重组问询函
创业板许可类重组问询函【2019】第 3 号
北京康拓红外技术股份有限公司董事会：
你公司于2018年12月29日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》），拟对前期重大资产重组预案内容进行重大调整。我部对上述披露文件进行了事后审查，请你公司及相关方就下列问题作出书面说明：
1、你公司对配套募集资金方案做出了重大调整：配套募集资金总额由不超过79,397.00万元调增至不超过82,482.00万元；募集资金用途方面，调减智能装备产业基地项目和特种机器人研发及能力建设项目的拟投入金额合计15,723.91万元；新增18,376.26万元用于补充标的公司流动资金和偿还债务。请你公司：（1）补充披露前述调整的原因和必要性；（2）若募集资金未能实施或融资金额低于预期，说明资金自筹的具体方案以及对公司经营成果、财务状况的影响；（3）说明收益法评估的预期收益额是否包含本次募集配套资金投入产生效益。若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投项目投入及收益的具体措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、关于业绩承诺。报告书显示，交易对方承诺轩宇空间2019年、
2020年、2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于6,415.81万元、8,404.51万元和9,755.70万元；轩宇智能2019年、2020年、2021年度的净利润分别不低于1,259.36万元、2,240.18万元和2,668.66万元。上述承诺业绩明显高于标的公司近两年及一期的业绩水平。请你公司结合标的公司已签订单及意向客户情况、历史业绩情况、行业未来发展趋势、企业运营计划、核心竞争力、经营状况以及用户情况等因素说明标的公司业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。3、请你公司根据交易标的的评估值和交易作价，补充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在1月11日前将有关说明材料报送我部。特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2019年1月7日