健民药业集团股份有限公司
二○一九年第一次临时 股东大会
会
议
资
料
二○一九年一月十五 日
健民药业集团股份有限公司二○一九年第一次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会。
二、会议出席者：2019年1月10 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2019年1月15日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民集团总部办公大楼2楼会议室
五、会议主持人：刘勤强董事长
六、会议记录：胡振波董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣读《2019年第一次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议议案：变更募集资金用途暨健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设的议案
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2019年第一次临时股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司
二○一九年一月十五日
健民药业集团股份有限公司二○一九年第一次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：变更募集资金用途暨健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设的议案
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（1月15日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对
各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立投票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司
二○一九年一月十五日
健民药业集团股份有限公司二○一九年第一次临时股东大会议案变更募集资金用途暨健民集团叶开泰智能制造基地建
设与扩产升级项目（一期）建设的议案
各位股东：
公司首次公开发行股票所涉募集资金项目“武汉健民中药外用药开发生产基地建设”、“武汉市中药现代化工程研究中心建设”，由于项目可行性丧失，公司拟取消上述项目，将拟投入该等项目的募集资金及募集资金利息全部投入到“健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）” （以下简称：
一期项目）中，具体如下：
一、公司首次公开募集资金的使用情况
2004年，公司首次发行股份3500万股，发行募集资金用于武汉健民颗粒剂生产线技术改造等11个项目，投资总额为人民币43,086万元，实际募集资金39,074万元，目前已投入31,470.03万元，尚余募集资金本金7604.15万元未使用，截至2018年12月21日募集资金滚存的利息收益为2325.62万元。
首次公开发行募集资金使用项目11个，其中变更4个项目，变更后募集资金项目10个，已完成项目7个，建设中项目1个，未启动项目1个，暂停项目1个，具体如下：
单位:万元 币种:人民币
序号
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投入资金 | 实际投 资金额 | 未投入资金 | 进展 |
| 1 | 武汉健民中药外用药开发生产基地建设 | 武汉健民中药外用药开发生产基地建设 | 3,815.00 | 3,815.00 | 3,815.00 | 未启动 | |
| 2 | 武汉市中药现代化工程研究中心建设 | 武汉市中药现代化工程研究中心建设 | 4,900.00 | 2,999.76 | 350.63 | 2,649.13 | 启动后暂停 |
| 3 | 武汉健民前处理车间及仓贮技术改造 | 健民集团中药生产技术及设备升级改造项目 | 1,700.00 | 6,120.00 | 4979.98 | 1140.02 | 建设中 |
| 武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业 | 4,420.00 | ||||||
| 4 | 武汉健民颗粒剂生产线技术改造 | 武汉健民颗粒剂生产线技术改造 | 4,475.00 | 4,475.0 | 4,475.00 | 已完成 | |
| 5 | 武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套前处理、仓储技术改造（国家经贸委双高一优项目） | 武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套前处理、仓储技术改造（国家经贸委双高一优项目） | 5,015.00 | 3,797.42 | 3,797.42 | 已完成 | |
| 6 | 武汉健民液体制剂生产线技术改造 | 武汉健民液体制剂生产线技术改造 | 2,431.00 | 2,431.00 | 2,431.00 | 已完成 | |
| 7 | 武汉健民随州制药有限公司片剂及新药慢肝宁产业化 | 武汉健民随州制药有限公司片剂及新药慢肝宁产业化 | 4,197.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 已完成 | |
| 8 | 武汉健民随州制药有限公司颗粒剂产业化 | 武汉健民随州制药有限公司颗粒剂产业化 | 3,697.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 已完成 | |
| 9 | 武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设 | 武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设 | 3,402.00 | 500.00 | 500.00 | 启动后暂停 项目变更 | |
| 健民集团叶开泰国药公司股权收购项目 | 2,902.00 | 2,902.00 | 已完成 | ||||
| 10 | 健民大药房连锁店 | 武汉大鹏药业有限公司重组项目 | 5,034.00 | 5,034.00 | 5,034.00 | 已完成 | |
| 小计 | 43,086.00 | 39,074.18 | 31,470.03 | 7,604.15 |
注： 1、募集前承诺投资金额总额43,086万元，实际到位募集资金39,074万元，差额
部分以自有资金投入。
2、募集后承诺投入资金为实际到位的募集资金投入情况，不含自有资金部分。
二、拟变更募集资金项目的基本情况
（一）武汉健民中药外用药开发生产基地建设
1、项目投资与实际投入情况
“武汉健民中药外用药开发生产基地建设”项目拟在武汉庙山医药科技园征地30亩，按GMP规范要求建设武汉健民中药外用药开发生产基地，总投资3815万元，其中固定资产投资2980万元,项目建设期1年。该项目拟投入资金均来自于公司首次公开募集资金，项目尚未启动建设。
2、项目变更的原因
“武汉健民中药外用药开发生产基地建设”项目立项于2000年初，原计划项目建设地在武汉市汤逊湖园区建设，2004年4月公司募集资金到位后，由于湖北省两型社会的建设要求，武汉市政府对湖区生态环境制定了相应的保护政策，园区内禁止工业生产，故该项目暂停。加之医药市场环境变化较大，该项目原测算盈利指标的实现面临重大不确定性和较大困难，该项目的可行性丧失。
（二）武汉市中药现代化工程研究中心建设
1、项目投资与实际投入情况
武汉市中药现代化工程研究中心建设项目拟在武汉经济技术开发区征地30亩，建设中药现代化工程研究大楼、中试车间等。项目总投资4,900万元，其中固定资产投资2,900万元，配套流动资金2,000万元，项目建设期1年。由于公司首次公开发行实际募集资金与募集资金项目拟投入资金存在差额，差额部分用自有资金不足，因此该项目投入金额中的2,999.76万元来自于公司首次公开募集资金，剩余部分来自公司自有资金。项目已投入募集金额350.63万元，目前该项目暂停。
2、项目变更的原因
由于医药环境变化及消费需求转变，公司对未来发展战略进行重新规划调整，2015年将公司原研发中心资源进行整合，组建成立健民集团儿童药物研究院，2018年以自有资金投资1713万元对健民集团儿童药物研究院进行建设改造。为此“武汉市中药现代化工程研究中心建设”项目可行性丧失，公司拟取消该项目。
综上所述，公司拟将投入到“武汉健民中药外用药开发生产基地建设”项目
的3815万元募集资金及“武汉市中药现代化工程研究中心建设”项目的2649.13万元募集资金，合计募集资金本金6464.13万元，加上募集资金滚存的利息（截2018年12月21日利息总计2325.62万元）全部增资到健民集团叶开泰国药（随州）有限公司（以下简称：叶开泰国药），用于“健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）”项目建设，以改进和提升健民集团整体产能。
三、变更后的项目具体内容
2016年公司拟以非公开发行股票募集资金建设“健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目”，并经2016年第二次临时股东大会批准报证监会审核。2017年7月公司非公开发行股票事宜受市场环境变化等多种因素影响，经第八届董事会第九次会议决定终止，并向证监会申请撤回了相关申请材料。“健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目”原计划分三期进行建设，非公开发行股票终止后，公司积极筹措资金推进“健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目”的实施，拟投入18000万元用于“健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目”一期项目建设，其中以首次公开发行的募集资金本金6464.13万元加滚存的全部利息（截至2018年12月21日募集资金利息总计2325.62万元），预计募集资金投入约8900万元（预计包含了未到期的利息收入），剩余部分以自有资金投入。
1、一期项目基本情况
项目名称：健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）
建设单位：健民集团叶开泰国药(随州)有限公司
建设地点：随州市高新技术产业园
建设性质：扩建项目
项目简介：健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）拟使用全资子公司健民集团叶开泰国药（随州）有限公司生产厂区（占地面积108482.19㎡(约163亩)，对原生产基地进行逐步改造扩产升级。
（1）本项目建设内容
一期项目为健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目的一期工程，主要建设及改造扩建内容：前处理车间、综合提取楼、危险品仓库、污水处理站、垃圾站，具体如下：
建设项目新形成单体构成总表
| 建设项目新形成单体构成总表 | ||||||
| 序号 | 单体名称 | 功能 | 层数 | 规划建筑面积㎡ | 备注 | |
| 一 | 生产区 | 前处理车间 | 前处理、粉碎、含净料暂存 | 4 | 15700.03 | 一期新建 |
| 综合提取楼 | 提取、浓缩、干燥 | 4 | 11435.94 | 一期新建 | ||
| 二 | 贮运区 | 危险品仓库 | 卧式埋地储罐 | —— | —— | 一期新建 |
| 三 | 环保区 | 污水处理站 | 污水处理 | —— | 800 | 原址扩建 |
| 垃圾站 | 垃圾堆放 | —— | —— | 原址扩建 | ||
| 四 | 厂区总图工程 | 厂区总面积163亩 | ||||
（2）主要技术经济指标
一期项目建设完成后，叶开泰国药中药前处理能力、中药提取能力处理能力均将达到10000吨/年，一期项目主要技术经济指标如下：
| 项目主要技术经济指标 | |||||
| 序号 | 技术经济内容 | 单 位 | 数量 | 备 注 | |
| 1 | 建设规模 | 中药前处理 | 吨/年 | 10000 | |
| 中药提取 | 吨/年 | 10000 | |||
| 2 | 操作制度 | （1）年工作日 | 天 | 300 | 设备运转天 |
| （2）日操作班次 | 班 | 2 | 局部单班/三班 | ||
| 3 | 项目定员 | 项目定员 | 69 | ||
| 其中：（1）前处理 | 人 | 54 | |||
| （2）提取 | 人 | 15 | |||
| 4 | 建筑面积及项目占地面积 | （1）建筑面积 | ㎡ | 27135.97 | |
| （2）项目占地面积 | ㎡ | 8476.24 | |||
| 5 | 建设投资 | 万元 | 18000 | ||
2、投入资金及来源
项目名称
| 项目名称 | 投入资金/万元 | 资金来源 | 资金投入方式 |
| 健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期） | 8900 | 首发募集资金及滚存的全部利息（截2018年12月13日利息总计2325.62万元） | 健民集团拟按照叶开泰国药注册资本对其进行增资，增资款将全部用于一期项目建设 |
| 9100 | 自有资金 | 健民集团以自有资金向叶开泰国药提供借款，借款将全部用于一期项目建设 | |
| 合计 | 18000 |
备注： 公司2016年第二次临时股东大会批准“健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目”实施后，公司积极筹措资金推进该项目前期工作开展，现已投入自有资金1180万元，用于实施项目规划与设计、污水处理站、垃圾站、电力增容等项目配套工程，本次一期项目投入的18000万元包含已投入的这部分资金。
3、项目建设地点
本项目位于湖北省随州市。拟建场地位于随州市交通大道与车城路交界处东南侧，随州市高新技术产业园（原随州经济技术开发区），占地约163亩，本案地块地形平坦。厂区原址厂房于2004年建成投产并通过国家GMP认证。
4、项目建设工期及效益测算
本项目建设期为1年，预计2019年12月完成建设。本项目达产后可实现药材年处理能力10000吨，生产车间自动化、智能化水平将大幅提升，若达到年药材处理总量10000吨的设计产能，车间人员可减少至69人，全年薪酬成本为516万元，保修期内维修及低耗费用30万元，水、电、汽成本2637万元，合计成本3183万元，即项目一期工程建成后，自达产年起，每年可节约生产成本2945万元。
5、项目投资概算
| 建设项目总投资 | |||
| 工程费用 | 建筑工程费 | 前处理、提取车间土建工程 | 8014万元 |
| 垃圾站 | 12万元 | ||
| 污水处理站 | 785万元 | ||
| 室外配套费 | 430万元 | ||
| 电力增容 | 41万元 | ||
危险品仓库
| 危险品仓库 | 183万元 | ||
| 安装工程费 | 公用系统、净化、自控 | 3485万元 | |
| 设备购置费 | 前处理设备 | 1150万元 | |
| 提取设备 | 2286万元 | ||
| 工程建设其他费用 | 规划及设计 | 560万元 | |
| 监理费用 | 76万元 | ||
| 建筑管理费 | 80万元 | ||
| 场地准备费和临时设施费 | 30万元 | ||
| 其他 | 68万元 | ||
| 预备费 | 800万元 | ||
| 合计 | 18000万元 | ||
6、项目备案情况2016年9月29日本项目已在湖北省发展和改革委员会登记备案，备案编码为2016-421303-27-03-327926。
2016年本项目已取得湖北省随州市环保局出具的环评报告随环建审字2016【224】号。
四、叶开泰国药基本情况
1、基本信息
公司名称：健民集团叶开泰国药（随州）有限公司
统一信用代码：91421300747673289G
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：布忠江
注册资本：10363万元
注册地址：湖北省随州高新技术产业园区
成立时间：2003-04-17 至 无固定期限
股东结构：公司持有其100%股权
经营范围：硬胶囊剂(含青霉素类)、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂(含激素类)、散剂(外用)、煎膏剂(膏滋)、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含
中药提取车间)生产、销售。(上述涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
2、财务情况
科目
| 科目 | 2018年9月30日（未经审计） | 2017年12月31日（经审计） |
| 资产总额/元 | 307,466,727.84 | 355,086,633.14 |
| 净资产/元 | 151,769,984.60 | 140,731,188.92 |
| 资产负债率 | 50.64% | 60.37% |
| 科目 | 2018年前三季度（未经审计） | 2017年度（经审计） |
| 营业收入/元 | 312,304,816.68 | 389,044,709.49 |
| 净利润/元 | 11,038,795.68 | 3,804,706.41 |
3、增资方式
公司将以叶开泰国药注册资本10363万元为依据，以大约8900万元募集资金对其进行增资，增资完成后，叶开泰国药注册资本将由10363 万元增加至19263万元（预计数），公司依旧持有其100%股权。
五、新项目市场分析及对公司的影响
1、本项目符合国家产业政策
“智能制造工程”是国务院《中国制造2025》规划的重要组成部分，是基于新一代信息通信技术的新型制造模式，能够有效缩短产品生产周期，提高生产效率和产品质量。
随着国家促进中医、中药政策的不断出台，中药未来有较好的发展前景。公司积极响应国家促进民族医药发展政策，围绕中药材的提取、前处理等技术及设备更新，实现中药生产的智能化、信息化，提高公司竞争力。
2、本项目建成后将有效提升产能，提高产品品质
项目建设完成后将涵盖前处理系统、提取生产系统等低能耗生产设备，生产车间自动化、智能化水平大幅提升，自达产年起每年可节约生产成本2945万元。
项目建成后将大幅提高药材处理能力，提升产能，并能够在线监控产品质量，有助于产品品质提升，为公司打造菁品中药目标的实现奠定基础；
本项目建成后，将进一步优化现有的资产结构、降低经营风险、提高公司盈利能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
3、项目实施将会对公司带来固定资产折旧影响，具初步测算，本项目建成后年折旧费用为716.93万元/年，将对净利润产生一定影响。公司将通过努力提升营销力，扩大销售，节约成本，努力提升净利润水平，减少固定资产折旧对公司净利润的影响。
六、项目实施的风险分析
1、销售价格降低风险
（1）销售价格降低风险分析
随着国内同类产品的上市，产品的市场竞争将会渐趋激烈，且药品价格呈总体下降趋势，产品价格的下降将会限制项目的盈利水平。
（2）风险应对策略
保证项目建设在计划时间完成，同时强化产品营销，着力品牌建设，用品牌的力量消化市场的价格压力。公司将通过采用新技术、新工艺、优化原材料采购模式，加强生产过程管理，进一步降低生产成本。
2、GMP认证风险
（1）GMP认证风险分析
本项目涉及的车间建设完成后，均需要药品监督管理部门 GMP 认证合格后方可投入运用，虽然公司在符合 GMP 生产方面积累了丰富的经验，且本项目也将严格按照 GMP 要求进行建设，但仍存在不能通过 GMP 认证的风险。
（2）风险应对措施
公司将严格按照 GMP 要求推进项目设计、施工和建设，严把质量关，确保 GMP 厂房如期投入使用。
3、技术风险
（1）技术风险分析
中药材提取生产工艺及前处理装备技术水平不断推新，对专业技术人员、制药设备及工艺科研等要求较高,因此在投产和正式生产过程中仍存在着一定的技术风险。
（2）风险应对策略
公司在实施该项目之前,已对该项目的技术特点、所需技术人才、设备选型进行了有针对性的准备,保障项目所采技术和工艺的先进性。
4、投产时间风险
（1）投产风险分析
若本项目未能按期投产，将对项目原定的投资及生产成本控制带来一定影响。
（2）风险应对策略
公司将强化项目的运行管理机制，对外争取广泛的支持，对内强化管理，保质保量按时完成项目建设。
综上所述，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事、监事会、法律机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法）》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司第八届董事会第二十一次会议审议的“变更募集资金用途暨健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设的议案”发表如下意见：
公司根据市场形势变化和公司发展战略需要，对原募集资金项目进行变更，变更后募集资金依然用于公司主业的发展，没有违反《管理办法》等法律法规的相关规定。
此次变更有利于提高公司募集资金的使用效率，扩大产能，增强产品品质，有效提升公司竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，因此我们同意该议案，并提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第十三次会议审议通过“变更募集资金用途暨健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设的议案”，并出具《关于公
司变更募集资金投向的审核意见》，具体如下：
1、公司本次变更部分募集资金投向符合公司实际发展要求，有利于提高募集资金的使用效益，进一步扩大公司产能、提高产品品质，增强公司产品竞争力，对促进公司发展具有积极作用；
2、本次变更募集资金投资项目中未发现损害中小投资者利益的情况；
3、本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定。
同意将“变更募集资金用途暨健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设的议案”提交公司股东大会审议。
（三）法律机构核查意见
湖北得伟君尚律师事务所顾恺律师、胡宝国律师为公司本次变更募集资金投向事项出具专项法律意见，结论意见为“本律师认为，公司本次变更募投项目所履行的程序，符合《管理办法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效；变更后的募投项目为发展公司的主营业务，符合《管理办法》的规定。”具体内容详见与本公告同时披露的《湖北得伟君尚律师事务所关于健民药业集团股份有限公司变更募集资金投资项目的专项法律意见书》
本议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○一九年一月十五日
附件：
1、《健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）可行性研究报告》；
2、《湖北得伟君尚律师事务所关于健民药业集团股份有限公司变更募集资金投资项目的专项法律意见书》；
3、监事会出具的《关于公司变更募集资金投向的审核意见》；
4、独立董事出具的《关于公司变更募集资金投向的独立意见》。（上述附件内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告专区相关公告）