国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
2018年持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576号文核准，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）采用社会公开发行方式，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,635万股，发行价为每股人民币21.85元，共计募集资金35,724.75万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为30,674.19万元，上述募集资金于2014年6月25日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕128号）。该公司股票已于2014年7月2日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
2016年5月6日，莎普爱思披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2016-028），公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）担任2015年非公开发行股票的保荐机构。根据相关规定，国泰君安承接了原保荐机构华龙证券有限责任公司未完成的持续督导工作。
根据相关规定，本次持续督导期至2017年12月31日止。截至2017年12月31日，莎普爱思2015年非公开发行股票募集的资金尚未使用完毕，保荐机构将持续对莎普爱思的募集资金管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2018年12月14日-2018年12月18日以及2018年12月26日-2018年12月27日对莎普爱思进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
2018年12月14日-2018年12月18日，保荐机构保荐代表人对莎普爱思进行了持续督导期间的现场检查，通过认真审阅公司相关制度、访谈公司相关人员、复核和查阅公司资料，对莎普爱思募集资金使用情况进行了核查，对公司募集资金的相关问题提出整改要求。2018年12月26日-2018年12月27日，保荐机构保荐代表人再次对公司进行现场检查，对问题整改情况进行核实。在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次对于莎普爱思现场检查的内容主要包括募集资金使用情况以及保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司募集资金使用情况
1、现场检查情况
现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用的相关原始凭证和银行对账单等资料。
2、检查中发现的问题
现场检查期间，检查人员发现：公司于2018年9月10日自公司中国建设银行平湖支行营业部开立的一般账户向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）开立的募集资金账户中信银行账户（8110801012100826990）汇入1,260万元；公司又于2018年9月13日自上述中信银行募集资金账户将前述款项附带利息合计共1260.21万元汇回前述建设银行一般账户。
现场检查人员就上述 募集资金账户与一般账户之间资金异动事项向公司管理层核实。公司管理层核实后反馈：该事项系当时公司拟将1,260万元款项自母公司前述建设银行一般账户汇入子公司强身药业一般账户供强身药业经营使用。但子公司经办人员未仔细核实，误提供了子公司募集资金账户账号。公司误将原定打入强身药业一般账户的款项汇入强身药业募集资金账户。后财务人员发现该问题，于2018年9月13日对该事项进行了及时纠正。
3、公司整改情况
公司已对前述问题进行了整改，具体措施包括：
（1）公司已于2018年9月13日将前述失误划转款项返还。（2）公司已于2018年12月24日将汇出利息0.21万元汇回中信银行募集资金账户。
（3）对本事项负有责任的经办人员进行教育和问责。
（4）公司要求管理层和相关人员加强学习《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度，并强化相关制度的执行力度。
（5）公司对募集资金到账以来全部往来记录进行核查。经核查，公司未发现其他类似情况。
4、保荐机构意见
保荐机构于2018年12月14日-2018年12月18日现场检查期间发现募集资金存在资金失误划转的情况。就该事项保荐机构完成以下工作：
（1）保荐机构对相关情况进行了核实，并要求公司进一步汇回前述事项的利息。
（2）要求公司管理层及相关人员加强学习《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度，并强化相关制度的执行力度。
（3）复核公司募集资金账户流水、董事会《募集资金存放与使用情况的专项报告》以及会计师《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（4）2018年12月26日-2018年12月27日，保荐机构保荐代表人再次对公司进行现场检查，对问题整改情况进行核实。
保荐机构认为：
（1）公司已就发现的问题自行进行了及时纠正，并按照本次保荐机构现场检查期间提出的要求积极进行整改，整改情况良好。
（2）除前述事项外，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不
存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（二）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司注意以下事项：
（1）公司管理层及相关人员加强学习《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度，并强化相关制度的执行力度。
（2）加强信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公司相关情况。
（3）鉴于公司募集资金即将使用完毕，请公司关注剩余募集资金使用进度。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，除已经披露和报告的事项外，莎普爱思不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，莎普爱思积极提供所需文件资料，安排检查人员与莎普爱思相关人员的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
除已披露事项外，莎普爱思按照公司相关制度规定存放和使用募集资金，不存在违规存放或违规使用募集资金的情况。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________李 懿 金利成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日