证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2019-002
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于募集资金存放与使用现场检查情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“莎普爱思”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2018年12月14日-2018年12月18日以及2018年12月26日-2018年12月27日对本公司募集资金存放与使用进行现场检查，现将本次检查有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2580号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司等6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票13,873,626股，发行价为每股人民币36.40元，共计募集资金50,500.00万元，其中吉林省东丰药业股份有限公司以其所持有的强身药业公司部分股权转让款作价认缴本次非公开发行普通股（A股）股票2,747,252股股份（折合人民币10,000.00万元），其他特定对象以货币资金40,500.00万元认缴，坐扣承销和保荐费用2,150.00万元后的现金募集资金为38,350.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年12月8日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减与发行权益性证券直接相关的新增外部费用269.19万元后，公司本次现金募集资金净额为38,080.81万元，本次发行总募集资金净额为48,080.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕496号）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》。根据《公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2016年12月23日分别与中国建设银行股份有限公司平湖支行和交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，连同子公司莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）及保荐机构于2016年12月23日分别与中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行和中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据相关规定，本次持续督导期至2017年12月31日止。截至2017年12月31日，莎普爱思2015年非公开发行股票募集的资金尚未使用完毕，保荐机构将持续对莎普爱思的募集资金管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。
2、募集资金专户存储情况
本公司有四个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 备 注 |
| 建设银行平湖支行 | 33050163732700000303 | 活期存款 |
| 交通银行平湖支行 | 297720000018800007258 | 活期存款 |
| 中信银行平湖支行 | 8110801012100826990 | 强身药业公司活期存款 |
| 农业银行平湖支行 | 19340101040029337 | 强身药业公司活期存款 |
三、本次现场检查的有关情况
本次保荐机构对莎普爱思现场检查的内容主要包括募集资金使用情况 以及
认为应予以现场检查的其他事项等。
1、现场检查中发现的问题
在保荐机构2018年12月现场检查期间，检查人员发现公司于2018年9月10日自公司中国建设银行平湖支行营业部开立的一般账户向全资子公司强身药业开立的募集资金账户中信银行账户（8110801012100826990）分两笔合计汇入1,260万元；公司于2018年9月13日自上述募集资金账户将前述款项附带利息合计共1260.21万元汇回前述一般账户。
现场检查人员于2018年12月22日就上述募集资金账户与一般账户之间资金异动事项向公司管理层核实。公司管理层得知该事项后高度重视，经公司管理层核实后发现，该事项系当时公司拟将1,260万元款项自母公司前述建设银行一般账户汇入子公司强身药业一般账户供强身药业经营使用，但子公司强身药业财务部具体经办人员未仔细核实，误提供在中信银行开立的募集资金账户账号，公司依强身药业提供资金账户汇入款项，造成误将原定打入强身药业一般账户的款项汇入募集资金账户。后子公司强身药业财务人员发现该问题，于2018年9月13日对该事项进行了及时纠正。子公司强身药业具体经办人认为本次工作失误已进行了纠正，未将该事项及时向公司高层反映。
2、公司整改情况
公司已对前述募集资金存在资金失误划转事项进行了整改，具体措施包括：
（1）公司已于2018年9月13日将前述失误划转款项返还。
（2）公司在核实2018年9月13日划款1260.21万元后，确认多汇出0.21万元利息款，公司已于2018年12月24日将该利息款汇回中信银行募集资金账户。
（3）公司对募集资金到账以来全部往来记录进行核查。经核查，公司未发现其他类似情况。
（4）对本事项负有责任的相关人员进行教育和问责。针对该事项，公司对直接操作的责任人员进行经济处罚和批评教育，对负有监督管理的责任人员批评教育。
（5）组织公司财务部、审计部人员加强学习《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等制度和相关规定，并强化相关制度的执行力度和监督检查力度。
（6）为防止类似失误操作等事件的再次发生，增加募集资金使用的风险控制环节，在剩余募集资金管理和使用过程中，进一步细化操作流程，强身药业在具体操作使用募集资金账户时，必须经公司财务相关人员及财务总监再次确认，在操作过程中实施“一审二查”的双复核措施，以堵塞募集资金使用中的漏洞。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2019年1月8日