烽火通信科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会
议
文
件
二零一九年一月
烽火通信科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：2019年1月14日（星期一）14：00二、 会议地点：武汉东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议议程：
审议《关于对控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司增资暨关联交易的议案》。上述议案为普通决议议案，关联股东需回避表决。
五、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
六、 宣布现场表决结果；
七、 见证律师宣读法律意见书；
八、 现场会议结束。
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络
投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
议案一：
关于对控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司
增资暨关联交易的议案
一、本次增资背景2018年10月29日，公司召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了公开发行可转换公司债券项目，拟募集不超过336,432万元（含）资金，扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 5G承载网络系统设备研发及产业化项目 | 100,464 | 100,464 |
| 下一代光通信核心芯片研发及产业化项目 | 81,203 | 81,203 |
| 烽火锐拓光纤预制棒项目（一期） | 89,978 | 50,000 |
| 下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目 | 53,668 | 53,668 |
| 信息安全监测预警系统研发及产业化项目 | 51,097 | 51,097 |
| 合计 | 376,410 | 336,432 |
其中“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”的实施主体为公司控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司（以下简称“飞思灵”），公司拟以增资的形式将本次募集资金投入飞思灵，用于实施下一代光通信核心芯片研发及产业化项目。
二、本次交易概述
（一）公司拟以公开发行可转换公司债券募集资金中不超过81,203万元的资金对飞思灵进行增资。
（二）飞思灵的股东分别为公司和武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”），武汉邮科院为公司间接控股股东，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，此次交易属于关联交易。
（三）按本次增资上限计算，本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次关联交易需提交本次股东大会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、关联方介绍
1、关联方关系介绍
交易对方武汉邮科院为公司间接控股股东，为公司的关联方。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
| 公司名称 | 武汉邮电科学研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914201004414395535 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 注册资本 | 210000.00万万元人民币 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 成立日期 | 1998年09月23日 |
| 注册地址 | 洪山区邮科院路88号 |
| 经营范围 | 通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 |
主要股东情况：武汉邮科院系中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）全资子公司；国务院国有资产监督管理委员会持有中国信科100%的股权，为中国信科的控股股东、实际控制人。
（2）主要业务最近三年发展状况
武汉邮科院是我国最早从事光通信研究开发的单位，是中国电子信息百强和软件百强企业，经国家批准的创新型企业，旗下拥有多家上市公司和控股公司，设立有：“光纤通信技术和网络国家重点实验室”、“国家光纤通信技术工程研究中心”、“国家光电子工艺中心（武汉分部）”、“国家高新技术研究发展计划成果产业化基地”、“信息产业光通信产品质量监督检验中心”、“亚太电信联盟培训中心”；已形成覆盖光纤通信、数据通信、无线通信与智能化应用四大产业的发展格局，是集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业。
（3）武汉邮科院与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
武汉邮科院及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，武汉邮科院与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）武汉邮科院2017年度经审计的资产总额45,896,644,994.54元，净资产17,615,463,902.16元，营业收入30,412,746,385.83元，净利润1,201,876,179.20
元。
四、关联交易标的基本情况
（一）武汉飞思灵微电子技术有限公司
1、公司简介
| 公司名称 | 武汉飞思灵微电子技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KLNU94H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 27,500万元人民币 |
| 法定代表人 | 何建明 |
| 成立日期 | 2015年12月29日 |
| 注册地址 | 武汉市东湖开发区关东工业园烽火路光通信产业大楼二楼 |
| 经营范围 | 集成电路及其系统、软件的研究、开发、设计、生产与销售；集成电路相关技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。 |
2、飞思灵最近一年又一期主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 554,237,394.82 | 533,647,983.68 |
| 负债总额 | 52,497,948.25 | 28,855,649.45 |
| 所有者权益合计 | 501,739,446.57 | 504,792,334.23 |
| 营业收入 | 37,927,174.51 | 41,298,985.94 |
| 净利润 | -3,052,887.66 | -18,804,736.36 |
飞思灵2017年度及2018年9月30日财务数据经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。飞思灵现有股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股（万股） | 占比（%） |
| 1 | 烽火通信科技股份有限公司 | 18,000 | 65.45 |
| 2 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | 9,500 | 34.55 |
| 合计 | 27,500 | 100.00 | |
3、根据具有证券业务资格的银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2018）沪第1739号”《烽火通信科技股份有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法确定的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益评估价值54,497.39万元，比审计后账面净资产增值4,323.44万元，增值率8.62%。
4、按增资上限计算，飞思灵本次增资完成后，公司仍为飞思灵控股股东，将持有飞思灵86.13%股权，武汉邮科院持有13.87%的股权。
五、本次关联交易的主要内容
1、交易金额：公司以公开发行可转换公司债券募集资金中不超过81,203万元的资金向飞思灵进行增资。
若本次公开发行可转换公司债券终止或最终募集资金金额少于336,432万元（含），公司可以相应调减对飞思灵增资金额或不足部分以自筹资金投入，待公司本次发行完成后，将签署增资协议，公司的实际出资金额将以增资协议为准。
2、本次增资，拟以2018年9月30日为评估基准日的评估值为依据进行。经协商，武汉邮科院放弃本次增资。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，将有利于进一步完善公司产业布局，提升公司在通信设备制造领域的核心竞争力；公司对飞思灵的持股比例将从65.45%增长至最高86.13%，仍为飞思灵控股股东。
请予审议。