兴业证券股份有限公司关于《深圳市通产丽星股份有限公司关于<关于对深圳市通产
丽星股份有限公司的重组问询函>的回复》之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于2018年12月17日向深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于对深圳市通产丽星股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第49号）（以下简称“《问询函》”），兴业证券股份有限公司（以下简称：“兴业证券”或“独立财务顾问”）对问询函所涉问题进行了认真分析，现对问询函中提及的问题发表核查意见，具体如下：
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题1、据《预案》披露，本次交易完成后，你公司控股股东由深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”）变更为深圳清研投资控股有限公司（以下简称“清研投控”），实际控制人仍为深圳市国资委。请你公司对照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，说明上述控股股东变更是否构成公司控制权变更，本次重组是否属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
（一）总体说明本次交易前，上市公司控股股东为通产集团，间接控股股东为深投控，清研投控的间接控股股东也为深投控，上市公司实际控制人为深圳市国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东由通产集团变更为清研投控，上市公司间接控股股东仍为深投控，实际控制人仍为深圳市国资委。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》及《重组管理办法》，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次重组不属于《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
（二）具体说明1、本次交易前，上市公司的控股股东为通产集团，间接控股股东为深投控本次交易前，上市公司控股股东通产集团持有公司51.52%股份，公司的产权控制关系如下：
根据通产集团的公司章程，其唯一股东为深投控，深投控通过行使股东权利的方式控制通产集团，并间接控制上市公司。深圳市国资委作为深投控的出资人，对深投控拥有实际控制权。
综上，本次交易前，上市公司的间接控股股东为深投控，深圳市国资委为上市公司的实际控制人。
2、本次交易前，清研投控的间接控股股东为深投控
清研投控的唯一股东为深圳清华大学研究院（以下简称“研究院”），研究院持有清研投控100%股权，并通过行使股东权利的方式控制清研投控。
根据《研究院章程》的规定，研究院为深圳市市属事业单位，实行企业化管理，举办单位一方为深圳市人民政府和深投控，一方为清华大学，举办单位双方各持有50%举办者权益，其中，深圳市人民政府将其持有的50%举办者权益划转深投控持有。理事会是研究院的最高决策机构，理事会实行席位制，共十席，理事会中深圳一方和清华大学一方的理事席位分别为五席，在理事会的表决层面，在投票结果出现5:5的情况下，理事长有一票最终裁定权。
目前研究院深圳一方的理事成员均为深投控及其控制的下属公司任职人员，理
事长为深投控的董事长；在国有资产管理方面，对于研究院所办企业的改制上市、产权转让、资产重组等重大事项，均报经深投控审批。
综上所述，深投控对研究院具有控制权，从而对清研投控具有控制权。
3、本次交易前后，上市公司控制权未发生变更
根据本次重组预案，在不考虑募集配套资金情况下，交易完成后上市公司控股股东由通产集团变更为清研投控，上市公司的控制关系将变更为：
《<首次公开发行股票并上市管理办法 >第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。”
同时，根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，存在以下情形之一的，属于上市公司的实际
控制人未发生变化：收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制；收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
鉴于：
（1）根据国务院于1988年10月3日下发的《国务院关于深圳市在国家计划中实行单列的批复》（国函〔1988〕21号），“为了进一步搞活深圳特区经济，加快实现沿海经济发展战略，国务院同意深圳市在国家计划中实行单列（包括财政计划），并赋予其相当于省一级的经济管理权限”。因此，深圳市政府具有省级人民政府经济管理权限。
（2）本次重组属于为促进国有资源优化配置的国有资产监督管理的整体性调整，且已取得了通产集团、深投控对本次重组的原则性同意，并且在审议本次交易的股东大会召开前将取得深圳市国资委的批复文件。
（3）本次重组前上市公司的控股股东为通产集团，通产集团与上市公司不存在同业竞争或者大量的关联交易。
（4）本次重组不会对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性造成重大不利影响。
综上，对照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组完成后，上市公司控股股股东由通产集团变更为清研投控，清研投控持有上市公司35.70%股份，通产集团持有上市公司16.23%股份，深投控通过控制通产集团和清研投控合计控制上市公司51.93%股份，上市公司实际控制人仍为深圳市国资委。本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易前，上市公司控股股东为通产集团，间接控股股东为深投控，清研投控的间接控股股东也为深投控，上市公司实际控制人为深圳市国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东由通产集团变更为清研投控，上市公司
间接控股股东仍为深投控，实际控制人为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
问题2、请你公司补充披露力合科创主营业务情况，包括但不限于各主要业务的运营模式、盈利模式等；结合力合科创的主要利润来源、人员配置、架构安排等，说明力合科创是否属于创业投资企业，是否属于类金融机构，说明本次交易方案是否符合证监会的相关规定。请你公司充分提示风险，请独立财务顾问及律师核查并发表专业意见。
回复：
（一）补充披露力合科创主营业务情况，包括但不限于各主要业务的运营模式、盈利模式等
1、主营业务
力合科创的主营业务是推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科技创新服务，主要服务包括：应用研发服务、投资孵化服务、创新基地运营服务、人才培训服务以及推广由这些服务所构建的科技创新孵化体系。
2、主营业务的特色
力合科创成立于1999年，是深圳清华大学研究院控股的科技创新服务平台公司，主要提供科技创新服务。
科技创新服务是一项创新性强的系统工程，涉及院校、科研机构、科研团队、企业、地方政府等多方主体，力合科创通过探索和实践，了解这些主体在科技创新中的服务需求，协助打通科技成果转化的链条，提供科技创新服务，并形成了与之相匹配的研发平台、投资孵化、创新基地、人才培训高度融合的科技创新孵化体系。如下图所示：
注：绿色区域表示力合科创的客户或服务对象；虚线框内的组织或架构非力合科创内设机构。
在力合科创的创新孵化体系中，研发平台、投资孵化、创新基地、人才培训是力合科创提供科技创新服务的资源禀赋。
2015年力合科创与深圳清华大学研究院一起因“产学研深度融合的科技创新孵化体系建设”获得广东省科学技术体系创新领域的最高奖项“广东省科学技术奖特等奖”。力合科创按照《国家重点支持的高新技术企业领域》第五节“高技术服务”中“面向产业和企业提供技术转移转化、创业孵化、科技信息等服务的支撑技术”的规定申请国家高新技术企业资格，经专家评审、认定审查等流程，力合科创入选国家高新技术企业公示名单，并于2018年10月29日公示结束，目前证书正在发放过程中。
力合科创的科技创新孵化体系在实践中形成和完善，这种模式有助于提升科技成果转化率、创新企业成功率、政府聚集创新资源能力。在区域政府培育双创生态环境、大型企业转型升级的背景之下，力合科创可以将服务体系向区域政府和大型企业推广，从而拓宽服务范围、拓展盈利来源。
3、主营业务的运营模式
力合科创的科技创新孵化体系的应用研发服务、投资孵化、创新基地运营及人才培训等各项服务模块构成了互为融合、协同和衔接的主营业务运营模式。
（1）应用研发服务
应用研发服务指的是力合科创协助科研团队将科技成果成功转化和产业化。应用研发服务的主要内容包含：力合科创对接国内外高校、科研院所与科研人员，寻找和挖掘优质的科技团队和项目并建立良好的合作关系，在研发过程中协助其完善科研团队，向科研团队提供行业发展信息和市场需求信息，引导科研方向符合行业和市场需求；力合科创协助科研团队向政府相关部门申请项目科研经费及知识产权的梳理和申报，协助科研团队设立公司等。在协助科研成果转化成功并通过优先出资入股共同发起成立公司为力合科创后续的投资孵化、创新基地运营及人才培训等服务提供源源不断的优质项目源。
因此，应用研发服务可以聚集优秀的科研人才团队，培育优秀初创企业，获得优质的孵化服务对象，是创新孵化体系运营模式中的重要组成部分。
（2）投资孵化服务
投资孵化业务是科技创新服务的重要方式和手段，构成创新孵化体系的重要内容，通过资金支持来提高科技成果转化和企业创新孵化的成功率，链接产业上下游。力合科创在应用研发服务阶段的投入也可以通过投资孵化的方式实现价值回报。
力合科创的投资孵化服务的特点是，除了用资金支持项目和创新公司发展，力合科创还能提供应用研发服务、人才培养、创新基地等全面的创新服务，体现力合科创“全要素创新科技服务提供方+战略投资者”的角色。
力合科创的投资孵化以直接投资为主，辅以和政府合作设立的产业引导基金。力合科创对外投资以助力科技成果转化为宗旨，以投资初创期企业为主，以培育关键领域核心技术科技项目及战略新兴行业为导向。力合科创主要投向清华大学等高校体系内的知识成果转化项目和海外创新中心引进的项目。所投早期企业大部分在力合科创的园区或孵化器接受孵化服务，形成各项服务的良性互融。
（3）创新基地运营服务
创新基地运营是力合科创科技创新服务体系的组成部分，主要为科技创新企业提供空间载体，包括众创空间、孵化器、加速器、科技产业园区。
在创新基地运营服务方面，目前有两种运营模式：
①投资建设运营模式
在这种模式之下，力合科创在当地设立公司，由当地子公司在合法取得的土地上按照当地政府的产业发展规划进行创新基地建设，并为入驻企业提供一揽子孵化服务。
力合科创提供的服务包括但不限于：空间载体、线上APP平台、基础商事服务对接、政策咨询服务、人才培训服务、投融资服务、产业链对接、市场拓展及政府产业资助申报服务等；力合科创还帮助被孵化服务的企业完善管理团队和公司治理结构，入园企业可以参加园区内的讲座、学术活动；园区内的企业可以享受与清华大学等高校资源和项目优先对接合作等一系列服务。
此外，在主要自持运营的同时力合科创也会向入驻且对持有物理空间有需求的科技企业出售部分载体。
②受托运营模式
在这种模式之下，由地方政府提供创新基地等空间载体，力合科创在当地设立子公司，由子公司负责创新基地的运营。
（4）人才培训服务
培训服务是力合科创创新孵化体系的重要组成，主要分为标准化培训服务和定制化培训服务。标准化培训的对象主要是企业（包含入驻园区内企业）管理人员，开设包括管理类、人文类、金融经济类等能够提升综合素质的课程。定制化培训主要根据企业客户和政府机构客户的需求进行定制化课程开发。
对于力合科创而言，人才培养主要是培训高素质经营管理人才和技术人才，同时建立科技经营管理与技术人才库，为所服务的各类企业提供人力资源支撑。
（5）体系推广服务
力合科创形成的应用研发服务、投资孵化、创新基地运营、人才培训等各项服务构成互为融合、协同和衔接的科技创新孵化体系，具有较强的科技资源聚集能力、创新企业孵化能力、产业转型升级服务能力，符合国家和地方政府实施创新驱动发展战略、政府创建双创环境、大型企业升级服务的需求。力合科创通过与地方政府和大型企业建立合作关系，推广这种科技创新服务体系，为区域创新发展和企业转型升级提供解决方案。
①区域创新发展解决方案
力合科创在合作区域建立产学研深度融合的科技创新孵化体系，通过提供应
用研发服务、众创空间和孵化器运营、创新基地运营、人才培训、国际技术合作等服务，形成人才与项目引进、科技产业聚集、科技成果产业化等成果，服务地方政府，助力当地经济在创新驱动下的发展。
②企业转型升级解决方案在经济新常态下，产业面临结构调整，企业面临转型升级。力合科创为具有转型升级诉求的大型企业提供产业规划、科技智囊、资源对接、产业创新、技术赋能、体系服务等综合解决方案，有选择性地形成战略合作并深度介入部分企业转型过程，助力企业创新发展。
4、公司主营业务的盈利模式
力合科创各项服务的盈利模式如下所示：
| 服务 内容 | 盈利模式 |
| 应用研发服务 | 应用研发服务指的是力合科创协助科研团队将科技成果转化和产业化，是为开展科技创新服务所进行的投入，本身不直接产生收入，但作为科技创新服务的基础和源头，可以在其他服务环节实现收入。 |
| 投资孵化服务 | 通过为科技企业提供投资资金支持，并通过后续退出获得投资收益。 |
| 创新基地运营 | 1、通过为入驻创新基地内的企业提供孵化服务获得收入。 2、通过建设创新基地并进行销售获得收入。 3、通过提供园区运营服务获得收入。 |
| 人才培训服务 | 通过提供培训服务获取收入。 |
| 体系推广服务 | 根据政府需求定制并建设创新孵化体系，提供包括众创空间和孵化器运营、创新基地运营、人才与项目引进、科技产业聚集、国际技术合作、重大成果产业化等服务获得综合性的服务收入。 |
| 通过为大型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务所获得的收入。 |
总体而言，科技创新服务是资源整合的过程，上述各项服务的盈利主要来源于科技创新孵化体系的整体运行，共同构成了力合科创主营业务的盈利模式。
（二）结合力合科创的主要利润来源、人员配置、架构安排等，说明力合科创是否属于创业投资企业，是否属于类金融机构，说明本次交易方案是否符合证监会的相关规定
1、是否属于创业投资企业
对于创业投资企业而言，其主营业务是向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益。创业投
资企业的业务模式主要是在成熟企业市场中发现已经具有核心技术及优秀商业模式的公司，并通过股权投资等方式获得价值回报。在该种业务模式下，创业投资企业不主动转化技术或发掘新的商业模式。投资完成后，大部分创业投资企业仅能够提供少量的管理和资本支持，难以真正为企业提供全面综合价值服务。
力合科创的主营业务是推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科技创新服务。投资孵化业务以提高科技成果转化和企业创新孵化的成功率为目的，通过股权形成长期服务纽带。力合科创除了用资金支持项目和创新公司的发展，还提供应用研发服务、人才培训、创新基地等全面的创新服务，体现“全要素创新科技服务提供方+战略投资者”的角色。力合科创的投资孵化构成创新孵化体系的重要内容，体现的是科技服务的属性，是科技创新服务体系不可分割的部分。
此外，2015年力合科创与深圳清华大学研究院一起因“产学研深度融合的科技创新孵化体系建设”获得广东省科学技术体系创新领域的最高奖项“广东省科学技术奖特等奖”。力合科创按照《国家重点支持的高新技术企业领域》第五节“高技术服务”中“面向产业和企业提供技术转移转化、创业孵化、科技信息等服务的支撑技术”的规定申请国家高新技术企业资格，经专家评审、认定审查等流程，力合科创入选国家高新技术企业公示名单，并于2018年10月29日公示结束，目前证书正在发放过程中。
因此，从主营业务模式特征来看，力合科创不属于创业投资企业。
此外，从主要利润来源、人员配置、架构安排等方面来看，力合科创与创业投资企业亦存在差异。具体说明如下：
（1）利润来源存在差异
通常而言，创业投资企业的主要利润来源为基金管理费、项目管理报酬、投资收益等。
根据清科观察《2016中国VC/PE薪酬与运营调研报告》，股权投资机构收入主要来源于基金管理费、投资收益分成、佣金收入、基金监管收入及其他收入等。其中基金管理费和投资收益分成为机构最重要和最主要的两大收入来源。
力合科创提供科技创新服务，利润来源除了投资孵化收益之外，还包括创新基地运营服务、体系推广服务、人才培训服务等方面。力合科创的收入和利润来源整体上与创业投资企业存在差异。
最近二年一期，力合科创的盈利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 创新基地运营服务 | 科技孵化服务收入 | 8,059.43 | 40.61% | 17,772.51 | 40.03% | 11,137.95 | 26.53% |
| 创新基地销售收入 | 4,809.18 | 24.23% | 527.83 | 1.19% | 2,368.96 | 5.64% | |
| 科技园区运营服务收入 | 1,277.40 | 6.44% | 2,261.69 | 5.09% | 2,055.23 | 4.90% | |
| 体系推广服务 | 体系推广服务收入 | 2,286.79 | 11.52% | 2,498.11 | 5.63% | 800.00 | 1.91% |
| 人才培训服务 | 教育服务收入 | 1,455.19 | 7.33% | 2,429.61 | 5.47% | 1,053.30 | 2.51% |
| 其他 | 其他收入 | 1,203.80 | 6.31% | 2,777.59 | 9.83% | 2,393.94 | 12.08% |
| 营业收入合计 | 19,091.80 | 96.20% | 28,267.34 | 63.67% | 19,809.37 | 47.19% | |
| 投资收益 | 753.20 | 3.80% | 16,126.92 | 36.33% | 22,165.85 | 52.81% | |
| 营业收入+投资收益合计 | 19,844.99 | 100.00% | 44,394.26 | 100.00% | 41,975.22 | 100.00% | |
| 利润总额 | 7,555.68 | 36,564.88 | 23,117.29 | ||||
| 投资收益占利润总额比例 | 9.97% | 44.10% | 95.88% | ||||
注：以上财务数据未经审计。
2016年力合科创投资收益为22,165.85万元，其中有11,588.18万元来源于非同一控制下企业合并公允价值重新计量产生的投资收益，系力合科创取得珠海清华科技园创业投资有限公司控制权而使其原持有的股权公允价值重新计量形成的投资收益所致。
除此之外，2016年、2017年、2018年1-6月的投资收益主要来源于对所投资孵化企业的股权处置收益、现金分红以及权益法核算确认的投资收益。
（2）人员配置、架构安排存在差异
力合科创主要围绕公司日常经营管理、核心资源建设、科技创新服务体系进行部门架构安排和人员配置。公司总部设立总裁办公室、财务管理部、人力资源部、风险合规部、战略发展部、协同创新部、国际合作部、公共关系部等职能部门，在控股子公司设置创新基地运营、教育培训、投资管理等职责部门。
截至2018年11月30日，力合科创的人员构成如下表所示：
| 类型 | 人数（人） | 占比 |
| 总部职能部门 | 54 | 8.46% |
| 创新基地运营业务 （含企业孵化） | 341 | 53.45% |
| 教育培训 | 143 | 22.41% |
| 投资管理 | 26 | 4.08% |
| 其他业务 | 74 | 11.60% |
| 合 计 | 638 | 100.00% |
由上表可见，力合科创投资人员仅占员工人数的4.08%，而创业投资企业主要基于股权投资“募、投、管、退”的业务链进行人员配置和架构设置，两者的人员配置、架构安排存在差异。
2、是否属于类金融机构
从业务性质来看，“类金融机构”一般指从事金融活动，为客户提供不同的金融产品或服务的机构。类金融机构的业务范围大致涉及：提供借贷或者融资职能的，如小额贷款、融资租赁、金融租赁、网络借贷等；非公开或公开募集资金进行投资，如私募股权投资、创业投资、P2P股权众筹等；不涉及资金融通，仅提供金融服务，如第三方支付；提供信用支持，如融资担保公司等。
按照截至2018年9月末未经审计的财务报表，力合科创涉及的如下类金融业务或资产的情况如下：
（1）力合科创控股1家已登记的私募基金管理公司，该基金管理公司所管理的私募基金规模为21,628.04万元，该基金为国家发改委新能源领域专项基金。力合科创在该基金中的投资账面余额为4,989.33万元。
（2）力合科创参与投资的其他已登记的私募基金管理公司共12家，投资账面余额为3,180.03万元；力合科创参与投资的其他已备案的私募基金共11只，投资账面余额为14,862.05万元。
（3）力合科创持有深圳力合金融控股股份有限公司30%的股权，在力合科创财务报表上按权益法进行核算，投资账面余额为11,312.58万元。该公司从事类金融业务（包括科技担保、小额贷款、融资租赁等）。在该公司十二个董事会席位中，由力合科创委派的董事有两名，未委派和推荐董事长和总经理等重要管理人员，力合科创未参与该公司的日常经营管理，对该公司没有控制权。
力合科创对上述3类资产的投资账面余额合计34,343.99万元，占2018年9月末资产总额的6.61%，占比较低；且力合科创所参与的基金主要为政府出资的产业基金，以助力科技成果转化为宗旨，投资初创期企业，服务核心科技项目及战略新
兴行业，是投资孵化的载体，是科技创新孵化体系不可分割的重要组成部分。
综上，力合科创虽然参与投资带有类金融业务的公司或资产，但在力合科创的资产中占比较低，并且持有这类资产是为了提供更为综合性的科技创新服务，这类资产是投资孵化的载体，是科技创新孵化体系不可分割的重要组成部分。因此，力合科创不属于类金融机构。
（三）补充披露情况
公司已对力合科创主营业务情况在本次交易预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”进行补充披露。
公司已对风险提示在本次交易预案（修订稿）“重大风险提示”之“一/（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险”、“第八节 风险因素”之“一/（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险”和本次交易预案摘要（修订稿）“重大风险提示”之“一/（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险”进行补充披露，具体披露如下：
本次重组标的主营业务为推进科技成果转化和创新企业孵化的科技创新服务，属于科技服务产业，但仍存在被监管机构认定为创业投资或金融类企业的风险，存在因为此风险而导致的本次交易被暂停、中止或取消的可能。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，上市公司购买的资产不属于创业投资企业，不属于类金融机构，本次交易方案符合中国证监会的相关规定。
问题3、据《预案》披露，本次交易对方包含清研投控、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司等9家公司和机构。请你公司补充披露交易对方中合伙企业的合伙人情况，并结合交易对方穿透计算后的合计人数、相关人员取得股权或权益的时点，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
（一）补充披露交易对方中合伙企业的合伙人情况及取得权益时点1、嘉实元泰嘉实元泰的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 首次取得权益时点 |
| 1 | 嘉实投资管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 2,000 | 1.96 | 2015.1.21 |
| 2 | 嘉实资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 98.04 | 2015.8.20 |
| 合计 | 102,000 | 100 | - | ||
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
（1）嘉实投资管理有限公司
| 名称 | 嘉实投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地 | 北京市怀柔区雁栖镇京加路18号 |
| 法定代表人 | 秦颖 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年12月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91110116318393940R |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。 |
（2）嘉实资本管理有限公司
| 名称 | 嘉实资本管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地 | 北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室 |
| 法定代表人 | 滕刚 |
| 注册资本 | 62,214.76万元人民币 |
| 成立日期 | 2012年11月19日 |
| 统一社会信用代码 | 911100000573526218 |
| 经营范围 | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 |
2、鼎晟合泰鼎晟合泰的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 首次取得权益时点 |
| 1 | 深圳贝赢投资咨 | 普通合伙人、执行 | 10.00 | 1.00 | 2015.2.5 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 首次取得权益时点 |
| 询管理有限公司 | 事务合伙人 | ||||
| 2 | 冯杰 | 有限合伙人 | 285.00 | 28.50 | 2015.2.5 |
| 3 | 别力子 | 有限合伙人 | 180.00 | 18.00 | 2015.2.5 |
| 4 | 贺臻 | 有限合伙人 | 225.00 | 22.50 | 2015.5.11 |
| 5 | 贺亚荣 | 有限合伙人 | 90.00 | 9.00 | 2015.5.11 |
| 6 | 李江枫 | 有限合伙人 | 84.00 | 8.40 | 2015.5.11 |
| 7 | 伍文学 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.00 | 2015.5.11 |
| 8 | 林发宏 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.00 | 2015.5.11 |
| 9 | 周启明 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.00 | 2015.5.11 |
| 10 | 于喆 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.00 | 2015.5.11 |
| 11 | 常晓磊 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.00 | 2015.5.11 |
| 12 | 周进波 | 有限合伙人 | 16.00 | 1.60 | 2015.5.11 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | - | ||
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
（1）深圳贝赢投资咨询管理有限公司
| 名称 | 深圳贝赢投资咨询管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 深圳市南山区粤海街道高新南七道深圳清华大学研究院B310 |
| 法定代表人 | 李江枫 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年1月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300326424575K |
| 经营范围 | 投资咨询。 |
3、永卓恒基永卓恒基的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 首次取得权益时点 |
| 1 | 深圳市永卓御富资产管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 11,023.35 | 50.0507 | 2015.11.27 |
| 2 | 北京福海嘉木管理咨询有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0045 | 2015.11.27 |
| 3 | 深圳市稳赢贸易 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 45.4043 | 2016.9.9 |
| 有限公司 | |||||
| 4 | 史妍 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.5404 | 2012.3.23 |
| 合计 | 22,024.35 | 100 | - | ||
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
（1）深圳市永卓御富资产管理有限公司
| 名称 | 深圳市永卓御富资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3703B |
| 法定代表人 | 赵智玉 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年9月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300582727698C |
| 经营范围 | 受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；自有物业出租。 |
（2）北京福海嘉木管理咨询有限公司
| 名称 | 北京福海嘉木管理咨询有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 北京市朝阳区天朗园C座3层03商业（丰收孵化器45号） |
| 法定代表人 | 钟晓伟 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年9月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105358354727L |
| 经营范围 | 企业管理咨询；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；会议服务。 |
（3）深圳市稳赢贸易有限公司
| 名称 | 深圳市稳赢贸易有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 鞠纯光 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年5月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DC81D8L |
| 经营范围 | 日用品购销；国内贸易；股权投资。 |
4、慈辉清科汇慈辉清科汇的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 首次取得权益时点 |
| 1 | 潘维 | 有限合伙人 | 1,183.20 | 12.16 | 2015.7.21 |
| 2 | 刘莹 | 有限合伙人 | 530.4 | 5.45 | 2015.7.21 |
| 3 | 邓萍 | 有限合伙人 | 102 | 1.05 | 2015.7.21 |
| 4 | 王秋霞 | 有限合伙人 | 81.6 | 0.84 | 2015.7.21 |
| 5 | 广东禾田投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,530.00 | 15.72 | 2015.9.11 |
| 6 | 博厚拓普环保控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,530.00 | 15.72 | 2015.9.11 |
| 7 | 陈健华 | 有限合伙人 | 933.3 | 9.59 | 2015.9.11 |
| 8 | 广州睿驰投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 612 | 6.29 | 2015.9.11 |
| 9 | 李劲松 | 有限合伙人 | 510 | 5.24 | 2015.9.11 |
| 10 | 汪建武 | 有限合伙人 | 357 | 3.67 | 2015.9.11 |
| 11 | 周灿灿 | 有限合伙人 | 306 | 3.14 | 2015.9.11 |
| 12 | 黄民权 | 有限合伙人 | 306 | 3.14 | 2015.9.11 |
| 13 | 铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | 229.5 | 2.36 | 2015.9.11 |
| 14 | 邓思力 | 有限合伙人 | 153 | 1.57 | 2015.9.11 |
| 15 | 涂晓鸣 | 有限合伙人 | 122.4 | 1.26 | 2015.9.11 |
| 16 | 章冬亮 | 有限合伙人 | 102 | 1.05 | 2015.9.11 |
| 17 | 深圳汇合众青投资有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 20.4 | 0.21 | 2015.9.11 |
| 18 | 王成余 | 有限合伙人 | 1,020.00 | 10.48 | 2017.6.21 |
| 19 | 何春香 | 有限合伙人 | 102 | 1.05 | 2018.5.25 |
| 合计 | 9,730.80 | 100 | - | ||
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
（1）深圳汇合众青投资有限公司
| 名称 | 深圳汇合众青投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 深圳市南山区招商街道蛇口太子路一号水湾商贸大厦206 |
| 法定代表人 | 邓萍 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年7月24日 |
| 统一社会信用代码 | 914403003497095303 |
| 经营范围 | 投资管理，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资顾问，经济信息咨询。 |
（2）广东禾田投资管理有限公司
| 名称 | 广东禾田投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地 | 广州市天河区科韵路16号自编2栋1201-6房 |
| 法定代表人 | 陈景明 |
| 注册资本 | 1,900万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年5月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101576010252D |
| 经营范围 | 投资管理服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计；机电设备安装服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 |
（3）博厚拓普环保控股有限公司
| 名称 | 博厚拓普环保控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 拉萨经济技术开发区A区西藏西海冷链物流有限公司二层219室 |
| 法定代表人 | 胡建国 |
| 注册资本 | 5,001万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年1月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91540091064692042J |
| 经营范围 | 实业投资、对市政基础设施工程、环保、交通、水务、能源领域的高新技术项目的投资（不得从事股权投资业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；技术开发、技术咨询、技术服务。 |
（4）广州睿驰投资管理有限公司
| 名称 | 广州睿驰投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道111号科学城信息大厦主楼第10层1001-6单元 |
| 法定代表人 | 周灿灿 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2007年12月3日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101669956370C |
| 经营范围 | 商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务。 |
（5）铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司
| 名称 | 铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册地 | 上海市闸北区汶水路51号14幢一层113室 |
| 法定代表人 | 周德盛 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2013年3月22日 |
| 统一社会信用代码 | 913100000637571905 |
| 经营范围 | 股权投资基金管理，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，企业管理咨询。 |
5、谨诚企管谨诚企管的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 首次取得权益时点 |
| 1 | 何平 | 普通合伙人 | 285.00 | 95.00 | 2017.10.31 |
| 2 | 王勉 | 普通合伙人 | 15.00 | 5.00 | 2017.10.31 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | - | ||
（二）说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并
依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，交易对方穿透后股东人数认定情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 是否为备案私募基金 | 穿透还原情况 （扣除重复主体） | 穿透后认定人数（扣除重复主体） |
| 1 | 清研投控 | 有限公司 | 否 | 深圳市国资委、清华大学 | 2 |
| 2 | 嘉实元泰 | 有限合伙企业 | 是 | 经备案的私募投资基金 | 1 |
| 3 | 红豆骏达 | 有限公司 | 否 | 3名自然人及上市公司红豆股份 | 4 |
| 4 | 鼎晟合泰 | 有限合伙企业 | 否 | 11名自然人 | 11 |
| 5 | 永卓恒基 | 有限合伙企业 | 是 | 经备案的私募投资基金 | 1 |
| 6 | 百富祥投资 | 一人有限公司 | 否 | 1名自然人 | 1 |
| 7 | 慈辉清科汇 | 有限合伙企业 | 否 | 20名自然人 | 20 |
| 8 | 谨诚企管 | 普通合伙企业 | 否 | 2名自然人 | 2 |
| 9 | 清控创投 | 一人有限公司 | 否 | 清华大学 | 1 |
| 合计（扣除重复主体） | 42 | ||||
注：嘉实元泰、永卓恒基均已在中国证券投资基金业协会备案，参照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作1名股东。
综上，本次交易的交易对方穿透后的股东人数未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。
（三）补充披露情况
公司已对交易对方中合伙企业的合伙人情况在本次交易预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”对进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透后的股东人数未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《深圳市通产丽星股份有限公司关
于<关于对深圳市通产丽星股份有限公司的重组问询函>的回复》之核查意见之签章页）
兴业证券股份有限公司
2019年1月4日