证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2019-005
深圳劲嘉集团股份有限公司关于调整回购部分社会公众股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重点内容提示：
1、深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在不低于人民币1亿元，不高于人民币6亿元的资金总额内，以自有资金以集中竞价的方式回购公司股份，回购价格不超过人民币9.30元/股（含9.30元/股），实施期限为2018年3月5日至2019年3月5日。
2、本次回购股份预案包括但不限于存在以下风险：
（1）本次回购股份预案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险。
（2）本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。
（3）本次回购存在如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。
3、截至本公告披露之日，公司累计回购股份29,963,932股，占公司目前总股本的2.0045%，成交金额为230,222,172.45元（不含交易费用）。
为了更好地维护广大中小投资者的合法权益，根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）有关股份回购条款的修改决定，公司于 2019 年 1 月4 日召开第五届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，拟对公司第五届董事会2018年第八次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）部分内容进行调整，具体内容如下：
一、回购部分社会公众股份事项及进展概述
1、公司于2018年2月11日召开的第五届董事会2018年第二次会议、于2018年3月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》， 《关于回购部分社会公众股份的预案》的具体内容于2018年2月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》，具体内容于2018年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、公司于2018年5月7日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年年度利润分配方案的议案》，公司于2018年6月29日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，鉴于公司2017年度权益分派已实施，公司对回购股份的价格进行相应调整，回购价格上限由9.6元/股调整为9.30元/股。《关于实施2017年度利润分配方案后调整回购部分社会公众股份价格上限的公告》的具体内容于2018年7月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、公司于2018年8月17日召开的第五届董事会2018年第八次会议、于2018年9月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后），对回购股份的金额及回购股份的实施期限进行了调整，《关于调整回购部分社会公众股份事项的公告》的具体内容于2018年8月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2018年3月16日，公司首次以集中竞价方式实施回购股份，《关于首次回购公司股份的公告》（2018-027）的具体内容于2018年3月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年3月22日、2018年3月23日、2018年3月26日、2018年3月29日、2018年5月31日、2018年6月13日、2018年6月15日、2018年6月19日、2018年6月20日、2018年6月21日、2018年6月22日、2018年7月5日、2018年7月6日、2018年7月9日、2018年7月11日、2018年7月12日、
2018年8月7日、2018年8月8日、2018年10月11日、2018年10月12日、2018年10月15日、2018年10月31日，公司以集中竞价方式实施回购股份，相应的回购股份进展公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截至本公告披露之日，公司累计回购股份29,963,932股，占公司目前总股本的2.0045%，成交金额为230,222,172.45元（不含交易费用）。
二、调整回购部分社会公众股份事项的说明
（一）回购股份的目的及用途
调整前：回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，提升每股收益水平。
调整后：本次回购的股份的用途包括但不限于用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形或上述多种用途组合，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）决议的有效期
调整前：自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月（原回购股份方案已经2018年3月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过）。
调整后：自股东大会审议通过本次调整后的回购方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日。
（三）办理本次回购股份事宜的具体授权
调整前：
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注
册资本变更事宜；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
调整后：
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本等，并制定相应的具体实施方案；
（2）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（4）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
调整前后的回购部分社会公众股份事项的主要内容对比：
| 事项 | 调整前 | 调整后 |
| 回购股份的目的及用途 | 回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，提升每股收益水平。 | 本次回购的股份的用途包括但不限于用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形或上述多种 |
| 用途组合，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。 | ||
| 决议的有效期 | 自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月（原回购股份方案已经2018年3月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过）。 | 自股东大会审议通过本次调整后的回购方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日。 |
| 办理本次回购股份事宜的具体授权 | 为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜： （1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； （2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； （3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜； （4）授权公司董事会依据有 | 为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜： （1）授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本等，并制定相应的具体实施方案； （2）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； |
| 关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； （5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 | （3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； （4）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜； （5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； （6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 |
三、调整回购部分社会公众股份事项的审议程序
1、本次调整回购部分社会公众股份事项已经公司2019年1 月4日召开的第五届董事会2019年第一次会议审议通过。
2、本次调整回购部分社会公众股份事项形成的《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。
四、关于回购部分社会公众股份的预案（调整后）
1、回购股份的目的及用途
近年来，公司全面围绕发展战略，在不断提升烟标主业综合竞争力的同时，不断推进精品包装产品的发展及其智能化进程，经营状况和财务状况呈现良好的发展状态，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]48210004号），2017年度，公司实现营业总收入294,529.35万元，比上年同期增长6.06%；实现归属于上市公司股东的净利润57,441.12万元，比上年同期增长0.65%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润54,739.98元，比上年同期增长24.56%；根据公司于2018年7月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2018半年度业绩快报》，2018年上半年，公司实现营业总收入160,880.16万元，比上年同期增长13.14%；实现归属于上市公司股东的净利润37,901.70万元，比上年同期增长25.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润36,092.41万元，比上年同期增长24.80%。
鉴于近期受外部市场因素影响，公司股价出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，基于对公司未来发展的信心，同时为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形或上述多种用途组合，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
2、回购股份的金额以及资金来源
本次回购股份资金总额为不低于人民币1亿元，不高于人民币6亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。
3、回购股份的价格
鉴于在回购股份期间公司实施了2017年度权益分派，公司已履行相关程序对回购股份的价格进行相应调整，即回购A股股份价格为不超过人民币9.30元/股（含9.30元/股）。
若公司在后续回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司财务及经营状况，在不低于人民币1亿元，不高于人民币6亿元的资金
总额内，回购股份价格不超过人民币9.30元/股（含9.30元/股）的条件下进行回购。按回购资金总额上限6亿元，回购股份价格上限9.30元/股进行测算，预计可回购股份数量为6,452万股，约占本公司总股本的4.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月（即实施期限为2018年3月5日至2019年3月5日）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期
自股东大会审议通过本次调整后的回购方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日。
8、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（
）授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本等，并制定相应的具体实施方案；
（
）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（
）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（
）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（
）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（
）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购资金总额上限6亿元，回购股份价格上限9.30元/股进行测算，预计可回购股份数量为6,452万股，约占本公司总股本的4.32%
（1）若回购股份全部注销，则预计公司股权变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售流通股 | 192,584,569 | 12.88% | 192,584,569 | 13.46% |
| 无限售流通股 | 1,302,249,813 | 87.12% | 1,237,733,684 | 86.54% |
| 总股本 | 1,494,834,382 | 100.00% | 1,430,318,253 | 100.00% |
（2）若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司股权变动情况如下：
| 股份类别 | 变动前 | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售流通股 | 192,584,569 | 12.88% | 257,100,698 | 17.20% |
| 无限售流通股 | 1,302,249,813 | 87.12% | 1,237,733,684 | 82.80% |
| 总股本 | 1,494,834,382 | 100.00% | 1,494,834,382 | 100.00% |
10、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]48210004号），截至2017年12月31日，公司总资产为8,123,780,067.72元，归属于上市公司股东的净资产为6,448,893,066.86元。假设此次回购资金人民币6亿元全部使用完毕，按2017年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.39%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的9.30%。
本次股份回购资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不低于人民币1亿元，不高于人民币6亿元的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
11、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员在董事会做出调整回购股份事项决议前六个月内买卖公司股份情况及说明
经公司内部自查，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出调整回购股份事项决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、独立董事意见
公司调整后的回购部份社会公众股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
本次回购股份有利于维护公司价值及股东权益，公司回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形，回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，可促进公司持续、健康发展。
本次回购股份的资金来源为自有资金，目前公司经营情况良好，财务稳健，
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；本次回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。回购部份社会公众股份事项有利于公司市场形象的维护，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展。我们认为公司调整后的回购部份社会公众股份事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。
我们同意公司调整回购部份社会公众股份事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第五届董事会2019年第一次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会2019年第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇一九年一月五日