证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2019-001
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于董事会和监事会换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会、监事会任期将于2019年1月31日届满，公司拟开展换届选举工作（以下简称“本次换届选举”）。为了顺利完成本次换届选举，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：
一、 第九届董事会、监事会的组成
按照公司现行《公司章程》的规定，公司第九届董事会将由9名董事组成，其中包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事；第九届监事会将由3名监事组成，其中包括2名非职工代表监事和1名职工代表监事。
第九届董事会、监事会任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、 董事候选人及监事候选人的提名
（一） 非独立董事候选人的提名
1、 公司现任董事会可以提名非独立董事候选人；
2、 单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东，可以提名非独立董事候选人；
3、 单个推荐人提名的候选人人数不得超过本次拟选的非独立董事人数。
（二） 独立董事候选人的提名
1、 公司现任董事会、监事会可以提名独立董事候选人；
2、 单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东，可以提名独立董事候选人；
3、 单个推荐人提名的候选人人数不得超过本次拟选的独立董事人数。
（三） 职工代表董事候选人的提名
公司职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
（四） 监事候选人的提名
1、 公司现任监事会可以提名非职工代表监事候选人；
2、 单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东，可以提名非职工代表监事候选人；
3、 单个推荐人提名的候选人人数不得超过本次拟选的非职工监事人数。
（五） 职工代表监事候选人的提名
公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
三、 本次换届选举的方式
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事、监事选举采用累积投票制，即股东大会选举董事或监事时，与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举的董事或监事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票给数位候选董事或监事。
四、 本次换届选举的程序
1、 提名人应在2019年1月11日16:00之前，按本公告规定的方式向公司提名董事、监事候选人并提交相关文件（详见附件）；
2、 公司董事会提名委员会负责审核提名文件，对提名人及董事候选人进行资格审查并形成书面意见。提名委员会有权自行或聘请专业机构对候选人的素质和提名材料的真实性进行调查核实。
3、 公司董事会根据提名人提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
4、 公司监事会根据提名人提交的人选召开监事会，确定监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
5、 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事亦应依法作出相关声明；
6、 公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关要求，将候选独立董事的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所进行候选独立董事任职资格审核。
五、 董事、监事任职资格
（一） 董事、监事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事、监事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事：
1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二） 独立董事任职资格
1、担任公司独立董事应当符合下列条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具备中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）中国证监会认定的其他人员。
六、 联系方式
联系人：朱鹏程
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：021-32795679
联系传真：021-33795557
联系地址：上海市长宁区福泉北路518号6座4楼
邮政编码：200335
七、 附件
附件1、上海凤凰关于提名人应提供的相关文件说明
附件2、上海凤凰第九届董事会董事候选人提名书
附件3、上海凤凰第九届监事会监事候选人提名书
附件4、上海凤凰独立董事提名人声明
附件5、上海凤凰独立董事候选人声明
附件6、上海凤凰独立董事履历表
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2019年1月5日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于提名人应提供的相关文件说明
1、提名人提名董事、监事候选人，必须向本公司提供下列文件：
（1）董事、监事候选人提名书（原件）；
（2）提名的董事、监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；（3）提名的董事、监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；（4）如提名独立董事候选人，则需提供下列原件《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》及独立董事资格培训证书复印件（原件备查）；
（5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、若提名人为本公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）；
（3）股票账户卡复印件（原件备查）；
（4）本公告发出之日的持股凭证。
3、提名人向本公司提名董事、监事候选人的方式如下：
（1）本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
（2）如采取亲自送达的方式，则必须在2019年1月11日16:00之前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。
（3）如采取邮寄的方式，则必须在2019年1月10日16:00之前将相关文件传真至021-32795557，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人提名书”、“监事候选人提名书”的原件必须在2019年1月11日之前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以邮局邮戳为准）。
4、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第九届董事会董事候选人提名书
| 提名人： | 联系电话： | ||||
| 提名董事候选人类别（请在□内打“√”） | □董事 □独立董事 | ||||
| 提名董事候选人基本信息 | |||||
| 姓名 | 性别 | □男 □女 | 出生时间 | 年 月 | |
| 电话 | 传真 | 电子邮箱 | |||
| 任职资格是否符合规定的条件 | □是 □否 | ||||
| 提名董事候选人的个人简历（包括学历、职称、工作履历、兼职情况等） | |||||
| 其他说明（指与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。） 提名人： （签名/盖章） 年 月 日 | |||||
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第九届监事会监事候选人提名书
| 提名人： | 联系电话： | ||||
| 提名监事候选人基本信息 | |||||
| 姓名 | 性别 | □男 □女 | 出生时间 | 年 月 | |
| 电话 | 传真 | 电子邮箱 | |||
| 任职资格是否符合规定的条件 | □是 □否 | ||||
| 提名监事候选人的个人简历（包括学历、职称、工作履历、兼职情况等） | |||||
| 其他说明（指与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。） 提名人： （签名/盖章） 年 月 日 | |||||
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 ，现提名 为上海凤凰企业（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海凤凰企业（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海凤凰企业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海凤凰企业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海凤凰企业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：
（签名/盖章）
年 月 日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人 ，已充分了解并同意由提名人提名为上海凤凰企业（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海凤凰企业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，本人在上海凤凰企业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
独立董事履历表
| 公司名称 | |||||||||||
| 一、个人情况 | |||||||||||
| 姓名 | 曾用名 | 照 片 | |||||||||
| 性别 | 民族 | ||||||||||
| 出生时间 | 政治面貌 | ||||||||||
| 身份证号 | 护照号码 | ||||||||||
| 电子邮件 | 移动电话 | ||||||||||
| 工作单位 | |||||||||||
| 单位邮编 | 单位电话 | ||||||||||
| 通讯地址 | 邮政编码 | ||||||||||
| 是否属会计专业人士 | 会计专业资格证书 | 证书号码 | |||||||||
| 其他专业技术资格或者职称 | 资格或者职称证书 | 证书号码 | |||||||||
| 本人专长 | |||||||||||
| 是否曾受处罚 | 是否具有其他国家或者地区居留权 | ||||||||||
| 二、社会关系 | |||||||||||
| 与本人关系 | 配偶 | 父亲 | 母亲 | 子女 | 兄弟姐妹 | ||||||
| 姓名 | |||||||||||
| 身份证号 | |||||||||||
| 联系电话 | |||||||||||
| 工作单位 | |||||||||||
| 持股情况 | |||||||||||
| 三、教育背景 | |||||||||
| 学习期间 | 学校 | 专业 | 学历 | 学位 | |||||
| 四、工作经历 | |||||||||
| 工作期间 | 工作单位 | 职位 | 职业领域 | ||||||
| 五、专业培训 | |||||||||
| 培训期间 | 培训单位 | 培训证书 | 培训内容 | ||||||
| 六、独立董事兼职情况 | |||||||||
| 任职期间 | 公司名称 | 公司代码 | |||||||
| 七、其他情况 | |||||||||
| 1、 本次担任公司独立董事的薪酬： 2、 本人是否拥有上海凤凰股票及其衍生品种及持有数量（如有）： 3、 本人在公司及附属企业中，过去或现在是否具有除前述1、2条以外的任何利益： 4、 本人担任公司独立董事的提名人为： 5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况： | |||||||||
| 八、承诺 |
| 本人 （请以正楷体填写姓名）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。公司董事会可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任公司的独立董事。 签字： 时间： |