广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”、“公司”或“发行人”）2017年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就发行人拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次发行基本情况
2017年7月12日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号）。
2017年10月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字(2017)第6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》，截至2017年10月10日止，发行人本次非公开发行人民币普通股67,500,000股，实际募集资金总额为人民币918,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币905,905,660.39元。本次非公开发行股票募集资金将用于投资以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金投入金额 |
| 1 | 儿童艺体培训中心建设项目 | 12.01 | 9.18 |
| 合计 | 12.01 | 9.18 | |
二、募集资金余额及使用情况
2017年12月28日，威创股份召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额
度不超过人民币4.50亿元的闲置募集资金购买商业银行的保本型理财产品。期限自股东大会审议通过之日起12个月内。上述所购买的理财产品均已在期限内到期赎回。
2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，实施主体原由威创股份实施，变更为威创股份和广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）共同实施，并以募集资金向威乐教育增资4,000万元。
截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 已使用募集资金投入金额 |
| 1 | 儿童艺体培训中心建设项目 | 493.62 |
| 合计 | 493.62 | |
截至2018年12月31日，威创股份及威乐教育募集资金专项账户余额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 银行存款活期余额 | 银行存款定期余额 | 银行存款合计 |
| 威创集团股份有限公司 | 1733.76 | 87,800.00 | 89,533.76 |
| 广东威乐教育科技有限公司 | 512.21 | 3,000.00 | 3,512.21 |
| 合计 | 2,245.97 | 90,800.00 | 93,045.97 |
三、闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性与必要性
为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目正常建设的资金需求下，公司及子公司决定合计使用人民币1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司及子公司与主营业务相关的日常生产经营。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。按同期一年银行贷款基准利率4.35%计算，预计可节约财务费用652万元。如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行。
四、公司关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
公司过去十二个月内未进行风险投资，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
使用闲置募集资金暂时补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2019年1月3日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高资金使用效率，解决公司日常经营的资金需求，提高公司盈利能力，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，不存在违规使用募集资金、损害公司及股东利益的情形。同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）监事会意见
2019年1月3日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低公司财务费用和提高公司募集资金使用效率，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会
审议通过，监事会、独立董事发表了同意的独立意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意发行人本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨常建 秦照金
广发证券股份有限公司
2019年1月3日