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控股子公司管理制度
第一章 总则第一条 为了规范中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)控股子公司(以下简称“子公司”)经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和规范性，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，特制定以下管理制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的股东权利，承担《公司法》规定的股东义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第六条 子公司应遵照母公司的管理方式，母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、内部审计监督、检查与考核等方面进行管理。
第二章 人事管理
第七条 母公司通过子公司股东会行使股东权力，制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第八条 公司依照子公司章程的规定向其委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行适当调整。公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上。
第九条 公司委派或推荐的董事应按《公司法》等法律法规及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）依法行使董事权利与义务，承担董事责任;
（二）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项;
（三）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定，同时做到：
1、在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书；
2、在子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，按照公司的意见进行表决，并完整地表达公司的意见；
3、在会议结束后2个工作日内，向公司董事长汇报会议情况。
第十条 公司委派或推荐的监事应按《公司法》等法律法规及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务，并及时向公司汇报；
（二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律法规或者其公司章程的行为进行监督；
（三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东会会议；
（四）子公司章程及公司规定的其他职责。
第十一条 公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十四条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况按月及时向母公司汇报并备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十五条 子公司应依照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等国家相关法律法规及规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立各项财务管理制度，报母公司批准实施。子公司管理层对于公司财务中心按照会计政策要求进行核算所需的数据需求，应当予以及时和有力支持，以确保会计核算工作的正常顺利进行。
第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表须经该子公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章，确保其真实、准确、完整并符合编报要求。
第十七条 子公司应于每月7日前向公司递交报送月度财务报表，月度财务报表包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、权益变动表,以及与母公
司及合并范围内关联公司的内部交易与内部往来明细表、收入成本表、毛利分析表、期间费用表、往来明细表（含账龄分析）、非经常性损益表；
子公司应于每季度次月15日前向公司报送一季报、半年报以及第三季度报告，季报除月报要求报送的报表外，还应报送财务报表附注注释等。
子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。子公司接受公司委托的会计师事务所审计，并在次年3月15日之前，提交经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的年度正式审计报告。
第十八条 公司财务中心定期审核纳入合并范围的控股子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
第十九条 子公司如有存在违反国家相关法律法规及规范性文件，或违反公司和子公司财务制度的情形的，公司有权追究相关当事人的责任。
第二十条 子公司所有银行账户单笔资金支出（支出方式包括但不限于网银支付、支票、电汇）超过授权金额时，均需得到公司财务中心授权批准，同时子公司应为公司财务中心办理并开通各子公司所有银行账户的具备终审权限的UKey或其他密钥，具体授权金额由公司财务中心根据各子公司业务类型和规模单独确定。
第二十一条 子公司应根据公司资金管理制度进行管理，每月向公司财务中心汇报下月资金预算情况。子公司所有资金必须按照经董事会审批通过的预算使用，未经子公司董事会书面确认同意不得挪作他用。
第二十二条 子公司应制定合理、有效的应收账款、预付账款管理制度或形成相关管理机制，子公司管理团队应负责各自业务每月与客户对账的对账工作，并负责催收客户应收账款。子公司董事长（执行董事）对子公司应收账款的回收工作负责，子公司逾期未收回的应收账款金额和占比等指标纳入子公司董事长（执行董事）的考核指标。
第二十三条 子公司应配置充足财务人员、建立健全财务核算制度，确保各子公司的财务账簿管理做到账账相符、账表相符，并及时配合审计人员调整子公司账目。
第四章 经营决策管理
第二十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计划。
第二十五条 子公司应于每年度结束后30日内由子公司总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划上报该子公司董事会，经营计划经子公司股东会审批后实施。同时子公司应向公司每周提交当周的业务报告，于每季度结束后15日前提交季度经营情况分析报告，于每年7月20日前提交半年度经营情况分析报告。
第二十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十 七条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议;应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议。涉及对外投资的，按照公司《对外投资管理办法》进行管理。
第二十八条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。公司为
子公司提供担保的，贷款的子公司应按公司《对外担保管理制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失，违者依法追究相关人员的责任。
第二十九条 子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》执行，须经公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开董事会、股东会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过。
第三十条 子公司发生其他重大事项，如重大诉讼和仲裁、签订重大合同、获得政府补助以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，应遵照《上市规则》、《公司章程》等相关规定及时履行披露义务。子公司应指定专人为重大事项报告人，确保重大事项及时、完整地上报公司董事会秘书。
第三十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理
第三十二条 子公司应保证向公司所报送的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十三条 子公司董事长(执行董事)是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第三十四条 子公司应根据公司《信息披露管理制度》、《内部重大信息报告制度》的要求，及时向公司董事会秘书报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。公司向子公司了解有关披露事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及
时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十五条 子公司召开股东会、董事会、监事会（以下合称“三会”）的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议及会议记录报送公司董事会秘书。
1.三会会议召开日的10个工作日前将拟审议的议题及相关资料提交公司证
券投资部。
2.三会会议正式形成决议后5个工作日内，将决议文件报送公司证券投资部存档备查。
3.子公司应按照章程要求，分别提交具备对应审批权限的机构审批，达到由公司审议或披露标准的应提交公司相关权力机构进行审议或披露。
第三十六条 子公司应当向公司董事会秘书报送其相关文件资料的复印件，包括但不限于：法人营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告、资质资格证书、相关行业经营批准文件、公司章程、全部公司制度、其他按法律法规及本制度规定应报送的文件资料。子公司变更法人营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会秘书报送修改后的文件资料，保证相关资料及时更新。
第六章 内部审计监督与检查制度
第三十七条 公司对子公司实施定期报告制度、考核制度、监督审计制度等。
第三十八条 公司定期或不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。公司内部审计内容主要包括：财务审计、重大经济活动审计、内部控制制度的制订和执行情况审计等。
第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。对审计查出的问题，子公司要完善相关制度，落实具体措施。
第四十一条 子公司董事长（执行董事）、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合相应的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第四十二条 公司对子公司的检查方法分为例行检查和专项检查：
(一)例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性;
(二)专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、股东会、董事会、监事会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
（三）子公司董事长（执行董事）、总经理、财务负责人或核心岗位负责人调离时，必须依照公司规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第七章 绩效考核和激励约束制度
第四十三条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司制定绩效考核和激励约束工作。子公司高层管理人员的薪酬标准和岗位层级一般情况下遵照公司统一体系及标准执行。如有特殊情况，应由子公司股东会书面批准后生效。
第四十四条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第四十五条 子公司每年根据经营计划，从销售收入、净利润、销量数量等方面制定经营目标方案，经董事会、股东会审议通过后，上报公司备案。公司根据子公司的资产规模、实现的经济效益，结合经营目标以及本制度的规定，落实对子公司主要负责人的奖惩。
第八章 附 则
第四十六条 本制度的修改和解释权属于本公司董事会。
第四十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2019年01月