证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2019-03
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司本次拟参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权尚需提交公司股东大会审议。
2、公司本次拟竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权，能否成功交易尚存在不确定性。沈阳含能金属材料制造有限公司现任股东未放弃优先购买权。竞价期结束后，已报名的优先购买权人仍可根据竞价结果决定行使优先购买权。如公司最终能成功摘牌，尚需和交易对方签署产权交易合同。公司将根据本次竞买事项的进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广东甘化”）将军工领域作为未来战略发展方向，前期已通过现金方式购买将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）（以下简称“将
乐鸿光”）、沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）（以下简称“沙县鸿光”）持有的沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权，转让对价18,360.00万元。2018年12月20日，辽沈工业集团有限公司（以下简称“辽沈集团”）通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的沈阳含能25%股权，转让底价为10,200.00万元。公司拟参与竞买该部分股权，以进一步扩大对沈阳含能的控制权；并授权公司经营层在上海联合产权交易所允许的有效期限内以挂牌底价竞买沈阳含能25%股权以及签署股权转让协议等相关文件。若本次竞买成功，公司将持有沈阳含能70%股权。
本次公司拟竞买沈阳含能25%股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司决策情况
（1）公司于2019年1月3日召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，由于公司最近12个月内发生的“购买或者出售资产”交易成交金额累计计算已达到最近一期经审计总资产的30％，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司将于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会审议该议案。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为辽沈集团。
| 公司名称 | 辽沈工业集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 沈阳市大东区正新路42号 |
| 法定代表人 | 谷云龙 |
| 注册资本 | 38000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 912101007600646721 |
| 成立时间 | 2004年4月16日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：武器弹药制造；道路货物运输、危险货物运输；一般经营项目：机械设备、金属制品、塑料制品加工制造；压力容器、复合材料、建筑材料、粉沫冶金制品、木材的加工、制造；水、热力生产和供应、电力转供应；水电管网维修；给排水服务；仓储（不含危险化学品）；仪器仪表制造、维修；机械设备、自有房屋租赁；电器安装与维修；机械设备（不含电力设备）修理、安装、调试；电讯器材维修、加工、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 主要股东 | 中国兵器工业集团公司100% |
交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为沈阳含能25%股权，沈阳含能的基本情况如下：
1、沈阳含能的基本情况
| 公司名称 | 沈阳含能金属材料制造有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 沈阳市大东区正新路42号343 |
| 法定代表人 | 施永晨 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210104313260815C |
| 成立时间 | 2015年2月16日 |
| 经营范围 | 有色金属合金制造、仪器仪表制造、粉末冶金制品制造及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 主要股东 | 广东甘化持股45%，辽沈集团持股35%，沈阳宏伟非晶金属材料有限公司(以下简称“宏伟非晶”)持股20% |
沈阳含能不是失信被执行人。
2、沈阳含能的股权结构
（1）本次交易前沈阳含能的股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 广东甘化 | 1,350.00 | 45.00% |
| 辽沈集团 | 1,050.00 | 35.00% |
| 宏伟非晶 | 600.00 | 20.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
截至本公告披露日，辽沈集团拟转让的沈阳含能股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（2）本次交易后沈阳含能的股权结构
若公司竞买成功，交易后沈阳含能的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 广东甘化 | 2,100.00 | 70.00% |
| 辽沈集团 | 300.00 | 10.00% |
| 宏伟非晶 | 600.00 | 20.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
3、沈阳含能的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年11月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 7,101.40 | 4,919.01 |
| 负债总额 | 2,388.07 | 339.51 |
| 所有者权益 | 4,713.33 | 4,579.50 |
| 项目 | 2018年1-11月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 7,452.47 | 8,132.23 |
| 营业利润 | 1,663.85 | 2,913.68 |
| 净利润 | 1,436.70 | 2,528.68 |
注：财务数据来源上海联合产权交易所网站，2017年财务数据经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计。
4、沈阳含能股权评估情况
亚洲（山西）资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对沈阳含能进行了资产评估。截至评估基准日，沈阳含能经审计的净资产账面价值为人民币4,579.50万元，评估值为人民币40,754.70万元，评估增值人民币36,175.20万元，公开挂牌的25%股权对应的评估值为10,188.68万元。
5、标的及其核心资产的历史沿革
（1）2015年2月，沈阳含能设立
2015年2月，由辽沈集团、宏伟非晶、沈阳大通非晶金属材料有限公司（以下简称“大通非晶”）共同出资设立了沈阳含能，注册资本3,000万元。其中，辽沈集团出资1,050万元，持股35%，宏伟非晶出资1,020万元，持股34%，大通非晶出资930万元，持股31%。
设立时沈阳含能股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 辽沈集团 | 1,050.00 | 35.00% |
| 宏伟非晶 | 1,020.00 | 34.00% |
| 大通非晶 | 930.00 | 31.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（2）2018年6月股权转让
2018年6月，大通非晶将其所持沈阳含能31%的股权转让予将乐鸿光，宏伟非晶将其对所持沈阳含能14%的股权转让予沙县鸿光。
本次股权转让后，沈阳含能的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 辽沈集团 | 1,050.00 | 35.00% |
| 将乐鸿光 | 930.00 | 31.00% |
| 宏伟非晶 | 600.00 | 20.00% |
| 沙县鸿光 | 420.00 | 14.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（3）2018年9月股权转让
2018年9月，公司分别受让将乐鸿光持有沈阳含能31%股权及沙县鸿光持有沈阳含能的14%股权。
本次股权转让后，沈阳含能的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 广东甘化 | 1,350.00 | 45.00% |
| 辽沈集团 | 1,050.00 | 35.00% |
| 宏伟非晶 | 600.00 | 20.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
6、近三年又一期的交易或权益变动及评估情况
2018年9月，公司作价18,360万元购买将乐鸿光、沙县鸿光持有的沈阳含能45%股权时，上海东洲资产评估有限公司对沈阳含能进行了资产评估，截至评估基准日2017年12月31日，评估值为人民币40,800.00万元，与本次交易评估值不存在较大差异。
7、其他
沈阳含能股东尚未放弃行使优先购买权。信息发布期满，如只
征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
四、交易协议的主要内容
交易协议尚未签署，如公司竞买成功，将按照上海联合产权交易所的挂牌要求，及时签订产权交易合同。
关于本次沈阳含能25%股权挂牌的详细信息，请参阅上海联合产权交易所的公告：
http://www.suaee.com/f/mprj/detail?id=G32018SH1000550。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置情况，不构成同业竞争，不涉及债权债务转移等事项。
六、本次收购的目的及对公司的影响
近年来，公司围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域实施产业转型与布局，积极寻找符合公司发展战略的优质项目，以有效提升公司未来盈利能力和持续经营能力。
2018年，公司完成了沈阳含能45%股权及四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）100%股权的收购工作，初步打造
了以沈阳含能、升华电源为基础的军工产业平台。若本次竞买成功，公司可逐步加深对军工行业及业务的理解，把握军民融合机遇，进一步加强与大型军工集团在业务资源整合、优质军工资产整合方面的全面战略合作。同时，公司获得沈阳含能绝对控股地位，对提升公司的持续盈利能力有积极影响。
七、独立董事意见公司独立董事对公司拟参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权事项发表了独立意见，独立董事认为：
1、辽沈工业集团有限公司通过上海联合产权交易所公开挂 牌转让其持有的沈阳含能25%股权，交易过程公平、公正、公开，公司参与竞买，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、此次沈阳含能25%股权公开挂牌，转让底价为1.02亿元，其定价与前期公司以现金购买沈阳含能45%股权的定价一致，标的资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、若本次竞买成功，公司将获得沈阳含能绝对控股地位， 有利于增强公司市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司参与竞买沈阳含能25%股权符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，同意公司参与并以挂牌底价竞买。
八、监事会意见
公司第九届监事会第十二次会议审议通过了关于参与竞买沈阳
含能金属材料制造有限公司25%股权的议案。监事会认为: 鉴于公司已拥有沈阳含能45%股权，若本次竞买成功，公司将获得沈阳含能绝对控股地位，有利于公司增加资产规模和投资收益，从而进一步提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司参与竞买沈阳含能25%股权，以进一步扩大对沈阳含能的控制权。
九、备查文件
1、第九届董事会第十五次会议决议
2、第九届监事会第十二次会议决议
3、独立董事意见特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一九年一月四日