国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于四川成飞集成科技股份有限公司控股子公司接受关联方财务资助的关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”、“公司”或“上市公司”）2016年非公开发行A股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对成飞集成控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）接受关联方财务资助的关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为支持公司控股子公司中航锂电的业务发展，公司控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业中航机载系统有限公司（以下简称“航空工业机载”）拟与中航锂电签订《委托贷款合同》，拟通过中航工业财务集团有限责任公司（以下简称“中航财务”）以委托贷款形式向中航锂电提供15,000万元财务资助，借款期限为3个月，年化借款利率为4.35%。
截至本核查意见出具日，航空工业机载系公司控股股东航空工业集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，航空工业机载系公司的关联法人。公司控股子公司中航锂电接受其财务资助构成了关联交易。
二、关联方基本情况
企业名称：中航机载系统有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张昆辉
注册地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室注册资本：499,777万元统一社会信用代码：91110000717827582W经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人：航空工业机载的控股股东和实际控制人为航空工业集团。
最近一期财务数据：依据国家相关法律法规不对外披露。
与上市公司的关联关系：航空工业机载与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
三、关联交易主要内容
航空工业机载拟通过中航财务向中航锂电提供15,000万元的财务资助，年化借款利率为4.35%，借款期限3个月。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次财务资助的年利率为4.35%，采用市场定价原则，本次关联交易不存在利益转移。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次财务资助有利于中航锂电补充日常经营所需流动资金，有效解决公司经营所需资金问题，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易事项不
会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额2018年初至本次关联交易公告披露日，公司及控股子公司与航空工业机载及其控制的子公司中航光电科技股份有限公司和宝利鑫新能源开发有限公司发生的各类关联交易总金额为4,751万元。
七、审议程序截至2018年12月28日，除已按规定要求进行预计的日常关联交易外，本次交易前连续12个月内公司与航空工业集团控制的关联方之间累计发生的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易对方 | 交易内容 | 交易金额 |
| 向关联人销售商品 | 凯迈（洛阳）航空防护装备有限公司 | 销售单体电池 | 112.00 |
| 中航光电科技股份有限公司 | 销售单体电池 | 22.00 | |
| 支付借款利息 | 中航工业财务有限责任公司 | 贴现利息 | 155.00 |
| 中航工业财务有限责任公司 | 借款利息 | 485.88 | |
| 合计 | 774.88 | ||
注：上述向中航财务支付借款利息485.88万元系航空工业集团下属企业成都飞机工业（集团）有限责任公司通过中航财务以委托贷款形式向公司控股子公司中航锂电提供8,625万元财务资助产生，详见公司公告《关于控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司接受关联方财务资助并提供担保的关联交易公告》（公告编号：2018-076）。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因接受财务资助而向关联方支付的资金利息金额未达到上市公司最近一期经审计的净资产的0.5%，但连续十二个月内与实际控制人航空工业集团控制的关联方之间的累计交易金额达到上市公司最近一期经审计的净资产的0.5%。因此，本次交易需提交公司董事会审议，但无需提交股东大会审议。
公司于2018年12月27日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司接受关联方财务资助的关联交易议案》，关联董事胡创界、李上福、孙毓魁回避表决。本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：
“公司控股子公司中航锂电接受关联人航空工业机载提供的财务资助，为公司正常生产经营所需，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。在表决通过《关于控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司接受关联方财务资助的关联交易议案》时，相关关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。”
八、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅成飞集成相关制度、董事会决议、独立董事发表的意见及其他资料，对成飞集成控股子公司本次接受关联方财务资助事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、成飞集成控股子公司中航锂电接受关联方航空工业机载财务资助事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确的同意意见，相关审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。
2、公司控股子公司中航锂电接受关联方航空工业机载提供的财务资助，为公司正常生产经营所需，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对成飞集成控股子公司本次接受关联方财务资助事项无异议。
（以下无正文）
保荐代表人（签名）： __________ __________
张晓 丁小文
国泰君安证券股份有限公司
2019年 1 月 2 日
保荐代表人（签名）： __________ __________
孙 捷 马 伟
中航证券有限公司2019年 1 月 2 日