中粮资本(002423)_公司公告_中原特钢：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告新浪财经

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中原特钢：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）
公告日期:2019-01-03
中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二 O 一九年一月 2-2-1 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺中信建投证券股份有限公司接受中原特钢股份有限公司董事会的委托，担任本次中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中原特钢全体股东及公众投资者参考。一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与中原特钢及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异； 3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中原特钢及交易对方提供。中原特钢及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。 4、本核查意见不构成对中原特钢的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。 2-2-2 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6、本独立财务顾问提请中原特钢的全体股东和公众投资者认真阅读中原特钢就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。二、本独立财务顾问作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。 6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2-2-3 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告目录独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 一、本独立财务顾问作如下声明 ............................................................................ 2 二、本独立财务顾问作如下承诺 ............................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 12 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 .................. 12 三、注入资产和置出资产评估作价情况 .............................................................. 14 四、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................... 15 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 23 六、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 25 七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 30 八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................................................... 39 九、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 40 十、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 .................................................. 42 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 45 重大风险提示 ............................................................................................................. 46 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 46 二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 49 三、财务风险 .......................................................................................................... 60 四、其他风险 .......................................................................................................... 63 第一节本次交易概况 ............................................................................................. 64 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 64 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 65 三、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 67 2-2-4 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 72 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 .................. 80 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 81 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 84 一、基本信息 .......................................................................................................... 84 二、历史沿革 .......................................................................................................... 84 三、最近六十个月的控制权变动情况 .................................................................. 89 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 91 五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 91 六、主要财务数据和财务指标 .............................................................................. 92 七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 94 八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明 .................................................................. 95 九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 95 十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 .............. 95 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 96 一、中粮集团基本情况 .......................................................................................... 96 二、弘毅弘量基本情况 ........................................................................................ 101 三、温氏投资基本情况 ........................................................................................ 110 四、首农食品集团基本情况 ................................................................................ 114 五、结构调整基金基本情况 ................................................................................ 119 六、宁波雾繁基本情况 ........................................................................................ 122 七、航发资产基本情况 ........................................................................................ 129 八、上海国际资管基本情况 ................................................................................ 132 第四节置出资产基本情况 ................................................................................... 137 一、置出资产范围 ................................................................................................ 137 二、置出资产主要财务数据 ................................................................................ 137 三、置出资产具体情况 ........................................................................................ 138 2-2-5 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告四、置出资产涉及的抵押、质押及重大未决诉讼、行政处罚 ........................ 175 五、置出资产的员工安置情况 ............................................................................ 176 第五节注入资产基本情况 ................................................................................... 177 一、中粮资本的基本情况 .................................................................................... 177 二、中粮信托的基本情况 .................................................................................... 226 三、中粮期货的基本情况 .................................................................................... 286 四、中英人寿的基本情况 .................................................................................... 338 五、中粮资本其他下属公司基本情况 ................................................................ 413 第六节标的资产评估作价及定价公允性 ........................................................... 454 一、置出资产评估作价情况 ................................................................................ 454 二、注入资产评估作价情况 ................................................................................ 485 三、中粮资本 100%股权评估情况 ..................................................................... 486 四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ................................ 614 五、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .................................... 627 第七节发行股份情况 ........................................................................................... 639 一、发行股份购买资产拟发行股份情况 ............................................................ 639 二、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化 ............................................ 646 三、本次发行股份前后股权结构变化情况 ........................................................ 647 第八节本次交易相关合同的主要内容 ............................................................... 649 一、《股权置换协议》 .......................................................................................... 649 二、《发行股份购买资产协议》 .......................................................................... 654 三、《股权置换协议之补充协议》 ...................................................................... 663 四、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ...................................................... 664 五、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 ............................................ 666 第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 669 一、基本假设 ........................................................................................................ 669 二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 669 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 682 四、本次交易评估合理性分析 ............................................................................ 686 2-2-6 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ............................ 688 六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ........................................................ 696 七、资产交付安排分析 ........................................................................................ 698 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 .................................................... 699 九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 .................................................... 700 十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 .................................................................... 701 十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................... 702 2-2-7 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告释义在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股本独立财务顾问报告指份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》独立财务顾问、中信建指中信建投证券股份有限公司投、中信建投证券《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行《重组报告书》指股份购买资产暨关联交易报告书》公司、上市公司、中原特指中原特钢股份有限公司钢中粮集团指中粮集团有限公司弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限弘毅弘量指合伙）温氏投资指广东温氏投资有限公司北京首农食品集团有限公司，曾用名为“北京首首农集团、首农食品集团指都农业集团有限公司” 结构调整基金指中国国有企业结构调整基金股份有限公司宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限宁波雾繁指合伙）兴业国信资管指兴业国信资产管理有限公司航发资产指中国航发资产管理有限公司上海国际资管指上海国际集团资产管理有限公司中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、交易对方指结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管交易各方指中原特钢、交易对方中国兵器装备集团有限公司，曾用名为“中国兵兵装集团指器装备集团公司”、“中国南方工业集团公司” 南方工业资产指南方工业资产管理有限责任公司特钢装备指河南中原特钢装备制造有限公司截至评估基准日，中原特钢经评估的全部资产及标的资产、交易标的指负债，以及中粮资本100%股权标的公司、中粮资本指中粮资本投资有限公司截至2017年9月30日，中原特钢持有的经审计及置出资产指评估确认的全部资产及负债 2-2-8 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮集团用于本次资产置换的与置出资产等值置入资产指的中粮资本股权中原特钢向交易对方发行股份购买的中粮资本购买资产指股权中原特钢在本次交易中取得的资产，即中粮资本注入资产指 100.00%的股权中粮信托指中粮信托有限责任公司中粮期货指中粮期货有限公司中英人寿指中英人寿保险有限公司龙江银行指龙江银行股份有限公司中粮资本（香港）有限公司或COFCO CAPITAL 中粮资本（香港）指 (HONG KONG) CO., LIMITED 中粮农业产业基金公司指中粮农业产业基金管理有限责任公司中粮祈德丰指中粮祈德丰投资服务有限公司上海祈德指上海祈德投资有限公司中粮祈德丰（北京）商贸有限公司，曾用名为“北北京祈德丰指京祈德丰商贸有限公司” 中粮期货（国际）有限公司或COFCO FUTURES 中粮期货（国际）指 (INTERNATIONAL) CO., LIMITED 中英益利指中英益利资产管理股份有限公司中粮财务指中粮财务有限责任公司三亚亚龙湾指三亚亚龙湾开发股份有限公司粮食电子交易中心指中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司前海中粮指深圳前海中粮发展有限公司万德丰指万德丰（北京）投资管理有限公司深圳明诚指深圳市明诚金融服务有限公司数字健康指中粮数字健康科技（北京）有限公司本富基金公司指本富基金公司或Fortune Fund Company 深圳中粮商贸指深圳中粮商贸服务有限公司蒙特利尔银行指加拿大蒙特利尔银行上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置本次交易、本次重组、本换。中粮资本64.51%股权经置换后的差额部分由指次重大资产重组上市公司向中粮集团发行股份购买。同时，上市公司向其他交易对方发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。本次资产置换、本次重大上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团指资产置换持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置 2-2-9 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告换。《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司《股权置换协议》指关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置换协议》《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司《股权置换协议之补充指关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股协议》权置换协议之补充协议》《发行股份购买资产协《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之指议》发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之指议之补充协议》发行股份购买资产协议之补充协议》评估基准日指 2017年9月30日中原特钢向中粮集团交付置出资产，交易对方向中原特钢交付注入资产的日期，若注入资产完成过户至甲方的工商登记之日为某月15日（含）之前，则交割日为上月月末之日；若注入资产完成交割日指过户至甲方的工商登记之日为某月15日（不含）之后，则交割日为当月月末之日，除非交易双方另有约定；自交割日起，注入资产及置出资产的所有权利、义务和风险发生转移报告期、最近两年一期指 2016年、2017年和2018年1-6月指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有过渡期间指关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委、国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会中国银保监会、银保监会指中国银行保险监督管理委员会中国银监会、银监会指原中国银行业监督管理委员会中国保监会、保监会指原中国保险监督管理委员会国防科工局指国家国防科技工业局商务部指中华人民共和国商务部国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会深交所、交易所指深圳证券交易所上期所指上海期货交易所大商所指大连商品交易所郑商所指郑州商品交易所 2-2-10 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中金所指中国金融期货交易所上期能源指上海国际能源交易中心股份有限公司嘉源律师指北京市嘉源律师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），曾用安永、安永会计师指名为“安永华明会计师事务所” 立信、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中企华、中企华评估师、指北京中企华资产评估有限责任公司评估师中兴财光华、中兴财光华指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《26号准则》指则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的《若干问题的规定》指规定》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试《业务指引》指行）》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《中原特钢股份有限公司章程（2017年10月修《公司章程》指订）》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元中华人民共和国领域以外或者领域以内中华人境外指民共和国政府尚未实施行政管辖的地域，包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 2-2-11 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述本次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，互为条件、同时进行。主要内容如下：（一）重大资产置换中原特钢以其持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本 64.51%股权的等值部分进行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。中原特钢将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。（二）发行股份购买资产中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本 35.49%股权。本次交易完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组本次交易注入资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会 2-2-12 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。本次交易注入资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务指标对比如下：单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额注入资产 2017 年末/度 562.39 80.72 160.65 注入资产成交金额 211.86 - 211.86 注入资产相关指标与成交金额孰高 562.39 80.72 211.86 上市公司 2017 年末/度 34.26 9.73 15.72 注入资产（或成交金额）/上市公司 1,641.54% 829.60% 1,347.59% 《重组管理办法》规定的重大资产重 50%且金 50% 50% 组标准额>5,000 万元是否达到重大资产重组标准是是是注：注入资产的资产总额、资产净额及营业收入取自中粮资本经审计的 2017 年备考合并资产负债表和利润表，注入资产成交金额为中粮资本 100%股权的评估值，上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（二）本次交易构成关联交易本次重大资产重组涉及上市公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并向其发行股份购买资产，中粮集团为上市公司关联方；本次交易完成后，弘毅弘量将持有上市公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，弘毅弘量为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、本次交易不构成重组上市为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018 年 4 月 13 日，兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为 2-2-13 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明本次交易完成后，中粮集团仍为上市公司的控股股东、国务院国资委仍为上市公司的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司 5%以上股份，未导致持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大变化。本次交易完成后，上市公司主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件业务转变为金融业务。除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。三、注入资产和置出资产评估作价情况（一）注入资产评估作价情况根据中企华出具并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 1036-01 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对中粮资本 100%股权进行了评估，其母公司口径净资产账面价值为 1,450,911.72 万元，净资产评估价值为 2,118,567.61 万元，增值额为 667,655.89 万元，增值率为 46.02%。交易各方由此确认注入资产的交易价格为 2,118,567.61 万元。中企华出具的中企华评报字【2018】第 1036-01 号《评估报告》评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，有效期 1 年。公司聘请中企华以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日对注入资产进行了补充评估，并出具中企华评报字【2018】第 1335-01 号 2-2-14 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告《评估报告》。截至 2018 年 3 月 31 日，注入资产的评估值为 2,197,277.60 万元，较以 2017 年 9 月 30 日为基准日的评估结果增加 3.72%，本次交易注入资产仍选用以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据。补充评估结果不会对本次重组构成实质影响。同时，本次补充评估结果不作为作价依据，未经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。（二）置出资产评估作价情况根据中企华出具的并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中原特钢股份有限公司净资产价值资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 1036-02 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构使用市场法和资产基础法对置出资产进行了评估，并使用市场法评估结果作为最终的评估结论，置出资产母公司口径净资产账面价值为 153,817.16 万元，净资产评估价值为 166,154.61 万元，增值额为 12,337.45 万元，增值率为 8.02%。交易双方由此确认置出资产的交易价格为 166,154.61 万元。中企华出具的中企华评报字【2018】第 1036-02 号《评估报告》评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，有效期 1 年。公司聘请中企华以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日对置出资产进行了补充评估，并出具中企华评报字【2018】第 1335-02 号《评估报告》。截至 2018 年 3 月 31 日，置出资产的评估值为 155,363.94 万元，较以 2017 年 9 月 30 日为基准日的评估结果减少 6.49%，本次交易置出资产仍选用以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据。补充评估结果不会对本次重组构成实质影响。同时，本次补充评估结果不作为作价依据，未经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。四、发行股份购买资产的简要情况（一）发行方案根据本次重组交易方案及标的资产的评估结果，上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价 1,952,413.00 万元，占注入资产交易价格 2,118,567.61 万元的 92.16%。 2-2-15 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（二）发行股份的种类和面值上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。（三）发行方式、发行对象及认购方式本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约 56.6635%、9.2593%、 5.1440%、4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计 92.1572%）股权认购本次发行的股份。（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日，即公司第三届董事会第四十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90% 前 20 个交易日 13.81 12.43 前 60 个交易日 13.55 12.20 前 120 个交易日 12.98 11.69 本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、 2-2-16 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为 11.69 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的股份发行价格为 10.84 元/股，详见本节“四、发行股份购买资产的简要情况”之“（六）发行价格调整方案及调整结果”。（五）发行数量向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定：向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股权的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定：向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构 2-2-17 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷ 本次发行股份的发行价格。按照上述公式、调整后的发行价格以及标的资产交易价格，本次上市公司发行股份情况如下：序号交易对方交易对价（万元）股份对价（万元）发行股份（股） 1 中粮集团 1,200,452.27 1,200,452.27 1,107,428,293 2 弘毅弘量 196,163.67 196,163.67 180,962,793 3 温氏投资 108,979.81 108,979.81 100,534,883 4 首农食品集团 98,081.83 98,081.83 90,481,396 5 结构调整基金 87,183.86 87,183.86 80,427,911 6 宁波雾繁 87,183.85 87,183.85 80,427,908 7 航发资产 87,183.85 87,183.85 80,427,908 8 上海国际资管 87,183.85 87,183.85 80,427,906 合计 1,952,413.00 1,952,413.00 1,801,118,998 上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，中原特钢如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。（六）发行价格调整方案及调整结果为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下： 1、调整对象调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调整。 2、价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。 3、可调价期间 2-2-18 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 4、调价触发条件可调价期间内，同时满足下述（1）和（2）情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：（1）可调价期间内，公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 15%；且（2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 11,437.21 点）跌幅超 15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 1,830.30 点）跌幅超 15%。 5、调价基准日可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。 6、调价方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。 7、发行股份数量的调整 2-2-19 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 8、调价基准日至发行日期间除权除息事项调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。 9、发行价格调整结果鉴于中原特钢股票在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有 10 个交易日的收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 10 月 25 日）收盘价格跌幅超 15%，且深证成指（399001）在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有 10 个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 10 月 25 日）收盘点数（即 11,437.21 点）跌幅超 15%。市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整条件。公司于 2018 年 7 月 9 日召开的第三届董事会第五十次会议同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。本次发行股份价格调整的调价基准日为调价触发条件得到满足的首个交易日，即 2018 年 7 月 2 日，调整后的发行价格为调价基准日前 20 日交易均价的 90%，即 10.84 元/股。 10、关于发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明根据《重组管理办法》相关规定，本次重组设置了股票发行价格调整机制。本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上，并充分考虑了上市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为调价触发条件得到满足的首个交易日，调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自 2018 年年初以来整体单边震荡下行 2-2-20 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告的趋势给本次重组带来不确定性，因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制。本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第四十八次会议、第四十九次会议审议通过，并经上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。调价机制的触发条件得到满足后，在股东大会的授权下，股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，并取得了国务院国资委的批准，公司及各交易对方就价格调整方案签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，相关程序合法合规，有助于维护中小股东的合法权益和利益。因此，本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。（七）股份锁定安排中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。中粮集团在本次重组前已经持有的中原特钢股份，自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 2-2-21 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（八）上市公司滚存未分配利润安排本次发行完成后，公司滚存的未分配利润（如有），由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。（九）过渡期间损益安排 1、置出资产过渡期间损益承担安排置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中原特钢享有或承担。 2、注入资产在过渡期间的损益承担安排注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。 3、交易各方同意于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。（十）上市地点本次发行的股份将在深交所上市交易。（十一）决议有效期本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。（十二）减值测试补偿及计算公式、补偿方式本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年 2-2-22 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。交易对方各自累积补偿金额不超过其各自就注入资产获得的交易对价总额。中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，补偿股份数量相应调整。五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易完成前，上市公司主要从事工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成为以农业金融为特色的投资控股平台。通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、服务实体经济，抗风险能力、持续发展能力以及整体经营业绩提升得到有效保障，符合上市公司全体股东的利益。（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财 2-2-23 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告务数据和重要财务指标如下： 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后归属于上市公司股 152,222.90 1,656,169.55 157,211.38 1,606,523.99 东权益（万元）归属于上市公司股 -5,120.52 62,650.50 -25,792.04 109,043.59 东的净利润（万元）每股收益（元/股） -0.11 0.27 -0.51 0.47 本次交易完成后，公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于提升公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。（三）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易对注入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司股权结构变化情况如下：单位：万股交易前交易后股东持股数持股比例持股数持股比例中粮集团 33,911.51 67.42% 144,654.34 62.78% 弘毅弘量 - - 18,096.28 7.85% 温氏投资 - - 10,053.49 4.36% 首农食品集团 - - 9,048.14 3.93% 结构调整基金 - - 8,042.79 3.49% 宁波雾繁 - - 8,042.79 3.49% 航发资产 - - 8,042.79 3.49% 上海国际资管 - - 8,042.79 3.49% 南方工业资产 5,394.91 10.73% 5,394.91 2.34% 其他股东 10,992.23 21.85% 10,992.23 4.78% 合计 50,298.66 100.00% 230,410.56 100.00% 本次交易完成前，上市公司的股权结构图如下： 2-2-24 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告国务院国资委 100% 中粮集团 67.42% 中原特钢本次交易完成后，上市公司的股权结构图如下：国务院国资委 100% 中粮集团 62.78% 中原特钢本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。六、本次交易的决策过程和审批情况（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、上市公司履行的决策程序（1）上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；（2）本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董事会第四十九次会议审议通过；（3）本次交易方案已经上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。（4）本次交易的股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审 2-2-25 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告议通过。 2、交易对方履行的决策程序中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。 3、国有资产监督管理部门的批准程序（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；（2）本次交易注入资产和置出资产已完成国务院国资委评估备案程序；（3）本次交易方案已获得国务院国资委正式批复（国资产权[2018]330 号）。（4）本次发行股份价格调整涉及的国有股权管理事项已获得国务院国资委正式批复（国资产权〔2018〕646 号）。 4、行业主管部门的批准程序（1）本次交易方案已获得国防科工局的同意批复（科工计[2018]331 号）。（2）本次交易不存在需取得金融行业主管部门前置审批或备案程序的情形根据本次重组方案，中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买中粮资本 100%的股权，其中，中粮资本持有中粮信托 76.0095%的股权、中粮期货 65%的股权、中英人寿 50%的股权、龙江银行 20%的股权、中粮财务 3.26% 的股权。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本下属金融资产不涉及需取得金融行业主管部门审批或备案的情形，具体情况如下： 1）中粮信托 76.0095%的股权根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，中国银监会审查并决定，中国银监会自收到完整申请材料之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整 2-2-26 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 57 条的规定，经中国银监会批准设立的其他金融机构参照适用该规定，中国银监会另有规定的从其规定。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5% 以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 25 条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮信托的股东，本次重组未导致中粮信托股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮信托的实际控制人变更，也不属于中粮信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 2）中粮期货 65%的股权根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定，期货公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加到 100%，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5% 以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮期货的股东，本次重组未导致中粮期货股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮期货的实际控制人变更，不属于《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的 2-2-27 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告情形。 3）中英人寿 50%的股权根据《保险公司管理规定》第 26 条的规定，保险机构变更出资额占有限责任公司资本总额 5%以上的股东或者变更持有股份有限公司 5%以上的股东，应当经中国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第 27 条的规定，保险机构变更出资额不超过有限责任公司资本总额 5%的股东或者变更持有股份有限公司股份不超过 5%的股东，上市公司的股东变更除外，应当自该情形发生之日起 15 日内向中国保监会报告。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70 条的规定，外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定；中国保监会之前作出的有关规定与该规定不一致的，以该规定为准。对外资独资保险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用该规定，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。根据《保险公司股权管理办法》第 53 条的规定，保险公司变更持有 5%以上股权的股东，应当经中国保监会批准；保险公司变更持有不足 5%股权的股东，应当报中国保监会备案，并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披露，上市保险公司除外；保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合该办法关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司应当在变更前 20 个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股权管理办法》第 46 条第二款的规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的，该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第 56 条的规定，保险公司的股东及其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办法》第 46 条第二款规定情形的，保险公司应当自知悉之日起 10 个工作日内，向中国保监会书面报告。根据《保险公司股权管理办法》第 85 条的规定，全部外资股东持股比例占公司注册资本 25%以上的保险公司，参照适用该办法有关规定。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中英人寿的股东，本次重组未导致中英人寿股 2-2-28 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告东变更或者股权结构调整，也未导致中英人寿的实际控制人变更，不属于《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。 4）龙江银行 20%的股权根据《中华人民共和国商业银行法》第 24 条的规定，变更持有资本总额或者股份总额 5%以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39 条的规定，国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定；变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10 日内向中国银监会报告。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、 5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41 条规定，中资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。根据本次交易的方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为龙江银行的股东，本次重组未导致龙江银行股东变更或者股权结构调整，也不属于龙江银行公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 5）中粮财务 3.26%的股权根据《企业集团财务公司管理办法》第 27 条的规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 112 条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出 2-2-29 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定，非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要中国银监会或其派出机构的批准。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮财务的股东，本次重组未导致中粮财务股东变更或股权结构调整，也不属于中粮财务以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 5、中国证监会对本次交易的核准 2019 年 1 月 2 日，上市公司取得中国证监会《关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2217 号），核准上市公司本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易事宜。七、本次交易相关方作出的重要承诺序号承诺名称承诺方承诺的主要内容上市公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假上市公司记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。本人保证本次重组的信息披露和申请文件所提供的信息关于提供真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误的信息真导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中原特 1 实、准确、钢全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连完整的承上市公司全体带责任。诺董事、监事及本人如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假高级管理人员记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 2-2-30 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或中粮集团、弘者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查毅弘量、温氏结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥投资、首农集有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内团、结构调整将暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事基金、宁波雾会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公繁、航发资产、司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，上海国际资管授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。上市公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明上市公司显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大关于无违额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 2 法违规情行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等况的承诺情况。上市公司全体本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违董事、监事及法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。高级管理人员本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债 2-2-31 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。中粮集团、弘本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处毅弘量、温氏罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及投资、首农集与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不团、结构调整存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监基金、宁波雾督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律繁、航发资产、处分等情况。上海国际资管 1、上市公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发行的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上市公司在本次重组中取得的中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。 2、上市公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它中粮集团方式直接或间接转让。上市公司在中原特钢中拥有权益的股份在上市公司控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。 3、本次重组完成后，在上述锁定期内，上市公司享有关于认购的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定 3 股份锁定期的约定。期的承诺 4、若上市公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 1、本企业因本次发行股份购买资产而取得中原特钢本次发行的股份，自该等股份发行完成之日起至 2021 弘毅弘量、温年 8 月 20 日不得转让；包括但不限于通过证券市场公开氏投资、首农转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。集团、结构调 2、本次重组完成后，在上述锁定期内，本企业基于本整基金、宁波次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股雾繁、航发资本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。产、上海国际 3、若本企业基于本次发行股份购买资产所取得股份资管的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2-2-32 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。一、上市公司及上市公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与中原特钢主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。二、对于上市公司控制的其他下属企业目前从事与本次重组完成后的中原特钢主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，上市公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机将该等下属企业的股权转让给中原特钢或第三方或者令其停止类似业务。三、若上市公司控制的其他下属企业存在除上市公司外的其他股东，本着避免与中原特钢构成同业竞争的目的，上市公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。四、上市公司及上市公司控制的其他下属企业如发现任关于避免何与中原特钢主营业务构成或可能构成直接或间接竞争与上市公关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平 4 中粮集团司同业竞的条款及条件首先提供给中原特钢。如果中原特钢放弃争的承诺前述新业务机会，上市公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，中原特钢在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）： 1）一次性或多次向上市公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营上市公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。五、上市公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《中原特钢股份有限公司章程》等中原特钢内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害中原特钢和其他股东的合法利益。六、上述承诺于上市公司作为中原特钢的控股股东期间持续有效。如因上市公司未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损失，上市公司将承担相应的赔偿责任。关于规范一、上市公司不会利用控股股东地位谋求中原特钢在业与上市公务经营等方面给予上市公司及其控制的除中原特钢（包 5 中粮集团司关联交括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三易的承诺方的条件或利益。 2-2-33 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容二、对于与中原特钢经营活动相关的无法避免的关联交易，上市公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中原特钢内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。三、上述承诺于上市公司作为中原特钢的控股股东期间持续有效。如因上市公司未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损失，上市公司将承担相应的赔偿责任。本次重组完成后，上市公司将继续按照法律、法规及中原特钢公司章程依法行使股东权利，保持中原特钢在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证中原特钢人员独立上市公司承诺与中原特钢保持人员独立，中原特钢的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在上市公司及上市公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在上市公司及上市公司下属企业领薪。中原特钢的财务人员不会在上市公司及上市公司下属企业兼职。（二）保证中原特钢资产独立完整 1、保证中原特钢具有独立完整的资产。 2、保证中原特钢不存在资金、资产被上市公司及上市公关于保持司下属企业占用的情形。上市公司（三）保证中原特钢的财务独立 6 中粮集团独立性的 1、保证中原特钢建立独立的财务部门和独立的财务核算承诺体系。 2、保证中原特钢具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证中原特钢独立在银行开户，不与上市公司共用一个银行账户。 4、保证中原特钢的财务人员不在上市公司及上市公司下属企业兼职。 5、保证中原特钢能够独立作出财务决策，上市公司不干预中原特钢的资金使用。（四）保证中原特钢机构独立 1、保证中原特钢拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证中原特钢办公机构和生产经营场所与上市公司分开。 3、保证中原特钢董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与上市公司职能部门之间的从属关系。（五）保证中原特钢业务独立 2-2-34 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容 1、上市公司承诺于本次重组完成后的中原特钢保持业务独立。 2、保证中原特钢拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因上市公司或上市公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中原特钢受到损失，上市公司将依法承担相应赔偿责任。 1、本企业拟通过参与本次重组注入中原特钢的标的资产为本企业所持中粮资本投资有限公司的全部股权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属中粮集团、弘纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；毅弘量、温氏标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权等限制关于标的投资、首农集转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限资产权属 7 团、结构调整制其转让的情形。情况的说基金、航发资 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结明与承诺产、上海国际或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲资管裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 4、中粮资本投资有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的中粮资本投资有限公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因前述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依中粮集团法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大关于是否资产重组的情形。存在不得弘毅弘量、宁本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机构，参与任何波雾繁均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 8 上市公司查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国重大资产证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的重组情形情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资的声明产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本企业及本企业董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕首农集团交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上 2-2-35 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不上海国际资存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法管、航发资产机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，结构调整基最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处金、温氏投资罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。一、关于关联关系的说明上市公司与本次重组的其他交易对方之间不存在其他关联关系。二、关于不存在内幕交易的说明上市公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。三、关于未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的说明 1、本次重组完成后，上市公司仍为中原特钢的控股股东，关于上市除上市公司就本次重组出具的《关于认购股份锁定期的公司重大承诺函》外，本次重组完成后六十个月内，上市公司不 9 资产重组中粮集团存在其他维持或变更中原特钢控制权的相关安排、承诺、相关事项协议。的说明《关于认购股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：（1）上市公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发行的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上市公司在本次重组中取得的中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。（2）上市公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份， 2-2-36 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。上市公司在中原特钢中拥有权益的股份在上市公司控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。（3）本次重组完成后，上市公司享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（4）若上市公司上诉锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（5）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、本次重组完成后，中原特钢主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务转变为信托、期货、保险、银行等金融业务，除本次重组对中原特钢主营业务的调整外，本次重组完成后六十个月内，上市公司不存在对中原特钢主营业务调整的相关安排、承诺、协议。四、对本次重组的原则性意见本次重组，主要是上市公司作为控股股东向中原特钢注入优质资产。通过本次重组，中原特钢将剥离盈利能力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购买标的公司 100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效保护中原特钢中小股东利益。上市公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本次重组的实施。五、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中原特钢股份的计划。弘毅弘量、温一、关于关联关系的说明氏投资、首农本企业与中原特钢、本次交易的其他交易对方之间不存集团、结构调在关联关系。整基金、宁波二、关于是否存在内幕交易的说明雾繁、航发资本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内产、上海国际幕信息进行内幕交易的情形。资管上市公司董自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人事、监事、高不存在减持中原特钢股份的计划。级管理人员 10 关于不违上市公司上市公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第 2-2-37 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容反《上市公三十九条所规定的以下情形：司证券发 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗行管理办漏；法》第三十 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且九条的承尚未消除；诺 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补关于摊薄上市公司董回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大即期回报 11 事、高级管理会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。有关事项人员 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权的承诺函限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管 2-2-38 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号承诺名称承诺方承诺的主要内容机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见中原特钢的控股股东中粮集团，就本次重组的原则性意见如下： “本次重组，主要是上市公司作为控股股东向中原特钢注入优质资产。通过本次重组，中原特钢将剥离盈利能力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购买标的公司 100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效保护中原特钢中小股东利益。上市公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本次重组的实施。” （二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划中原特钢的控股股东中粮集团，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下： “上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中原特钢股份的计划。” （三）董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司的董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下： “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持中原特钢股份的计划。” 2-2-39 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告九、保护投资者合法权益的相关安排在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。（二）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。（三）严格执行关联交易等批准程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已经中原特钢第三届董事会第四十八次会议、第四十九次会议审议通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 2-2-40 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（四）减值测试安排为保护中小投资者权益，本次重组针对中粮资本安排了减值补偿事宜，详细情况请参见本节之“四、发行股份购买资产的简要情况”之“（十二）减值测试补偿及计算公式、补偿方式”。（五）网络投票安排上市公司董事会在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。（六）股东大会表决情况根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易事宜构成关联交易，相关关联方在股东大会上对相关议案表决时进行了回避。本次交易经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）股份锁定安排中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。中粮集团在本次重组前已经持有的中原特钢股份，自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规 2-2-41 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告定执行。交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。（八）其他措施本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东中粮集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。十、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益（一）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下： 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后归属母公司所有者的 -5,120.52 62,650.50 -25,792.04 109,043.59 净利润（万元）每股收益（元/股） -0.11 0.27 -0.51 0.47 本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。（二）上市公司填补即期回报的措施为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。本次 2-2-42 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力： 1、加快主营业务发展，提高盈利能力通过置出原有盈利能力较弱的资产，置入优质金融资产，上市公司的业务范围将涵盖多种金融业务，成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过充分发挥注入资产在产融结合、客户、服务渠道、技术资源、资本与平台方面的优势，实现业务转型，有效提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。 2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩公司将进一步完善管理体系和制度建设，完善并强化投资决策程序，持续加强内部控制，健全激励与约束机制、提升公司管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司的经营效率。 3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护公司将严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的 2-2-43 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于上市公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作 2-2-44 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。十一、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。 2-2-45 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告重大风险提示投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）交易被暂停、中止或取消的风险由于本次交易将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。 1、本次注入资产出现无法预见的业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项； 2、本次重组出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查” 的情形； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。（二）注入资产评估增值较高的风险本次注入资产为中粮资本 100%股权，根据中企华出具并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 1036-01 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对中粮资本 100%股权进行了评估，其母公司口径净资产账面价值为 1,450,911.72 万元，净资产评估价值为 2,118,567.61 万元，增值额为 667,655.89 万元，增值率为 46.02%。本次交易注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要由于中粮资本下属主要公司采用市场法评估，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映在正常公平交易条件下公开市场对于企业价值的评 2-2-46 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告定。市场公平交易受整个宏观市场环境及风险偏好等多种因素影响，提醒投资者注意本次交易注入资产的估值较账面净资产增值较高的风险。（三）未进行业绩补偿的风险根据《重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中注入资产拟以资产基础法的评估结果为依据，不以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且金融行业公司业绩受世界经济、国家宏观经济影响较大，波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组未采用收益法，交易对方亦未与上市公司签署业绩补偿协议。提醒投资者注意未对注入资产进行业绩补偿的风险。（四）经营管理风险本次交易完成前，上市公司的主营业务为以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括石油钻具、限动芯棒、高压锅炉管、铸管模、定制精锻件、机械加工件等。本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中粮资本 100%股权的置入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并通过中粮资本持有中粮信托、中粮期货、中英人寿、龙江银行和中粮资本（香港）等公司的股权。上市公司将成为以农业金融为特色的投资控股平台。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将发生根本变化，且金融行业属于高度监管的行业，公司未来业务经营管理的复杂性显著提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各项金融业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 2-2-47 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（五）内部管理与人员调整风险本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，上市公司在组织架构、内部控制、风险管理和人员选聘等方面均将进行适当调整。考虑到管理金融控股平台企业的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内建立起符合金融控股平台公司经营特点的内部管理架构存在不确定性，进而可能对公司经营带来挑战和风险。金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各项金融业务的关键管理人员。本次交易完成后，上市公司成为持有多种金融业务牌照的控股公司，在控股公司层面，人员素质要求高、人事管理难度大，公司内部组织架构的复杂性亦会提高，可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果，一段时间内可能存在人员不能完全整合到位的风险，提醒投资者注意相关风险。二、标的资产业务经营相关的风险本次重组完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。中粮资本通过下属中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港）和龙江银行等参控股公司开展信托、期货、保险、银行等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下：（一）信托公司主要的业务风险 1、政策风险随着我国信托业的发展，行业监管不断完善。2007 年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《中华人民共和国信托法》共同构成新“一法两规”；2010 年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014 年，银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99 号文），以及《关于 99 号文的执行细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行了系统强化；2014 年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目 2-2-48 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告风险及个别信托公司风险的系统传导；2015 年，银监会单设监管部门-信托监管部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善；2017 年 8 月，中国银监会引发《信托登记管理办法》，规定信托公司应对其成立的信托计划办理登记，《信托登记管理办法》的实施将促进信托业务更加规范开展，完善行业信息披露，并进一步提升监管力度。 2017 年 12 月，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（以下简称“55 号文”），扩大了银信类业务及银信通道业务的定义，将表内外资金和收益权同时纳入银信类业务的定义，对银信类业务，特别是银信通道业务予以规范，引导商业银行主动减少银信通道业务、信托公司回归信托本源。2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、银保监会、证监会、国家外汇管理局发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”），其监管要点包括消除多层嵌套和通道、禁止期限错配、打破刚性兑付、提高合格投资者要求等，《资管新规》将对国内资管行业进行全面统一规范，资管行业即将步入统一监管时代，未来信托行业要逐步向“受人之托，代人理财”的信托本源方向回归，由传统业务逐渐向家族信托、产业投融资信托、资产证券化业务等新领域转型。以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响。尤其是随着《资管新规》、55 号文等监管文件带来的影响逐步释放，触及了信托业以往规模高速增长所倚靠的根基，即通道业务和传统刚兑优势，在信托业务成功转型、未来发展方向明朗之前，信托资产规模将有可能收缩。对中粮信托而言，若中粮信托在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提高主动管理能力，扩大主动管理信托业务规模，将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。 2、行业风险近年来，大资管行业竞争日趋激烈，信托行业的所谓全牌照优势早已逐步丧失，传统融资业务亟待转型。在我国经济增速下行，进入调结构、转方式的新常态下企业盈利难以迅速改善，且在流动性收紧、金融去杠杆和严监管的背景下， 2-2-49 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告部分企业的偿债压力加大，因此信托行业面临增速放缓、信托产品兑付风险攀升的风险。信托公司正在积极探索创新业务，但创新业务需要时间、人力和资金等成本投入，同时也受到诸如外汇管理等政策影响，其培育速度远落后于传统业务的萎缩速度。一些创新型业务存在盈利模式不清晰、复制难度较大等问题，其发展需要接受市场实践的检验。另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。伴随转型的深入和信托公司主动管理能力的提升，行业集中度仍存在较大提升空间。具有综合竞争优势的大型信托公司和特色化、差异化发展的中小型公司将会在行业变迁过程中赢得市场份额的提升。在此背景下，行业发展将展现出“强者恒强”的马太效应，业绩分化加剧驱动行业集中度继续提升。中粮信托在行业增速放缓、竞争加剧的趋势下，未来业务发展面临一定的不确定性。 3、信托业务经营风险（1）市场风险市场风险是指因为市场的波动导致信托业务的资产遭到损失的可能性。这些市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。信托行业的市场风险源于金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。中粮信托在项目日常运营管理中，对自有资金配置加强比例和额度管理，落实相关风险管理措施及 VAR 值等量化指标监控管理；对证券类相关业务、房地产等集合信托项目均制定了针对性的风险控制措施并严格执行。中粮信托各相关部门实时关注国家宏观政策变化，进行相应的资产组合及项目中后期管理，有效降低可能发生的市场风险。但若未来中粮信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。 2-2-50 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（2）信用风险信用风险指交易对手不能履约而带来的风险。主要表现为：在运用自有资金和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受潜在损失的可能性。根据中国信托业协会统计，截至 2018 年第二季度末，信托行业风险项目 773 个，规模为 1,913.03 亿元，信托资产风险率为 0.788%，较 2017 年第四季度末上升 0.288 个百分点。其中，集合类信托从 2017 年末的 47.16%上升到 2018 年二季度的 62.18%，成为信托风险资产规模中比重最大的部分。因宏观调控、经济周期引发的借款人偿债能力下降、房地产及资本市场价格下跌，将可能导致中粮信托面临信用风险。打破刚兑背景下，中粮信托若未能及时调整风险项目处置策略或实施有效的风险应对方案，短期内将可能面临风险项目增加，进而导致诉讼、仲裁等法律纠纷增加的风险，对公司声誉及经营业绩造成不利影响。（3）操作风险操作风险包括四大因素：人员、流程、系统和外部事件。由于内部程序、人员、系统的不完善或失误以及外部事件造成直接或间接损失都可能产生操作风险。中粮信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，制定了较为完善的内控管理制度和操作流程并有效实施；通过深入推广审批流程信息系统化，在提高审批效率的同时充分保证审批意见留痕，实现关键风险点纳入信息系统管理，有效降低项目运营管理中的操作风险。但若未来中粮信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。（4）法律合规风险 2-2-51 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告法律合规风险主要是指信托公司可能由于日常经营、信息披露或风险处置等方面未遵循监管法律、规则和准则而遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。针对法律合规风险，中粮信托业务部门对项目法律合规风险进行初步分析，风控合规部、法律部专业人员审核合规风险、法律风险，必要时可根据项目的难度和复杂程度聘请专业法律顾问分析、审核法律合规风险，基本形成了较为严密的风险管理体系。但在业务规模逐渐扩大，行业竞争环境日趋激烈的形势下，中粮信托若未能严格按照信托业监管法律法规的要求进行合规性风险监测和管理，将可能面临因为业务开展、信息披露、风险处置的不合规造成合规经营风险。《资管新规》及 55 号文等监管文件发布后，打破刚兑、去通道、向上向下穿透原则、禁止期限错配等规定将逐步落地，若中粮信托在业务经营中未能及时有效领会和贯彻监管制度的要求，将有可能产生违规甚至面临监管机构处罚的风险，届时中粮信托将有可能面临委托人诉讼、对公司声誉造成不利影响，若违规情节严重，将有可能影响公司评级，甚至导致公司业务布局和经营范围受限。（5）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险交叉性金融产品是指在跨市场、跨行业前提下各资管机构间为突破分业经营约束、提高效率、实现收益最大化而推出的，涉及两类或更多资管机构的具有交叉属性的金融产品，具有跨市场和跨行业两大属性。随着利率市场化改革深化及泛资产管理市场格局的逐渐形成，各类金融机构在资产管理业务和产品间合作进一步加深，交叉性金融产品逐渐成为市场关注的重点与热点。跨业交叉金融业务结构较为复杂，从资金来源到资金最终投放历经多重嵌套，导致金融机构无法穿透识别资金的真实委托来源和底层资产。上述活动所隐含的风险更加复杂和难以监管，交叉金融风险日渐显现。由于资金在跨市场、跨机构、跨产品主体、跨地域之间的流动，在这一过程中产生了期限错配、流动性转换、信用转换以及杠杆层层叠加等潜在风险，并使得风险由单体机构、单个产品向外扩散传染，甚至引发系统性风险。 2-2-52 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告为防范金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险，中粮信托在业务开展和风控管理中主要采取以下措施：第一，审慎评估和开展跨业交叉业务，对长链条的跨业交叉业务，慎重筛选金融机构和融资方；第二，严格推行“穿透”原则，对于信托产品，向上识别最终投资者，对投资者适格性进行甄别；向下识别底层资产，判断资金最终投向是否符合监管机构和合同约定，并向投资者充分披露；第三，确保合同文本清晰、明确约定各方权、责、利关系，加强中后期管理，强化信息披露。中粮信托将进一步完善风险管理政策和制度、识别、评估、监控、报告等流程环节，最终实现全员风控、全业务条线风控、全风险种类风控。（二）期货公司的主要业务风险 1、政策风险期货公司的业务经营与开展受到国家各种法律法规、行政法规、部门规章及自律规则的严格监管。在监管制度方面，我国期货行业已经形成了以国务院发布的《期货交易管理条例》等相关行政法规为核心，证监会发布的《期货交易所管理办法》等部门规章和规范性文件为主体，期货交易所、中国期货业协会制定的自律管理规则等为重要组成部分的制度规范体系。在监管机制方面，我国期货行业已经确立了中国证监会、中国证监会派出机构、期货交易所、中国期货市场监控中心和中国期货业协会“五位一体”的期货监管工作机制。 2017 年 7 月，第五次全国金融工作会议强调做好金融工作要强化监管，提高防范化解金融风险能力。要以强化金融监管为重点，以防范系统性金融风险为底线，加快相关法律法规建设，完善金融机构法人治理结构，加强宏观审慎管理制度建设，加强功能监管，更加重视行为监管。中国期货行业已进入全新的发展阶段，防范风险和加强监管将成为未来一段时间发展的重要趋势。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如业务 2-2-53 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告许可、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化。如果中粮期货未能完全遵守相关法律、法规和政策的变化，可能导致中粮期货被罚款、暂停或取消业务资格，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、行业风险长期以来，期货公司业务模式单一，盈利严重依赖经纪业务，经纪业务带来的手续费收入和利息收入是期货公司的主要收入来源。同时，目前期货公司总体数量较多，根据中国期货业协会披露的信息，截至 2016 年 12 月 31 日，我国共有 149 家期货公司，过多的同质化竞争导致手续费率不断下降。如果期货行业未来手续费率持续下降，会对中粮期货的经营业绩造成不利影响。其次，我国期货市场一直存在“强监管、大交易所、小期货公司”的格局，我国期货公司市场集中度低，大多数资产规模较小。根据中国期货业协会披露的数据，2014 年、2015 年、2016 年期货行业分别实现净利润（母公司口径）40.73 亿元、59.13 亿元、64.75 亿元。较小的规模导致期货公司在资产管理等业务领域难以与银行、保险公司、证券公司等其他金融机构展开竞争，对中粮期货的发展前景造成不利影响。最后，我国期货行业长期面临人才紧缺的问题。一是人才数量严重不足，缺乏经验丰富的高水平期货研究分析、产品设计、风险控制人才；二是整体人员素质有待提高，制约期货公司提供更加专业化服务的能力。与此同时，在金融混业经营趋势下，银行、证券、基金等行业为期货人才提供了优厚的薪资待遇和优良的培训计划，期货行业的人力资源管理受到强烈冲击和挑战。期货行业属于知识密集型行业，核心竞争力来自于高素质人才，如果人才紧缺难题长期存在，会对中粮期货的发展前景造成不利影响。 3、期货业务经营风险（1）期货经纪业务风险目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，包括代理结算手续费收入和期货交易所手续费返还（减收）收入，收入水平主要取决于客户 2-2-54 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告交易规模、手续费率等因素。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，中粮期货代理客户交易金额分别为 33,142.97 亿元、28,328.72 亿元和 12,786.80 亿元，佣金率分别为 0.51 、0.56 和 0.47 。随着市场竞争日趋激烈以及政策变动等影响，中粮期货佣金率存在持续下降的可能。 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，中粮期货手续费收入分别为 17,003.92 万元、15,842.39 万元和 5,994.13 万元，如果未来手续费率下降，中粮期货手续费收入面临下降的风险。（2）业务创新风险随着我国期货行业已由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在鼓励创新的政策推动下，中粮期货将进一步拓展业务范围，发展创新业务。2013 年 4 月、2015 年 10 月，中粮期货全资子公司中粮祈德丰、北京祈德丰分别取得风险管理业务资格。2017 年 11 月，中粮期货和中粮资本（香港）在香港共同设立中粮期货（国际）。创新业务通常具有较大的不确定性，且中国期货市场发展时间较短。中粮期货在开展创新业务过程中可能存在因管理水平、业务经验、信息技术水平、风险控制能力和相关制度建设等不能与创新业务的要求相适应而导致失败的风险，从而影响中粮期货的经营业绩。（3）合规风险合规经营是期货公司经营和发展的基石，也是监管部门关注的重点。我国期货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进行规范。中粮期货虽然已按照相关法律法规的要求建立了完善的合规管理制度和组织体系，并营造了良好的合规文化氛围，但中粮期货及下属分支机构仍存在违反相关法律法规的可能。如果中粮期货及下属分支机构未能遵守相关法律法规或监管机构的规定和业务规则，将会承受不利的法律后果，从而可能对中粮期货的经营产生不利影响。（4）境外经营风险 2-2-55 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2017 年 11 月，中粮期货和中粮资本（香港）在香港共同出资设立中粮期货（国际），拟开展香港及海外期货经纪业务，需按照香港特别行政区的法律法规要求经营，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异，中粮期货（国际）存在对境外监管法律法规的理解与当地监管机构的意图不一致的可能，中粮期货（国际）可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚。如果中粮期货（国际）日后因不符合监管规定和指引而受到处罚，其业务开展、经营业绩以及声誉可能都会受到不利影响。（5）市场竞争风险随着国内期货市场的日趋成熟和规模增长，我国期货市场对全球大宗商品的影响力日益增加，外国投资者进入中国期货市场的意向较强。2018 年 6 月 28 日，发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，规定期货公司的外资股比不超过 51%，2021 年取消外资股比限制。如果未来外国投资者不断进入我国期货市场投资设立期货公司，中粮期货将在人才、产品创新及客户资源等方面面临更为激烈的竞争。（三）寿险公司的主要业务风险 1、政策风险随着保险行业的快速发展，保险市场上出现了股东乱象及公司治理失效、资本不实和股东占款、非理性举牌和跨境并购、激进经营和高风险偏好等违规问题，给保险行业带来了一定的负面影响。为整治各类乱象，保监会在 2017 年进一步加强监管，强调“保险业姓保，保监会姓监”，扎实推进保险业的转型和改革，坚持强监管、防风险、治乱象、补短版，相继出台了“1+4”系列文件，构建严密有效的保险监管体系，强化回归本源的趋势。与此同时，为贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和 2017 中央经济工作会议精神，进一步加强保险业风险防控，提升风险防范能力，严守不发生系统 2-2-56 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告性金融风险底线。保监会于 2018 年 1 月发布了《打赢保险业防范化解重大风险攻坚战的总体方案》，强调将用 3 年时间，切实打赢保险业防范化解重大风险攻坚战，做好重点领域风险防控与处置，坚决打击违法违规保险经营活动，加强薄弱环节监管制度建设。强化金融监管、防范系统性金融风险、整治金融乱象，已成为金融工作的重要原则和任务。各项政策制度的出台明确了保险市场强监管、治乱象、补短板、防风险、服务实体经济的各项任务和要求，将促使行业从过去 “爆发式增长”转向“稳定持续增长”，筑牢保险业稳定健康发展的根基。 2018 年 3 月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，将中国银监会和中国保监会的职责整合，组建中国银保监会，不再保留中国银监会、中国保监会。2018 年 4 月，中国银保监会正式挂牌，取代中国保监会，成为我国保险业的主要监管机构。 2018 年 5 月，银保监会发布了《关于组织开展人身保险产品专项核查清理工作的通知》，强调以全面规范人身保险产品开发设计行为，不断优化人身保险负债结构，提高行业产品供给质量，切实防控负债风险为总体目标，通过全面梳理核查各人身保险公司在售存量产品，摸清底数，集中清理整顿一批历史遗留问题产品，严厉打击严重违法违规行为。新颁布生效的相关规定和监管机构的调整可能会引起寿险行业发展环境的变化，保费增速会出现一定程度的滑落，会增加保险公司的业务成本，或限制其业务发展，从而可能对中英人寿的业务开展、经营业绩及财务状况造成不利影响。 2、行业风险当前，中国经济正在经历新常态下的结构性改革，从速度增长转为质量增长。一方面，消费已成为经济增长的主要推动力，随着人民对高质量生活需求的增长，未来消费增长潜力将进一步释放，对经济增长的支撑作用将进一步加强；另一方面，近几年我国大力实施的创新驱动发展战略效果逐步显现，创新引领经济增长的作用日渐凸显，新动能正在加快成长。可以预见，未来中国经济增长动力正加速向消费和创新转换。而新的增长结构和政策组合或将对消费升级、金融创新、 2-2-57 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告民生建设、新兴科技较为有利，其中，医疗、教育等民生领域可能出现较为积极的发展机会。在这个积极并充满挑战的宏观环境下，保险行业也充满发展机遇。但是寿险行业同时面临着以下压力：1）美联储进入加息周期，中国人民银行实施稳健趋紧的货币政策，市场利率预期上行，保险相对于其他金融产品竞争力下降，继续率有可能下滑；2）监管机构强调保险姓保，更多公司转型保障类产品，加剧了保障产品的市场竞争程度；3）新一代保险消费者的需求更为多元、个性化，对于保险公司产品和服务的设计和运营带来挑战；4）其他行业特别是互联网行业积极与保险业进行跨界融合，催生新业态并打造全方位生态圈，对传统保险公司构成较大威胁。以上情况使得传统保险产品吸引力降低，而保险公司为增强吸引力，必须提供更高回报的产品，收益空间会迅速收窄。另一方面，其他金融机构提供的高收益产品，也可能增加保险产品的可替代性，从而对保险产品的销售造成不利影响。 3、寿险业务经营风险（1）声誉风险声誉风险是指由保险公司的经营管理或外部事件等原因导致利益相关方对保险公司负面评价，从而造成损失的风险。保险行业的声誉是由行业内部的全部参与者和利益相关者共同营造的，是全行业的共同财富。近两年个别保险公司激进的经营策略和投资行为引起了媒体和社会公众的关注并带来负面评价；保险行业依然存在销售误导和理赔难问题；部分保险业务员代销第三方理财产品或参与民间借贷涉嫌非法集资的案件有所抬头；这些案件带来的声誉风险传导至保险行业，损害了行业声誉。上述声誉风险对保险行业的市场形象造成了不利影响，进而可能对中英人寿的经营业绩造成不利影响。（2）资金运用风险近几年，保监会发布了多项关于保险资金运用的部门规章和规范性文件，逐步放宽了保险资金投资范围和比例，如保险资金可投资沪港通、优先股、集合资金信托计划、股权投资基金、资产证券化产品等投资范围，拓展了保险资金的投 2-2-58 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告资选择和配置空间。但近期资管行业的金融监管日趋严格，监管机构对保险资金运用的监管力度在逐步加强。与此同时，保险资金运用风险与经济金融风险相互传染和叠加变得日益复杂，投资产品由简变繁、交易环节由少变多、投资链条不断延长等使得风险隐蔽性增加。而且，当前国际政治、经济、金融局势瞬息万变、错综复杂，资本市场震荡、债券违约、境外投资不确定因素显著增多。中英人寿未来将进一步提高保险资金运用能力和风险管理水平，但仍将面临资本市场波动、汇率变动、利率变动等各类风险，将可能对中英人寿的投资收益造成不利影响。（3）个险渠道成本上升风险 2011 年以来，随着保险行业加强银保监管，营销员规模持续提升，带动个险业务迎来高速发展。2017 年保险行业营销员人数达到 807 万人，较 2014 年增长 1.4 倍，达到 58 人/万人，远超同期美国 34 人/万人。营销员规模的高速扩张带来营销员成本持续增长，中国人寿、中国平安、中国太保、新华保险 4 家上市保险公司平均手续费及佣金支出占营业支出比例自 2013 年的 7%提升至 2017 年的 13.30%。2017 年除中国太保外，中国人寿、中国平安、新华保险 3 家上市保险公司营销员人均手续费及佣金支出均较 2016 年有所提升。随着营销员人数和人均成本逐年攀升，通过个险渠道实现业务增长的压力会增大，可能对中英人寿的经营业绩造成不利影响。（4）合规风险合规风险是指保险公司及其保险从业人员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、财务损失或者声誉损失的风险。保险公司的合规风险主要包括广告宣传、销售、核保、反洗钱、理赔等经营过程中产生的风险。 2017 年保监会共处罚 720 家次，处罚人员 1,046 人次；罚款共计 1.5 亿元，同比增长 56.1%，创造了保险业处罚的最高纪录。根据全国金融工作会议的会议 2-2-59 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告精神，未来银保监会将坚持“监管姓监”的正确定位，进一步突出监管职责，坚持监管从严，坚持严罚重处，强化保险监管。因此，尽管中英人寿已经建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，构建合规管理体系，推动合规文化建设，有效识别并积极主动防范、化解合规风险，但受外部环境不确定性的影响，中英人寿若不能够及时发现或防范合规风险事件的发生，则将对其经营业绩、发展前景造成不利影响。三、财务风险（一）经营业绩下降风险本次交易完成后，中原特钢将成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。金融行业经营状况与国家宏观经济、世界经济环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快速发展，我国金融业经历了多年的高速发展，资本金、经营规模以及盈利能力大幅提高，抗风险能力大幅增强，但同时也积累了较高的经营风险。目前，我国经济增速下行，进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，服务于传统行业的金融行业亦受到不同程度的影响，借款人偿还债务的压力加大；具体表现在信托违约产品数量增加、保险公司投资收益降低、银行不良贷款率提高等。虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大，国家货币政策、外汇政策、税收政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。本次交易完成后，中原特钢通过中粮资本控股中粮信托、中粮期货、中英人寿，并参股龙江银行，该四家公司作为中粮资本业务及资产的重要组成部分，其经营情况均会直接影响中粮资本的经营业绩。若未来受宏观经济以及信托业、期货业、寿险业以及银行业的整体影响，上述四家金融企业的经营状况不及预期，中粮资本可能出现营业收入下降，甚至营业利润大幅下滑的情况，提醒投资者注意相关风险。 2-2-60 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（二）净资本管理风险目前，监管机构对信托、期货、保险和银行等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致中粮资本下属公司的风险控制指标出现不利变化，而中粮资本下属公司又不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给中粮资本的整体财务状况造成负面影响。（三）流动性管理风险保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。如果中粮资本及其下属企业未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，或者投资项目发生信用风险，将导致中粮资本及其下属企业无法按预期期限和收益标准实现资金与资产转换，而若中粮资本无法在短期内有效融资，则可能导致资金出现无法正常周转的风险。（四）联营公司相关风险龙江银行系中粮资本的联营公司，中粮资本持有其 20%的股权，对其按长期股权投资权益法进行核算。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，龙江银行分别实现归属于母公司的净利润 15.78 亿元、14.65 亿元和 10.28 亿元，中粮资本按对龙江银行的持股比例分别确认投资收益 3.16 亿元、2.93 亿元和 2.06 亿元，占中粮资本利润总额的比例分别为 21.44%、15.21%和 18.27%。中粮资本无法对龙江银行经营方面实施控制，如果龙江银行的经营业绩出现不利变化，将直接导致中粮资本投资收益的波动，进而影响中粮资本的经营业绩。中粮资本持有龙江银行 20%股权，并拥有 2 名董事席位，对龙江银行具有重大影响，中粮资本将积极与龙江银行保持沟通，尽量降低相关风险。（五）资产减值损失风险 2018 年以来，金融行业延续“严监管”、“去杠杆”的政策基调，流动性收 2-2-61 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告紧背景下，银行信贷、信用债发行、信托和融资租赁等非标渠道融资难度加大，信用风险事件增加；资本市场进入波动下行区间，上证综指较年初下跌超过 20%。在此背景下，金融类企业经营风险增大，各类违约事件及资本市场价格波动将可能造成金融类企业资产减值损失增加，盈利不确定性提高。中粮资本作为拥有信托、期货、保险、银行等金融牌照的投资控股平台，在上述市场环境下面临以下可能造成资产减值损失的风险： 1、资本市场波动加剧收益下滑甚至发生的损失风险。中粮资本及其下属企业的自营投资或管理的资管产品投资股票的市场波动风险增加，若相关主体投资的股票价格持续下跌，将导致投资收益下降甚至发生损失或者资管产品手续费减少的风险；若中粮信托、中粮期货等作为管理人存在管理不当情形，还可能面临需向委托人赔偿的风险。 2、流动性收紧背景下市场信用风险增加。中粮资本及其下属企业的自营投资或管理的资管产品的债权性投资不良率或将进一步提高，若相关主体债权性投资的交易对手方违约，将导致投资收益下降甚至发生损失或者资管产品手续费减少的风险；若中粮信托、中粮期货等作为管理人存在管理不当情形，还可能面临需向委托人赔偿的风险。四、其他风险（一）诉讼风险截至本报告书出具日，中粮资本及其控股子公司共有金额 1,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件 21 宗，内容主要为合同纠纷、信托项目诉讼、合同诈骗和挪用资金等。虽然中粮资本及其下属公司已考虑上述诉讼的性质、保障措施及处置策略，但未来如果上述诉讼或仲裁败诉，很可能会对标的公司的业绩产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。 2-2-62 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（二）股票市场波动风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。（三）控股股东的控制风险本次重组完成后，中粮集团将直接持有上市公司约 144,654.34 万股股份，持股比例约为 62.78%，为上市公司的控股股东。中粮集团可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的重大决策。若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。 2-2-63 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告第一节本次交易概况一、本次交易的背景（一）中原特钢经营面临较大困难中原特钢主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。中原特钢的上游为废钢、铁合金、镍、铝等有色金属行业。随着上游行业去产能稳步推进，行业集中度和议价能力逐步提升，中原特钢产品成本持续上升，毛利率波动较大。中原特钢的下游为军工、石油、化工、能源、冶金、机械制造等行业，为其提供工业专用装备和特殊钢坯料。2015 年、2016 年中原特钢下游行业景气度较低，采购意愿和需求处于弱势，2017 年开始逐步回暖，但短期内难以显著出现提升。 2014 年至 2016 年，中原特钢受上游行业价格提升、下游行业需求低迷影响以及同行业激烈竞争，2014 年、2015 年连续两年亏损、2016 年虽然实现微利，但经营情况未得到根本性改善，2017 年虽然收入出现增长，但仍亏损 2.58 亿元，短期内经营情况仍面临较大的困难。（二）中粮资本坚定服务三农，为现代农业提供综合金融服务中粮资本是中粮集团旗下金融业务的专业化平台，立足于集团产业链，利用农地金融、供应链金融、消费金融，整合资产管理和财富管理资源，促进产融协同、服务三农，成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。中粮资本主要通过下属企业开展信托、期货、寿险、银行等金融业务。除传统信托业务外，中粮信托围绕集团产业链，不断创新农业领域信托产品，初步建立了农业食品企业生态圈，以供应链管理、农业股权投资及消费信托为主 2-2-64 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告要发展方向。中粮期货致力于为客户提供套期保值及风险管理服务，在农产品、工业品等期货品种的研发、套保及交割方面具备领先优势，其大豆、豆油、豆粕、菜粕、白糖等品种持仓量长期处于期货交易所前五名，农产品交割量占期货交易所交割量的 20%以上。中粮期货将充分发挥在大宗农产品领域的优势，积极加大场外期权交易量，并积极准备国际期货业务，打造境内境外一体化交易平台。中英人寿为客户提供优质的寿险服务及全面的财务保障，规模与利润在合资保险公司中稳居第一梯队，并通过向中粮集团及其合作伙伴提供综合福利方案，增强客户粘性。中英人寿连续在综合经营评价和综合风险评级上获得监管部门的优异评价，列居行业前茅。中粮资本（香港）已获得 9 号（资产管理）牌照，正在申请 2 号（期货经纪）等其他金融业务相关牌照，从事境外金融业务，打造一体化国际金融服务能力。中粮资本通过董事会和派遣管理层推动与龙江银行的业务协同，助推创新 “惠农链”贷款、土地经营权抵押贷款、仓单融资、粮食银行等模式，推进农业供应链协调运转。 2017 年，中粮资本入选为国家发改委第二批混改试点名单，通过公开挂牌顺利引进实力雄厚的 7 家战略投资人，投资人进入公司董事会发挥重要作用，并进一步完善了公司治理结构。未来，中粮资本将不断优化金融控股平台的管理模式，有效整合资源，充分发挥优势，实现公司盈利能力的可持续发展。二、本次交易的目的（一）响应国有经济结构战略性调整的整体安排通过本次重组，不仅可以实现中粮资本整体上市，而且中原特钢现有钢铁资产置出后，有利于进一步降低运营成本，稳步推进业务整合和人员安置。因此，本次重组有利于贯彻落实党中央、国务院关于推进结构性改革任务，妥善完成去 2-2-65 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告产能目标。（二）促进国有企业的混合所有制改革工作中粮集团作为首批两家国有资本投资公司试点企业之一，将成为我国农粮食品领域的国有资本投资平台、资源整合平台和海外投资平台。中粮资本作为国家发改委批复的混合所有制改革试点企业之一，致力于成为我国首家以农业金融为特色的上市金融控股平台，已成功引入战略投资人。通过本次重组，中粮资本的战略投资人将成为上市公司股东，上市公司股权结构进一步多元化，利用上市公司更加全面规范的监督管理制度、更为公开透明的信息披露制度，有利于巩固和发展中粮资本混合所有制改革的成果，成为国有企业改革新典范。（三）提升中粮资本的市场竞争力和抗风险能力通过本次重组，中粮资本将逐步实现与资本市场的充分对接，有利于通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平。上市后，通过对重大事项履行规范的内部决策和信息披露义务，能够强化公司经营决策的约束力和科学性，提高公司经营的透明度，有利于提升公司整体经营水平；上市公司经营的独立性要求会促使中粮资本进一步提升其独立面对市场竞争的能力。通过本次重组，中粮资本能够利用资本市场平台建立持续资本补充机制，有利于企业扩大业务规模、提升整体竞争力；有利于优化公司整体资本结构，提高财务抗风险能力，从而更好的服务于实体经济；上市公司能够更灵活的使用股份支付等方式进行并购，为实现跨越式发展创造有利条件。（四）改善上市公司盈利能力，保护中小投资者利益通过本次重组，中原特钢现有全部资产和负债将置出，有效解决上市公司的负担，同时，向中原特钢注入中粮资本全部股权，能够彻底改变上市公司的财务状况和经营业绩，提升上市公司持续经营能力，增强上市公司盈利能力，实现上 2-2-66 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告市公司持续稳定发展，有利于保护中小投资者利益。三、本次交易的决策过程和审批情况（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、上市公司履行的决策程序（1）上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；（2）本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董事会第四十九次会议审议通过；（3）本次交易方案已经上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。（4）本次交易的股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过。 2、交易对方履行的决策程序中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。 3、国有资产监督管理部门的批准程序（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；（2）本次交易注入资产和置出资产已完成国务院国资委评估备案程序；（3）本次交易方案已获得国务院国资委正式批复（国资产权[2018]330 号）。（4）本次发行股份价格调整涉及的国有股权管理事项已获得国务院国资委正式批复（国资产权〔2018〕646 号）。 4、行业主管部门的批准程序（1）本次交易方案已获得国防科工局的同意批复（科工计[2018]331 号）。（2）本次交易不存在需取得金融行业主管部门前置审批或备案程序的情形 2-2-67 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告根据本次重组方案，中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买中粮资本 100%的股权，其中，中粮资本持有中粮信托 76.0095%的股权、中粮期货 65%的股权、中英人寿 50%的股权、龙江银行 20%的股权、中粮财务 3.26% 的股权。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本下属金融资产不涉及需取得金融行业主管部门审批或备案的情形，具体情况如下： 1）中粮信托 76.0095%的股权根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，中国银监会审查并决定，中国银监会自收到完整申请材料之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 57 条的规定，经中国银监会批准设立的其他金融机构参照适用该规定，中国银监会另有规定的从其规定。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5% 以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 25 条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮信托的股东，本次重组未导致中粮信托股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮信托的实际控制人变更，也不属于中粮信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 2）中粮期货 65%的股权 2-2-68 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定，期货公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加到 100%，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5% 以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮期货的股东，本次重组未导致中粮期货股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮期货的实际控制人变更，不属于《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。 3）中英人寿 50%的股权根据《保险公司管理规定》第 26 条的规定，保险机构变更出资额占有限责任公司资本总额 5%以上的股东或者变更持有股份有限公司 5%以上的股东，应当经中国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第 27 条的规定，保险机构变更出资额不超过有限责任公司资本总额 5%的股东或者变更持有股份有限公司股份不超过 5%的股东，上市公司的股东变更除外，应当自该情形发生之日起 15 日内向中国保监会报告。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70 条的规定，外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定；中国保监会之前作出的有关规定与该规定不一致的，以该规定为准。对外资独资保险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用该规定，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。根据《保险公司股权管理办法》第 53 条的规定，保险公司变更持有 5%以上股权的股东，应当经中国保监会批准；保险公司变更持有不足 5%股权的股东，应当报中国保监会备案，并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披露，上市保险公司除外；保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持有的 2-2-69 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合该办法关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司应当在变更前 20 个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股权管理办法》第 46 条第二款的规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的，该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第 56 条的规定，保险公司的股东及其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办法》第 46 条第二款规定情形的，保险公司应当自知悉之日起 10 个工作日内，向中国保监会书面报告。根据《保险公司股权管理办法》第 85 条的规定，全部外资股东持股比例占公司注册资本 25%以上的保险公司，参照适用该办法有关规定。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中英人寿的股东，本次重组未导致中英人寿股东变更或者股权结构调整，也未导致中英人寿的实际控制人变更，不属于《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。 4）龙江银行 20%的股权根据《中华人民共和国商业银行法》第 24 条的规定，变更持有资本总额或者股份总额 5%以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39 条的规定，国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定；变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10 日内向中国银监会报告。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、 5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41 条规定，中 2-2-70 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。根据本次交易的方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为龙江银行的股东，本次重组未导致龙江银行股东变更或者股权结构调整，也不属于龙江银行公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 5）中粮财务 3.26%的股权根据《企业集团财务公司管理办法》第 27 条的规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 112 条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定，非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要中国银监会或其派出机构的批准。根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮财务的股东，本次重组未导致中粮财务股东变更或股权结构调整，也不属于中粮财务以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 5、中国证监会对本次交易的核准 2019 年 1 月 2 日，上市公司取得中国证监会《关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2217 号），核准上市公司本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易事宜。 2-2-71 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告四、本次交易的具体方案本次交易方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行。（一）重大资产置换中原特钢以其持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本 64.51%股权的等值部分进行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。中原特钢将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。（二）发行股份购买资产中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本 35.49%股权。 1、发行方案上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价约 1,952,413.00 万元，约占注入资产交易价格 2,118,567.61 万元的 92.16%。 2、发行股份的种类和面值上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 3、发行方式、发行对象及认购方式本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。 2-2-72 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约 56.6635%、9.2593%、 5.1440%、4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计 92.1572%）股权认购本次发行的股份。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日，即公司第三届董事会第四十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90% 前 20 个交易日 13.81 12.43 前 60 个交易日 13.55 12.20 前 120 个交易日 12.98 11.69 本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为 11.69 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 2-2-73 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的股份发行价格为 10.84 元/股，详见本节“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“6、发行价格调整方案及调整结果”。 5、发行数量向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定：向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股权的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定：向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷ 本次发行股份的发行价格。按照上述公式、调整后的发行价格以及标的资产交易价格，本次上市公司发行股份情况如下：序号交易对方交易对价（万元）股份对价（万元）发行股份（股） 1 中粮集团 1,200,452.27 1,200,452.27 1,107,428,293 2 弘毅弘量 196,163.67 196,163.67 180,962,793 3 温氏投资 108,979.81 108,979.81 100,534,883 4 首农食品集团 98,081.83 98,081.83 90,481,396 5 结构调整基金 87,183.86 87,183.86 80,427,911 6 宁波雾繁 87,183.85 87,183.85 80,427,908 2-2-74 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号交易对方交易对价（万元）股份对价（万元）发行股份（股） 7 航发资产 87,183.85 87,183.85 80,427,908 8 上海国际资管 87,183.85 87,183.85 80,427,906 合计 1,952,413.00 1,952,413.00 1,801,118,998 上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，中原特钢如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行数量。 6、发行价格调整方案及调整结果为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：（1）调整对象调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调整。（2）价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。（4）调价触发条件可调价期间内，同时满足下述 1）和 2）情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整： 1）可调价期间内，公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日 2-2-75 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 15%；且 2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 11,437.21 点）跌幅超 15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 1,830.30 点）跌幅超 15%。（5）调价基准日可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。（6）调价方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。（7）发行股份数量的调整若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。（9）发行价格调整结果 2-2-76 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告鉴于中原特钢股票在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有 10 个交易日的收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 10 月 25 日）收盘价格跌幅超 15%，且深证成指（399001）在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有 10 个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 10 月 25 日）收盘点数（即 11,437.21 点）跌幅超 15%。市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整条件。公司于 2018 年 7 月 9 日召开的第三届董事会第五十次会议同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。本次发行股份价格调整的调价基准日为调价触发条件得到满足的首个交易日，即 2018 年 7 月 2 日，调整后的发行价格为调价基准日前 20 日交易均价的 90%，即 10.84 元/股。（10）关于发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明根据《重组管理办法》相关规定，本次重组设置了股票发行价格调整机制。本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上，并充分考虑了上市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为调价触发条件得到满足的首个交易日，调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自 2018 年年初以来整体单边震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性，因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制。本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第四十八次会议、第四十九次会议审议通过，并经上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。调价机制的触发条件得到满足后，在股东大会的授权下，股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，并取得了国务院国资委的批准，公司及各交易对方就价格调整方案签署 2-2-77 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，相关程序合法合规，有助于维护中小股东的合法权益和利益。因此，本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。 7、股份锁定安排中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。中粮集团在本次重组前已经持有的中原特钢股份，自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 8、上市公司滚存未分配利润安排本次发行完成后，公司滚存的未分配利润（如有），由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 9、过渡期间损益安排（1）置出资产过渡期间损益承担安排置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动 2-2-78 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告均由中原特钢享有或承担。（2）注入资产在过渡期间的损益承担安排注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。（3）交易各方同意于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。 10、上市地点本次发行的股份将在深交所上市交易。 11、决议有效期本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。 12、减值测试补偿及计算公式、补偿方式本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。交易对方各自累计补偿金额不超过其各自就注入资产获得的交易对价总额。 2-2-79 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组本次交易注入资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审的相关财务数据的比例均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。本次交易注入资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务指标对比如下：单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额注入资产 2017 年末/度 562.39 80.72 160.65 注入资产成交金额 211.86 - 211.86 注入资产相关指标与成交金额孰高 562.39 80.72 211.86 上市公司 2017 年末/度 34.26 9.73 15.72 注入资产（或成交金额）/上市公司 1,641.54% 829.60% 1,347.59% 《重组管理办法》规定的重大资产重 50%且金 50% 50% 组标准额>5,000 万元是否达到重大资产重组标准是是是注：注入资产的资产总额、资产净额及营业收入取自中粮资本经审计的 2017 年备考合并资产负债表和利润表，注入资产成交金额为中粮资本 100%股权的评估值，上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（二）本次交易构成关联交易本次重大资产重组涉及上市公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并向其发行股份购买资产，中粮集团为上市公司关联方；本次交易完成后，弘毅弘量将持有公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，弘毅弘量构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 2-2-80 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、本次交易不构成重组上市为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018 年 4 月 13 日，兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明本次交易完成后，中粮集团仍为中原特钢的控股股东、国务院国资委仍为中原特钢的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司 5%以上股份，未导致持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大变化。本次交易完成后，中原特钢主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件业务转变为金融业务。除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易完成前，上市公司主要从事工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注 2-2-81 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成为以农业金融为特色的投资控股平台。通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、服务实体经济，抗风险能力、持续发展能力以及整体经营业绩提升得到有效保障，符合上市公司全体股东的利益。（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下： 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后归属于上市公司股东 152,222.90 1,656,169.55 157,211.38 1,606,523.99 权益（万元）归属于上市公司股东 -5,120.52 62,650.50 -25,792.04 109,043.59 的净利润（万元）每股收益（元） -0.11 0.27 -0.51 0.47 本次交易完成后，公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于提升公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。（三）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易对注入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司股权结构如下：单位：万股交易前交易后股东持股数持股比例持股数持股比例中粮集团 33,911.51 67.42% 144,654.34 62.78% 弘毅弘量 - - 18,096.28 7.85% 温氏投资 - - 10,053.49 4.36% 2-2-82 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告交易前交易后股东持股数持股比例持股数持股比例首农食品集团 - - 9,048.14 3.93% 结构调整基金 - - 8,042.79 3.49% 宁波雾繁 - - 8,042.79 3.49% 航发资产 - - 8,042.79 3.49% 上海国际资管 - - 8,042.79 3.49% 南方工业资产 5,394.91 10.73% 5,394.91 2.34% 其他股东 10,992.23 21.85% 10,992.23 4.78% 合计 50,298.66 100.00% 230,410.56 100.00% 本次交易完成前，上市公司的股权结构图如下：国务院国资委 100% 中粮集团 67.42% 中原特钢本次交易完成后，上市公司的股权结构图如下：国务院国资委 100% 中粮集团 62.78% 中原特钢本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。 2-2-83 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告第二节上市公司基本情况一、基本信息企业名称中原特钢股份有限公司股票简称中原特钢股票代码 002423.SZ 上市地点深圳证券交易所上市时间 2010年6月3日企业类型股份有限公司（上市）成立日期 2004年12月29日营业期限 2004年12月29日至2024年12月31日注册资本 50,298.6577万元法定代表人鹿盟注册地址河南省济源市承留镇小寨村办公地址河南省济源市承留镇小寨村统一社会信用代码 91410000169967858M 特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口经营范围业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革（一）中原特钢的设立中原特钢的前身为河南中原特殊钢集团有限责任公司。河南中原特殊钢集团有限责任公司系经兵装集团于 2002 年 4 月 25 日作出的《关于河南中原特殊钢厂建立现代企业制度实施方案的批复》（兵装经[2002]156 号）批准，由原河南中原特殊钢厂整体改制设立的有限责任公司。根据中资资产评估有限公司于 2004 年 3 月 10 日出具的《河南中原特殊钢厂改制项目资产评估报告书》（中资评报字[2004]第 022 号），河南中原特殊钢厂截 2-2-84 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告至 2003 年 12 月 31 日的净资产评估值为 30,082.02 万元。2004 年 12 月 2 日，国务院国资委以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20040390）对上述评估结果予以备案。根据兵装集团于 2004 年 7 月 5 日出具的《河南中原特殊钢集团有限责任公司改制决定》，中国兵器装备集团公司以其持有的河南中原特殊钢铁厂经评估的净资产 30,082.02 万元投入改制后河南中原特殊钢集团有限责任公司。河南中原特殊钢集团有限责任公司改制设立时的注册资本为 30,082.02 万元，其改制设立时注册资本的到账情况已经河南久远会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（豫久远内验字（2004）第 218 号）审验。 2004 年 12 月 29 日，河南中原特殊钢集团有限责任公司在河南省工商局注册成立，成立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例（%） 1 中国南方工业集团公司 300,820,200 100.00 合计 300,820,200 100.00 （二）中原特钢的历次股本变动情况 1、2007 年 5 月，增资 2007 年 4 月 24 日，兵装集团作出《关于对南方工业资产管理有限责任公司 <关于对河南中原特殊钢集团有限责任公司进行增资的请示>的批复》（兵装资 [2007]303 号），同意南方工业资产管理有限责任公司以现金 14,588 万元向河南中原特殊钢集团有限责任公司增资，增资后河南中原特殊钢集团有限责任公司注册资本由 30,082.02 增加至 37,759.91 万元。根据中发国际资产评估有限公司于 2007 年 4 月 25 日出具的《资产评估报告》（中发评报字[2007]第 027 号），河南中原特殊钢集团有限责任公司截至 2006 年 12 月 31 日的净资产评估值为 57,295.55 万元。上述评估结果经兵装集团以“兵资备 2007013 号”《国有资产评估项目备案表》予以备案。根据兵装集团与南方工业资产管理有限责任公司于 2007 年 5 月 9 日签署的《关于向河南中原特殊钢集团有限责任公司增加注册资本的增资协议》，本次增 2-2-85 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告资每股作价 1.90 元，14,588 万元中的 7,677.89 万元作为实收资本，剩余 6,910.11 万元计入资本公积。本次增资的新增注册资本已经大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（大信京验字[2007]第 0008 号）审验。本次增资完成后，河南中原特殊钢集团有限责任公司的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例（%） 1 中国南方工业集团公司 300,820,200 79.67 2 南方工业资产 76,778,900 20.33 合计 377,599,100 100.00 2、2007 年 8 月，整体变更设立股份有限公司经兵装集团于 2007 年 6 月 28 日作出的《关于河南中原特殊钢集团有限公司变更为股份有限公司有关问题的批复》（兵装资[2007]433 号）以及国务院国资委于 2007 年 7 月 31 日作出的《关于中原特钢股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]737 号）批准，河南中原特殊钢集团有限责任公司以截至 2007 年 5 月 31 日的经审计净资产 59,462.99 万元按 1:0.65 的折股比例折为股本，整体变更为股份有限公司。变更完成后股份有限公司的总股本为 38,651 万股，其中：兵装集团持有 30,793.25 万股，占总股本的 79.67％，股份性质为国家股；南方工业资产持有 7,857.75 万股，占总股本的 20.33％，股份性质为国有法人股。股改后中原特钢收到的以原河南中原特殊钢集团有限公司净资产折合的股本已经大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信京验字[2007]第 0012 号）审验。股改完成后中原特钢的股本结构如下：序号股东名称持股数量（股）股权比例（%） 1 中国南方工业集团公司 307,932,500 79.67 2 南方工业资产 78,577,500 20.33 合计 386,510,000 100.00 3、2010 年 5 月，首次公开发行 A 股股票经中国证监会于 2010 年 5 月 12 日作出的《关于核准中原特钢股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]627 号）批准，中原特钢于 2010 年 2-2-86 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5 月 24 日首次向社会公开发行普通股 7,900 万股，每股发行价格为 9.00 元，募集资金总额为 71,100 万元，募集资金净额为 67,383.01 万元。中原特钢首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信验字[2010]第 1-0031 号）审验。 2010 年 6 月 3 日，中原特钢股票在深交所上市，股票简称“中原特钢”，股票代码“002423”。首次公开发行股票并上市后，中原特钢的总股本增加至 46,551 万元。首次公开发行股票完成后，中原特钢的股本结构如下：序号股东名称持股数量（股）股权比例（%） 1 中国南方工业集团公司 301,638,570 64.80 2 南方工业资产 76,971,430 16.53 3 全国社会保障基金理事会 7,900,000 1.70 4 其他社会公众股东 79,000,000 16.97 合计 465,510,000 100.00 4、2014 年 11 月，非公开发行股票经中国证监会于 2014 年 10 月 23 日作出的《关于核准中原特钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1096 号）批准，中原特钢向兵装集团非公开发行普通股 37,476,577 股，每股发行价格为 8.005 元，募集资金总额为 30,000 万元，募集资金净额为 29,430 万元。本次非公开发行股票的募集资金到账情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2014]第 1-00071 号）审验。本次非公开发行股票完成后，中原特钢的总股本增加至 502,986,577 元。本次非公开发行股票完成后，中原特钢的股本结构如下：序号股东名称持股数量（股）股权比例（%） 1 中国南方工业集团公司 339,115,147 67.42 2 南方工业资产 53,949,085 10.73 3 其他社会公众股东 109,922,345 21.85 合计 502,986,577 100.00 2-2-87 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5、2018 年 4 月，国有股权无偿划转经国务院国资委于 2018 年 3 月 1 日作出的《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114 号）及中国证监会于 2018 年 3 月 15 日作出的《关于核准豁免中粮集团有限公司要约收购中原特钢股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2018〕459 号）批准，兵装集团将其持有的中原特钢 339,115,147 股股份（占中原特钢总股本的 67.42%）无偿划转至中粮集团。 2018 年 4 月 13 日，国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认兵装集团持有的中原特钢 339,115,147 股股份无偿划转至中粮集团的过户登记手续已办理完毕。本次无偿划转完成后，中原特钢的股本结构如下：序号股东名称持股数量（股）股权比例（%） 1 中粮集团 339,115,147 67.42 2 南方工业资产 53,949,085 10.73 3 其他社会公众股东 109,922,345 21.85 合计 502,986,577 100.00 （三）前十大股东持股情况截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司总股本 50,298.66 万股，前十大股东情况如下：序号股东股数（股）持股比例 1 中粮集团 339,115,147 67.42% 2 南方工业资产 53,949,085 10.73% 3 中央汇金资产管理有限责任公司 5,411,500 1.08% 4 方志英 3,688,073 0.73% 5 胡义参 3,549,900 0.71% 6 杨艳 2,401,400 0.48% 7 陈凤熹 1,818,800 0.36% 8 金德洪 1,732,385 0.34% 2-2-88 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号股东股数（股）持股比例 9 石林霞 1,085,301 0.22% 10 汤子花 835,765 0.17% 合计 413,587,356 82.24% 三、最近六十个月的控制权变动情况最近六十个月内，公司控制权未发生变更。 2018 年 4 月，兵装集团所持公司 67.42%股份无偿划转至中粮集团，无偿划转后，中粮集团成为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委，未导致公司控制权发生变化，分析如下：（一）相关法规规定《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见第 1 号》”）第五条规定： “因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更： 1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。 2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。 3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准 2-2-89 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。” （二）前述股份无偿划转未导致上市公司控制权发生变更本次无偿划转前，兵装集团持有上市公司 67.42%的股权，为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委于 2018 年 3 月 1 日作出《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114 号），明确：为促进国有资源优化配置，同意将中国兵器装备集团有限公司所持中原特钢 339,115,147 股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有。本次无偿划转完成后，中原特钢总股本不变，其中中粮集团持有 339,115,147 股股份，占总股本的 67.42%。经履行相关法律程序并获得有关批准，兵装集团将其所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股份无偿划转至中粮集团并于 2018 年 4 月 13 日办理完毕过户登记手续。划出方兵装集团和划入方中粮集团均为国务院国资委直属的国有独资公司。无偿划转后，中粮集团持有上市公司 67.42%的股权，为上市公司的控股股东。上市公司实际控制人仍为国务院国资委。参照《适用意见第 1 号》第五条规定，具体分析如下： 1、本次国有股权无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且能够提供有关决策或者批复文件本次无偿划转是为贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求、推动央企之间资源整合、优化央企内部资源配置而实施，实现建立优质上市公司平台的目标。针对本次无偿划转，国务院国资委已作出《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114 号），批复明确了为促进国有资源优化配置，国务院国资委同意将中国兵器装备集团有限公司所持中 2-2-90 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告原特钢 339,115,147 股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有。因此，将兵装集团所持上市公司股份无偿划转给中粮集团的安排属于为促进国有资源优化配置的国有资产监督管理的整体性调整。 2、上市公司与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易根据上市公司的年度报告等披露文件并经核查，无偿划转前上市公司与原控股股东兵装集团不存在同业竞争或者大量的关联交易。 3、有关国有股权无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响根据上市公司披露文件并经核查，前述国有股权无偿划转后，中原特钢仍正常经营开展业务，经营管理层和主营业务未发生变化，独立性亦未受到影响。因此，前述国有股权划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性未造成重大不利影响。因此，前述无偿划转事项符合《适用意见第 1 号》第五条规定，无偿划转完成后，公司控股股东由兵装集团变更为中粮集团，实际控制人仍为国务院国资委，无偿划转未导致上市公司控制权发生变更。综上，鉴于兵装集团所持公司股份无偿划转给中粮集团的安排属于为促进国有资源优化配置的国有资产监督管理的整体性调整，且已经国务院国资委以《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114 号）批准，根据上述《适用意见第 1 号》第五条的规定，兵装集团所持公司股份无偿划转实施完毕后，公司控股股东由兵装集团变为中粮集团，但公司实际控制人仍为国务院国资委，公司控制权没有发生变更。四、最近三年重大资产重组情况最近三年，上市公司未发生重大资产重组。五、主营业务发展情况本次交易前，中原特钢主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备 2-2-91 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。工业专用装备主要包括石油钻具、限动芯棒、铸管模、瓦楞辊等；高品质特殊钢坯料主要包括大型特殊钢机加调质毛坯件、以模具钢和不锈钢为代表的大型特殊钢精锻件、大规格高洁净特殊钢连铸坯、高洁净特殊钢钢锭及电渣锭等。上述产品广泛应用于军工行业和石油、化工、能源、冶金、船舶、海洋工程、机械制造等重大装备制造业，远销欧美、日韩、印度、南亚、东南亚及非洲等国家和地区。 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，公司主营业务收入分别为 92,456.14 万元、85,014.27 万元、95,163.61 万元和 46,057.18 万元。2016 年主营业务收入较上年下降了 8.05%，主要系宏观经济增速放缓和部分产品下游行业需求持续低迷，市场竞争形势更加严峻，导致销售收入下降；2017 年主营业务收入较上年增长了 11.94%，主要系下游石油钻采及输送等行业需求复苏，同时特钢及装备制造等行业结构调整初见成效，导致销售收入增长。中原特钢最近三年一期主营业务收入按产品分类情况如下：单位：万元 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目比例比例金额比例（%）金额比例（%）金额金额（%）（%）石油钻具 5,609.42 12.18% 8,348.96 8.77 6,010.46 7.07 14,987.87 16.21 限动芯棒 4,437.89 9.64% 7,107.20 7.47 5,116.70 6.02 10,026.48 10.84 铸管模 6,264.61 13.60% 10,052.65 10.56 10,223.70 12.03 12,935.93 13.99 瓦楞辊 3,407.13 7.40% 6,455.18 6.78 4,858.50 5.71 4,375.49 4.73 定制精锻件 8,186.29 17.77% 19,932.02 20.95 19,619.98 23.08 15,007.53 16.23 机械加工件 12,276.95 26.66% 21,038.37 22.11 19,435.63 22.86 27,357.68 29.59 连铸坯 4,495.53 9.76% 15,484.06 16.27 6,102.90 7.18 38.15 0.04 其他 1,379.36 2.99% 6,745.18 7.09 13,646.40 16.05 7,727.00 8.36 合计 46,057.18 100.00% 95,163.61 100.00 85,014.27 100.00 92,456.14 100.00 注：其他主要为高洁净特殊钢钢锭及电渣锭。六、主要财务数据和财务指标上市公司最近三年一期合并口径的主要财务数据及财务指标情况如下： 2-2-92 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（一）资产负债表主要数据单位：万元 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目日日日日总资产 363,734.69 342,586.88 377,329.62 348,388.53 总负债 211,511.78 185,375.50 194,396.62 166,074.41 净资产 152,222.90 157,211.38 182,933.00 182,314.12 归属于母公司 152,222.90 157,211.38 182,933.00 182,314.12 股东的权益注：上表数据已经审计（二）利润表主要数据单位：万元收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 47,156.09 97,292.59 87,421.29 95,447.78 利润总额 -5,120.52 -25,792.04 519.79 -21,415.93 净利润 -5,120.52 -25,792.04 519.79 -21,335.22 归属于母公司股东 -5,120.52 -25,792.04 519.79 -21,335.22 的净利润注：上表数据已经审计（三）现金流量表主要数据单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流 1,913.94 161.11 -10,455.47 -8,313.04 量净额投资活动产生的现金流 -7,693.76 -6,096.38 8,877.41 -24,792.95 量净额筹资活动产生的现金流 30,904.83 1,140.62 -4,605.20 10,696.28 量净额注：上表中 2015-2017 年度数据已经审计，2018 年 1-6 月数据未经审计（四）主要财务指标主要财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2-2-93 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告毛利率 6.61% 4.64% 9.43% 1.94% 基本每股收益（元/股） -0.11 -0.51 0.01 -0.42 稀释每股收益（元/股） -0.11 -0.51 0.01 -0.42 加权平均净资产收益 -3.31% -15.17% 0.28% -11.06% 率每股经营活动产生的 0.04 0.00 -0.21 -0.17 现金流量净额（元/股） 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月主要财务指标日 31 日 31 日 31 日资产负债率 58.15% 54.11% 51.52% 47.67 每股净资产（元/股） 3.03 3.13 3.64 3.62 七、控股股东及实际控制人情况（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团持有公司 67.42%的股权，为公司的控股股东。公司实际控制人为国务院国资委。国务院国资委 100% 中粮集团 67.42% 中原特钢（二）控股股东情况中粮集团基本情况如下：公司名称中粮集团有限公司公司类型有限责任公司成立日期 1983 年 7 月 6 日注册资本 1,191,992.9 万元住所北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号法定代表人吕军统一社会信用代码 91110000101100414N 2-2-94 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）、食用农产品；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月 9日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、经营范围物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（三）实际控制人情况上市公司的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，代表国家履行出资人职责。八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明最近三年内，上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明最近三年内，上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 2-2-95 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告第三节交易对方基本情况一、中粮集团基本情况（一）基本情况企业名称中粮集团有限公司企业类型有限责任公司成立日期 1983年7月6日注册资本 1,191,992.90万元实收资本 197,776.80万元法定代表人吕军统一社会信用代码 91110000101100414N 住所北京市朝阳区朝阳门南大街8号粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）、食用农产品；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术经营范围交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革中粮集团的前身——华北对外贸易公司于 1949 年在天津成立，内外贸兼营。 1949 年 9 月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。1950 年华北粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为全国性贸易公司，改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪鬃公司、中国皮毛公司。中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛 3 家公司 1951 年 4 月合并为中国畜产公司。1952 年 9 月，中国政府组建外贸专业公司，中国粮食公司、中国油脂公司改组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司；从中国畜产公司分出食品业务，成立中国食品出口公司。1953 年 1 月，中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司 2-2-96 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告合并为中国粮谷油脂出口公司。1961 年 1 月，中国粮谷油脂出口公司与中国食品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。1965 年更名为中国粮油食品进出口总公司，1998 年更名为中国粮油食品进出口（集团）有限公司，2004 年更名为中国粮油食品（集团）有限公司，2007 年 3 月 2 日更为现名。中粮集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏。（三）股权结构及控制关系国务院国资委持有中粮集团 100%股权，是中粮集团的控股股东和实际控制人。中粮集团股权结构图如下：国务院国资委 100% 中粮集团（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务发展情况中粮集团是国际领先的全球大粮商之一，是中国独一无二的全球布局、全产业链、拥有最大市场和发展潜力的农业及粮油食品企业，在全球粮食主产地和需求增量最大的新兴市场间搭设稳定的粮食走廊。作为与新中国同龄的国有企业，中粮集团历经六十余年发展，成为以粮、油、糖、棉为核心主业的农业及粮油食品企业，主业涉及食品、金融、地产行业，在中国市场上占据领先优势，并开启了布局世界、打造国际大粮商的历程。中粮集团综合加工能力超过 6,000 万吨，是中国最大的农产品加工企业，涵盖了中国人日常消费的主要农产品品类，包括稻谷、小麦、玉米、油脂油料、糖、棉花、肉制品、乳制品、酒、茶叶等。230 万家终端售点遍布中国 952 个大中城市、十几万个县乡村，为消费者提供数量充足、品质安全的粮油食品供应。在维护中国粮油食品市场稳定中，发挥着重要的支撑作用。 2-2-97 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2、主要财务数据单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度资产总额 54,438,084.39 50,086,333.73 45,897,751.21 负债总额 38,610,068.89 35,742,495.09 32,412,277.45 股东权益 15,828,015.50 14,343,838.64 13,485,473.76 归属于母公司的股东权益 8,278,188.95 7,664,839.19 7,039,282.87 营业收入 47,086,585.04 40,700,647.28 40,544,183.68 净利润 669,774.14 301,770.00 132,220.87 归属于母公司股东净利润 265,976.63 135,825.49 166,822.36 注：中粮集团 2015-2017 年度财务数据已经审计。 2-2-98 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团主要下属企业情况如下：持股比例序号企业名称实收资本（万元）主营业务（%） 1 中粮资本投资有限公司 133,700.14 64.51% 投资与资产管理 2 中粮财务有限责任公司 100,000.00 100.00% 存款、贷款及结算服务 3 中粮屯河糖业股份有限公司 205,187.60 51.53% 白砂糖、番茄制品的生产及销售 4 中粮地产（集团）股份有限公司 181,373.16 47.27% 房地产开发经营 5 中粮集团（深圳）有限公司 21,117.56 100.00% 国内贸易；货物及技术进出口 6 锦州中孚仓储有限公司 3,800.00 70.00% 粮食收购、粮食及物资仓储 7 博恩（美国）公司 26,232.84 100.00% 物业管理及商业零售 8 中怡保险经纪有限责任公司 5,000.00 50.00% 保险经纪 9 中粮集团（香港）有限公司 933,589.03 万元港币 100.00% 投资控股 10 中粮 BVI 公司 0.00234 万元港币 100.00% 投资控股 11 中谷粮油集团有限公司 315,446.14 100.00% 销售食品；粮食收购 12 中粮贸易有限公司 79,442.32 100.00% 粮食收购；进出口业务 13 北京中粮龙泉山庄有限公司 8,545.00 100.00% 住宿；餐饮 14 内蒙古中粮番茄制品有限公司 6,666.00 100.00% 番茄制品的生产及销售 15 中国土产畜产进出口有限责任公司 63,757.07 100.00% 批发预包装食品；进出口业务 16 中粮海南投资发展有限公司 50,000.00 100.00% 一级土地开发；酒店投资与管理 2-2-99 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告持股比例序号企业名称实收资本（万元）主营业务（%） 17 中粮营养健康研究院有限公司 25,000.00 100.00% 食品、生物化工技术推广、技术服务谷物、蔬菜、花卉、水果、坚果种植；房地产开发；物业 18 中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 68,000.00 100.00% 管理；游览景区管理粮食（油料）收购；原粮的销售、储存、中转、物流组织、 19 中国华粮物流集团有限公司 571,654.87 100.00% 生产调度和进出口接卸业务 20 山东中粮花生制品进出口有限公司 15,368.00 100.00% 批发预包装食品、散装食品；农副产品的收购、销售 21 中国华孚贸易发展集团有限公司 268,551.03 100.00% 预包装食品销售 22 深圳前海中粮发展有限公司 30,000.00 100.00% 自有物业租赁；房地产开发经营 23 深圳市明诚金融服务有限公司 2,500.00 100.00% 金融信息咨询；股权投资 24 万德丰（北京）投资管理有限公司 1,000.00 100.00% 投资管理 25 中粮数字健康科技（北京）有限公司 2,353.00 51.00% 技术服务进出口业务；服装、纺织半成品、羊毛、化纤、棉花的生 26 中国中纺集团有限公司 528,899.00 100.00% 产、加工和销售 2-2-100 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（六）与上市公司的关联关系 1、中粮集团与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团为中原特钢的控股股东。因此，中粮集团与中原特钢之间存在关联关系。 2、中粮集团向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。（八）中粮集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。（九）中粮集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。二、弘毅弘量基本情况（一）基本情况企业名称弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2-2-101 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告企业类型有限合伙企业成立日期 2017年5月27日认缴出资额 400,100万元执行事务合伙人弘毅投资（上海）有限公司统一社会信用代码 91440300MA5EJKBR8A 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务住所秘书有限公司）受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市经营范围企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。（二）历史沿革弘毅弘量于 2017 年 5 月 27 日在深圳市注册成立，认缴出资额为 40.01 亿元，设立时股权结构如下：合伙人名称认缴出资额（万元）弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP） 400,000 弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（GP） 100 合计 400,100 2017 年 6 月，合伙人弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）将其持有的弘毅弘量 49.9875%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 200,000 万元）转让给弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），将其持有的弘毅弘量 7.4981%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 30,000 万元）转让给上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后的股权结构如下：合伙人名称认缴出资额（万元）弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP） 170,000 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP） 200,000 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）（LP） 30,000 弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（GP） 100 合计 400,100 2017 年 7 月，上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）将其持有的弘毅弘量 7.4981%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 30,000 万元）转让给上海诚鼎 2-2-102 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告创赢企业管理中心（有限合伙）。本次股权转让完成后的股权结构如下：合伙人认缴出资额（万元）弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP） 170,000 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP） 200,000 上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）（LP） 30,000 弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（GP） 100 合计 400,100 2018 年 2 月，弘毅投资管理（天津）有限合伙）将其持有的弘毅弘量 0.0250% 的认缴出资额（对应的认缴出资额为 100 万元）转让给弘毅投资（上海）有限公司，弘毅弘量的普通合伙人及执行事务合伙人也由弘毅投资管理（天津）（有限合伙）变更为弘毅投资（上海）有限公司。本次股权转让完成后的股权结构如下：合伙人认缴出资额（万元）弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP） 170,000 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP） 200,000 上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）（LP） 30,000 弘毅投资（上海）有限公司（GP） 100 合计 400,100 （三）股权结构及控制关系弘毅弘量的执行事务合伙人为弘毅投资（上海）有限公司。实际控制人为曹永刚、王立界和徐敏生三位自然人。弘毅弘量股权结构图如下：曹永刚王立界徐敏生 33.33% 33.33% 33.33% 北京弘毅合众企业管理有限公司 100% 弘毅贰零壹伍（深弘毅创领（上海）股弘毅投资（上海）有上海诚鼎创赢企业管圳）股权投资基金中权投资基金合伙企业限公司理中心（有限合伙）心（有限合伙）（有限合伙） GP,0.025% 42.4894% 7.4981% 49.9875% 弘毅弘量 2-2-103 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务发展情况弘毅弘量主要从事利用自有及自筹资金进行对外投资业务，系经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金。 2、主要财务数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度资产总额 187,840.35 负债总额 59,771.21 股东权益 128,069.14 归属于母公司的股东权益 128,069.14 营业收入 - 净利润 -514.25 归属于母公司股东净利润 -514.25 注：弘毅弘量成立于 2017 年 5 月，2017 年财务数据已经审计。（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量无控股的下属企业。（六）与上市公司的关联关系 1、弘毅弘量与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量与中原特钢不存在关联关系。 2、弘毅弘量向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量与本次重组的其他交易对方不存 2-2-104 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告在关联关系。（八）弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。（九）弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十）弘毅弘量控股股东情况弘毅弘量执行事务合伙人弘毅投资（上海）有限公司的相关信息如下： 1、基本情况企业名称弘毅投资（上海）有限公司企业类型一人有限责任公司（法人独资）成立日期 2013年10月01日注册资本 500万元法定代表人 JOHN HUAN ZHAO 统一社会信用代码 913100000800217324 住所中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【经经营范围营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】 2、历史沿革弘毅投资（上海）有限公司于 2013 年 10 月 1 日在上海设立，设立时注册资本 500 万元。弘毅投资（北京）有限公司认缴出资 500 万元，弘毅投资（上海）有限公司系弘毅投资（北京）有限公司的全资子公司。 2-2-105 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2015 年 12 月，弘毅投资（北京）有限公司将其持有的弘毅投资（上海）100% 股权转让给北京弘毅资产管理有限公司，弘毅投资（上海）成为北京弘毅资产管理有限公司的全资子公司。 2017 年 12 月，北京弘毅资产管理有限公司将其持有的弘毅投资（上海）有限公司 100%股权转让给北京弘毅合众企业管理有限公司，弘毅投资（上海）有限公司成为北京弘毅合众企业管理有限公司的全资子公司。 3、控股股东及实际控制人弘毅投资（上海）有限公司的控股股东为北京弘毅合众企业管理有限公司，实际控制人为徐敏生、曹永刚和王立界三人。弘毅投资（上海）股权结构图如下：曹永刚王立界徐敏生 33.33% 33.33% 33.33% 北京弘毅合众企业管理有限公司 100% 弘毅投资（上海）有限公司 4、主营业务发展情况及主要财务数据（1）主营业务情况弘毅投资（上海）有限公司设立于 2013 年 10 月 1 日，经营范围为“实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。” （2）主要财务数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度资产总额 477.45 484.91 负债总额 0.60 1.00 2-2-106 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度股东权益 476.85 483.91 归属于母公司的股东权益 476.85 483.91 营业收入 - - 净利润 -7.06 -5.34 归属于母公司股东净利润 -7.06 -5.34 注：弘毅投资（上海）2016 年、2017 年财务数据已经审计。 5、主要下属企业情况弘毅投资（上海）有限公司作为执行事务合伙人，持有以下企业的份额：序号名称出资额（万元）持股比例主营业务弘娱（上海）股权投资基金合伙 1 65,917.01792 0.151706% 私募股权投资企业（有限合伙）弘毅弘欣（深圳）股权投资基 2 71,400 0.1401% 私募股权投资金合伙企业（有限合伙）北京弘创投资管理中心（有限 3 73,000 0.1370% 私募股权投资合伙）弘毅创领（上海）股权投资基 4 10,100 0.9901% 私募股权投资金合伙企业（有限合伙）弘毅弘领（上海）投资中心（有实业投资，投资 5 155,001 0.0006% 限合伙）咨询 6、与上市公司的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅投资（上海）与中原特钢不存在关联关系。 7、弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。 8、弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 2-2-107 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告或受到证券交易所纪律处分的情况。（十一）私募基金备案情况弘毅弘量已于 2017 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SW4919，基金管理人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙），登记编号为 P1000283。（十二）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出资来源情况弘毅弘量穿透披露至最终出资的法人、自然人情况如下：序号出资人名称资金来源 1 弘毅投资（上海）有限公司自有资金 1-1 北京弘毅合众企业管理有限公司自有资金 1-1-1 曹永刚自有资金 1-1-2 王立界自有资金 1-1-3 徐敏生自有资金 2 上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）自有及自筹资金 2-1 朱秋芬自有资金 2-2 程超声自有资金 2-3 吴越自有资金 2-4 上海诚鼎创富投资管理有限公司自有资金 2-5 曹咏南自有资金 2-6 单小飞自有资金 2-7 普众信诚资产管理（北京）有限公司自有资金 2-8 青岛裕和建设有限公司自有资金 3 弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）自有及自筹资金 3-1 弘毅投资管理（天津）（有限合伙）自有资金 3-1-1 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）自有资金 3-1-1-1 西藏弘毅合众企业管理中心（有限合伙）自有资金 3-1-1-1-1 曹永刚、王立界、郭文等 16 名自然人自有资金 3-1-1-1-2 北京弘毅合众企业管理有限公司自有资金 3-1-1-1-2-1 曹永刚自有资金 2-2-108 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号出资人名称资金来源 3-1-1-1-2-2 王立界自有资金 3-1-1-1-2-3 徐敏生自有资金 3-1-1-2 联想控股（天津）有限公司自有资金 3-1-1-3 弘毅投资（深圳）有限公司自有资金 3-1-2 弘毅投资（天津）有限公司自有资金 3-2 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）自有资金 3-3 深圳市嘉源启航创业投资企业(有限合伙) 自有资金 3-3-1 深圳市嘉源中和创业投资企业(有限合伙) 自有资金 3-3-1-1 寻艳红自有资金 3-3-1-2 罗文华自有资金 3-3-1-3 深圳市兴东立嘉源投资有限公司自有资金 3-3-2 深圳市兴东立嘉源投资有限公司自有资金 3-3-3 广东粤财信托有限公司自有资金 3-4 西藏东方企慧投资有限公司自有资金 3-5 中国科学院国有资产经营有限责任公司自有资金 3-6 弘毅夹层(深圳)投资管理中心(有限合伙) 自有资金 3-6-1 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）自有资金 3-6-2 弘毅投资（天津）有限公司自有资金 3-7 泛海资本投资管理集团有限公司自有资金 3-8 上海城投控股股份有限公司自有资金 3-9 安徽省铁路发展基金股份有限公司自有资金 3-10 大连万达集团股份有限公司自有资金 3-11 深圳市福田引导基金投资有限公司自有资金 3-12 上海绿艾投资合伙企业（有限合伙）自有资金 3-12-1 绿地永续财富投资管理有限公司自有资金 3-12-2 绿地金融投资控股集团有限公司自有资金 4 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）自有及自筹资金 4-1 弘毅投资（上海）有限公司自有资金 4-2 弘毅健保投资（上海）有限公司自有资金 2-2-109 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（十三）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排 1、合伙协议中关于利润分配、亏损负担的有关安排根据《弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）第 12 条约定，“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：合伙企业扣除有关借款、成本、支出、费用及税负后的净利润，由合伙人按照实缴出资比例分配，除非各方另有约定。” 第 13 条约定，“合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙企业存续期间产生的债务，由合伙人按照实缴出资比例分担，除非各方另有约定。” 2、合伙协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排《合伙协议》第 14 条约定，“有限合伙企业由普通合伙人弘毅投资（上海）有限公司执行合伙事务，对外代表合伙协议，执行合伙事务。执行事务合伙人非为自然人的，由其委派代表执行合伙事务”；第 15 条约定，“除另有约定外，合伙企业包括但不限于下列事项应当由执行事务合伙人决定：1、改变合伙企业的名称；2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3、处分合伙企业的不动产；4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5、决定合伙企业的对外投资，转让合伙企业所持股企业的股权（股份）；6、以合伙企业名义对他人提供担保；7、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；8、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的；9、合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；10、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人； 11、合伙企业设立分支机构；12、合伙人的入伙、退伙。” 三、温氏投资基本情况（一）基本情况企业名称广东温氏投资有限公司企业类型有限责任公司 2-2-110 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告成立日期 2011年04月21日注册资本 50,000万元实收资本 50,000万元法定代表人梅锦方统一社会信用代码 91440400572195595Q 住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823（集中办公区）利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资经营范围管理（涉及许可经营的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）历史沿革 2011 年 4 月，广东温氏食品集团有限公司（现为温氏食品集团股份有限公司）出资组建温氏投资，设立时注册资本为 2,000.00 万元。上述出资已经广东诚丰信会计师事务所有限公司粤诚丰信[2011]第 0283 号《验资报告》审验。 2011 年 9 月，温氏投资股东作出决议，将公司注册资本由 2,000.00 万元增加至 12,000.00 万元，新增注册资本由股东温氏食品集团有限公司认缴。上述出资已经肇庆市祥信会计师事务所[2011]第 299 号《验资报告》审验。 2015 年 12 月 28 日，温氏投资股东作出决议，将公司注册资本由 12,000.00 万元增加至 50,000.00 万元，新增注册资本由股东温氏食品集团股份有限公司认缴。上述出资已经广州市源晟会计师事务所穗源晟验字[2016]第 002 号《验资报告》审验。（三）股权结构及控制关系温氏投资是温氏食品集团股份有限公司的全资子公司，温氏股份系深交所上市公司，实际控制人为温鹏程等温氏家族成员。温氏投资股权结构图如下： 2-2-111 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告温氏家族（温鹏程等11人） 16.74% 温氏食品集团股份有限公司（股票代码：300498） 100% 广东温氏投资有限公司（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务情况温氏投资是温氏食品集团股份有限公司旗下从事资本投资业务及资本运营业务的专业化投资平台。目前，温氏投资依托温氏股份产业背景，利用自有资金开展对外投资，投资管理。 2、主要财务数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度资产总额 540,620.85 446,814.64 负债总额 454,758.16 338,725.88 股东权益 85,862.69 108,088.76 归属于母公司的股东权益 85,862.69 108,088.76 营业收入 5.50 - 净利润 10,019.93 10,679.45 归属于母公司股东净利润 10,019.93 10,679.45 注：温氏投资 2016 年和 2017 年财务数据已经审计。（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资控股的下属企业情况如下：单位：万元序号企业名称注册资本持股比例主营业务 1 新兴温氏新三板投资 7,900.00 98.73% 创业投资、股权投资、投资咨询 2-2-112 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号企业名称注册资本持股比例主营业务合伙企业（有限合伙）服务上市公司/非上市公众公司非公珠海温氏安赐产业并开发行股份的认购、受让上市公 2 购股权投资基金企业 22,500.00 96.96% 司存量股份（包括但不限于协议（有限合伙）受让、大宗交易、竞价买入）、投资非上市公司股权新兴创新壹号投资合 3 10,496.00 95.27% 股权投资，投资咨询服务伙企业（有限合伙）珠海新兴创新贰号投 4 资合伙企业（有限合 2,,530.00 84.98% 股权投资，投资咨询服务伙）（六）与上市公司的关联关系 1、温氏投资与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资与中原特钢不存在关联关系。 2、温氏投资向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。（八）温氏投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2-2-113 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（九）温氏投资及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。四、首农食品集团基本情况（一）基本情况企业名称北京首农食品集团有限公司企业类型有限责任公司成立日期 1992年10月01日注册资本 273,147.68万元实收资本 273,147.68万元法定代表人王国丰统一社会信用代码 91110000101115923W 住所北京市西城区裕民中路4号对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、经营范围科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革首农集团前身为北京市农工商联合总公司，最早可追溯至北京市国营农场管理局。1979 年 3 月，原北京市革命委员会决定由郊区 18 个国营农场组成联合企业，名称为北京市长城农工商联合企业，同时加挂北京市国营农场管理局牌子，作为北京市属农业、渔业、畜牧业及相关加工销售业务的经营主体。 1984 年根据中共北京市委关于党政机关机构改革的通知，北京市国营农场 2-2-114 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告管理局改制为农工商联合，注册资金为 621.60 万元，企业性质为全民所有制。 1999 年根据北京市人民政府关于同意三元集团组建方案的批复，农工商联合整体改制为三元集团，企业性质变更为国有独资公司，注册资本为 90,889 万元，由北京市政府履行出资人职能。 2009 年，根据北京市国资委关于三元集团实施重组的通知，将北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司和北京市大发畜产公司重组为北京首都农业集团有限公司。根据北京市国资委关于国有资本金变更的批复，三元集团将实收资本变更为 117,247.20 万元；2009 年 5 月，北京安华信会计师事务所出具京安华信验字（2009）第 005 号验资报告验证了该项出资。同年，北京市国资委将所持的首都农业集团股权划转入北京国管中心，出资人职能由北京市国资委行使。 2011 年首农集团注册资本由 117,247.20 万元增加至 141,110.20 万元，增资完成后，北京国管中心仍持有首农集团 100%股权。 2016 年首农集团注册资本由 141,110.20 万元增加至 273,147.68 万元，增资完成后，北京国管中心仍持有首农集团 100%股权。 2017 年 12 月 15 日，北京市委、市政府召开首农集团、北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司重组大会，宣布该三家农业食品企业实施联合重组，首农集团更名为北京首农食品集团有限公司，将北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司的国有资产无偿划转给首农食品集团。 2018 年 4 月 28 日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照，首农集团正式更名为北京首农食品集团有限公司。（三）股权结构及控制关系北京国有资本经营管理中心持有首农食品集团 100%股权。北京国有资本经营管理中心是由北京市国资委独家出资成立的全民所有制企业，是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。首农食品集团股权结构图如下： 2-2-115 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告北京市国资委 100% 北京国有资本经营管理中心 100% 首农食品集团（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务发展情况首农食品集团是北京市国资委旗下唯一重点涉农都市型大型现代农业产业集团，已经打造了从种、养、加工、配送到服务的一体化经营模式，实现了从“田间到餐桌”的无缝链接，构建了集种植养殖、农产品加工制造、仓储物流、运输配送于一体的首都食品安全产业链条和食品贸易平台，通过优化完善产业布局，使得首都农产品的综合保障能力得到进一步提升。首农食品集团主营业务涉及现代农牧业、食品加工业及贸易、物产物流业。现代农牧业业主要包括畜禽良种（牛、肉鸡、蛋鸡、鸭、猪等畜牧品种的育种）、养殖、屠宰、加工、销售、物流配送和研发等一条龙产业，主要商品为种牛、种鸡、种鸭、种猪、牛冻精、原料奶、鸡肉产品等；公司的食品加工及贸易主要是指乳制品的生产、加工和销售，以及以农产品为主包括燃料油品、化工产品等的贸易；公司物产物流业主要包括仓储物流、以保障房建设为主的房地产业、持有型物业出租、石油销售、出租车等。 2、主要财务数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度资产总额 6,938,539.17 6,180,462.45 负债总额 4,845,141.49 4,199,848.32 股东权益 2,093,397.68 1,980,614.13 归属于母公司的股东权益 1,493,867.94 1,380,508.90 2-2-116 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度营业收入 4,370,366.20 4,116,023.16 净利润 132,127.81 61,196.47 归属于母公司股东净利润 123,061.70 45,719.78 注：首农集团 2016 年、2017 年财务数据已经审计。（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团的主要一级子公司情况如下：序号企业名称注册资本（万元）持股比例业务性质 1 北京三元食品股份有限公司 149,755.74 55% 食品加工业 2 北京首农股份有限公司 70,000.00 54% 现代农牧业 3 北京盛华四合资产管理有限公司 500.00 100% 现代农牧业 4 北京三元种业科技股份有限公司 80,068.303 99% 现代农牧业 5 北京南牧兴资产管理中心 300.00 100% 物产物流业 6 北京市 SPF 猪育种管理中心 667.20 100% 现代农牧业 7 北京市东郊农场有限公司 389.00 100% 物产物流业 8 北京市南郊农场有限公司 12,151.10 100% 物产物流业 9 北京市西郊农场有限公司 1,600.00 100% 物产物流业 10 北京市北郊农场有限公司 10,146.00 100% 物产物流业 11 北京市双桥农场有限公司 9,108.63 100% 物产物流业 12 北京市巨山农场有限公司 819.20 100% 现代农牧业 13 北京市延庆农场有限公司 1,250.00 100% 现代农牧业 14 北京市东风农场有限公司 10,700.00 100% 现代农牧业 15 北京市通达房地产开发建设总公司 3,000.00 100% 物产物流业房地产开发 16 北京市南口农场 1,313.50 100% 业 17 北京市华成商贸公司 3,305.24 100% 物产物流业 18 北京三元酒店管理有限责任公司 100.00 100% 酒店服务 19 北京首农三元物流有限公司 6,000.00 100% 物产物流业 1,835.7143 万美机动车燃料 20 北京壳牌石油有限公司 51% 元零售 21 北京三元出租汽车有限公司 2,202.80 100% 交通运输 22 北京三元石油有限公司 7,722.20 70% 机动车燃料 2-2-117 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号企业名称注册资本（万元）持股比例业务性质零售 23 北京市裕农优质农产品种植公司 100.00 100% 蔬菜加工业 24 首农百鑫有限公司 100.00 万港币 100% 国际贸易投资与资产 25 Beijing Enterprises (Dairy) Limited 5.00 万美元 50% 管理 26 京农工商澳洲有限公司 200.00 万澳元 100% 农业服务业 27 首农国际(香港)有限公司 1.00 亿港币 100% 贸易代理 28 北京首农食品有限公司 5,700.00 100% 物产物流业 29 北京首农香山会议中心有限公司 100.00 100% 酒店服务 30 山东三元乳业有限公司 8,000.00 100% 食品加工业 31 北京盛福大厦有限公司 3,266.67 万美元 100% 酒店服务其他专业咨 32 北京三元创业投资有限公司 1,100.00 100% 询 33 上海首农投资控股有限公司 50,000.00 51% 商贸流通业粮油加工与 34 北京粮食集团有限责任公司 90,000.00 100% 贸易 35 北京二商集团有限责任公司 191,157.90 100% 食品加工业（六）与上市公司的关联关系 1、首农食品集团与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团与中原特钢不存在关联关系。 2、首农食品集团向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 2-2-118 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（八）首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。（九）首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。五、结构调整基金基本情况（一）基本情况企业名称中国国有企业结构调整基金股份有限公司企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）成立日期 2016年9月22日注册资本 13,100,000万元法定代表人朱碧新统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X 住所北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承经营范围诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革经国务院批准，中国国有企业结构调整基金股份有限公司于 2016 年 9 月 22 2-2-119 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告日在北京市西城区注册成立，注册资本为 1,310.00 亿元，结构调整基金设立至今未发生过股权变动。（三）股权结构及控制关系根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，结构调整基金委托诚通基金管理有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有限公司为中国诚通控股集团有限公司全资子公司，因此，中国诚通控股集团有限公司为结构调整基金的控股股东及实际控制人。结构调整基金股权结构图如下：诚通基金管理有限公司 100% 深圳建信北京国家市招（北中国金融中国中国中国能源商金京）中国中车移动街投诚通兵器交通投资葵资投资石油资本通信资控股工业建设集团本管基金化工控股集团（集集团集团集团有限理有管理集团有限有限团）有限有限有限责任限责有限公司公司公司有限公司公司公司公司任公责任公司司公司 3.82% 3.82% 3.82% 15.27% 38.17% 22.90% 3.82% 3.82% 3.82% 0.76% 结构调整基金受托管理（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务发展情况结构调整基金的主营业务为股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 2、主要财务数据单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目 /2017 年度 /2016 年度资产总额 6,688,392.68 2,623,320.15 2-2-120 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目 /2017 年度 /2016 年度负债总额 16,177.47 2,142.38 股东权益 6,672,215.21 2,621,177.78 营业收入 191,604.68 9,400.90 净利润 121,037.43 1,177.78 注：结构调整基金 2016 年、2017 年财务数据已经审计。（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金无控股的下属企业。（六）与上市公司的关联关系 1、结构调整基金与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金与中原特钢不存在关联关系。 2、结构调整基金向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。（八）结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2-2-121 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（九）结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十）私募基金备案情况结构调整基金已于 2016 年 11 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SN3042，基金管理人为诚通基金管理有限公司，登记编号为 P1033560。六、宁波雾繁基本情况（一）基本情况企业名称宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期 2016年06月01日认缴出资额 80,801.00万元执行事务合伙人兴业国信资产管理有限公司（委派代表：杨乐）统一社会信用代码 91330206MA2825CF1K 住所北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2703室投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（二）历史沿革宁波雾繁于 2016 年 6 月 1 日在宁波市注册成立，兴业国信资产管理有限公司为宁波雾繁的普通合伙人，认缴出资 1 万元，兴业国信资产的全资子公司上海远晟投资管理有限公司为宁波雾繁的有限合伙人，认缴出资 1 万元。宁波雾繁设立时股权结构如下：合伙人名称认缴出资额（万元）兴业国信资产管理有限公司（GP） 1.00 2-2-122 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告合伙人名称认缴出资额（万元）上海远晟投资管理有限公司（LP） 1.00 合计 2.00 2017 年 6 月，宁波雾繁修改合伙协议，上海远晟投资管理有限公司对宁波雾繁的认缴出资额增至 80,800 万元。本次认缴出资后，宁波雾繁的股权结构如下：合伙人名称认缴出资额（万元）兴业国信资产管理有限公司（GP） 1.00 上海远晟投资管理有限公司（LP） 80800.00 合计 80801.00 （三）股权结构及控制关系宁波雾繁合伙企业普通合伙人为兴业国信资产，有限合伙人为兴业国信资产的全资子公司上海远晟投资管理有限公司。兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业国际信托”）持有兴业国信资产 100%股权，兴业银行股份有限公司（以下简称 “兴业银行”）持有兴业国际信托 73%股权，系宁波雾繁的实际控制人。兴业银行为上海证券交易所上市公司，无实际控制人。宁波雾繁的股权结构图如下：兴业银行 601166.SH 73% 兴业国际信托有限公司 100% 上海远晟投资兴业国信资产 100% 管理有限公司管理有限公司 LP 99.999% GP 0.001% 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务发展情况宁波雾繁经营范围为“投资管理，投资咨询”，系经中国证券投资基金业协 2-2-123 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告会备案的私募投资基金。 2、主要财务数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度资产总额 80,674.95 - 负债总额 0.00 - 股东权益 80,674.95 - 归属于母公司的股东权益 80,674.95 - 营业收入 1.10 - 净利润 -126.05 - 归属于母公司股东净利润 -126.05 - 注：宁波雾繁成立于 2016 年 6 月，2016 年未实际开展业务；2017 年财务数据未经审计。（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁无控股的下属企业。（六）与上市公司的关联关系 1、宁波雾繁与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁与中原特钢不存在关联关系。 2、宁波雾繁向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 2-2-124 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（八）宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。（九）宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十）宁波雾繁控股股东情况宁波雾繁执行事务合伙人兴业国信资产管理有限公司的相关信息如下： 1、基本情况企业名称兴业国信资产管理有限公司企业类型有限责任公司成立日期 2013年4月23日注册资本 340,000万元法定代表人林艳统一社会信用代码 91310000067753306M 住所上海市虹口区广纪路738号2幢430室资产管理，股权投资（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），经营范围实业投资，投资管理，投资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、历史沿革兴业国信资产成立于 2013 年 4 月，系兴业国际信托经中国银监会批准设立的全资子公司，成立时注册资本 10,000 万元。 2015 年 6 月、2017 年 2 月、2017 年 9 月、2017 年 12 月、2018 年 6 月，兴业国际信托分别对兴业国信资产增资 20,000 万元、200,000 万元、50,000 万元、 2-2-125 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 30,000 万元、30,000 万元。兴业国信资产目前注册资本为 340,000 万元。 3、控股股东及实际控制人兴业国信资产的控股股东为兴业国际信托，兴业国际信托的控股股东为兴业银行，兴业银行为上海证券交易所上市公司，无实际控制人。兴业国信资产的股权结构图如下：兴业银行 601166.SH 73% 兴业国际信托有限公司 100% 兴业国信资产管理有限公司 4、主营业务发展情况及主要财务数据（1）主营业务情况兴业国信资产成立于 2013 年 4 月，主要经营范围为：资产管理，股权投资（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），实业投资，投资管理，投资顾问。兴业国信资产是经银监会批准，由兴业国际信托独资设立的资产管理公司。兴业国信资产充分利用兴业系统的金融产业链，为客户提供包括房地产基金、产业基金等各类投融资业务的全方位金融服务。（2）主要财务数据单位：万元 2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年项目度度资产总额 1,615,572.24 84,040.99 负债总额 1,144,834.87 12,389.84 股东权益 470,737.37 71,651.15 归属于母公司的股东权益 343,731.45 66,889.45 营业收入 89,549.05 35,823.27 净利润 25,420.52 23,708.38 2-2-126 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年项目度度归属于母公司股东净利润 24,684.66 23,846.69 注：兴业国信资产 2016 年、2017 年财务数据已经审计。 5、主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产的主要一级子公司情况如下：注册资本序号名称持股比例主营业务（万元）上海远晟投资管 1 500 100.00% 资产管理，投资管理。理有限公司宁波梅山保税港 2 区远晟投资管理 500 100.00% 投资管理、实业投资、投资咨询。有限公司福建兴银股权投受托对非证券类股权投资管理及与股 3 33,000 100.00% 资管理有限公司权投资有关的咨询服务投资咨询、财务咨询、商务咨询、企业管理咨询、金融数据处理、金融软件开发、市场营销策划、实业投资、兴业经济研究咨 4 6000 66.66% 投资管理、资产管理、计算机软件领询股份有限公司域内的技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让、计算机系统集成、利用自有媒体发布广告为交易场所提供交易品种、投资者信福建交易场所清息、票据、仓单等信息的登记服务； 5 算中心股份有限 10000 51.00% 为交易场所提供清算结算、资金管理公司及相关综合服务；以及上述相关业务的咨询、培训、信息技术等综合服务。投资与资产管理；参与省内金融机构不良资产的批量收购、转让和处置业务；收购、转让和处置非金融机构不良资产；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资兴业资产管理股和处置；破产管理；资产证券化业务； 6 300000 65.00% 份有限公司企业托管和清算业务；买卖有价证券；同业往来及向金融机构进行商业融资；受托管理各类基金；财务、投资、风险管理、资产及项目评估咨询和顾问；省政府授权和批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 2-2-127 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告注册资本序号名称持股比例主营业务（万元）批准后方可开展经营活动）。金融数据处理，经济信息咨询服务，兴业数字金融服应用软件开发和运营服务，系统集成 7 务（上海）股份有 50000 51.00% 服务，股权投资，股权投资管理，创限公司业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。上海兴嘉投资管投资管理，实业投资，创业投资，资 8 1000 70.00% 理有限公司产管理，企业管理。 6、与上市公司的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产与中原特钢不存在关联关系。 7、兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。 8、兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十一）私募基金备案情况宁波雾繁已于 2016 年 6 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SX0979，基金管理人为兴业国信资产管理有限公司，登记编号为 P1001644。 2-2-128 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告七、航发资产基本情况（一）基本情况企业名称中国航发资产管理有限公司企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期 2016年10月12日注册资本 170,000万元实收资本 170,000万元法定代表人张民生统一社会信用代码 91110108MA008Q140F 住所北京市海淀区蓝靛厂南路5号股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证经营范围券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革 2016 年 10 月 12 日，航发资产在北京市海淀区注册成立，注册资本为 10 亿元。 2018 年 3 月，航发资产股东中国航空发动机集团有限公司向航发资产进行增资，航发资产注册资本变更为 17 亿元。（三）股权结构及控制关系航发资产是中国航空发动机集团有限公司的全资子公司，国务院国资委直接持有中国航空发动机集团有限公司 70%股权，并通过中国航空工业集团公司、中国商用飞机有限责任公司间接持有中国航空发动机集团有限公司 10%的股权。航发资产的股权结构图如下： 2-2-129 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告国务院国资委北京市国资委 100% 50.41% 100% 70% 中国商用飞机中国航空工业北京国有资本有限责任公司集团公司经营管理中心 4% 6% 20% 中国航空发动机集团 100% 中国航发资产管理有限公司注：国务院国资委直接持有中国商用飞机有限责任公司 50.41%的股权，并通过中国航空工业集团公司、中国宝武钢铁集团有限公司、中国铝业集团有限公司、中国中化股份有限公司间接持有中国商用飞机有限责任公司 28.93%的股权。（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务发展情况航发资产的经营范围包括股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。航发资产紧紧围绕中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）“建成世界一流航空发动机集团”的愿景，致力于服务航空发动机产业发展，服务国有资本保值增值，以发展成为中国航发的战略投资平台、先进技术项目孵化平台、重大项目投融资平台、资产管理整合监管平台等四大平台为职能定位，充分利用产业投资和财务投资两种方式，逐步建成具有中国航发特色的投融资和资产管理平台。 2、主要财务数据单位：万元 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年度 2016 年度资产总额 201,258.13 100,052.90 负债总额 100,487.26 40.10 2-2-130 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年度 2016 年度股东权益 100,770.87 100,012.80 归属于母公司的股东权益 100,770.87 100,012.80 营业收入 22.92 - 净利润 1,013.05 12.80 归属于母公司股东净利润 1,013.05 12.80 注：航发资产 2016 年、2017 年财务数据已经审计。（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产的主要一级子公司情况如下：序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务青岛云路先进材 1 6,244.24 38% 非晶带材的生产与制备料技术有限公司航发基金管理有 2 10,000 48% 股权投资基金管理限公司（六）与上市公司的关联关系 1、航发资产与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产与中原特钢不存在关联关系。 2、航发资产向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 2-2-131 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（八）航发资产及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。（九）航发资产及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。八、上海国际资管基本情况（一）基本情况企业名称上海国际集团资产管理有限公司企业类型有限责任公司成立日期 1987年12月16日注册资本 350,000万元实收资本 350,000万元法定代表人邓伟利统一社会信用代码 91310106132201066T 住所上海市静安区威海路511号3楼C区开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询经营范围（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）历史沿革上海国际资管成立于 1987 年 12 月，原名上海市上投实业公司（以下简称“上投实业”），为上海市投资信托公司（后更名为“上海国际信托投资公司”）的全资子公司，系全民所有制企业，成立时注册资本 1,000 万元，上述出资已经大华 2-2-132 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告会计师事务所华发[87]字第 079 号审验。 1994 年 3 月，上投实业原股东上海市投资信托公司对上投实业增资 4000 万元，增资后上投实业注册资本增至 5000 万元。 1996 年 1 月，上投实业原股东上海国际信托投资公司（更名后）对上投实业增资 10,000 万元，增资后上投实业注册资本增至 15,000 万元。 1998 年 12 月，上投实业原股东上海国际信托投资公司对上投实业增资 15,000 万元，增资后上投实业注册资本增至 30,000 万元。 2000 年 8 月，上投实业改制成立上海市上投实业投资有限公司。上投实业原股东上海国际信托投资公司原持有上投实业 3 亿元股权减持为 1 亿元，上海国际集团有限公司除受让上海国际信托投资公司所持原上投实业 3 亿元股权中的 2 亿元外，另出资 2 亿元。上述出资已经上海上会会计师事务所上会师报字（2000）第 0493 号《验资报告》审验。本次转让及出资完成后，上投实业股权比例如下：序号股东名称实缴资本（万元）持股比例 1 上海国际集团有限公司 40,000 80% 2 上海国际信托投资公司 10,000 20% 合计 50,000 100% 2006 年 8 月，经上投实业股东会决议通过，上投实业更名为上海国际集团投资管理有限公司。 2007 年 12 月，上海国际信托投资有限公司将其持有的上海国际集团投资管理有限公司 20%股权以 15,003.49 万元的价格转让给上海国际集团有限公司。本次转让完成后，上海国际集团投资管理有限公司成为上海国际集团的全资子公司。 2009 年 3 月，上海国际集团投资管理有限公司名称变更为“上海国际集团资产管理有限公司”，同时上海国际集团有限公司将原持有的上海市上投投资管理有限公司 100%的股权和持有的上海国际集团资产经营有限公司 100%的股权划转给上海国际资管，并将划转后的净资产转增资本，上海国际资管注册资本增至 15 亿元。 2-2-133 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2011 年至 2015 年，上海国际集团分别对上海国际资管增资 43,400 万元、 40,000 万元、41,600 万元、75,000 万元。上海国际资管目前注册资本为 350,000 万元。（三）股权结构及控制关系上海国际资管是上海国际集团有限公司的全资子公司，上海市国资委持有上海国际集团有限公司 100%股权。上海国际资管股权结构图如下：上海市国资委 100% 上海国际集团有限公司 100% 上海国际资管（四）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务发展情况上海国际资管经营范围为“开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。”，构建了产业基金、商业地产、财务投资三大主业运作平台。产业基金方面，上海国际资管主要投资方向包括消费及消费升级、金融服务、资源能源及制造业升级等。商业地产方面，上海国际资管致力于以金融化为操作手段，以投资性为运作思路，主导并推动商业地产主业运作，通过资产管理促进商业地产升值。财务投资方面，上海国际资管长期关注金融、服务、消费等领域。 2、主要财务数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度资产总额 1,563,996.88 1,503,968.16 负债总额 705,132.80 644,979.60 股东权益 858,864.08 858,988.56 2-2-134 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度归属于母公司的股东权益 846,403.39 847,530.95 营业收入 31,698.03 30,998.57 净利润 55,784.78 33,282.74 归属于母公司股东净利润 53,061.70 30,928.05 注：上海国际资管 2016、2017 年财务数据已经审计。（五）主要下属企业情况截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管的主要下属公司情况如下：序号名称注册资本（万元）持股比例主营业务 1 上海复旦国际学术交流中心有限公司 5,000.00 100.00% 酒店管理 2 上海夏阳湖投资管理有限公司 12,900.00 100.00% 酒店管理 3 上海国际集团资产经营有限公司 28,000.00 100.00% 资产经营 4 上海桥合置业有限公司 100,000.00 100.00% 房地产开发 5 上海国际集团大厦有限公司 19,500.00 100.00% 房屋出租 6 新上海国际大厦有限公司 16657.50 60.00% 房屋出租（六）与上市公司的关联关系 1、上海国际资管与中原特钢的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管与中原特钢不存在关联关系。 2、上海国际资管向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）与其他交易对方的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 2-2-135 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（八）上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。（九）上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2-2-136 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告第四节置出资产基本情况一、置出资产范围本次交易置出资产为中原特钢截至评估基准日的全部资产及负债。为便于置出资产的交割，公司将除全资子公司特钢装备100%股权外的其他资产、负债、人员及业务一并划转至特钢装备，于本次交易实施时，将持有的特钢装备100% 股权作为置出资产完成交付。公司已分别于2018年2月26日和2018年3月15日召开中原特钢第三届董事会第四十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了上述整体划转事项。截至本独立财务顾问报告出具日，特钢装备基本情况如下：公司名称河南中原特钢装备制造有限公司社会统一信用代码 9141900175225429XX 企业类型一人有限责任公司注册资本 52,072.87 万元实收资本 52,072.87 万元法定代表人陈鲁平成立日期 2003 年 07 月 07 日营业期限至 2021 年 07 月 06 日注册地址济源市虎岭产业集聚区五三一工业园区主要办公地点济源市虎岭产业集聚区五三一工业园区特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造、技术服务、咨询服务;仓储服务(不含煤炭、不含危险化学品);普通货物道路运输;自营产品经营范围和技术的进出口业务(国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 股东构成中原特钢持股 100% 二、置出资产主要财务数据置出资产最近二年一期的经审计的财务数据如下表所示： 2-2-137 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（一）资产负债表主要数据单位：万元项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 363,734.69 342,586.88 377,329.62 负债总额 211,511.78 185,375.50 194,396.62 净资产 152,222.90 157,211.38 182,933.00 （二）利润表主要数据单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度营业收入 47,156.09 97,292.59 87,421.29 利润总额 -5,120.52 -25,792.04 519.79 净利润 -5,120.52 -25,792.04 519.79 三、置出资产具体情况截至2018年6月30日，置出资产的情况如下表所示：单位：万元项目金额流动资产货币资金 47,311.58 应收票据及应收账款 48,462.80 预付款项 2,130.15 其他应收款 3,579.44 存货 41,458.43 其他流动资产 41.25 流动资产合计 142,983.66 非流动资产可供出售金融资产 2,114.29 长期股权投资 3,927.83 固定资产 194,992.02 在建工程 2,499.79 无形资产 15,726.92 2-2-138 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目金额递延所得税资产 753.97 其他非流动资产 736.21 非流动资产合计 220,751.03 资产总计 363,734.69 流动负债短期借款 119,621.00 应付票据及应付账款 58,648.71 预收款项 4,218.52 应付职工薪酬 1,221.05 应交税费 839.91 其他应付款 3,175.52 一年内到期的非流动负债 48.22 流动负债合计 187,772.94 非流动负债长期借款 13,027.00 长期应付款 6,036.64 递延收益 4,675.21 非流动负债合计 23,738.85 负债合计 211,511.78 （一）股权资产情况截至2018年6月30日，置出资产涉及的股权类资产情况如下表所示：单位：万元被投资单位持股比例账面价值石晶光电 36.22% 3,927.83 兵装财务公司 0.96% 2,114.29 特钢装备 100.00% 3,501.16 截至本独立财务顾问报告出具日，中原特钢已将所持36.22%石晶光电股权通过全国中小企业股份转让系统转让至特钢装备。中原特钢于2018年8月15日召开第三届董事会第五十一次会议审议通过《关于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》，鉴于特钢装备不满足 2-2-139 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告受让公司持有财务公司股权的法定条件，为实施整体资产划转，公司拟将所持有的财务公司2,000万股股权转让给中国长安汽车集团股份有限公司，并将转让所得作为划转资产支付给特钢装备，转让协议尚需经双方内部有效的决策程序（包括但不限于董事会审议通过、股东大会审议批准）、兵装财务公司内部有效的决策程序、获得有权国资监管机构和有权银行业监督管理部门的批准后生效。中原特钢持有的上述全资子公司及参股公司的股权清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押的情形；除兵装财务公司股权转让尚需取得上述有关批准外，置出资产中股权类资产不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。除上述情形外，中原特钢将除特钢装备之外的股权类资产转至特钢装备、以及将特钢装备的股权转至中粮集团均不存在法律障碍。（二）非股权资产情况 1、涉及的房屋建筑物产权情况截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司共有175处有证房产，建筑面积共计368,563.57平方米，具体情况如下： 2-2-140 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序建筑面积是否设置抵押房屋所有权人名称房屋座落位置 2 用途房产证号号（m ）等他项权利 1 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 199.27 工业济源市房权证承留镇字第 00015205 号否 2 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 409.60 工业济源市房权证承留镇字第 00015215 号否 3 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 245.99 工业济源市房权证承留镇字第 00015225 号否 4 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,444.00 工业济源市房权证承留镇字第 00015270 号否 5 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 129.74 工业济源市房权证承留镇字第 00015279 号否 6 中原特钢股份有限公司承留镇栗子村 186 号 1,742.16 工业济源市房权证承留镇字第 00015582 号否 7 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 126.20 工业济源市房权证承留镇字第 00015216 号否 8 中原特钢股份有限公司承留镇栗子村 187 号 20.64 工业济源市房权证承留镇字第 00015583 号否 9 中原特钢股份有限公司承留镇栗子村 188 号 16.69 工业济源市房权证承留镇字第 00015584 号否 10 中原特钢股份有限公司承留镇李八庄 50.00 工业济源市房权证承留镇字第 00015193 号否 11 中原特钢股份有限公司承留镇李八庄 24.00 工业济源市房权证承留镇字第 00015199 号否 12 中原特钢股份有限公司承留镇李八庄 50.00 工业济源市房权证承留镇字第 00015201 号否 13 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 232 号 3,798.00 工业济源市房权证承留镇字第 00015636 号否 14 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 510.90 工业济源市房权证承留镇字第 00015202 号否 15 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,488.69 商业服务济源市房权证承留镇字第 00015204 号否 16 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 194-西 560.00 工业济源市房权证承留镇字第 00015592 号否 17 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 194 东 429.41 工业济源市房权证承留镇字第 00015648 号否 18 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 670.54 商业服务济源市房权证承留镇字第 00015203 号否 2-2-141 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序建筑面积是否设置抵押房屋所有权人名称房屋座落位置 2 用途房产证号号（m ）等他项权利 19 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,550.14 工业济源市房权证承留镇字第 00015207 号否 20 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,109.26 工业济源市房权证承留镇字第 00015211 号否 21 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 897.90 工业济源市房权证承留镇字第 00015214 号否 22 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,627.43 工业济源市房权证承留镇字第 00015241 号否 23 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,627.43 工业济源市房权证承留镇字第 00015242 号否 24 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,340.28 工业济源市房权证承留镇字第 00015243 号否 25 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 2,435.27 工业济源市房权证承留镇字第 00015265 号否 26 中原特钢股份有限公司承留镇郑窑村 70 号 549.98 工业济源市房权证承留镇字第 00015580 号否 27 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 195 号 101.06 工业济源市房权证承留镇字第 00015593 号否 28 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 132 号 1535.60 工业济源市房权证承留镇字第 00015596 号否 29 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 209 号 462.38 工业济源市房权证承留镇字第 00015609 号否 30 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 227 号 81.81 工业济源市房权证承留镇字第 00015633 号否 31 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,489.02 工业济源市房权证承留镇字第 00015213 号否 32 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 865.58 工业济源市房权证承留镇字第 00015220 号否 33 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 365.62 工业济源市房权证承留镇字第 00015221 号否 34 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 190 号 817.02 工业济源市房权证承留镇字第 00015588 号否 35 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 191 号 52.31 工业济源市房权证承留镇字第 00015589 号否 36 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 193 号 100.50 工业济源市房权证承留镇字第 00015591 号否 2-2-142 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序建筑面积是否设置抵押房屋所有权人名称房屋座落位置 2 用途房产证号号（m ）等他项权利 37 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 236 号 302.40 工业济源市房权证承留镇字第 00015639 号否 38 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 202 号 31.99 工业济源市房权证承留镇字第 00015602 号否 39 中原特钢股份有限公司天坛办商业城 66.08 商业服务济源市房权证天坛办字第 00015181 号否 40 中原特钢股份有限公司天坛办商业城 66.08 商业服务济源市房权证天坛办字第 00015182 号否 41 中原特钢股份有限公司天坛办商业城 66.08 商业服务济源市房权证天坛办字第 00015183 号否 42 中原特钢股份有限公司天坛办商业城 66.08 商业服务济源市房权证天坛办字第 00015184 号否 43 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 319.21 工业济源市房权证承留镇字第 00015261 号否 44 中原特钢股份有限公司轵城镇轵城村 78.00 工业济源市房权证轵城镇字第 00015185 号否 45 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 924.26 工业济源市房权证承留镇字第 00015256 号否 46 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,196.15 工业济源市房权证承留镇字第 00015217 号否 47 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 179.80 工业济源市房权证承留镇字第 00015218 号否 48 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 540.00 工业济源市房权证承留镇字第 00015219 号否 49 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 196 号 351.60 工业济源市房权证承留镇字第 00015594 号否 50 中原特钢股份有限公司承留镇党庄村 197 号 73.78 工业济源市房权证承留镇字第 00015595 号否 51 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 200 号 227.70 工业济源市房权证承留镇字第 00015600 号否 52 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 183.93 工业济源市房权证承留镇字第 00015653 号否 53 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 20.58 工业济源市房权证承留镇字第 00015617 号否 54 中原特钢股份有限公司承留镇李八庄 1,080.00 工业济源市房权证承留镇字第 00015197 号否 2-2-143 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序建筑面积是否设置抵押房屋所有权人名称房屋座落位置 2 用途房产证号号（m ）等他项权利 55 中原特钢股份有限公司承留镇李八庄 1,154.40 工业济源市房权证承留镇字第 00015200 号否 56 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 325.52 工业济源市房权证承留镇字第 00015210 号否 57 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 151.26 工业济源市房权证承留镇字第 00015257 号否 58 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 1,041.20 工业济源市房权证承留镇字第 00015262 号否 59 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 240 号 57.30 工业济源市房权证承留镇字第 00015643 号否 60 中原特钢股份有限公司承留镇小寨村 206 号 47.37 工业济源市房权证承留镇字第 00015606 号否 61 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 1,790.48 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 62 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 198.70 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 63 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 205 号 31.28 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 64 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 220 号 419.11 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 65 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 255.41 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 66 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 845.37 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 67 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 1,957.02 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 68 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 801.60 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 69 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 656.04 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005647 号否 70 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 218 号 897.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 71 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 219 号 137.76 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 72 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇张庄村 108.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005586 号否 2-2-144 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序建筑面积是否设置抵押房屋所有权人名称房屋座落位置 2 用途房产证号号（m ）等他项权利 73 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 185.31 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 74 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 577.78 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 75 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇张庄村 416.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005586 号否 76 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 375.60 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 77 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 218.55 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 78 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 357.63 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 79 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 214 号 46.97 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 80 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 215 号 20.79 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 81 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 216 号 35.75 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 82 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 216-1 号 81.18 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 83 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 217 号 871.33 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 84 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇郑窑村 1,152.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005713 号否 85 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇郑窑村 216.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005713 号否 86 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇郑窑村 528.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005713 号否 87 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇郑窑村 184.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005713 号否 88 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇郑窑村 231.41 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005713 号否 89 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇郑窑村 198.97 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005713 号否 90 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 1,328.30 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 2-2-145 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序建筑面积是否设置抵押房屋所有权人名称房屋座落位置 2 用途房产证号号（m ）等他项权利 91 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 20,310.21 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 92 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 756.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 93 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 230 号 11.20 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 94 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 231 号 578.04 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 95 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 233 号 23.76 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 96 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 1,484.59 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005647 号否 97 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 8,874.82 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 98 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 217.68 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 99 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇承留村 218.88 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005662 号否 100 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 1,411.46 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 101 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇李八庄 74 号 64.80 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005632 号否 102 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 7,388.60 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 103 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 14,381.77 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 104 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 204 号 795.42 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 105 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 214-1 号 150.19 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 106 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 229 号 267.18 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否虎岭工业集聚区高新技 107 河南中原特钢装备制造有限公司 14,481.34 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005664 号否术园区 108 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 795.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 2-2-146 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序建筑面积是否设置抵押房屋所有权人名称房屋座落位置 2 用途房产证号号（m ）等他项权利 109 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 3,799.90 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 110 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 6,298.98 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 111 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 334.89 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 112 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 786.96 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 113 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 500.57 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 114 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 1,381.55 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 115 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 578.40 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 116 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 350.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 117 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 1,256.02 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 118 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 274.15 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 119 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 76.08 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 120 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 10,279.92 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 121 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 53.28 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 122 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 977.49 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 123 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 124.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 124 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇承留村 1,383.74 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005662 号否 125 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇承留村 787.16 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005662 号否 126 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 6,993.66 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 2-2-147 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序建筑面积是否设置抵押房屋所有权人名称房屋座落位置 2 用途房产证号号（m ）等他项权利 127 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 592.60 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 128 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 5,584.97 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 129 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 647.96 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 130 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 53.27 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 131 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 809.59 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 132 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 2,254.90 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 133 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇承留村 360.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号否 134 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇承留村 1,568.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号否 135 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇承留村 168.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号否 136 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇承留村 210.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号否 137 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇承留村 132.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号否 138 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇承留村 1,656.00 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号否 139 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇承留村 12.69 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号否 140 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇承留村 107.54 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号否 141 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇承留村 12.69 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号否 142 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇承留 12.69 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号否 143 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇承留 1,028.46 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号否 144 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 415.15 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 2-2-148 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序建筑面积是否设置抵押房屋所有权人名称房屋座落位置 2 用途房产证号号（m ）等他项权利 145 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 1,151.96 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 146 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 497.41 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 147 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 95.28 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 148 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 531.64 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 149 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 885.72 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 150 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 675.82 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 151 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 217.26 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 152 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 1,790.17 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 153 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 289.68 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 154 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 767.25 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 155 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 5,033.03 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 156 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 4,412.42 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 157 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 589.11 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 158 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 3,862.60 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 159 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 163.22 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 160 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 35.83 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 161 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 42.84 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 162 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 59.28 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 2-2-149 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序建筑面积是否设置抵押房屋所有权人名称房屋座落位置 2 用途房产证号号（m ）等他项权利 163 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 18.46 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 164 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 121.16 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否 165 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇小寨村 1,238.01 工业豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号否五三一铁路专用线南、东 166 河南中原特钢装备制造有限公司 33,416.17 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005589 号否张村铁路桥西五三一铁路专用线南、东 167 河南中原特钢装备制造有限公司 43,598.79 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005589 号否张村铁路桥西梨虎路北、承留镇东张村 168 河南中原特钢装备制造有限公司 4,876.72 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005592 号否西、五三一铁路专用线南承留镇东张村、五三一铁 169 河南中原特钢装备制造有限公司 17,699.33 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005652 号否路专用线南梨虎路北、承留镇东张村 170 河南中原特钢装备制造有限公司西、五三一铁路专用线北 2,955.57 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005595 号否侧虎岭工业集聚区高新技 171 河南中原特钢装备制造有限公司 15,325.50 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005664 号否术园区虎岭工业集聚区高新技 172 河南中原特钢装备制造有限公司 20,379.86 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005664 号否术园区虎岭工业集聚区高新技 173 河南中原特钢装备制造有限公司 14,877.76 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005664 号否术园区虎岭工业集聚区高新技 174 河南中原特钢装备制造有限公司 15,393.91 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005664 号否术园区 2-2-150 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序建筑面积是否设置抵押房屋所有权人名称房屋座落位置 2 用途房产证号号（m ）等他项权利 175 河南中原特钢装备制造有限公司承留镇东张村 189 号 889.08 工业豫（2018）济源市不动产权第 0005654 号否合计 368,563.57 —— —— —— 除此之外，上市公司尚有17处、建筑面积总计为40,836.77平方米房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》。上述房产均为上市公司正常使用中的厂房，由于历史原因，未办理房产证，不存在因房屋产权问题发生的纠纷或诉讼。 2、涉及的土地使用权、专利权、商标、域名等无形资产情况（1）自有土地截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司与特钢装备共拥有 48 宗土地，面积总计为 2,004,562.92 平方米，具体情况如下：土地使用证证载土地使用土地面积土地使用权终止是否设置抵押序号土地座落位置 2 土地使用证编号证载用途权利人名称权类型（m ）日期等他项权利中原特钢股份有承留镇小寨村（通往南区 1 授权经营 38,370.75 济国用（2007）093 号工业 2054.8.5 否限公司医院及渣场道路）中原特钢股份有承留镇小寨村（主生产区 2 授权经营 33,814.60 济国用（2007）094 号工业 2054.8.5 否限公司分出道路）中原特钢股份有承留镇小寨村（运输处分 3 授权经营 12,428.06 济国用（2007）103 号工业 2054.8.5 否限公司出道路）中原特钢股份有大峪乡砚瓦河村、陡沟村 4 授权经营 5,542.51 济国用（2007）105 号工业 2054.8.5 否限公司（渣场公路） 2-2-151 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告土地使用证证载土地使用土地面积土地使用权终止是否设置抵押序号土地座落位置 2 土地使用证编号证载用途权利人名称权类型（m ）日期等他项权利中原特钢股份有承留镇承留村（铁路处分 5 授权经营 9,873.72 济国用（2007）107 号工业 2054.8.5 否限公司出木器厂）中原特钢股份有 6 承留镇虎岭村授权经营 12,782.33 济国用（2007）116 号工业 2054.8.5 否限公司中原特钢股份有承留镇东留养村、西轵城 7 授权经营 37,959.43 济国用（2007）101 号工业 2054.8.5 否限公司村、石板沟村河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 8 承留镇南姚村授权经营 4,026.49 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005611 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 9 承留镇张庄村授权经营 3,560.10 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005586 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 10 承留镇张庄村授权经营 3,667.12 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005612 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 11 承留镇卫庄村授权经营 1,575.27 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005618 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 12 承留镇曲阳村授权经营 2,327.28 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005625 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 13 承留镇曲阳村授权经营 1,481.95 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005613 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 14 承留镇南姚村授权经营 2,570.76 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005629 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 15 承留镇东张村授权经营 41,976.71 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005654 号 16 河南中原特钢装承留镇小寨村授权经营 15,287.24 豫（2018）济源市不动工业 2054.8.5 否 2-2-152 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告土地使用证证载土地使用土地面积土地使用权终止是否设置抵押序号土地座落位置 2 土地使用证编号证载用途权利人名称权类型（m ）日期等他项权利备制造有限公司产权第 0005647 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 17 承留镇小寨村授权经营 19,279.05 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005645 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 18 承留镇小寨村授权经营 2,376.70 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005650 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 19 承留镇小寨村授权经营 502,796.01 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0006090 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 20 承留镇东张村授权经营 37,595.63 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005630 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 21 承留镇东张村、南姚村授权经营 7,214.30 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005631 号河南中原特钢装承留镇南姚村、三皇村、豫（2018）济源市不动 22 授权经营 13,462.66 工业 2054.8.5 否备制造有限公司承留村产权第 0005621 号河南中原特钢装承留镇承留村、南姚村、豫（2018）济源市不动 23 授权经营 90,303.51 工业 2054.8.5 否备制造有限公司南杜村、轵城镇泽北村产权第 0005614 号河南中原特钢装承留镇王虎村、西留养豫（2018）济源市不动 24 授权经营 33,816.98 工业 2054.8.5 否备制造有限公司村、石板沟村产权第 0005622 号河南中原特钢装承留镇西留养村、东留养豫（2018）济源市不动 25 授权经营 9,053.34 工业 2054.8.5 否备制造有限公司村产权第 0005615 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 26 承留镇党庄村授权经营 13,035.77 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005660 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 27 承留镇承留村授权经营 17,783.09 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005662 号 2-2-153 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告土地使用证证载土地使用土地面积土地使用权终止是否设置抵押序号土地座落位置 2 土地使用证编号证载用途权利人名称权类型（m ）日期等他项权利河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 28 承留镇小寨村授权经营 4,006.96 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005656 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 29 承留镇郑窑村授权经营 17,209.93 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005713 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 30 大峪乡砚瓦河村、陡沟村授权经营 44,814.77 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005653 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 31 承留镇承留村西北授权经营 592.00 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005658 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 32 承留镇承留村授权经营 82,499.70 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005597 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 33 焦枝线西、通化肥厂路南授权经营 27,218.92 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005619 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 34 承留镇小寨村授权经营 2,413.17 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005620 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 35 承留镇王庄村、当庄村授权经营 54,986.97 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005627 号河南中原特钢装承留镇李八庄村、郑窑豫（2018）济源市不动 36 授权经营 41,385.04 工业 2054.8.5 否备制造有限公司村、玉阳村产权第 0005628 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 37 承留镇玉阳村、谷沱洼村授权经营 5,317.03 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005623 号河南中原特钢装承留镇谷沱洼村、南石豫（2018）济源市不动 38 授权经营 50,303.39 工业 2054.8.5 否备制造有限公司村、孔庄村、东张村产权第 0005616 号 39 河南中原特钢装承留镇谷沱村授权经营 24,202.48 豫（2018）济源市不动工业 2054.8.5 否 2-2-154 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告土地使用证证载土地使用土地面积土地使用权终止是否设置抵押序号土地座落位置 2 土地使用证编号证载用途权利人名称权类型（m ）日期等他项权利备制造有限公司产权第 0005715 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 40 承留镇李八庄 74 号授权经营 16,302.99 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005632 号河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 41 承留镇虎岭村授权经营 11,004.21 工业 2054.8.5 否备制造有限公司产权第 0005651 号河南中原特钢装虎岭工业集聚区高新技豫（2018）济源市不动 42 出让 326,868.00 工业 2058.7.10 否备制造有限公司术园区产权第 0005664 号河南中原特钢装五三一铁路专用线南、东豫（2018）济源市不动 43 出让 173,734.00 工业 2061.3.17 否备制造有限公司张村铁路桥西产权第 0005589 号河南中原特钢装梨虎路北、承留镇东张村豫（2018）济源市不动 44 出让 86,099.00 工业 2064.5.5 否备制造有限公司西、五三一铁路专用线南产权第 0005592 号梨虎路北、承留镇东张村河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 45 西、五三一铁路专用线北出让 38,485.00 工业 2064.5.5 否备制造有限公司产权第 0005595 号侧梨虎路北、承留镇东张村河南中原特钢装豫（2018）济源市不动 46 西、五三一铁路专用线北出让 8,541.00 工业 2064.5.5 否备制造有限公司产权第 0005624 号侧河南中原特钢装承留镇东张村、五三一铁豫（2018）济源市不动 47 出让 734.00 工业 2066.1.26 否备制造有限公司路专用线南产权第 0005626 号河南中原特钢装承留镇东张村、五三一铁豫（2018）济源市不动 48 出让 13,883.00 工业 2066.1.26 否备制造有限公司路专用线南产权第 0005652 号合计 2,004,562.92 —— —— —— —— 2-2-155 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告截至本独立财务顾问报告出具日，证号为济国用（2007）107 号的授权经营土地（证载面积：104,230.25 平方米）中的 9,869.70 平方米土地使用权被济源市土地收购储备中心根据《关于收回原中原特钢使用的 11 宗国有土地纳入土地储备库的批复》（济国土管字[2011]13 号）收储。截至本独立财务顾问报告出具日，公司拥有的土地均不存在权属纠纷，且均未设定抵押、留置及他项权利。（2）专利权截至本独立财务顾问报告出具日，公司拥有的专利权如下：有无质押序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日等权利限号制深孔钻镗床打刀自动检测及自动退刀装 1 中原特钢股份有限公司实用新型 ZL200820071031.6 2008.6.16 2009.4.22 否置 2 中原特钢股份有限公司实用新型钢包滑动水口用防位移止退架 ZL200820071129.1 2008.6.20 2009.4.22 否 3 中原特钢股份有限公司实用新型浇注用下注式氩气保护装置 ZL200820071128.7 2008.6.20 2009.4.22 否 4 中原特钢股份有限公司实用新型压力表与三通连接装置 ZL200820071130.4 2008.6.20 2009.4.22 否 5 中原特钢股份有限公司实用新型一种机床光杠托架 ZL200820147851.9 2008.7.7 2009.4.22 否 6 中原特钢股份有限公司实用新型一种车床闭式中心架 ZL200820147877.3 2008.7.8 2009.4.22 否一种可用于加工连轧管机限动芯棒的钢 7 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL200410075066.3 2004.8.27 2007.10.17 否及其生产工艺 8 河南中原特钢装备制造有限公司发明无缝钢管轧制用芯棒用钢冶炼工艺 ZL200410060263.8 2004.11.18 2007.8.29 否 2-2-156 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告有无质押序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日等权利限号制 9 河南中原特钢装备制造有限公司发明一种整体方钻杆的生产工艺 ZL201010537495.3 2010.11.9 2012.7.4 否 10 河南中原特钢装备制造有限公司发明一种 AISI4340 钢锻件热处理工艺 ZL201010142777.3 2010.4.15 2011.6.8 否一种利用 28NiCrMoV 号钢为原料生产 11 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201010245919.9 2010.8.5 2012.1.4 否芯棒的方法 12 河南中原特钢装备制造有限公司发明一种空心钻铤热处理工艺 ZL201010272998.2 2010.9.6 2012.5.23 否 13 河南中原特钢装备制造有限公司发明海洋钻井平台用齿轮轴锻件的制造方法 ZL201010610746.6 2010.12.29 2012.7.4 否自由锻造压机短芯棒锻造超长空心件的 14 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201110189711.4 2011.7.7 2013.9.11 否锻造方法 15 河南中原特钢装备制造有限公司发明上宽砧下窄砧锻造装置及锻造方法 ZL201110241490.0 2011.8.22 2013.12.25 否将现场里氏硬度转换为布氏硬度对比标 16 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201110241486.4 2011.8.22 2014.2.12 否块的制作方法 MC5 钢及利用其制备的大型平整辊以及 ZL201110241485. 17 河南中原特钢装备制造有限公司发明 2011.8.22 2013.11.6 否 MC5 钢的制造工艺 X ZL201220180193. 18 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于内孔加工的刀具 2012.4.26 2013.1.16 否 X 19 河南中原特钢装备制造有限公司发明一种用于短轴类工件加工的找正仪 ZL201210169683.4 2012.5.29 2016.2.24 否 20 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于电弧炉的补炉底料箱 ZL201220293109.5 2012.6.21 2013.1.16 否一种用于加工泵头锻件十字交叉孔的装 21 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201220293119.9 2012.6.21 2013.1.16 否置 2-2-157 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告有无质押序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日等权利限号制 22 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种塞杆烘烤炉 ZL201220293108.0 2012.6.21 2013.1.16 否 23 河南中原特钢装备制造有限公司发明一种高铬马氏体不锈钢的热处理方法 ZL201210228750.5 2012.7.4 2013.11.6 否一种消除中碳低合金结构钢顽固性混晶 24 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201210228837.2 2012.7.4 2013.12.25 否的方法 25 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种深孔镗孔工装机构 ZL201220395457.3 2012.8.10 2013.2.6 否 26 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于加工大尺寸盲孔的过渡扁钻 ZL201220395685.0 2012.8.10 2013.2.6 否一种用于超长锻件深孔加工的镗杆连接 27 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201220395347.7 2012.8.10 2013.2.6 否机构一种用于大管径铸管模分段焊接的预热 28 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201210327923.9 2012.9.7 2014.11.26 否装置一种用于超长轴类件外圆尺寸检测的工 29 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201220453493.0 2012.9.7 2013.3.13 否具一种无磁钻铤磁场梯度测试装置及其测 30 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201210327924.3 2012.9.7 2015.3.25 否试方法 31 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于锻件套料加工用的倒角刀 ZL201220453550.5 2012.9.7 2013.3.13 否 32 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种高压管道斜射波检测用校准试块 ZL201220453584.4 2012.9.7 2013.3.13 否 33 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型钢铁复合材料钢锭模 ZL201220456004.7 2012.9.10 2013.3.13 否 34 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种方钻杆加工专用铣床 ZL201220471546.1 2012.9.17 2013.6.5 否 35 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于加工台阶孔根部的刀具 ZL201220471530.0 2012.9.17 2013.3.13 否 2-2-158 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告有无质押序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日等权利限号制 35CrMnSi 钢消除第二类回火脆性提高 36 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201210465197.7 2012.11.19 2016.3.30 否韧性的热处理方法及 35CrMnSi 钢 37 河南中原特钢装备制造有限公司发明一种轴类锻件及其锻造生产工艺 ZL201210461314.2 2012.11.16 2015.12.2 否一种 40CrNiMoA 芯棒的热处理工艺及 38 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201210522164.1 2012.12.7 2015.8.19 否其处理得到的 40CrNiMoA 芯棒 39 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于井式炉吊挂机构 ZL201320174340.7 2013.4.9 2013.11.6 否 40 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于深孔加工的浮镗刀块 ZL201320224704.8 2013.4.28 2013.11.6 否一种采用退火态常温腐蚀法检测工具钢 41 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201310168645.1 2013.5.9 2015.8.19 否碳化物不均匀性的方法 42 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种油压机移动平台的润滑装置 ZL201320265401.0 2013.5.16 2013.12.18 否一种修正车床床身齿条安装面精度的装 43 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201320283476.1 2013.5.23 2013.11.6 否置 44 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于电弧炉的水冷件挂渣钉模具 ZL201320309602.6 2013.5.31 2013.12.25 否一种提高 25Cr2Ni4MoV 钢锻件低温冲 45 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201310212994.9 2013.5.31 2014.8.6 否击韧性的热处理工艺 ZL201320309718. 46 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种具有分流功能的耐火砖 2013.5.31 2013.12.25 否 X ZL201320343172. 47 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种钢棒磁粉探伤人工缺陷试块 2013.6.17 2013.12.25 否 X 2-2-159 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告有无质押序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日等权利限号制一种油压机液控单向阀阀杆防掉落油缸 48 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201320343213.5 2013.6.17 2013.12.25 否装置一种利用一次热循环对 AISI4140 及 49 河南中原特钢装备制造有限公司发明 AISI4340 结构钢锻件进行调质的工艺方 ZL201310397797.9 2013.9.5 2016.1.20 否法 50 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于线切割机的装夹工具 ZL201320547966.8 2013.9.5 2014.4.30 否 51 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种便携式多功能磁粉检测用钳 ZL201320681708.9 2013.11.1 2014.6.4 否一种利用 30Cr3MoV 钢为原料生产芯棒 52 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201310532618.8 2013.11.1 2016.2.17 否的方法 53 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种钻具内螺纹磁粉探伤观察装置 ZL201320681626.4 2013.11.1 2014.4.30 否 ZL201310592940. 54 河南中原特钢装备制造有限公司发明一种 H13 钢的冶炼工艺 2013.11.22 2015.8.19 否 X 55 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种带有定位结构的空心钢锭浇铸模 ZL201320743042.5 2013.11.22 2014.4.30 否 56 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种增加钻杆稳定性的装置 ZL201320742975.2 2013.11.22 2014.4.30 否 57 河南中原特钢装备制造有限公司发明一种芯棒堆焊和圆棒外圆加工装置 ZL201310698447.6 2013.12.19 2016.2.10 否 58 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于风机轴外圆加工的夹具 ZL201320838065.4 2013.12.19 2014.6.4 否 59 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种母线连接器结构 ZL201320838521.5 2013.12.19 2014.6.4 否 60 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种扶正器的包装装置 ZL201420174148.2 2014.4.11 2014.10.8 否 61 河南中原特钢装备制造有限公司发明一种 CrNiMoV 高压用钢锻件晶粒细化 ZL201410144144.4 2014.4.11 2016.8.17 否 2-2-160 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告有无质押序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日等权利限号制的加工方法 62 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于螺栓、螺母装配的装置 ZL201420174397.1 2014.4.11 2014.10.8 否 63 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种 VOD 真空罐专用铸钢防溅盖 ZL201420245158.0 2014.5.14 2014.10.8 否 64 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种中注管填料沙装置 ZL201420255894.4 2014.5.20 2014.10.8 否 65 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于电弧炉的异型枪体氧枪 ZL201420268527.8 2014.5.26 2014.10.8 否一种 12Cr1MoVG 高压管锻后热处理工 66 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201410270561.3 2014.6.18 2016.1.20 否艺 67 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种管模内径测量装置 ZL201420323484.9 2014.6.18 2014.11.26 否 ZL201420331731. 68 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于小规格模块的热处理工装 2014.6.20 2015.1.7 否 X 69 河南中原特钢装备制造有限公司发明一种用于多规格封隔器的试验井筒 ZL201410281246.0 2014.6.23 2017.1.18 否一种高碳高铬 9Cr18 马氏体不锈钢轴锻 70 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201410348136.1 2014.7.22 2017.5.10 否件制备工艺 71 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种可与 API 螺纹互换的双台肩螺纹 ZL201420418109.2 2014.7.28 2015.1.7 否 ZL201420389718. 72 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种深孔钻镗床用钻杆稳定装置 2014.7.15 2015.1.7 否 X 一种中碳铬钼钒系热作模具钢的组织微 73 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201410348125.3 2014.7.22 2016.6.8 否细化预处理工艺 74 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种浇注用 17-21 吨钢锭模具 ZL201420530532.1 2014.9.16 2015.2.11 否 2-2-161 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告有无质押序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日等权利限号制大型中碳合金钢淬火冷却时顶针孔防裂 75 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201420564678.8 2014.9.29 2015.3.25 否装置 76 河南中原特钢装备制造有限公司发明一种无磁稳定器锻造工艺 ZL201410551881.6 2014.10.17 2016.8.17 否一种用于加工锥度弧形盲孔的镗刀杆装 77 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201420672258.1 2014.11.12 2015.3.25 否置 78 河南中原特钢装备制造有限公司发明一种含硫易切模具钢冶炼工艺 ZL201410633740.9 2014.11.12 2016.8.24 否手机模用 NAK80 高级镜面塑胶模具材 79 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201410693619.5 2014.11.26 2017.4.5 否料的生产方法 80 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种多工位晶间腐蚀试验装置 ZL201420750787.9 2014.12.4 2015.5.13 否一种实心无磁钢坯磁场性能测试装置及 81 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201410743361.5 2014.12.8 2017.8.25 否方法 82 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种电渣重熔用气体保护罩 ZL201420783606.2 2014.12.11 2015.6.17 否 ZL201420776684. 83 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种油压机立柱拉杆锁紧装置 2014.12.11 2015.6.17 否 X 84 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种自动加料机 ZL201420780083.6 2014.12.12 2015.6.17 否 85 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种钻镗杆找正器 ZL201420789235.9 2014.12.15 2015.6.17 否 86 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型大型空心管井式炉装卡专用装置 ZL201420789432.0 2014.12.15 2015.5.13 否 87 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种大直径锪钻 ZL201420793808.5 2014.12.16 2015.6.17 否 88 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种锻造带法兰锻件用的快速成型装置 ZL201420802755.9 2014.12.18 2015.6.17 否 2-2-162 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告有无质押序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日等权利限号制 89 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种专用螺母紧固扳手 ZL201520024031.0 2015.1.14 2015.6.17 否改善 H13 锻件低倍粗晶及显微组织的热 90 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201510068575.1 2015.2.10 2017.2.1 否处理工艺 91 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种带有螺旋槽加工功能的端面铣床 ZL201520095516.9 2015.2.11 2015.8.12 否 92 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种小型固体体积测量器 ZL201520221073.3 2015.4.14 2015.8.19 否 93 河南中原特钢装备制造有限公司发明一种车载模铸浇铸系统的模铸坑设计 ZL201510178168.6 2015.4.16 2017.3.1 否一种用于大规格超长棒料端部螺纹加工 94 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201520258969.9 2015.4.27 2015.10.7 否的刀架装置 95 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种 T 字型下注凹形底盘 ZL201520331329.6 2015.5.21 2015.10.7 否 96 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种盲孔锥形管垂直生产专用装置 ZL201520345452.3 2015.5.26 2015.10.7 否一种用于空心轴类件外圆加工的偏心夹 97 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201520350928.2 2015.5.28 2015.11.18 否具承压设备用 17-4PH 筒体产品的热处理 98 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201510278177.2 2015.5.28 2017.8.25 否工艺 99 河南中原特钢装备制造有限公司发明一种双相不锈钢冶炼工艺 ZL201510320155.8 2015.6.12 2017.4.26 否一种防气蚀时效硬化高光塑料模具钢及 100 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201510358546.9 2015.6.26 2017.3.1 否其制备方法 101 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种车床用防夹伤装置 ZL201520472498.1 2015.6.30 2015.12.30 否 102 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种内螺纹中径量具 ZL201520565821. 2015.7.31 2015.12.30 否 2-2-163 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告有无质押序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日等权利限号制 X 103 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型用于电渣重熔的电渣吹气装置 ZL201520593518.0 2015.8.10 2015.12.30 否使方钻杆专用铣床实现横向纵向进给功 104 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201520601776.9 2015.8.12 2016.2.17 否能的装置 105 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种大规格模块的翻转装置 ZL201520619222.1 2015.8.18 2016.2.17 否 106 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种电极坯烘烤预热炉 ZL201520730942.5 2015.9.21 2016.2.17 否 107 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种风机主轴法兰孔倒角刀具 ZL201520819687.1 2015.10.21 2016.3.30 否 108 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种井式炉吊挂机构 ZL201520823135.8 2015.10.23 2016.3.30 否 109 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种台阶内孔精加工刀具 ZL201520823033.6 2015.10.23 2016.3.30 否 110 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种电渣重熔用螺旋给进自动加料装置 ZL201520814374.7 2015.10.21 2016.3.30 否 111 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于超高压筒体连接的密封结构 ZL201520893529.0 2015.11.11 2016.6.8 否 112 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种电渣锭专用夹持装置 ZL201520970436.3 2015.11.30 2016.6.8 否 113 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种专用深孔扩孔的装置 ZL201520992535.1 2015.12.4 2016.6.8 否 114 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种整体式合金钻铰刀 ZL201521023094.0 2015.12.11 2016.8.3 否一种用于方形锻件十字交叉孔的加工装 ZL201521078970. 115 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 2015.12.23 2016.8.3 否置 X 116 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种矩形中间包分体式包盖 ZL201521056250.3 2015.12.17 2016.8.3 否 117 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种钢包透气砖固定机构 ZL201521056249.0 2015.12.17 2016.6.8 否 118 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于磁粉探伤的移动式管端磁化装 ZL201521100983.2 2015.12.28 2016.8.10 否 2-2-164 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告有无质押序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日等权利限号制置 119 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种可翻转 90°的炉体密封装置 ZL201521109141.3 2015.12.29 2016.8.10 否 120 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于空心芯棒镀铬的连接工装 ZL201620084096.9 2016.1.28 2016.8.17 否 121 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种轻质钢包盖 ZL201620160005.5 2016.3.3 2016.7.27 否一种精锻机锻造大规格锻坯专用锤头工 122 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201620168705.9 2016.3.7 2016.8.17 否装在起重机上新增液压站驱动三层式滑动 123 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201620294045.9 2016.4.11 2016.8.17 否水口浇铸的装置 124 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种方钻杆测量卡尺 ZL201621320767.3 2016.12.5 2017.6.16 否 125 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种锻造风机主轴用的成型装置 ZL201620414039.2 2016.5.10 2016.12.7 否 126 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种大型法兰轴井式炉吊挂机构 ZL201620431174.8 2016.5.13 2016.9.28 否一种连铸中间包浸入式水口氩气保护浇 127 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201620502862.9 2016.5.30 2016.12.7 否注的装置一种连铸中间包浸入式水口在线烘烤装 128 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201620502865.2 2016.5.30 2016.12.7 否置一种用于深孔加工台阶孔锥度圆弧过渡 129 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201620602705.5 2016.6.20 2016.12.7 否的镗刀体一种在车床上加工圆柱横孔螺母的快速 130 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201620602740.7 2016.6.20 2016.12.7 否找正装置 2-2-165 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告有无质押序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日等权利限号制 131 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种电渣用底水箱水温控制系统 ZL201620622516.4 2016.6.23 2016.12.7 否 132 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种浇注用电极坯模底座 ZL201620622510.7 2016.6.23 2016.12.7 否一种用于检测细长轴类工件外圆、内孔 133 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201620644986.0 2016.6.27 2016.12.7 否跳动的装置一种多用途自由锻操纵机夹持钳口垫装 134 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201620656439.4 2016.6.29 2016.12.7 否置 135 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种连铸钢包用水口引流砂填充装置 ZL201621121207.5 2016.10.14 2017.5.10 否 136 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种保证风机主轴螺纹孔垂直度的工装 ZL201621122529.1 2016.10.14 2017.5.10 否 137 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种 60 吨 AOD 炉用加料斗 ZL201621128460.3 2016.10.17 2017.5.10 否 138 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种钢锭烧剥棒专用电弧点火装置 ZL201621223868.9 2016.11.15 2017.8.22 否 139 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种大规格模块立式淬火工装 ZL201621255906.9 2016.11.23 2017.6.16 否 140 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种空心短筒件井式炉生产工装 ZL201621255907.3 2016.11.23 2017.6.16 否 141 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于盲孔内孔底部圆弧的加工装置 ZL201621258620.6 2016.11.23 2017.6.16 否 142 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种电渣用假电极 ZL201621281551.0 2016.11.28 2017.6.16 否 143 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种内孔焊接成形过程的监控装置 ZL201621281542.1 2016.11.28 2017.6.16 否 144 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种深盲孔偏心套料及切断料芯的刀具 ZL201621281552.5 2016.11.28 2017.6.16 否 145 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种电极坯烘烤炉炉盖 ZL201621299828.2 2016.11.30 2017.6.16 否 146 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于超高压容器的新型软密封结构 ZL201621299836.7 2016.11.30 2017.6.16 否 2-2-166 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告有无质押序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日等权利限号制 147 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种大型车床抛光装置的装卸机构 ZL201621326164.4 2016.12.6 2017.6.16 否 148 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种自动分离的托架 ZL201621328722.0 2016.12.6 2017.6.16 否 ZL201621364570. 149 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型锻造操作机平衡轴修理专用工装 2016.12.13 2017.8.25 否 X 150 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种长轴类锻件外圆修磨装置 ZL201621364577.1 2016.12.13 2017.8.22 否 151 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于钢水分析圆样的柱尾切割装置 ZL201621364280.5 2016.12.13 2017.8.25 否 152 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种燃气热处理炉降温智能控制系统 ZL201621375310.2 2016.12.15 2017.6.16 否 153 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种深孔钻镗床用钻杆支撑套 ZL201621223865.5 2016.11.15 2017.10.27 否 154 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种电渣内护锭板用底水箱装置 ZL201720132060.8 2017.2.14 2017.10.31 否 ZL201720132067. 155 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种电渣用电极坯焊接平台 2017.2.14 2017.11.3 否 X 156 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种钻具螺纹磷化用工件快速找正装置 ZL201720132068.4 2017.2.14 2017.11.3 否 157 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种桥式称重传感器侧面安装装置 ZL201720267788.1 2017.3.20 2017.11.3 否一种用于低倍试片酸洗液加热的自动酸 158 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201720286632.8 2017.3.23 2017.11.3 否洗池 159 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种用于钻杆校直的装置 ZL201720459986.8 2017.4.28 2017.12.8 否一种提高 35 钢辊子锻后正火硬度的工 160 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201510763752.8 2015.11.11 2018.1.19 否艺 161 河南中原特钢装备制造有限公司发明一种含铬高镍合金钢锻件的锻后扩氢退 ZL201610358942.6 2016.5.27 2018.1.19 否 2-2-167 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告有无质押序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日等权利限号制火工艺一种 1Cr17Ni2 活塞杆锻件的生产制造 162 河南中原特钢装备制造有限公司发明 ZL201610391710.0 2016.6.6 2018.1.19 否方法 163 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型石油钻杆管体超声波检测用校准样管 ZL201720267789.6 2017.3.20 2018.1.19 否一种用于低倍试片酸洗后的自动清洗小 164 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201720286619.2 2017.3.23 2018.1.19 否车 165 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种辊轴类双频淬火快换吊具工装 ZL201720459937.4 2017.4.28 2018.1.19 否 166 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种模铸浇钢用二位底盘 ZL201720582157.9 2017.5.24 2018.1.19 否 167 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种长棒料镀前表面清洁装置 ZL201720860852.7 2017.7.17 2018.2.27 否 168 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型大型空心管井式炉垂直放置改进工装 ZL201720582819.2 2017.5.24 2018.2.27 否一种圆坯结晶器保护渣液渣层厚度测量 169 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201720683381.7 2017.6.13 2018.2.27 否装置 170 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种新型的高精度径向在线修磨工具 ZL201720776990.7 2017.6.30 2018.2.27 否 171 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种立式圆坯连铸机铸坯长度测量装置 ZL201721061674.8 2017.8.23 2018.5.1 否 172 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种模铸浇钢用氩气保护圈 ZL201720860851.2 2017.7.17 2018.5.18 否 173 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种立式连铸拉坯机夹紧臂的水冷装置 ZL201721039919.7 2017.8.18 2018.5.18 否 174 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种棒料去应力专用炉 ZL201721251005.7 2017.9.27 2018.5.18 否 175 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型在长轴上钻孔的快速分度定位装置 ZL201721116720.X 2017.9.1 2018.7.6 否 176 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型加工钻铤用圆弧铣床的机动送料装置 ZL201721339265. 2017.10.18 2018.7.31 否 2-2-168 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告有无质押序专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日等权利限号制 X 177 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型一种台车炉轨道安装固定装置 ZL201721792808.3 2017.12.20 2018.7.31 否 178 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型平面研磨装置 ZL201721849721.5 2017.12.26 2018.7.31 否一种锅炉管用马氏体不锈钢 P91 冶炼方 179 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型 ZL201610895242.0 2016.10.14 2018.8.14 否法 180 河南中原特钢装备制造有限公司实用新型用于多机组同时焊接料剂的供给箱 ZL201420813774.1 2014.12.22 2015.6.17 否 2-2-169 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（3）商标截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司拥有和被许可使用的商标如下：序号商标商标注册人注册号核定类别有效期是否质押中原特钢股 2010-03-28 至 1 6618513 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 2 6618514 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 3 6618516 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 4 6618517 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 5 6618518 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 6 6618519 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 7 6618520 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 8 6618521 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 9 6618522 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 10 6618585 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 11 6618586 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 12 6618587 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 13 6618588 6 否份有限公司 2020-03-27 2-2-170 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号商标商标注册人注册号核定类别有效期是否质押中原特钢股 2010-03-28 至 14 6618589 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 15 6594378 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-03-28 至 16 6594379 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2018-02-21 至 17 4633141 7 否份有限公司 2028-02-20 中原特钢股 2018-02-21 至 18 4633142 6 否份有限公司 2028-02-20 中原特钢股 2008-11-28 至 19 5041143 6 否份有限公司 2018-11-27 中原特钢股 2008-11-28 至 20 5041144 7 否份有限公司 2018-11-27 中原特钢股 2010-07-07 至 21 6649979 7 否份有限公司 2020-07-06 中原特钢股 2010-03-28 至 22 6650033 6 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2011-06-21 至 23 8209367 43 否份有限公司 2021-06-20 中原特钢股 2011-06-07 至 24 8209368 13 否份有限公司 2021-06-06 中原特钢股 2011-04-21 至 25 8209369 41 否份有限公司 2021-04-20 中原特钢股 2011-04-21 至 26 8209370 39 否份有限公司 2021-04-20 中原特钢股 2011-04-21 至 27 8209396 42 否份有限公司 2021-04-20 中原特钢股 2010-03-28 至 28 6553460 7 否份有限公司 2020-03-27 中原特钢股 2010-06-07 至 29 6553500 6 否份有限公司 2020-06-06 中原特钢股 2012-08-20 至 30 607125 7 否份有限公司 2022-08-19 2-2-171 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（4）域名截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司拥有的域名如下：序号域名域名持有人注册日期到期日期 1 www.zssw.com 中原特钢 1999-12-25 2019-12-25 3、涉及的设备类资产情况截至2018年6月30日，上市公司拥有的机器设备、运输工具和其他设备，账面净值共计123,723.41万元，具体情况如下：资产名称账面净值（万元）机器设备 123,306.87 运输工具 146.25 其他设备 270.29 合计 123,723.41 截至本独立财务顾问报告出具日，上述资产未设置质押等权利限制。（三）债权债务、合同权利义务转移情况根据《股权置换协议》的相关约定，中原特钢将其截至 2017 年 9 月 30 日的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。其中，置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式约定如下： 1、债权人同意函的取得情况公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，目前进展及回函情况如下：（1）金融债务截至 2018 年 3 月 31 日，中原特钢母公司的金融债务余额为 137,122.01 万元。截至本独立财务顾问报告出具日，对于应付票据，到期的已偿还，未到期的将到期偿还；对于应付票据外的其他金融债务，均已偿还或已取得债权人同意。（2）需取得债权人同意的非金融债务 2-2-172 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告截至 2018 年 3 月 31 日，除应付职工薪酬、应交税费、专项应付款、递延收益等不需要就其转移取得债权人特别同意的非金融债务合计 10,679.09 万元外，中原特钢母公司需要取得债权人同意的非金融债务余额为 44,531.82 万元。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已偿还或已取得债权人同意的债务合计金额为 36,929.90 万元，占需要取得债权人同意的非金融债务余额的比例为 82.93%。截至本独立财务顾问报告出具日，就上述尚未取得债权人同意的债务，公司正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意或在约定账期期满前偿付。后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，公司将及时进行偿还。鉴于：（1）金融债务中除未到期的应付票据外均已偿还或已取得债权人同意，未到期的应付票据中原特钢将到期偿还；（2）未取得债权人同意转移的非金融债务余额比例相对较小，且公司正在积极进行沟通，争取尽快取得其同意或在约定账期期满前偿付；如有债权人明确回函表示不同意债务转移，公司将及时进行偿还；（3）中原特钢、中粮集团及特钢装备已在《股权置换协议》和《资产重组协议》中约定对未取得债权人同意转移的债务作出相应安排，即由特钢装备全额承担未取得同意的债务；（4）本次重组置出资产实际交割时为特钢装备 100%股权，不直接涉及未取得债权人同意转移的债务。综上所述，公司已就本次重组涉及的债务转移事项作出明确且可行的安排，部分债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组造成实质法律障碍或导致重大法律风险。 2、债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式约定如下：（1）交割日前，中原特钢以合理方式向置出资产涉及的全部债务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移给特钢装备的通知，并取得置出资产涉及的全 2-2-173 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意中原特钢将相对应的债务、担保责任及合同义务转移给特钢装备的同意函。（2）如中原特钢未能在交割日前就置出资产中全部债务、担保责任及合同义务转移给特钢装备取得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意，则在《股权置换协议》生效后，且本次股权置换可以实施的前提下，仍由特钢装备全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向中原特钢提出求偿或要求履行时，由中原特钢及时书面通知特钢装备清偿债务或承担责任，因特钢装备未履行导致中原特钢先履行的，特钢装备在收到中原特钢书面通知之日起 30 日内向中原特钢以现金足额补偿。（3）如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向中原特钢偿付债务或履行义务的，中原特钢在收到偿付款项或合同收益后将相关款项或收益转交特钢装备，因此产生的税项由特钢装备承担。（4）中原特钢对于其在交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证特钢装备对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，中原特钢与特钢装备应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。（四）特钢装备承接资产的交割安排根据《股权置换协议》的约定，与置出资产相关的、或置出资产交割前与中原特钢有关的任何争议、诉讼事项、或有责任均由特钢装备负责处理及承担，中原特钢应及时尽最大努力提供协助，以使特钢装备能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，双方确认并同意与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由特钢装备承担。前述争议、诉讼事项、或有责任包括但不限于：中原特钢及置出资产因违反相关工商、环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等中国法律法规而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。 2-2-174 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告综上，中原特钢向特钢装备注入中原特钢拥有的除特钢装备 100%股权外的全部股权类及非股权类资产，《股权置换协议》已就上述资产的交割事宜做了合理安排。四、置出资产涉及的抵押、质押及重大未决诉讼、行政处罚（一）置出资产涉及的抵押、质押等截至 2018 年 9 月 30 日，中原特钢在浙商银行股份有限公司郑州分行办理票据池融资业务，涉及应付票据金额合计 3,331.90 万元，应收票据作为质押物；在兵装财务公司办理商业汇票银行承兑业务，涉及应付票据金额合计 640 万元，应收票据作为质押物；受限货币资金合计 5,609.35 万元，其中银行承兑汇票保证金 5,410.51 万元，履约保证金 38.02 万元，冻结资金 160.82 万元。鉴于：1、上述以应收票据作为质押物的应付票据将于到期时偿付并相应解除质押；2、公司与特钢装备签署的《资产重组协议》已对资产受限的处理作出相应安排；3、本次重组置出资产实际交割时为特钢装备 100%股权，不涉及上述资产的转移过户。因此，该等正在办理质押解除或转移手续的资产不会对本次重组造成实质法律障碍。（二）置出资产重大未决诉讼情况截至本独立财务顾问报告出具日，中原特钢不存在涉诉金额在 1,000 万元以上的重大未了结诉讼。（三）置出资产行政处罚情况报告期内，公司存在的主要行政处罚情况如下：序处罚处罚机处罚不属于受到行政处罚且情节严重处罚原因号日期关内容的情形的依据 2015 年 4 月 2 日，中原特《安全生产法》第一百零九条规钢发生一起较大中毒窒定：发生生产安全事故，对负有息生产安全责任事故，造责任的生产经营单位除要求其依济源市成 3 人死亡，3 人受伤。罚款法承担相应的赔偿等责任外，由 2015-06- 安全生 1 事故调查报告认定“中原 60 万安全生产监督管理部门依照下列 29 产监督特钢未认真学习国家颁元规定处以罚款：……（二）发生管理局布实施的炼钢安全规程，较大事故的，处五十万元以上一且在采用新的炼钢工艺百万元以下的罚款。时未分析辨识所产生的该项处罚的罚款金额处于上述法 2-2-175 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序处罚处罚机处罚不属于受到行政处罚且情节严重处罚原因号日期关内容的情形的依据危险有害因素，也未向职律法规规定的处罚标准的较低档工进行安全技术交底”，次；此外，根据该事故调查组出是事故发生的间接原因，具的《中原特钢股份有限公司对事故发生不负主要责 “42”较大中毒窒息事故调查报任。告》，中原特钢在事故中不负有主要责任；同时，处罚作出后，中原特钢按时足额缴纳了罚款，并完成整改，违法行为已纠正。《河南省消防条例》第七十四条 2016 年 9 月 15 日，中原规定：违反本条例规定引起火灾特钢生产车间内的输送事故或者导致火灾损失扩大的，济源市皮带着火，经大队火灾调由公安机关消防机构处一万元以 2016-10- 玉川公查人员勘查认定，此起火罚款 1 上十万元以下罚款。 2 02 安消防灾事故系单位未履行消万元该项处罚的罚款金额处于上述法大队防安全职责，精炼炉热气律法规规定的处罚标准的最低档引燃输送皮带引发火灾次；同时，处罚作出后，中原特所致。钢按时足额缴纳了罚款，并完成整改，违法行为已纠正。中原特钢已就上述行政处罚缴纳全部罚款并已整改完毕，上述行政处罚不会对中原特钢的生产经营构成重大不利影响。五、置出资产的员工安置情况中原特钢的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时用工等，下同）的劳动关系、劳务关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系（包括但不限于养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系）以及其他依法应向员工提供的福利、以及中原特钢与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由特钢装备继受，并由特钢装备进行安置。中原特钢已召开职工代表大会审议通过了《中原特钢股份有限公司关于重大资产重组涉及人员的劳动关系转移方案》。 2-2-176 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告第五节注入资产基本情况一、中粮资本的基本情况（一）基本情况企业名称中粮资本投资有限公司企业类型有限责任公司成立日期 1997 年 6 月 27 日注册资本 133,700.1376 万元实收资本 133,700.1376 万元法定代表人孙彦敏统一社会信用代码 91110000100026873J 住所北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 209 投资与资产管理；企业管理；投资策划及咨询服务；国内贸易及进出口业务；设备及房屋租赁；电子商务。（企业依法自主选择经营经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革 1、中粮资本的设立中粮资本设立于 1997 年 6 月 27 日，设立时的公司名称为明诚投资咨询有限公司（以下简称“明诚投资”）。 1997 年 6 月 6 日，北京中闻会计师事务所出具《验资报告》（[97]京中闻会字第 352 号）。根据该验资报告，中国粮油食品进出口总公司以货币方式出资 950 万元、中粮工业食品进出口公司以货币方式出资 50 万元，已于 1997 年 6 月 6 日缴纳至明诚投资公司账户。 1997 年 6 月 27 日，国家工商行政管理局向明诚投资核发《企业法人营业执照》（注册号：1000001002687）。根据该营业执照，明诚投资设立时的基本信息如下：名称明诚投资咨询有限公司 2-2-177 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告住所北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 1204 室法定代表人周明臣注册资本 1,000 万元企业类型有限责任公司市场调查和市场信息咨询；经济信息咨询；国内外投资项目策划、可行性经营范围研究分析；投资咨询；企业形象设计；公关策划及企业经营管理的咨询；商品展览展示；组织洽谈会、商务考察。经营期限 1997 年 6 月 27 日至 2027 年 6 月 26 日成立日期 1997 年 6 月 27 日明诚投资设立时的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中国粮油食品进出口总公司 950 950 95.00 2 中粮工业食品进出口公司 50 50 5.00 合计 1,000 1,000 100.00 2、2001 年股权转让 2001 年 3 月 30 日，中粮工业食品进出口公司与中粮粮油进出口公司签署《股权划转协议书》，中粮工业食品进出口公司将所持明诚投资 5%的股权无偿划转给中粮粮油进出口公司。根据国家工商行政管理局于 1999 年 4 月 20 日出具的书面证明，明诚投资的股东中国粮油食品进出口总公司已经核准，名称变更为“中国粮油食品进出口（集团）有限公司”。 2001 年 3 月，明诚投资股东会作出决议，同意中粮工业食品进出口公司将所持明诚投资 5%股权无偿划转至中粮粮油进出口公司，明诚投资股东名称变更为中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中粮粮油进出口公司，并同意对明诚投资章程条款进行修订。 2001 年 8 月 2 日，明诚投资办理了上述股权转让及股东名称变更的工商登记。本次股权转让完成后，明诚投资的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 2-2-178 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%）中国粮油食品进出口（集团）有 1 950 950 95.00 限公司 2 中粮粮油进出口公司 50 50 5.00 合计 1,000 1,000 100.00 3、2002 年增资 2001 年 10 月 8 日，明诚投资股东会通过决议，同意明诚投资的注册资本从 1,000 万元增加至 10,000 万元，其中，中国粮油食品进出口（集团）有限公司出资额为 9,500 万元，占明诚投资注册资本的 95%；中粮粮油进出口公司出资额为 500 万元，占明诚投资注册资本的 5%。根据中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审验字[2001]第 10019 号），截至 2001 年 12 月 14 日止，明诚投资已收到中国粮油食品进出口（集团）有限公司及中粮粮油进出口公司缴纳的新增注册资本合计 9,000 万元。 2002 年 2 月 4 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，明诚投资的注册资本为 10,000 万元。本次增资完成后，明诚投资的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%）中国粮油食品进出口（集团） 1 9,500 9,500 95.00 有限公司 2 中粮粮油进出口公司 500 500 5.00 合计 10,000 10,000 100.00 4、2004 年增资 2004 年 6 月 21 日，明诚投资股东会通过决议，同意明诚投资注册资本从 10,000 万元增加至 20,000 万元。其中，中国粮油食品进出口（集团）有限公司的出资额将增加至 19,000 万元，占明诚投资注册资本的 95%；中粮粮油进出口公司的出资额将增加至 1,000 万元，占明诚投资注册资本的 5%。 2004 年 6 月 24 日，天职孜信会计师事务所有限公司出具编号为天孜京验字 [2004]第 003 号的《验资报告》，证明截至 2004 年 6 月 24 日，明诚投资已收到 2-2-179 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中粮粮油进出口公司缴纳的新增注册资本 10,000 万元。 2004 年 7 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，明诚投资的注册资本为 20,000 万元。本次增资完成后，明诚投资的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%）中国粮油食品进出口（集团） 1 19,000 19,000 95.00 有限公司 2 中粮粮油进出口公司 1,000 1,000 5.00 合计 20,000 20,000 100.00 5、2007 年股东名称变更根据国家工商行政管理总局于 2004 年 9 月 7 日出具的证明，中国粮油食品进出口（集团）有限公司于 2004 年 8 月 31 日起名称变更为“中国粮油食品（集团）有限公司”。 2007 年 3 月 2 日，经国家工商行政管理总局核准，中国粮油食品（集团）有限公司名称变更为“中粮集团有限公司”。 2007 年 6 月 8 日，明诚投资股东会作出决议，同意就股东中国粮油食品进出口（集团）有限公司的公司名称变更为“中粮集团有限公司”修改公司章程并办理相关工商变更登记。 2007 年 6 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述股东名称变更的工商变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。本次变更登记完成后，明诚投资的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 19,000 19,000 95.00 2 中粮粮油进出口公司 1,000 1,000 5.00 合计 20,000 20,000 100.00 6、2010 年 10 月增资 2-2-180 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2010 年 6 月 15 日，明诚投资股东会通过决议，同意明诚投资增加注册资本 2 亿元，全部由中粮集团出资，本次增资后明诚投资的注册资本为 4 亿元，其中中粮集团出资 3.9 亿元，持股比例为 97.5%；中粮粮油有限公司（原中粮粮油进出口公司）出资 0.1 亿元，持股比例为 2.5%。 2010 年 10 月 20 日，天职国际信会计师事务所有限公司出具编号为天职京核字[2010]第 1988 号的《验资报告》，证明截至 2010 年 10 月 20 日，明诚投资已收到中粮集团缴纳的新增注册资本 20,000 万元。 2010 年 10 月 22 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，明诚投资的注册资本为 40,000 万元。本次增资完成后，明诚投资的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 39,000 39,000 97.50 2 中粮粮油有限公司 1,000 1,000 2.50 合计 40,000 40,000 100.00 7、2014 年 4 月股权转让 2014 年 4 月 28 日，明诚投资股东会作出决议，同意中粮粮油有限公司将所持明诚投资 2.5%股权转让给中粮集团，并且同意明诚投资名称变更为“中粮明诚投资咨询有限公司”（以下简称“中粮明诚”）。 2014 年 4 月 28 日，中粮粮油有限公司与中粮集团签署《股权转让协议》，约定中粮粮油有限公司将所持中粮明诚 2.5%的股权转让给中粮集团，转让价款以经审计净资产价值为基础计算。 2014 年 5 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了中粮明诚上述股权转让的工商变更登记。本次股东变更后，中粮明诚的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 40,000 40,000 100.00 2-2-181 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%）合计 40,000 40,000 100.00 8、2014 年 10 月增资 2014 年 9 月 24 日，中粮集团作出股东决定，中粮明诚的注册资本从 40,000 万元增加至 50,000 万元；中粮集团以 200,000 万元认购上述增资，其中 10,000 万元计入注册资本，190,000 万元计入资本公积。 2014 年 10 月 21 日，国家工商行政管理总局核准了中粮明诚本次增资的工商变更登记，并向中粮明诚换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮明诚的注册资本为 50,000 万元。本次增资完成后，中粮明诚的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 50,000 50,000 100.00 合计 50,000 50,000 100.00 9、2015 年 5 月增资 2014 年 11 月 18 日，中企华出具中企华评报字[2014]第 1335 号《评估报告》，中粮信托以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日经评估净资产值为 317,151.79 万元。 2015 年 5 月 25 日，中粮集团作出股东决定，同意中粮明诚的注册资本由 50,000 万元增加到 100,000 万元，中粮集团以截至 2014 年 8 月 31 日中粮信托 76.0095%股权的净资产值 2,383,761,474.47 元认购上述增资，其中 50,000 万元计入中粮明诚注册资本，1,883,761,474.47 元计入资本公积。 2015 年 5 月 27 日，中粮集团与中粮明诚签署《增资协议》，约定中粮集团以其持有的中粮信托 76.0095%股权认缴中粮明诚新增注册资本 50,000 万元。 2015 年 7 月 12 日，中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于中粮信托有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2015]460 号），核准中粮明诚受让中粮集团持有的中粮信托 76.0095%股权。 2015 年 7 月 20 日，北京市工商行政管理局核准了中粮明诚本次增资的工商变更登记，并向中粮明诚换发了《营业执照》。根据该营业执照，中粮明诚注册 2-2-182 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告资本变更为 100,000 万元。本次增资完成后，中粮明诚的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 100,000 100,000 100.00 合计 100,000 100,000 100.00 10、2015 年 10 月名称变更 2015 年 10 月 10 日，中粮集团作出股东决定，同意中粮明诚名称变更为“中粮资本投资有限公司”。 2015 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更申请核准告知书》（核准告知书编号：2015001197），说明中粮明诚名称变更为“中粮资本投资有限公司”已经国家工商总局以（国）名称变核内字[2015]第 2901 号文核准。 2015 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局向中粮明诚换发了《营业执照》。根据该营业执照，中粮明诚名称变更为“中粮资本投资有限公司”。 11、2017 年 8 月增资及股权转让 2017 年 4 月 19 日，中粮资本在北京产权交易所有限公司发布中粮资本增资项目公开挂牌转让公告，根据该公告，中粮资本计划引入不超过 10 名投资方对中粮资本进行增资，增资总金额 60 亿元（根据增资价格确定其中新增注册资本金额），在本次增资的同时，中粮集团拟以增资价格向投资方转让价值 20 亿元对应股权；中粮集团、中粮资本将在确定最终投资方后，确定对每个最终投资方进行股权转让或/和增资的额度安排。 2017 年 5 月 28 日，中企华出具中企华评报字[2017]第 1083 号《评估报告》，中粮资本以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日经评估净资产值为 1,439,428.15 万元。 2017 年 8 月 21 日，中粮资本股东会作出决议，同意：（1）中粮集团将其持有的中粮资本 1.7942%、1.9935%、3.5883%、1.5948%、 1.5948%、1.5948%、1.5948%（合计 13.7552%）股权以 14.54 元/注册资本的价格 2-2-183 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告分别转让给首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金和航发资产 7 名新股东。（2）中粮资本增加注册资本 337,001,376 元，中粮资本原股东中粮集团放弃优先认购权，由首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金和航发资产以 14.54 元/注册资本的价格出资分别增资 43,956,701.00 元、48,840,778.00 元、87,913,404.00 元、39,072,623.00 元、39,072,622.00 元、 39,072,625.00 元、39,072,623.00 元。 2017 年 8 月 7 日，中粮集团与首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金和航发资产 7 名新股东签署《增资及国有产权交易合同》，约定：中粮集团将其持有的中粮资本 13.7552%股权以 14.54 元/注册资本的价格转让给 7 名新股东，具体情况如下：受让股权序号受让方股权转让价款（元）对应注册资本（元）比例（%） 1 首农集团 260,869,569.94 17,941,511 1.7942 2 温氏投资 289,855,074.48 19,935,012 1.9935 3 弘毅弘量 521,739,110.80 35,883,020 3.5883 4 宁波雾繁 231,884,065.40 15,948,010 1.5948 5 上海国际资管 231,884,065.40 15,948,010 1.5948 6 结构调整基金 231,884,065.40 15,948,010 1.5948 7 航发资产 231,884,065.40 15,948,010 1.5948 合计 2,000,000,016.82 137,551,583 13.7552 （2）名新股东以 14.54 元/注册资本的价格向中粮资本增资 4,900,000,007.04 元，其中，337,001,376 元计入注册资本、4,562,998,631.04 元计入资本公积。具体情况如下：增资额计入注册资本金计入资本公积金额序号增资方（元）额（元）（元） 1 首农集团 639,130,432.54 43,956,701 595,173,731.54 2 温氏投资 710,144,912.12 48,840,778 661,304,134.12 3 弘毅弘量 1,278,260,894.16 87,913,404 1,190,347,490.16 4 宁波雾繁 568,115,938.42 39,072,623 529,043,315.42 2-2-184 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告增资额计入注册资本金计入资本公积金额序号增资方（元）额（元）（元） 5 上海国际资管 568,115,923.88 39,072,622 529,043,301.88 6 结构调整基金 568,115,967.50 39,072,625 529,043,342.50 7 航发资产 568,115,938.42 39,072,623 529,043,315.42 合计 4,900,000,007.04 337,001,376 4,562,998,631.04 2017 年 8 月 24 日，北京市工商行政管理局核准了中粮资本本次增资及股权转让的工商变更登记，并向中粮资本换发了《营业执照》。根据该营业执照，中粮资本注册资本变更为 133,700.1376 万元。本次增资及股权转让完成后，中粮资本的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（元）（元）（%） 1 中粮集团 862,448,417 862,448,417 64.5063 2 首农集团 61,898,212 61,898,212 4.6296 3 温氏投资 68,775,790 68,775,790 5.1440 4 弘毅弘量 123,796,424 123,796,424 9.2593 5 宁波雾繁 55,020,633 55,020,633 4.1152 6 上海国际资管 55,020,632 55,020,632 4.1152 7 结构调整基金 55,020,635 55,020,635 4.1152 8 航发资产 55,020,633 55,020,633 4.1152 合计 1,337,001,376 1,337,001,376 100.00 （三）股权结构及控制关系情况 1、股权结构及控制关系截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团是中粮资本的控股股东，国务院国资委是中粮资本的实际控制人。中粮资本股权结构图如下： 2-2-185 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告国务院国资委 100% 上结弘温首中宁海构航毅氏农粮波国调发弘投集集雾际整资量资团团繁资基产管金 9.26% 5.14% 4.63% 64.51% 4.12% 4.12% 4.12% 4.12% 中粮资本 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。（四）下属企业情况 1、子公司情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本拥有 9 家控股子公司。其中，中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港）为 2 级子公司；中粮农业产业基金公司、中粮祈德丰、北京祈德丰、中粮期货（国际）为 3 级子公司；上海祈德为 4 级子公司。中粮资本股权结构图如下所示：中粮资本 76.01% 20% 50% 65% 3.26% 1.27% 9% 中粮龙江中英中粮中粮资本中粮三亚粮食电子 10% 90% 信托银行人寿期货（香港）财务亚龙湾交易中心 50.2% 41% 100% 100% 90% 10% 中粮农业产业北京中粮中粮期货中英益利基金公司祈德丰祈德丰（国际） 100% 上海祈德 2-2-186 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮资本下属二级控股子公司和参股公司的具体情况如下：序注册资本持股公司名称住所成立日期号（万元）比例北京市朝阳区朝阳门南大街 1 中粮信托 2009/7/27 230,000 76.01% 8 号中粮福临门大厦 11 层北京市东城区东直门南大街 2 中粮期货 5 号中青旅大厦 15 层、3 层 1996/3/1 84,620 65.00% 311-313 室北京市朝阳区东三环中路 20 3 中英人寿号楼 12 层、15 层、24 号楼 2002/12/11 294,598 50.00% 27 层中粮资本（香香港铜锣湾告士打道 262 号 10,000 万元 4 2016/9/14 100.00% 港）中粮大厦 29 楼 2901 室港币黑龙江省哈尔滨市道里区友 5 龙江银行 2009/12/22 436,000 20.00% 谊路 436 号深圳市前海深港合作区前湾粮食电子交一路 1 号 A 栋 201 室（入驻 6 2014/10/24 30,000 9.00% 易中心深圳市前海商务秘书有限公司）北京市朝阳区朝阳门南大街 7 中粮财务 2002/9/24 100,000 3.26% 8 号中粮福临门大厦 19 层海南省三亚市亚龙湾国家旅 8 三亚亚龙湾 1996/6/21 67,100 1.27% 游度假区内注：持股比例为中粮资本直接持有和间接持有的合计股权比例。中粮信托、中粮期货、中英人寿营业收入、净利润、总资产或净资产达到了中粮资本（合并报表口径）相关指标最近一期 20%的标准之一。中粮信托、中粮期货、中英人寿具体信息，请参见本节之“二、中粮信托的基本情况”、“三、中粮期货的基本情况”、“四、中英人寿的基本情况”；龙江银行具体信息请参见本节之“五、中粮资本其他下属公司基本情况”。中粮资本（香港）主要开展牌照豁免的业务，包括期酒、债券投资等业务。中粮资本（香港）于 2018 年 6 月获香港证监会批复，许可其收购持有资产管理业务牌照的中国海外资本有限公司，收购交易于 2018 年 10 月正式完成。未来中粮资本（香港）将通过中国海外资本有限公司开展资产管理等香港证监会持牌业务。考虑到中粮资本（香港）报告期内仅从事自有资金投资业务，2018 年 10 月取得香港证监会牌照业务，未来业务将逐步转型。因此，未对其同行业公司情况、行业发展趋势、竞争力进行分析。（1）中粮资本（香港）净利润率的合理性 2-2-187 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，中粮资本（香港）的净利润率分别为 2.75%、 38.75%和 73.26%。报告期内，中粮资本（香港）净利润率持续增加，主要是由于中粮资本（香港）经营的投资业务收入持续增加。中粮资本（香港）于 2016 年 9 月成立，业务规模有限，导致 2016 年当期净利润较小。中粮资本（香港）于 2017 年投资了可转债，当期浮盈较大；可转债于 2018 年 1 季度转股后，公允价值上升导致投资业务产生的收入较 2017 年度大幅增加。综上所述，报告期内中粮资本（香港）的净利润率具有合理性。（2）中粮资本（香港）加权平均净资产收益率的合理性 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，中粮资本（香港）的加权平均净资产收益率分别为 0.06%、13.92%和 43.90%。报告期内，中粮资本（香港）加权平均净资产收益率持续增加，与净利润率变动的趋势一致，主要是由于净利润增长率远高于加权平均净资产的增长率。综上所述，报告期内中粮资本（香港）的加权平均净资产收益率具有合理性。（3）中粮资本（香港）资产盈利能力稳定性中粮资本（香港）于 2018 年 6 月获香港证监会批复，许可其收购中国海外资本有限公司，收购交易于 2018 年 10 月正式完成。未来中粮资本（香港）将通过中国海外资本有限公司开展资产管理等香港证监会持牌业务。在获得业务牌照之前，中粮资本（香港）主要开展自有资金投资业务，故业绩波动较大。未来中粮资本（香港）业务重心将向持牌业务转型，盈利能力稳定性将逐步提高。 2、分支机构情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无分支机构。（五）主营业务发展情况 1、主营业务概况（1）中粮资本是以农业金融为特色的投资控股平台，通过控股中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港），参股龙江银行等金融机构，经营信托、期货、保险、银行等业务。 2-2-188 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（2）主营业务收入情况根据安永会计师出具的《2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间已审专项备考财务报表》安永华明（2018）专字第 61323315_A05 号），报告期内各期，中粮资本经审计的合并口径各类收入构成情况如下： 1）营业收入构成单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度已赚保费 388,047.06 694,962.82 579,523.76 手续费及佣金收入 24,771.07 65,143.49 50,203.43 利息收入 20,149.98 35,508.97 27,622.02 其他业务收入 5,945.80 11,616.08 7,445.34 合计 438,913.91 807,231.35 664,794.54 2）营业收入分类 ①已赚保费构成单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度保险业务收入 422,697.42 736,618.03 612,736.80 减：分出保费 32,015.99 42,608.26 31,894.54 提取未到期责任准备金 2,634.38 -953.05 1,318.50 合计 388,047.06 694,962.82 579,523.76 ②手续费及佣金收入构成：单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度托管及其他受托业务佣金 17,235.40 40,558.49 25,246.75 代理业务手续费 5,994.13 15,842.39 17,003.92 顾问和咨询费 1,540.77 8,690.43 7,921.86 其他 0.77 52.18 30.90 合计 24,771.07 65,143.49 50,203.43 ③利息收入构成：单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度发放贷款及垫款利息收入 8,189.50 17,688.88 12,618.87 2-2-189 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度保证金利息收入 11,441.38 16,954.12 14,442.11 金融业务往来利息收入 519.10 865.97 561.04 合计 20,149.98 35,508.97 27,622.02 ④其他业务收入构成：单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度销售商品收入 3,611.76 4,710.99 992.39 基金管理费收入 768.18 4,112.64 3,496.99 保险保单管理费收入 711.70 1,524.64 1,717.52 投资连结保险管理费收入 249.08 562.87 607.34 其他收入 605.09 704.94 631.10 合计 5,945.80 11,616.08 7,445.34 3）中粮资本及下属各公司 2017 年度各项业务收入、净利润情况以及关联交易产生的收入及净利润情况单位：万元中粮资中粮资中粮期中粮信结构化关联交合并抵项目本母公中英人寿本（香合计货托主体易抵消消司港）已赚保费 - - - 695,175.33 - - -212.51 - 694,962.82 手续费及佣金收入 - 17,214.42 48,186.98 - - - -257.91 - 65,143.49 利息收入 29.63 16,954.12 16,412.32 - 1,359.70 753.2 - - 35,508.97 其他业务收入 - 5,238.22 4,112.64 2,258.66 6.56 - - - 11,616.08 净利润 40,951.40 13,432.22 58,994.56 42,397.54 1,339.20 1,326.35 43.3 -8,561.30 149,923.27 4）中粮资本及下属各公司 2017 年度收入抵消的原因及金额 ①已赚保费单位：万元抵消原因/ 卖方买方交易金额关联交易性质中英人寿中粮信托内部销售 147.66 中英人寿中粮期货内部销售 64.85 合计 212.51 ②手续费及佣金收入单位：万元 2-2-190 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告抵消原因/ 受托方委托方交易金额关联交易性质中粮信托结构化主体-云南国鼎资产管理 103.36 中粮信托结构化主体-黄金保理资产管理 154.55 合计 257.91 2、业务风险及其控制情况（1）风险管理模式与原则 1）风险管理模式中粮资本对风险实行分层管理，形成中粮资本与下属控股企业的二元风险管理体系。中粮资本及下属控股企业分别负责所在单位的风险管理，分别确保本单位配备足够的风险管理资源，建立行之有效的风险管理机制，保障本单位合法、合规、安全运营，同时承担本单位运营各环节的风险管理责任。 2）风险管理原则 ①独立制衡原则中粮资本和下属控股企业的部门、岗位设置权责分明、相对独立、相互制衡。 ②全面控制原则中粮资本和下属控股企业的风险控制过程涵盖本单位日常经营管理的各项业务、各个部门、各级人员以及各个业务环节。 ③持续改进原则根据中粮资本发展战略及内外部环境变化对中粮资本及下属控股企业内部风险管理体系、风险识别预警机制和风险控制措施等，进行持续地改进和完善。 ④责任追究原则中粮资本和下属控股企业风险控制的每一环节都有明确的责任人，并按规定对违反制度的直接责任人、以及对负有领导责任的高级管理人员进行问责。（2）风险管理组织体系与职责 1）风险管理组织体系中粮资本通过建立健全风险管理组织体系，有效实施风险管理工作，明确决 2-2-191 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告策、执行、监督等方面的风险管理职责，形成科学有效的职责分工和制衡机制，建立了风险管理三道防线，即各有关部门和业务单位为第一道防线，风险管理部门为第二道防线，内部审计部门为第三道防线。 2）组织职责中粮资本负责制定《中粮资本投资有限公司风险管理制度》，组织实施风险管理初始信息收集与风险识别、风险评估、风险应对等工作，编制《中粮资本投资有限公司全面风险管理报告》，确定中粮资本重大风险管理策略和重大风险管理解决方案，并对下属控股企业的全面风险管理工作进行指导、监督和评价。中粮资本和下属控股企业负责本单位的风险管理工作，主要职责包括设立风险管理部门、制定本单位的风险管理制度、开展风险管理工作、汇总编制本单位《全面风险管理报告》、实施风险管理解决方案等。中粮资本审计部门对风险管理工作进行独立的监督和评价，并将检查中发现的问题上报中粮资本董事长办公会和董事会。中粮资本董事长办公会就风险管理工作的有效性向董事会负责，主要职责包括审议《中粮资本投资有限公司风险管理制度》、审议重大风险管理策略和重大风险管理解决方案等。中粮资本董事会是风险管理工作的最高决策机构，主要职责包括掌握并指导设定风险管理总体目标和要求、审议批准《中粮资本投资有限公司风险管理制度》、审议批准重大风险管理策略和重大风险管理解决方案等。 3）中粮资本建立风险防范制度、内控制度的情况中粮资本已建立了与自身业务经营相匹配的风险防范制度。此制度体系包含《风险管理制度》、《投资管理办法》等规范性制度文件。中粮资本对风险实行分层管理，形成中粮资本与下属控股企业的二元风险管理体系。中粮资本对下属金融子公司实施战略管控，保持所属各子公司经营自主权，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制。中粮资本及下属控股企业分别负责所在单位的风险管理，分别确保本单位配备足够的风险管理资源，建立行之有效的风险管理机制，保障本单位合法、合规、安全运营，同时承担本单位运营各环节的风险管理责任。 2-2-192 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告内部控制方面，中粮资本建立了健全的业务操作规程和《董事会议事规则》、《董事长办公会议事规则》、《监事会议事规则》、《风险管理制度》、《员工守则》等一系列内部控制、管理制度来识别、衡量和评估风险，制定风险防范及化解措施。中粮资本下属控股公司均建立了组织架构较为健全、职责边界较为清晰的风控合规体系，明确了董事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门、法律部门和审计部门在风险管理中的职责分工。中粮信托制定了《风控审计与消保委员会工作规程》、《业务审查与风险控制委员会工作规程》、《风险管理制度》、《信托业务风险控制操作指引》、《关联交易管理办法》、《信息披露工作制度》、《内部审计制度》、《内部控制评价工作规定》等一系列风险防范和内部控制制度，建立了董事会、监事会、业务审查与风险控制委员会、风控合规部及法律部、资产管理部、审计部的多级风险管理体系，并建立了以“三道防线”为核心、全员参与的风险管理机制，前台、中台、后台分别构成风险管理的三道防线。中粮期货制定了《风险管理制度》、《风险控制管理办法实施细则》、《风险管理内部操作指引》、内部审计工作规定》、出入资管理制度》、出入资应急预案》、《自有资金管理制度》、《客户保证金管理制度》、《净资本管理办法》等一系列风险防范和内部控制制度，建立了以风险管理委员会授权、以风控管理部监督、以业务风控岗执行的三级风控体系，实施事前、事中、事后的全面风险管控。中英人寿制定了《全面风险管理框架政策》、《资产负债管理业务标准》、《资本管理业务标准》、《风险管理考核评价办法》、《风险事件管理办法》、《风险管理委员会章程》、《内部控制基本制度》、《内部控制评估制度》等一系列风险防范和内部控制制度，建立了由董事会负最终责任、管理层直接领导、风险管理部门统筹协调、各职能部门和分支机构密切配合、内部审计部门履行监督职能的全面风险管理组织架构，形成了风险管理三道防线框架。中粮资本目前正在结合金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度和内控制度，打造健全的全面风险管理体系，有效保证未来上市后公司整体的风险水平处于可控范围内。本次重组完成后，中粮资本将严格按照《上市公司治理准则》 2-2-193 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告和中国证监会、深交所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。（3）风险管理流程中粮资本风险管理流程如下图所示：初始信息收集与风险识别风险评估风险应对编制全面风险管理报告，收集重大风险事件报告并跟踪风险管理的监督与改进 1）初始信息收集与风险识别中粮资本各部门及下属控股企业结合日常工作，通过各种渠道和信息化手段，持续不断地收集与本部门、本单位风险和风险管理相关的内部、外部初始信息，包括历史数据、未来预测以及本单位发生的风险损失事件案例等，努力提高风险初始信息的质量。中粮资本各部门及下属控股企业按照中粮资本确定的风险分类框架体系采用资料查阅法、问卷调查法、面谈采访法、历史事件分析法等手段开展风险识别工作，查找各项重要经营活动及重要业务流程中可能存在的各项风险。 2）风险评估中粮资本各部门及下属控股企业对各项业务管理及重要业务流程开展年度/ 半年度/季度风险评估工作。中粮资本各部门及下属控股企业开展风险评估工作时，采取定性与定量方法相结合的方式。定性方法包括问卷调查、集体讨论、专家咨询、情景分析、政策 2-2-194 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告分析、行业标杆比较、管理层访谈等方法。定量方法包括统计推论、失效模式与影响分析、事件树分析等方法。中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估标准进行风险评分，对识别的风险进行分析和排序，确定重点关注和优先控制的重大风险。风险评估结果报本部门、本单位负责人批准。中粮资本各部门及下属控股企业对风险管理信息实行动态管理，定期或不定期实施风险的日常评估和监测，及时发布预警信息，并对新的风险和原有风险的变化进行重新评估。 3）风险应对中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估结果，制定本部门、本单位的风险管理策略和风险管理解决方案。中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估结果制定风险应对总体策略。针对低风险，可以采用风险承担策略；对于中风险，可以根据实际业务需要，采用风险转移、风险控制或组合策略来应对；对于不符合公司风险偏好和风险管理有效性标准的高风险，应当予以规避。中粮资本各部门及下属控股企业根据本部门、本单位风险应对总体策略，进一步确定该风险管理的优先顺序，确定风险管理成本预算和人力资源配置原则。中粮资本各部门及下属控股企业在风险管理策略的基础上，针对每项重大风险制定风险管理解决方案。方案一般应包括风险解决的具体目标，所需的职责分工，所涉及的管理及业务流程，风险事件发生前、中、后所采取的具体应对措施以及风险管理工具。中粮资本各部门及下属控股企业在中粮资本的指导和监督下，按照各有关部门和单位的职责分工，认真组织实施风险管理解决方案及定期演练重大风险、突发事件应急预案，确保各项措施落实到位。中粮资本各部门及下属控股企业应当明确风险管理责任部门和人员，建立重大风险追责机制，并逐步将风险管理工作情况纳入绩效评价体系。 4）编制全面风险管理报告，收集重大风险事件报告并跟踪 2-2-195 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮资本各部门及下属控股企业在进行年度风险评估、确定年度重大风险管理策略及具体应对方案的基础上，编制本单位《全面风险管理报告》，经本单位有权机构审批后报送中粮资本风险管理部门。中粮资本根据下属控股企业编制的《全面风险管理报告》，汇总分析风险评估结果、重大风险管理策略及应对方案，编制年度《中粮资本投资有限公司全面风险管理报告》，提交董事长办公会审批。董事长办公会对《中粮资本投资有限公司全面风险管理报告》批准后，报送中粮集团风险管理部门。经营性重大风险事件须在发现后一周内向中粮资本上报，并及时做风险处置。专业类重大风险事件须按照下属控股企业风险管理部门的管理要求，在规定时间内向下属控股企业风险管理部门和中粮资本同时报送。 5）风险管理的监督与改进中粮资本对风险管理的效果和效率进行持续监督与评价，包括对风险管理工作执行情况定期检查，对风险管理工作任务的完成情况进行评价，并根据监督与评价结果，改进与提升风险管理工作。中粮资本各部门及下属控股企业定期对风险管理工作进行自查和检验，检验风险管理的有效性，及时发现缺陷并改造。对于年度风险评估评出的重大风险或日常风险管理中发现的重大问题，中粮资本风险管理部门可组织人员或根据需要聘请有资质、信誉好、风险管理能力强的咨询机构进行专项诊断。对专项诊断过程中发现的缺陷，应分析其性质、产生的原因和影响程度，提出整改方案要求相关单位进行整改，并跟踪评价缺陷整改情况。 3、中粮资本建立信息披露制度的情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本作为非公众公司，暂无需履行信息披露义务，也无信息披露的固定渠道，对于非上市金融控股平台的信息披露事项，目前尚无相关行业的监管要求，中粮资本亦暂未制定信息披露相关制度。中粮资本下属持有金融牌照的子公司历来严格按照所属行业监管部门的要求，及时 2-2-196 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告向行业监管部门如实披露公司相关经营、风险等指标或数据。根据本次重组方案，本次重组完成后中粮资本将成为上市公司子公司。中粮资本正严格参照上市公司控股子公司的信息披露要求起草信息披露制度，待本次重组完成后予以实施，届时中粮资本还将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，持续有效履行信息披露义务。 4、中粮资本在持有牌照、业务规模和类型、风险管控、股权结构等方面的核心竞争力截至本独立财务顾问报告出具日，已上市金融控股公司主要有中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“中油资本”）、五矿资本股份有限公司（以下简称 “五矿资本”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）和广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）等。结合上述四家可比公司的持牌情况、业务规模和类型、风险管控、股权结构等方面，将中粮资本与其对比分析如下：（1）持牌情况中粮资本持牌情况和中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控的持牌情况对比如下：公司银行保险证券信托期货基金租赁财务公司中油资本 √ √ √ √ √ √ 五矿资本 √ √ √ √ √ √ 中航资本 √ √ √ √ √ √ 越秀金控 √ √ √ √ 中粮资本 √ √ √ √ 由上表可知，作为金融控股平台，中粮资本、中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控均持有一定数量的金融牌照，中粮资本持有的主要金融牌照较为齐全，但各家持有的金融牌照不尽相同，业务构成不同，在控股平台层面不具有完全可比性。（2）业务规模和类型 1）业务规模 2-2-197 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮资本与中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控 2017 年度合并口径主要财务指标对比如下：单位：亿元中油资本五矿资本中航资本越秀金控中粮资本项目金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率资产总额 8,656.97 11.66% 1,178.99 - 2,344.46 46.61% 767.40 14.79% 562.39 19.85% 净资产 1,316.18 9.16% 344.83 - 280.44 6.62% 183.43 4.62% 206.32 46.92% 归母净资产 714.97 8.61% 313.38 - 232.63 4.62% 128.87 3.29% 160.65 61.47% 营业收入 293.06 1.65% 134.18 - 109.51 25.19% 53.26 6.86% 80.72 21.43% 净利润 135.12 10.75% 28.03 - 34.97 17.05% 8.60 -5.18% 14.99 24.44% 归母净利润 68.43 23.61% 24.77 - 27.84 19.77% 6.33 2.07% 10.90 26.82% 数据来源：中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控 2017 年年报（五矿资本 2016 年末尚未完成股票发行，财务数据与 2017 年不可比，故未列示增长率），《中粮资本投资有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度已审专项备考财务报表》（安永华明（2018）专字第 61323315_A03 号）。如上表所示，虽然目前中粮资本的规模指标低于可比公司，但中粮资本营业收入、净利润等均维持了较高的增长速度，增速高于同行业可比公司。中粮资本旗下控股公司中粮信托、中英人寿以及参股公司龙江银行成立时间均较晚，因此在资产规模上与同行业公司相比尚有不足，但各金融板块自成立以来快速发展，使中粮资本的增长速度高于同行业可比公司，体现了中粮资本良好的发展前景。综上所述，中粮资本在行业地位、核心竞争力、持牌情况等方面拥有独特的竞争优势和较强的发展潜力；与可比交易案例、可比公司相比，中粮资本的估值也处于较低的水平。因此，中粮资本补充评估增值具有合理性。 2）业务类型作为具有产业背景的央企金融控股平台，中油资本依托中石油集团的产业资源，紧密围绕油气产业链，探索产融结合，创新金融产品；五矿资本依托中国五矿，在冶金建设产业链上下游市场以产业协同为重要支点，沿产业链输出服务，形成能力提升到市场份额提升的良性循环，强化竞争优势；中航资本作为航空工业集团旗下唯一的产融结合平台，大力发展综合金融服务、航空产业投资和新兴产业投资，在贯穿航空工业各产业链形成深度的产融结合能力；越秀金控是国内首个地方金控上市平台，通过广州越秀金融控股集团有限公司和广州友谊集团有 2-2-198 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告限公司两个全资子公司分别负责金融业务和百货业务，形成双主业的业务布局。与可比金控平台上市公司相比，中粮资本的业务类型在产融结合方面具有独特的竞争优势：中粮资本通过持股中粮信托、中粮期货、中英人寿和龙江银行分别从事相应金融业务。与其他可比公司不同，中粮资本是中粮集团旗下运营管理金融业务的专业化公司，立足中粮集团产业链，在业务专业化发展基础上，将通过农地金融、供应链金融、消费金融，以期货+保险、农产品价格指数信托等业务创新模式促进产融协同、服务三农，致力于成为以农业金融为特色的投资控股平台。由于目前金融对农业领域的渗透率相对较低，农业金融具有更加广阔的增长空间。（3）风险管控作为上市公司，中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控已制订了相应的风险管理政策及组织架构，建立了健全的内部控制与风险管理体系及有关内部控制系统，监控和防范各类风险。与中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控的情况类似，中粮资本已严格按照《公司法》、《证券法》等规定建立了健全的法人治理结构。公司股东会、董事会、监事会按照相关规定规范运作，各司其职，董事、监事、高级管理人员遵纪守法，勤勉尽责，确保了良好的公司治理体制和治理效果。同时，中粮资本始终坚持审慎的风险偏好和全面风险管理，建立了较为健全的全面风险管理体系。中粮资本对下属金融子公司实施战略管控，通过规范和完善法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制。中粮资本下属各金融企业均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。作为投资控股平台，本次重组完成后，中粮资本将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、深交所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。（4）股权结构从股权结构来看，中粮资本、中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控分别以直接或间接方式持有一定数量的金融牌照公司股权。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司中粮资本间接持有信托、期货、保险、银行等金融牌照公 2-2-199 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告司股权或股份，与中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控内部股权结构较为相似，均为控股型公司架构。上市公司直接持有金融企业股权或通过下属全资子公司集中持有管理金融企业股权，均能够实现集中统一管理，有利于金融业务公司管理的集约化，发挥下属各金融企业之间的协同效应、提升管理的有效性；但与由上市公司直接持有金融企业股权的模式相比，上市公司通过全资子公司持有下属金融企业股权，在实现集中管控的同时，能够更为有效地实现金融业务风险与上市公司母公司的隔离，提升上市公司的抗风险能力。与可比公司相比，中粮资本不仅自身完成了混改，而且在主要控股子公司层面均已引入国内外知名的金融机构，实现产业背景与金融背景的强强联合：除中粮资本外，中粮信托的另一重要股东为加拿大蒙特利尔银行。蒙特利尔银行是加拿大历史最悠久的银行，拥有多元化、高投入的员工队伍，提供广泛的个人银行、企业银行、财富管理和投资银行等服务。蒙特利尔银行在资产管理、风险控制等方面给予中粮信托广泛的支持。除中粮资本外，中粮期货的另一股东为中国人寿。中国人寿是国内寿险行业的龙头企业。作为《财富》世界 500 强和世界品牌 500 强企业——中国人寿保险（集团）公司的核心成员，中国人寿以悠久的历史、雄厚的实力、专业领先的竞争优势及世界知名的品牌赢得了社会广泛客户的信赖，始终占据国内保险市场领导者的地位。中国人寿为可为中粮期货提供客户、管理等资源支持。除中粮资本外，中英人寿的另一股东为英杰华集团。英杰华集团是英国最大的保险服务提供商，同时也是世界第六大保险集团及欧洲领先的寿险产品和养老金业务提供者，拥有 300 多年专业的保险经验。其在英国的主要业务包括长期储蓄、基金管理和财产保险，在世界其它多个地区也占据着稳固的市场地位。英杰华集团 300 多年的专业保险经验，为中英人寿提供了充分的技术支持和良好的品牌形象。 5、中粮资本在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形成完备、有效的机制中粮资本按照《公司法》建立了清晰的公司治理架构，形成了股东会、董事会、监事会的运行机制，混合所有制改革完成之后，在董事会引进弘毅弘量、温 2-2-200 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告氏投资等战略投资人推荐的董事，强化了董事会的职权，让董事会在公司决策中发挥重要作用。同时，中粮资本建立了三道防线的风险管理体系，对于“三重一大”事项，按照公司章程以及《中粮资本投资管理制度》、《中粮资本风险管理制度》等有关规定，由投审会事前审查、党委会和董事会进行审议。中粮资本在投资决策、合同签署、资金划转、后台管理等各环节均设置了规范、独立的审批流程、操作程序和监督机制，以防范潜在风险和纠纷。中粮资本始终强调风险底线思维，强化“合规经营、全程监控、细化流程” 三个基础管理原则，通过日常员工教育、党团活动、法律合规培训等，将风险管理意识转化为全体员工的共同认识和自觉行动，形成人人讲道德诚信、合法合规经营的风险管理文化。中粮资本严格遵守落实国务院国资委、中粮集团相关制度及规范要求，例如制定《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中粮经理人职业操守十四条》、《中粮集团有限公司员工违纪违规行为处分规定（试行）》等，严格规范经理人和员工的职业行为，保持良好的职业操守，严禁违法违规操作，防范道德风险；通过签署目标责任书，将遵纪守法、廉洁自律、规范办事等要求以及不当行为导致的风险纳入绩效考评体系，对违规人员按规定进行严格问责和惩处。综上所述，中粮资本在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形成完备、有效的机制。（六）主要财务数据根据安永会计师出具的《2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间已审专项备考财务报表》安永华明（2018）专字第 61323315_A05 号），中粮资本最近二年一期经审计的合并口径主要财务数据和依此计算的主要财务指标情况如下： 1、资产负债表主要数据单位：万元项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 6,103,679.23 5,623,852.56 4,692,255.88 2-2-201 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总负债 3,979,116.37 3,560,658.50 3,287,960.77 所有者权益 2,124,562.86 2,063,194.06 1,404,295.11 归属于母公司所有者权 1,656,169.55 1,606,523.99 994,965.25 益 2、利润表主要数据单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度营业收入 438,913.91 807,231.35 664,794.54 利润总额 112,540.82 192,606.73 147,146.30 净利润 82,444.78 149,923.27 120,479.44 归属于母公司所有者的净利润 62,650.50 109,043.59 85,981.77 扣除非经常性损益后的归属于母 62,144.72 103,188.22 86,273.74 公司所有者的净利润 3、现金流量表主要数据单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 106,858.90 118,137.66 367,268.89 投资活动产生的现金流量净额 -162,371.62 -530,851.40 -221,989.93 筹资活动产生的现金流量净额 101,820.45 355,459.39 77,645.22 现金及现金等价物净增加额 46,456.70 -57,130.03 223,120.84 4、主要财务指标单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度加权平均净资产收益率 3.84% 9.01% 8.82% 加权平均净资产收益率 3.81% 8.53% 8.85% （扣非后）项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产负债率 65.19% 63.31% 70.07% 注：上述财务指标的计算公式为：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 5、非经常性损益情况 2-2-202 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告报告期内，中粮资本非经常性损益情况如下：单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度计入当期损益的政府补助 270.00 50.00 49.49 处置非流动资产损失，包括已计提资产减 -66.36 -118.51 -160.31 值准备的冲销部分单独进行减值测试的应收款项类投资、应 605.00 15,808.83 - 收利息、其他应收款减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收支净额 105.96 -172.18 -547.60 小计 914.60 15,568.15 -658.42 减：所得税影响额 227.49 3,892.04 -164.61 归属于少数股东的非经常性损益 181.34 5,820.74 -201.85 归属于母公司股东的非经常性损益 505.78 5,855.37 -291.97 归属于母公司股东的净利润 62,650.50 109,043.59 85,981.77 非经常性损益占比 0.81% 5.37% -0.34% 报告期内各期，中粮资本确认的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 -291.97 万元、5,855.37 万元和 505.78 万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-0.34%、5.37%和 0.81%，对中粮资本各期经营成果不存在重大影响。（七）主要资产、负债和担保情况 1、主要资产情况（1）固定资产情况单位：万元项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账面原值 21,854.43 21,406.47 20,813.35 其中：办公设备 5,790.20 5,801.42 5,249.75 电子设备 14,136.89 13,675.34 13,538.93 运输工具 1,917.21 1,919.57 2,016.70 其他设备 10.14 10.14 7.97 减：累计折旧 14,095.92 13,670.14 13,088.36 其中：办公设备 3,749.91 3,532.94 2,974.75 电子设备 8,953.02 8,729.38 8,661.46 运输工具 1,385.07 1,400.77 1,447.18 2-2-203 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日其他设备 7.93 7.05 4.96 减：减值准备 - - - 其中：办公设备 - - - 电子设备 - - - 运输工具 - - - 其他设备 - - - 账面价值 7,758.52 7,736.33 7,724.99 其中：办公设备 2,040.29 2,268.48 2,275.00 电子设备 5,183.87 4,945.96 4,877.47 运输工具 532.15 518.81 569.52 其他设备 2.21 3.09 3.01 （2）无形资产情况单位：万元项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账面原值 188,844.08 187,704.05 184,960.60 其中：土地使用权 167,393.50 167,393.50 167,393.50 软件使用权 21,450.57 20,310.55 17,567.10 减：累计摊销 23,814.71 20,740.12 14,754.11 其中：土地使用权 8,020.94 5,928.52 1,743.68 软件使用权 15,793.77 14,811.60 13,010.43 减：减值准备 - - - 其中：土地使用权 - - - 软件使用权 - - - 账面价值 165,029.36 166,963.93 170,206.49 其中：土地使用权 159,372.56 161,464.98 165,649.82 软件使用权 5,656.80 5,498.95 4,556.67 2、主要资产权属情况（1）土地权属情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无自有土地、租赁土地。（2）房产、无形资产权属情况 1）自有房产 2-2-204 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无自有房产。 2）租赁房产截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部共有租赁房产 2 处，总租赁面积为 1,289.00 平方米，已经取得房产证。具体情况如下：租赁序号出租方承租方权属证书座落位置租赁期限面积（㎡）用途北京市东城京房权证市区建国门内北京中粮东港澳台字中粮资大街 8 号北 2017/10/1- 1 广场发展第 10105 号办公 75.00 本京中粮广场 2020/6/30 有限公司《房屋所有 A 座 2 层 09 权证》单位北京市朝阳区朝阳门南 X 京房权证大街 8 号中朝字第办中粮资粮福临门大 2018/6/1- 2 中粮集团 788126 号公、 1,214.00 本厦 11 层 2021/5/31 《房屋所有停车 1103-1106 房权证》间、 B4 层 B454 车位合计 1,289.00 （3）商标、专利权属情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无商标、专利权。（4）计算机软件著作权情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无计算机软著作权。 3、主要负债情况单位：万元 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例短期借款 25,293.00 0.64% 21,718.20 0.61% 26,789.19 0.81% 应付保证金 983,840.08 24.73% 771,732.11 21.67% 825,307.83 25.10% 以公允价值计量且其变动计 10,754.15 0.27% 21,214.49 0.60% 32,997.45 1.00% 入当期损益的金融负债衍生金融负债 2,142.48 0.05% 772.85 0.02% 179.90 0.01% 2-2-205 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例卖出回购金融 109,100.00 2.74% - - 999.99 0.03% 资产款期货风险准备 8,268.44 0.21% 7,933.24 0.22% 7,139.63 0.22% 金预收保费 2,449.74 0.06% 22,910.02 0.64% 3,092.74 0.09% 应付手续费及 10,688.48 0.27% 8,205.71 0.23% 7,516.42 0.23% 佣金应付分保账款 29,062.79 0.73% 10,539.63 0.30% 11,399.10 0.35% 保户储金及投 451,814.58 11.35% 450,980.44 12.67% 451,959.68 13.75% 资款保险合同准备 2,025,138.15 50.89% 1,876,627.07 52.70% 1,502,923.93 45.71% 金应付职工薪酬 39,538.32 0.99% 56,144.32 1.58% 40,216.75 1.22% 应交税费 19,473.71 0.49% 16,263.63 0.46% 12,829.45 0.39% 应付赔付款 20,323.33 0.51% 19,963.28 0.56% 13,403.71 0.41% 应付保单红利 32,446.16 0.82% 28,688.07 0.81% 24,058.33 0.73% 应付债券 - 0.00% - - 99,960.56 3.04% 递延所得税负 5,322.50 0.13% 8,959.30 0.25% 485.25 0.01% 债其他负债 177,728.81 4.47% 206,854.29 5.81% 193,745.29 5.89% 独立账户负债 25,731.65 0.65% 31,151.84 0.87% 32,955.60 1.00% 负债合计 3,979,116.37 100.00% 3,560,658.50 100.00% 3,287,960.77 100.00% 4、对外担保情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部不存在对外担保的情况。（八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明 1、最近三年资产评估情况除本次交易所涉及的资产评估外，中粮资本最近三年进行过一次资产评估，前次评估与本次评估对比情况如下：单位：万元母公司口径评估目的评估基准日评估方法评估值增值率账面净资产中粮资本混合 2016 年 12 月 31 日资产基础法 934,925.50 1,439,428.15 53.96% 所有制改革本次交易 2017 年 9 月 30 日资产基础法 1,450,911.72 2,118,567.61 46.02% 2-2-206 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2017 年 5 月，为中粮资本混合所有制改革的目的，中企华接受中粮集团和中粮资本的委托，对中粮资本 100%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字【2017】第 1083 号）。前次评估中粮资本采用的评估方法为资产基础法，在评估基准日，中粮资本母公司口径净资产账面价值为 934,925.50 万元，净资产评估价值为 1,439,428.15 万元，增值额为 504,502.65 万元，增值率为 53.96%。本次评估与前次评估的估值存在差异，主要是由于中粮资本 2017 年 8 月完成混合所有制改革，收到股东增资 490,000.00 万元；同时中粮资本正常经营产生的利润积累，导致净资产增加。此外，本次评估与前次评估的估值时点不同，相应市场条件、中粮资本及其下属企业经营情况有一定差异。 2、最近三年增资、转让的情况中粮资本最近三年的增资及股权转让情况如下：价格时间事项具体情况合理性（元/注册资本）中粮集团以中粮信托国有单一股 2015 年 5 月增资 76.0095%股权向中粮明诚增 4.77 东对标的公资司增资中粮集团将所持中粮资本 13.7552%股权转让给首农集股权转让团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构以资产评估调整基金、航发资产 2017 年 8 月 14.54 结果为基础首农集团、温氏投资、弘毅弘确定量、宁波雾繁、上海国际资管、增资结构调整基金、航发资产以 4,900,000,007.04 元向中粮资本增资（1）上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮资本估值差异的原因及合理性 1）中粮资本收入和盈利情况、净资产情况、对应估值、市盈率和市净率情况 ①2015 年 5 月增资 2015 年 5 月，中粮集团以其持有的中粮信托 76.0095%股权向中粮明诚增资 2-2-207 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（以下简称“2015 年 5 月增资”）。本次增资前，中粮明诚注册资本为 5 亿元，增资后，中粮明诚注册资本增加至 10 亿元。本次增资为中粮集团全资子公司间的股权结构调整，以 2014 年 8 月 31 日为基准日经审计后的中粮信托 76.0095% 股权对应的净资产值 23.84 亿元确定为增资价格，同一时点中粮明诚 100%股权未进行审计。为了便于对该次增资情况进行说明，根据中粮明诚本次增资方案，基于中粮信托 76.0095%股权对应的交易价格及中粮明诚 2014 年度有关数据，该次中粮明诚增资后对应的相关财务指标估算情况如下表所示：单位：亿元估值归属于母公司市净市盈审计基营业收净资产(C) 事项 (A) 所有者的净利率率准日入（注 2）（注 3）（注 1）润(B)（注 2） (=A/C) (=A/B) 2015 年 5 2014 年 8 23.84 19.40 0.14 4.01 5.94 169.54 月增资月 31 日注 1：鉴于中粮明诚 2015 年 5 月的增资未经审计、评估，中粮明诚增资前估值是以中粮信托 76.0095%股权作价及对应的中粮明诚股权比例倒算出中粮资本的估值，即中粮明诚增资前估值 23.84 亿元=中粮信托 76.0095%股权对应的作价 23.84 亿元/中粮信托 76.0095% 股权对应的中粮明诚股权比例 50%-中粮信托 76.0095%股权对应的作价 23.84 亿元。注 2：营业收入和净利润为 2014 年数据。注 3：净资产为 2014 年 8 月 31 日母公司口径未经审计的数据（公司当年正在实施股权整合，未编制该时点的合并报表）。 ②2017 年 8 月混改 2017 年 8 月，中粮资本通过转让部分老股及增发新股方式引进弘毅弘量、温氏投资、首农集团等 7 名战略投资者，有效推动了中粮资本混合所有制改革（以下简称“混改”）的顺利完成。本次混改以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，中粮资本聘请评估机构中企华对中粮资本 100%股权价值进行评估，并出具中企华评报字[2017]第 1083 号《评估报告》，估值结果为 143.94 亿元。经北京产权交易所挂牌后确定最终交易价格为 145.40 亿元，较 2016 年 12 月 31 日账面归母净资产 99.5 亿元，溢价 46%；2016 年归母净利润为 8.60 亿元，对应市盈率 16.91 倍。主要财务指标如下表所示：单位：亿元归属于母归属于母公评估值/ 市净评估营业收公司所有司所有者的市盈率事项交易价率基准日入（注 1）者的净利净资产(C) (=A/B) 格(A) (=A/C) 润(B)（注 1）（注 2）混改评估 2016 年 12 143.94 66.48 8.60 99.50 1.45 16.74 2-2-208 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告混改定价月 31 日 145.40 1.46 16.91 注 1：营业收入、归属于母公司所有者的净利润为 2016 年数据。注 2：归属于母公司所有者的净资产为 2016 年 12 月 31 日的数据。 ③本次重组本次重组，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，中粮资本聘请评估机构中企华对中粮资本 100%股权价值进行评估，并出具中企华评报字[2018]第 1036-01 号《评估报告》，估值结果为 211.86 亿元，最终注入资产交易价格与评估结果一致，较基准日账面归母净资产 157.52 亿元，增值率 34%；归母净利润为 10.90 亿元，对应市盈率 19.44 倍。主要财务指标如下表所示：单位：亿元归属于母归属于母公评估值/ 市净评估营业收公司所有司所有者的市盈率事项交易价率基准日入者的净利净资产(C) (=A/B) 格(A) (=A/C) 润(B)（注 1）（注 2） 2017 年 9 月重组评估 211.86 80.72 10.90 157.52 1.34 19.44 30 日注 1：营业收入、归属于母公司所有者的净利润为 2017 年数据。注 2：归属于母公司所有者的净资产为 2017 年 9 月 30 日的数据。 2）中粮资本上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮资本估值差异的原因及合理性 ①2015 年 5 月增资与混改、本次重组估值差异原因及合理性 2015 年增资与混改、本次重组估值差异较大，主要原因为交易目的、交易资产范围不同。 A.交易目的差异 2015 年 5 月，中粮明诚增资系按照中粮集团整合旗下金融业务的战略部署，将金融类资产整合至同一平台中粮明诚而实施。增资前后中粮集团均持有中粮明诚 100%的股权，不涉及第三方股东增资或者向第三方股东转让中粮明诚股权的情形，为非市场化交易。该次增资，中粮集团以其持有经审计的中粮信托 76.0095%股权对应的净资产值为增资资产定价依据，未对中粮明诚资本进行审计或评估。该次增资已履行国资、行业相关主管部门审批程序，增资前后中粮集团享有的中粮信托、中粮明诚股东权益未发生变化。 2017 年中粮资本混改及本次重组均涉及与第三方股东之间的交易，均为市场化行为，均以经有权国资监管机构备案的评估结果为定价依据，混改已按相关 2-2-209 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告国资监管规定履行公开挂牌程序、本次重组已按相关国资及证券监管规定履行决策程序。 B.交易资产范围不同 2015 年 5 月增资时，中粮资本（前身中粮明诚）作为金控平台尚在搭建过程中。增资前，中粮明诚下属的控股子公司包括中粮期货、深圳明诚和万德丰； 2015 年 5 月增资完成后，中粮明诚下属的控股子公司中新增了中粮信托。混改和本次重组时，中粮资本已完成金控平台搭建，下属主要控股子公司包括中粮期货、中粮信托、中英人寿、中粮资本（香港），参股龙江银行。综上，由于 2015 年增资与混改、本次重组的交易目的及交易资产范围不同，导致估值存在较大差异，具有合理性。 ②混改评估与作价差异原因及合理性中粮资本 2017 年混改时评估结果为 143.94 亿元，最终增资与股权转让价格为 14.54 元/注册资本，对应估值为 145.40 亿元，较评估值略有增加，主要原因为混改的最终交易价格系中粮资本与入围的意向投资方通过竞争性谈判后确定的结果。根据混改时中粮资本在北京产权交易所公开挂牌的公告，当入围的意向投资方拟认购股权超过中粮资本认可的增资后投资者持股比例且融资金额达到中粮资本认可的，中粮资本将通过竞争性谈判的方式确定最终投资方及其持股比例、交易价格。该混改挂牌期满后，入围的意向投资方认购情况触发了竞争性谈判机制，在北京产权交易所的组织下，制定竞争性谈判方案，成立谈判小组与意向投资方进行谈判，根据谈判结果确定最终增资与股权转让价格为 14.54 元/注册资本，以及各意向投资方的认购金额。因此，混改评估与作价的差异，系交易相关方之间按照公开挂牌程序进行商业谈判的结果，具有合理性。 ③混改评估与本次交易评估差异原因及合理性中粮资本混改评估与本次交易的评估结果如下：单位：万元母公司口径评估目的评估基准日评估方法评估值增值率账面净资产 2-2-210 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告母公司口径评估目的评估基准日评估方法评估值增值率账面净资产混改 2016 年 12 月 31 日资产基础法 934,925.50 1,439,428.15 53.96% 本次交易 2017 年 9 月 30 日资产基础法 1,450,911.72 2,118,567.61 46.02% 评估差异原因与合理性说明如下： A.具体评估结果 a.混改评估结果中粮资本在评估基准日 2016 年 12 月 31 日总资产账面价值为 940,566.86 万元，评估价值为 1,445,012.28 万元，增值额为 504,445.42 万元，增值率为 53.63%；总负债账面价值为 5,641.36 万元，评估价值为 5,641.36 万元，评估减值 57.23 万元，减值率 1.01%；净资产账面价值为 934,925.50 万元，净资产评估价值为 1,439,428.15 万元，增值额为 504,502.65 万元，增值率为 53.96%。其中，母公司及长期股权投资单位估值情况如下：单位：万元归母净资产乘以评估值乘以折算公司名称账面金额股权比例股权比例成 PB 中粮资本本部 29,058.59 29,058.59 44,503.86 1.53 中粮期货 65%股权 158,088.97 162,236.52 194,683.83 1.20 中英人寿 50%股权 191,047.44 221,388.22 442,776.43 2.00 中粮信托 76.0095%股权 273,018.98 295,587.74 460,084.74 1.56 龙江银行 20%股权 275,773.70 275,773.70 289,324.25 1.05 中粮资本（香港）90%股权 7,937.83 8,055.04 8,055.04 1.00 (注) 合计 934,925.50 992,099.80 1,439,428.15 1.45 注：中粮期货持有的中粮资本（香港）10%股权估值汇总在中粮期货 65%股权估值中。 b.本次重组的评估结果中粮资本在评估基准日 2017 年 9 月 30 日总资产账面价值为 1,451,441.89 万元，评估价值为 2,119,040.56 万元，增值额为 667,598.66 万元，增值率为 46.00%；总负债账面价值为 530.18 万元，评估价值为 472.95 万元，评估减值 57.23 万元，减值率为 10.79%；净资产账面价值为 1,450,911.72 万元，净资产评估价值为 2,118,567.61 万元，增值额为 667,655.89 万元，增值率为 46.02%。其中，母公司及长期股权投资单位估值情况如下： 2-2-211 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告单位：万元归母净资产乘以评估值乘以折算成账面投资股权比例股权比例 P/B 中粮资本本部 529,091.84 529,091.84 545,667.43 1.03 中粮期货 65%股权 158,088.97 168,317.10 242,276.52 1.44 中英人寿 50%股权 191,047.44 244,424.39 498,625.75 2.04 中粮信托 76.0095%股权 273,018.98 333,575.95 522,806.26 1.57 龙江银行 20%股权 291,726.66 291,726.66 301,105.98 1.03 中粮资本（香港）90%股 7,937.83 8,110.64 8,085.68 1.00 权(注) 合计 1,450,911.72 1,575,246.58 2,118,567.61 1.34 注：中粮期货持有的中粮资本（香港）10%股权估值汇总在中粮期货 65%股权估值中。 B.两次评估的评估结果出现差异的主要原因 a.中粮资本混改后，中粮资本本部获得了 49 亿元的战略投资者增资，该增资事项直接增加了中粮资本本部总资产、净资产及对应的评估值； b. 中粮资本及其下属子公司从事金融行业，其 2017 年 1-9 月形成的利润留存，构成了核心资本的一部分。金融企业是典型的资本驱动性公司，留存的利润在市场法下都形成了一定的估值溢价； c.中粮期货的 P/B 值从混改时的 1.20 调整到 1.44，主要是由于中国证监会在强化风险产品管理的基础上，调整了净资本与净资产的比例，从原来的 40%降低到 20%，从而释放出更多的权益资本用于期货业务，导致 P/B 倍数显著提高； d.中粮信托的 P/B 从混改时的 1.56 调整到 1.57，主要是由于中粮信托部分指标如净资产收益率优于混改时点的指标（由混改时 9.88%提高至本次重组时 12.35%），导致 P/B 倍数小幅增加； d.中英人寿的 P/B 从混改时的 2.00 调整到 2.04，主要是由于中英人寿部分指标如净资产收益率、承保利润率优于混改时点的指标（分别由混改时 8.28%上升到本次重组时 8.64%、由混改时-2.26%上升到本次重组时 1.61%），导致 P/B 倍数小幅增加； e.龙江银行的 P/B 从混改时的 1.05 调整到 1.03，主要是由于龙江银行可比指标中资产质量指标（不良贷款率、拨备覆盖率）下滑。两次评估基准日，龙江银行的不良率由 2.49%上升至 2.93%，拨备覆盖率由 218.03%下降至 155.06%，而三家可比上市公司的资产质量指标两次对比后保持平稳，导致重组评估的评估增 2-2-212 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告值率低于混改评估时的评估增值率。综上所述，重组目的的评估值较混改目的的评估值增加了 67.91 亿，主要原因是： ①中粮资本 2017 年 8 月引入增资 49 亿元； ②中粮资本及控股子公司经营产生的利润留存； ③中粮资本及控股子公司经营指标的变化、估值时点的变化导致的估值乘数的变化。 C.与同行业可比交易对比情况最近 3 年，中粮资本与可比交易案例的评估值对比如下：序号公司名称评估基准日评估值（亿元）市净率 1 五矿资本 2015 年 12 月 31 日 178.34 1.42 2 中油资本 2016 年 5 月 31 日 755.08 1.42 中粮资本 2016 年 12 月 31 日 143.94 1.45 中粮资本 2017 年 9 月 30 日 211.86 1.34 注：市净率计算方法为：市净率=评估值/归属于母公司所有者的净资产。五矿资本归属于母公司所有者的净资产取自 2015 年 12 月 31 日的数据，中油资本归属于母公司所有者的净资产取自 2016 年 5 月 31 日的数据，中粮资本归属于母公司所有者的净资产分别取自 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日数据。如上表所示，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，中粮资本经审计的 100% 股权评估值为 143.94 亿元，对应的市净率为 1.45 倍，与可比交易案例的市净率相近；以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，中粮资本经审计的 100%股权评估值为 211.86 亿元，对应的市净率为 1.34 倍，与可比交易案例的市净率相比较低：一方面是由于中粮资本与其他可比交易案例中标的公司持股的金融牌照结构及规模存在差异，另一方面是由于中粮资本于 2017 年 8 月增资 49 亿元，该部分增资取得时间较短，尚未完全产生盈利能力，故未产生较高评估增值，从而降低了中粮资本整体的市净率水平。因此，中粮资本两次评估值的差异与同行业可比交易相比，具有合理性。综上所述，中粮资本混改评估与本次交易评估之间的差异具有合理性。（2）中粮资本股东按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率 2017 年 8 月，中粮集团以 14.54 元/注册资本的价格向首农集团、温氏投资、 2-2-213 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金和航发资产出售部分老股，支付股权受让款分别为 17,941,511 元、19,935,012 元、35,883,020 元、15,948,010 元、15,948,010 元、15,948,010 元、15,948,010 元。同时，首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金和航发资产以 14.54 元/注册资本的价格，分别向中粮资本增资 43,956,701 元、48,840,778 元、87,913,404 元、 39,072,623 元、39,072,622 元、39,072,625 元、39,072,623 元。上述股东按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率如下表所示：入股成本转让价格年化收益股东名称入股时间转让时间总收益率（万元）（万元）率首农集团 2017 年 8 月 90,000.00 2018 年 12 月 98,081.838.98% 6.56% 温氏投资 2017 年 8 月 100,000.00 2018 年 12 月 108,979.818.98% 6.56% 弘毅弘量 2017 年 8 月 180,000.00 2018 年 12 月 196,163.678.98% 6.56% 宁波雾繁 2017 年 8 月 80,000.00 2018 年 12 月 87,183.858.98% 6.56% 上海国际 2017 年 8 月 80,000.00 2018 年 12 月 87,183.85 8.98% 6.56% 资管结构调整 2017 年 8 月 80,000.00 2018 年 12 月 87,183.86 8.98% 6.56% 基金航发资产 2017 年 8 月 80,000.00 2018 年 12 月 87,183.85 8.98% 6.56% 注：鉴于首农集团等七名投资人转让时间尚未正式获得审核通过，暂不考虑锁定期等安排，假设以 2018 年年底作为转让退出时间计算收益率，年化收益率为复利年化收益率。 3、最近三年改制情况中粮资本最近三年不存在改制的情况。（九）拟购买资产为股权时的说明 1、本次交易拟购买资产为控股权本次交易上市公司拟通过重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100% 股权。 2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。 3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况中粮资本自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门 2-2-214 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮资本自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法收入在经济利益很可能流入中粮资本、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。（1）保险业务收入保费收入于保险合同成立并承担相应保险责任，与保险合同相关的经济利益很可能流入，并与保险合同相关的收入能够可靠计量时予以确认。对于非寿险原保险合同，根据原保险合同约定的保费总额确认保费收入。对于寿险和长期健康险原保险合同，分期收取保费的，根据当期应收取的保费确认保费收入；一次性收取保费的，根据一次性应收取的保费确认保费收入。（2）手续费及佣金收入手续费及佣金收入主要包括：代理业务手续费收入、托管及其他受托业务佣金、顾问和咨询费收入。代理业务手续费收入是以向客户收取的手续费减去付期货交易所手续费后的净手续费计算手续费净收入。托管及其他受托业务佣金、顾问和咨询费收入在同时满足以下两个条件时确认：1）相关的服务已经提供；2）根据合同的约定，收取的金额可以可靠计量。（3）投资合同管理费收入投资合同收入包括保单管理费、投资管理费、退保收益等多项收费，该等收费按固定金额收取或根据投资合同账户余额的一定比例收取。除与提供未来服务有关的收费应予递延并在服务提供时确认外，按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定，在发生当期确认为收入。中粮资本收取的初始费用等前期费用 2-2-215 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告和投资合同收入在其他业务收入中列示。（4）资产管理费收入中粮资本的资产管理业务，以托管客户为主体，独立建账，独立核算，定期与托管客户核对，委托资产管理业务按合同约定方式确认当期收入；在编制会计报表时，受托管理的资产仅在会计报表附注中披露。（5）利息收入利息收入按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确认。根据财政部有关规定，中粮资本发放的贷款，按期计提利息并确认收入。发放贷款到期（含展期） 90 天后尚未收回的，其应计利息停止计入当期利息收入，纳入表外核算。原在表内反映的应计利息同时冲销当期损益，转入表外核算；同时该笔贷款转作非应计贷款，以后每期利息均在表外核算，不确认当期收益。 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响经查阅同行业上市公司年报等资料，中粮资本的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对中粮资本利润无重大影响。 3、备考财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础（1）备考财务报表的编制基础中粮资本备考财务报表是为重组交易而向中国证监会和深交所申报之特殊目的而编制，备考财务报表可能不适于其他用途，并假设中粮资本无偿受让中粮集团持有龙江银行股份的交易、中粮资本向中粮集团剥离深圳明诚、数字健康、本富基金公司和万德丰股权的交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，中粮资本及中粮期货向万德丰转让深圳中粮商贸的交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，以及中英人寿作为子公司纳入合并范围。因此中粮资本截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2017 年度以及 2016 年度的备考财务报表按照以下的编制基础进行编制： 1）龙江银行自 2015 年 1 月 1 日起按照中粮资本联营公司核算；深圳明诚、数字健康、本富基金公司和万德丰自 2015 年 1 月 1 日起不纳入备考财务报表的合并范围；深圳中粮商贸于 2017 年 1 月 1 日起不纳入备考财务报表合并范围， 2-2-216 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告也不作为中粮期货联营公司核算；中英人寿作为子公司纳入合并范围。 2）中粮资本备考财务报表包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并所有者权益变动表、备考合并现金流量表及相关附注，以及中粮资本的备考公司资产负债表、备考公司利润表、备考公司所有者权益变动表、备考公司现金流量表及相关附注。 3）中粮资本备考财务报表以持续经营为基础进行编制。（2）备考合并财务报表的编制范围除前述备考财务报表的编制基础中提及的事项外，备考合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。子公司，是指被中粮资本控制的主体（含中粮资本所控制的结构化主体等）。编制备考合并财务报表时，对子公司可能存在的与上市公司不一致的会计政策，已按照上市公司的会计政策调整一致。中粮资本内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自中粮资本取得控制权之日起纳入备考合并财务报表，直至中粮资本对其控制权终止。在编制备考合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入备考合并财务报表。编制比较财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，中粮资本重新评估是否控制被投资方。（3）确定备考合并财务报表时对合并范围的重大判断和假设中粮资本按照如下控制要素判断其是否控制有关信托计划、资产管理计划、 2-2-217 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告资产管理产品、私募投资基金等各种结构化主体：控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。中粮资本发起设立某些结构化主体（如信托计划和资产管理计划），并依据合同约定担任该等结构化主体的管理人；同时，中粮资本可能因持有该等结构化主体的部分份额而获得可变回报。此外，中粮资本也可能持有其他资产管理机构发起并管理的结构化主体（如信托计划、资产管理计划、资产管理产品和私募投资基金）。判断是否控制结构化主体，中粮资本主要评估其所享有的对结构化主体的整体经济利益（包括直接持有产生的收益以及预期管理费）以及对结构化主体的决策权范围。（4）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1）同一控制下企业合并的会计处理方法参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方备考财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，以不早于合并方和被合并方同处于最终控制方的控制下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入备考合并财务报表的比较报表，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整股东权益。 2）非同一控制下的企业合并 2-2-218 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益的，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。 4、重大会计政策或会计估计差异情况截至 2018 年 6 月 30 日，中原特钢与中粮资本不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。 5、行业特殊会计处理政策中粮资本不存在行业特殊会计处理政策。 2-2-219 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（十一）其他情况说明 1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况本次交易上市公司拟通过重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100% 股权，不涉及取得其他股东同意的情况。中粮资本的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。 2、关联方非经营性资金占用情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部不存在关联方非经营性资金占用的情况。 3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况报告期内，中粮资本本部不存在行政处罚事项。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部不存在 1,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁。 4、最近三年的重大资产重组情况最近三年，中粮资本的重大资产重组情况请参见本节之“一、中粮资本的基本情况”之“（二）历史沿革”之“9、2015 年 5 月增资”和“五、中粮资本其他下属公司基本情况”之“（二）历史沿革”之“4、股权无偿划转”。 5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况本次交易完成后，中原特钢将持有中粮资本 100%股权。中粮资本将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，中粮资本与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。 2-2-220 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 7、报告期内标的公司资产转移、剥离情况（1）报告期内标的公司转移、剥离的资产 1）前海中粮 ①基本情况企业名称深圳前海中粮发展有限公司企业类型有限责任公司成立日期 2016 年 9 月 28 日注册资本 30,000 万元实收资本 30,000 万元法定代表人蹇侠统一社会信用代码 91440300MA5DLX846J 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海住所商务秘书有限公司）投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（不含限制项目）；自有物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地经营范围产开发经营。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ②转让情况转让资产名称中粮资本协议转让其持有的前海中粮 100%股权定价基准日 2016 年 10 月 31 日转让方式按照经审计的 2016 年 10 月 31 日账面净资产值协议转让给中粮集团根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《审计报转让价格告》（XYZH/2016SZA20471），定价基准日 2016 年 10 月 31 日前海中粮净资产账面值 10,000,000.00 元，前海中粮 100%股权以此作为转让价 2016 年 12 月 22 日中粮集团董事会审议通过并于 12 月 29 日出具《中粮资本投资有限公司股东决定》同意转让转让程序 2016 年 12 月 23 日中粮资本出具前海中粮股东决定同意转让 2016 年 12 月 29 日中粮资本与中粮集团签署《深圳前海中粮发展有限公司股权转让协议》 2017 年 1 月 17 日中粮资本收到中粮集团的股权转让对价款转让价款支付 10,000,000.00 元工商变更登记 2017 年 2 月 7 日完成工商变更登记程序本次转让对中粮按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益无资本损益的影响影响 2）万德丰 ①基本情况 2-2-221 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告企业名称万德丰（北京）投资管理有限公司企业类型有限责任公司成立日期 2011 年 9 月 16 日注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元法定代表人黎亮统一社会信用代码 91110101582532030D 住所北京市东城区东直门南大街 5 号 1518 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不经营范围得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） ②剥离情况剥离资产名称中粮资本协议转让其持有的万德丰 100%股权剥离基准日 2016 年 9 月 30 日剥离方式按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》剥离价格（XYZH/2017BJA50090），剥离基准日 2016 年 9 月 30 日万德丰净资产账面值 10,212,881.33 元，万德丰 100%股权以此作为转让价 2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过并于 2 月 27 日出具《中粮资本投资有限公司股东决定》同意转让剥离程序 2017 年 2 月 27 日中粮资本出具万德丰股东决定同意转让 2017 年 2 月 27 日中粮资本与中粮集团签署《关于万德丰（北京）投资管理有限公司 100%股权之股权转让协议》 2017 年 6 月 30 日中粮资本收到中粮集团的股权转让对价款转让价款支付 10,212,881.33 元工商变更登记 2017 年 3 月 23 日完成工商变更登记程序本次剥离对中粮资按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益本损益的影响无影响 3）深圳明诚 ①基本情况企业名称深圳市明诚金融服务有限公司企业类型有限责任公司成立日期 2014 年 9 月 2 日注册资本 2,500 万元 2-2-222 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告实收资本 2,500 万元法定代表人杨勇统一社会信用代码 914403003119485873 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海住所商务秘书有限公司）金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；经营范围股权投资；从事担保业务（不含融资性担保）；投资项目管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；会务策划；企业形象策划；企业管理策划。 ②剥离情况剥离资产名称中粮资本协议转让其持有的深圳明诚 100%股权剥离基准日 2016 年 9 月 30 日剥离方式按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《审计报告》（XYZH/2017SZA20112），剥离基准日 2016 年 9 月 30 日深圳剥离价格明诚净资产账面值 16,386,419.73 元，深圳明诚 100%股权以此作为转让价 2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过并于 2 月 27 日出具《中粮资本投资有限公司股东决定》同意转让剥离程序 2017 年 2 月 27 日中粮资本出具深圳明诚股东决定同意转让 2017 年 2 月 27 日中粮资本与中粮集团签署《关于深圳市明诚金融服务有限公司 100%股权之股权转让协议》 2017 年 6 月 30 日中粮资本收到中粮集团的股权转让对价款转让价款支付 16,386,419.73 元工商变更登记 2017 年 3 月 15 日完成工商变更登记程序本次剥离对中粮资按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益本损益的影响无影响 4）数字健康 ①基本情况企业名称中粮数字健康科技（北京）有限公司企业类型有限责任公司成立日期 2016 年 1 月 21 日注册资本 2,353 万元实收资本 1,200 万元法定代表人徐泓 2-2-223 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告统一社会信用代码 91110114MA003D3P24 住所北京市昌平区北七家镇南区四路（未来科技城）生物化工技术推广、技术服务、技术咨询、技术开发；销售计算机、软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口；销售食品。（企业依经营范围法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） ②剥离情况剥离资产名称中粮资本协议转让其持有的数字健康 51%股权剥离基准日 2016 年 9 月 30 日剥离方式按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2017BJA50092），剥离基准日 2016 年 9 月 30 日数字健康净剥离价格资产账面值 10,493,230.53 元，数字健康 51%股权以此作为转让价（中粮营养健康研究院有限公司持有数字健康 49%股权，但未实际出资） 2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过并于 2 月 27 日出具《中粮资本投资有限公司股东决定》同意转让剥离程序 2017 年 3 月 3 日数字健康股东会审议通过 2017 年 3 月 3 日中粮资本与中粮集团签署《关于中粮数字健康科技（北京）有限公司 51.00%股权之股权转让协议》 2017 年 6 月 30 日中粮资本收到中粮集团的股权转让对价款转让价款支付 10,493,230.53 元工商变更登记 2017 年 3 月 8 日完成工商变更登记程序本次剥离对中粮资按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益本损益的影响无影响 5）本富基金公司 ①基本情况企业名称本富基金公司英文名称 Fortune Fund Company 企业类型有限责任公司成立日期 2015 年 8 月 28 日注册资本 500 万美元实收资本 500 万美元注册号 230259299082 International Corporation Services Ltd., PO Box 472, 2nd Floor, Harbour 住所 Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands 经营范围投资 ②剥离情况 2-2-224 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告剥离资产名称中粮资本协议转让其持有的本富基金公司 40%股权剥离基准日 2016 年 9 月 30 日剥离方式按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团根据安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（ 2017）专字第 60969690_A01 号），剥离基准日 2016 年 9 月 30 日本富基金公司净资剥离价格产账面值 7,396,329.75 美元，本富基金公司 40% 股权转让作价 2,958,531.90 美元（19,756,500.00 元）。 2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过并于 2 月 27 日出具《中粮资本投资有限公司股东决定》同意转让剥离程序 2017 年 3 月 15 日中粮资本与中粮集团签署《Instrument of Transfer》 2017 年 4 月 14 日本富基金公司股东会审议通过 2017 年 6 月 30 日中粮资本收到中粮集团的股权转让对价款转让价款支付 19,756,500.00 元工商变更登记 2017 年 4 月 20 日完成开曼公司登记处工商变更登记程序本次剥离对中粮资按照经审计的账面净资产转让，中粮资本 2016 年度实现投资收益本损益的影响 -146.14 万元 6）深圳中粮商贸 ①基本情况企业名称深圳中粮商贸服务有限公司企业类型有限责任公司成立日期 2016 年 11 月 25 日注册资本 5,000 万元实收资本 5,000 万元法定代表人杨超统一社会信用代码 91440300MA5DPNB152 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海住所商务秘书有限公司）投资咨询、物流信息咨询、风险管理咨询（以上均不含限制项目）；经营范围粮油贸易。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； ②剥离情况剥离资产名称中粮资本、中粮期货协议转让其持有的深圳中粮商贸 100%股权剥离基准日 2017 年 9 月 30 日剥离方式按照经评估的 2017 年 9 月 30 日股东全部权益价值协议转让给万德丰根据中企华出具的《中粮资本投资有限公司拟转让股权项目所涉及的深圳中粮商贸服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企剥离价格华评报字【2018】第 1036-03 号），剥离基准日 2017 年 9 月 30 日深圳中粮商贸的股东全部权益价值评估结果为 5,497.76 万元，深圳中粮商贸 100%股权转让作价 5,497.76 万元。 2-2-225 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2018 年 3 月 26 日中粮期货董事会审议通过 2018 年 4 月 2 日中粮资本董事会审议通过 2018 年 4 月 18 日深圳中粮商贸股东会审议通过剥离程序 2018 年 4 月 18 日万德丰作出决定同意受让 2018 年 4 月 18 日中粮资本、中粮期货分别与万德丰签署《股权转让协议》 2018 年 4 月 27 日中粮资本、中粮期货分别收到万德丰支付的股权转转让价款支付让对价款 3,298.66 万元、2,199.10 万元工商变更登记 2018 年 5 月 7 日完成工商变更登记程序本次剥离对中粮资按照经评估的股东全部权益价值转让，中粮资本 2017 年度实现投资本损益的影响收益 241.63 万元（2）中粮资本剥离上述资产的原因中粮资本主要通过下属企业开展信托、期货、保险、银行等业务。2016 年-2018 年，为进一步优化业务结构，突出主营业务，中粮资本先后剥离了与主营业务关联性较低的前海中粮、数字健康，以及尚未取得“一行两会”牌照的万德丰、深圳明诚、本富基金公司、深圳中粮商贸。（3）剥离上述资产对中粮资本主营业务经营的影响本次剥离并不影响中粮资本主营业务。剥离上述资产后，中粮资本主营业务更加突出，有助于其集中资源、资金、管理和人才优势，服务实体经济，实现持续健康发展。二、中粮信托的基本情况（一）基本情况公司名称中粮信托有限责任公司企业类型有限责任公司(中外合资) 成立日期 2009年07月27日注册资本 230,000万元人民币实收资本 230,000万元人民币法定代表人孙彦敏统一社会信用代码 91110000717825237P 住所北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦11层一、资金信托；二、动产信托；三、不动产信托；四、有价证券信托；五、其他财产或财产权信托；六、作为投资基金或者基金管理公司的经营范围发起人从事投资基金业务；七、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；八、受托经营国务院有关部门批准 2-2-226 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告的证券承销业务；九、办理居间、咨询、资信调查等业务；十、代保管及保管箱业务；十一、法律法规规定或银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）历史沿革 1、中粮信托的设立中粮信托设立于 2009 年 7 月 27 日，设立时的名称为“中粮信托有限责任公司”。 2009 年 2 月 25 日，中国银监会作出《关于批准中粮集团有限公司对伊斯兰国际信托投资有限公司进行破产重整后筹建信托公司的批复》（银监复[2009]61 号），批准中粮集团对伊斯兰国际信托投资有限公司进行破产重整后筹建信托公司。 2009 年 3 月 23 日，中粮信托召开第一次股东会，全体股东一致审议通过了《中粮信托有限责任公司章程》。 2009 年 5 月 30 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职京核字[2009]1941 号），证明截至 2009 年 3 月 30 日，中粮信托（筹）已收到全部股东缴纳的注册资本合计 12 亿元，出资方式均为货币。 2009 年 7 月 1 日，中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司开业的批复》（银监复[2009]214 号），批准中粮信托开业并批准其经营范围、公司章程、董事和高级管理人员的任职资格，中粮信托的注册资本为 12 亿元，其中，中粮集团出资 10.8 亿元，出资比例为 90%；中粮财务出资 0.6 亿元，出资比例为 5%；中粮粮油有限公司出资 0.6 亿元，出资比例为 5%。 2009 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局向中粮信托核发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000042178）。中粮信托设立时的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 108,000 108,000 90.00 货币 2 中粮财务 6,000 6,000 5.00 货币 3 中粮粮油有限公司 6,000 6,000 5.00 货币合计 120,000 120,000 100.00 -- 2-2-227 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2、2012 年增资及引入战略投资者 2012 年 1 月 10 日，中企华评估出具了《中粮信托有限责任公司拟引进战略投资者项目所涉及的中粮信托有限责任公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字（2011）第 1365 号），以 2011 年 6 月 30 日为基准日，中粮信托股东全部权益的评估值为 292,086 万元。上述评估报告已经中粮集团备案（备案编号： 265220120010424）。 2012 年 2 月 20 日，蒙特利尔银行与中粮集团、中粮信托签署了《关于中粮信托有限责任公司新增资本之认购协议》，约定中粮信托拟将注册资本由 1,200,000,000 元增加至 1,499,812,523 元，蒙特利尔银行以 7.3 亿元的价格认购全部增资，增资后蒙特利尔银行的出资额占中粮信托增资后注册资本的 19.99%。 2012 年 2 月 20 日，蒙特利尔银行与中粮信托、中粮集团、中粮财务、中粮粮油有限公司签署《股东协议》，各方就公司融资、股权转让、股东会、董事会、监事会等相关事项进行了约定。 2012 年 2 月 21 日，中粮信托股东会作出决议，同意中粮信托注册资本由 12 亿元增加至 1,499,812,523 元，新增注册资本 299,812,523 元由蒙特利尔银行全部认购，其他股东均放弃优先认购权，审议通过了《关于中粮信托有限责任公司新增资本之认购协议》、《股东协议》，并同意中粮信托修改后的公司章程。 2012 年 6 月 5 日，中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司增加注册资本并调整股权结构的批复》（银监复[2012]267 号），同意中粮信托注册资本由 1,200,000,000 元增加至 1,499,812,523 元，并同意中粮信托增资后的股东构成、出资额及出资比例。 2012 年 7 月 3 日，中粮集团董事会作出决议，同意中粮信托注册资本由 12 亿元增加至 1,499,812,523 元，新增注册资本 299,812,523 元由蒙特利尔银行全部认购，认购价格为 73,000 万元，审议通过了《关于中粮信托有限责任公司新增资本之认购协议》、《股东协议》及《放弃优先认购权的声明》，并同意中粮信托修改后的公司章程。 2012 年 7 月 17 日，商务部向中粮信托核发了本次增资及股权结构调整后的外商投资企业批准证书。 2-2-228 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2012 年 8 月 3 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职京 QJ[2012]T29 号），证明截至 2012 年 8 月 1 日，中粮信托已收到蒙特利尔银行缴纳的 7.3 亿元人民币的等值美元，均为货币出资。其中， 299,812,523 元计入新增注册资本，余额 430,187,477 元计入中粮信托的资本公积。 2012 年 8 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了上述增资的工商变更登记，并向中粮信托换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮信托的注册资本为人民币 149,981.2523 万元。本次增资完成后，中粮信托的股权结构变更如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 108,000.00 108,000.00 72.01 2 蒙特利尔银行 29,981.25 29,981.25 19.99 3 中粮粮油有限公司 6,000.00 6,000.00 4.00 4 中粮财务 6,000.00 6,000.00 4.00 合计 149,981.25 149,981.25 100.00 3、2014 年增资 2013 年 11 月 28 日，中粮信托股东会作出决议，同意全体股东按持股比例、以同等条件向中粮信托增资 800,187,477 元并修改章程，其中，中粮集团增资金额为 576,207,000 元，蒙特利尔银行增资金额为人民币 159,957,477 元或等值美元，中粮粮油有限公司、中粮财务增资金额均为 32,011,500 元。 2013 年 12 月 31 日，安衡（北京）会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（安衡外变验字[2014]第 001 号），证明截至 2013 年 12 月 31 日，中粮信托已收到中粮集团、蒙特利尔银行、中粮粮油有限公司、中粮财务合计缴纳的新增注册资本 800,187,477.00 元，均为货币出资。 2013 年 12 月 23 日，中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（银监复[2013]663 号），核准中粮信托的注册资本由 149,981.2523 万元增加至 230,000 万元，并核准中粮信托的股东构成、出资情况及修改后的公司章程。 2013 年 12 月 24 日，商务部向中粮信托核发了本次增资后的外商投资企业 2-2-229 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告批准证书。 2014 年 1 月 9 日，国家工商行政管理总局核准了上述增资的工商变更登记，并向中粮信托换发了本次增资后的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮信托的注册资本为 230,000 万元。本次增资完成后，中粮信托的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 165,620.70 165,620.70 72.009 2 蒙特利尔银行 45,977.00 45,977.00 19.99 3 中粮粮油有限公司 9,201.15 9,201.15 4.0005 4 中粮财务 9,201.15 9,201.15 4.0005 合计 230,000.00 230,000.00 100.00 4、2014 年股权转让 2014 年 6 月 10 日，中粮信托股东会作出决议，同意中粮贸易有限公司（原 “中粮粮油有限公司”）将其持有的中粮信托 4.0005%股权转让给中粮集团，并同意修改公司章程。同日，蒙特利尔银行、中粮财务签署了放弃优先购买权与随售权的承诺。 2014 年 6 月 10 日，中粮集团与中粮贸易有限公司签署了《股权转让协议》，同意中粮贸易以中粮信托经审计的截至 2014 年 1 月 31 日的净资产值的 4.0005% 为基准，以 121,956,382.64 元的价格向中粮集团转让其所持中粮信托 4.0005%股权。 2014 年 8 月 22 日，中国银监会作出《关于中粮信托股权变更的批复》（银监复[2014]573 号），同意中粮集团受让中粮贸易持有的中粮信托 4.0005%股权。股权转让后，中粮集团对中粮信托的出资额变更为 174,821.85 万元，出资比例为 76.0095%。 2014 年 8 月 26 日，商务部向中粮信托核发了本次股权转让后的外商投资企业批准证书。 2014 年 8 月 29 日，国家工商行政管理总局核准了上述股权转让的工商变更登记，并向中粮信托换发了本次股权转让后的《营业执照》。 2-2-230 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告本次股权转让完成后，中粮信托的股权结构变更如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 174,821.85 174,821.85 76.0095 2 蒙特利尔银行 45,977.00 45,977.00 19.99 3 中粮财务 9,201.15 9,201.15 4.0005 合计 230,000.00 230,000.00 100.00 5、2015 年股权转让 2014 年 11 月 18 日，中企华出具了《中粮信托有限责任公司股东全部权益价值核实项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 1335 号），以 2014 年 8 月 31 日为基准日，中粮信托总资产账面价值为 321,329.41 万元，总负债账面价值为 7,715.79 万元，净资产账面价值为 313,613.62 万元，评估后的股东全部权益价值为 317,151.79 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。 2015 年 5 月 27 日，中粮信托股东会作出决议，同意中粮集团因缴纳其认缴的明诚投资新增注册资本而将其持有的中粮信托 76.0095%股权转让给明诚投资。同日，蒙特利尔银行、中粮财务签署了放弃优先购买权与随售权的承诺。 2015 年 5 月 27 日，中粮集团与明诚投资签署《增资协议》，约定：中粮集团以 2,383,761,474.47 元的价格认缴明诚投资新增注册资本 5 亿元，中粮集团以其持有的中粮信托 76.0095%股权一次性支付认缴对价，超出部分计入明诚投资的资本公积。 2015 年 7 月 12 日，中国银监会北京监管局作出《关于中粮信托有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2015]460 号），同意明诚投资受让中粮集团持有的中粮信托 76.0095%股权。股权转让后，明诚投资对中粮信托的出资额为 174,821.85 万元，出资比例为 76.0095%。 2015 年 7 月 17 日，商务部向中粮信托核发了本次股权转让后的外商投资企业批准证书。 2015 年 7 月 21 日，北京市工商局核准了上述股权转让的工商变更登记，并向中粮信托换发了本次股权转让后的《营业执照》。本次股权转让完成后，中粮信托的股权结构变更如下： 2-2-231 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东名称（万元）（万元）（%） 1 明诚投资 174,821.85 174,821.85 76.0095 2 蒙特利尔银行 45,977.00 45,977.00 19.99 3 中粮财务 9,201.15 9,201.15 4.0005 合计 230,000.00 230,000.00 100.00 6、2016 年股东更名 2015 年 11 月 20 日，中粮信托股东会作出决议，因中粮信托的股东明诚投资已更名为“中粮资本投资有限公司”，同意相应修改公司章程并办理工商变更手续。 2016 年 1 月 17 日，商务部向中粮信托核发了本次股东更名后的外商投资企业批准证书。 2016 年 1 月 22 日，中国银监会北京监管局作出《关于中粮信托有限责任公司修改公司章程的批复》（京银监复[2016]30 号），核准中粮信托本次股东更名后的公司章程。 2016 年 1 月 27 日，北京市工商局核准了上述股东更名的工商变更登记，并向中粮信托换发了本次股东更名后的《营业执照》。（三）股权结构及控制关系情况 1、股权结构及控制关系截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托的股权结构如下图所示：中粮集团 64.51% 蒙特利尔银行中粮资本 3.26% 中粮财务 19.99% 76.0095% 4.0005% 中粮信托 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 2-2-232 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。（四）下属企业情况 1、子公司情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托有一家控股子公司，具体情况如下：注册资本序号公司名称住所成立日期持股比例（万元）中粮农业产业基金北京市朝阳区朝阳门 1 2011/3/2 5000 50.20% 管理有限责任公司南大街8号1108室 2、分支机构情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托无分支机构。（五）主营业务发展情况 1、主营业务概况中粮信托的经营范围为：一、资金信托；二、动产信托；三、不动产信托；四、有价证券信托；五、其他财产或财产权信托；六、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；七、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；九、办理居间、咨询、资信调查等业务；十、代保管及保管箱业务；十一、法律法规规定或银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）中粮信托主要从事信托业务和固有业务。中粮信托 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月收入结构如下：单位：万元 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度项目金额占比金额占比金额占比手续费及佣金收入 18,839.84 48.26% 48,186.98 42.87% 32,226.00 42.21% 利息收入 6,422.80 16.45% 16,412.32 14.60% 12,832.42 16.81% 投资收益 13,162.99 33.72% 43,112.63 38.36% 29,434.62 38.55% 公允价值变动收益 -158.99 -0.41% 640.68 0.57% -1,676.09 -2.20% 2-2-233 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告汇兑收益 - - -71.68 -0.06% 34.21 0.04% 其他业务收入 768.18 1.97% 4,112.64 3.66% 3,496.99 4.58% 合计 39,034.82 100.00% 112,393.58 100.00% 76,348.15 100.00% 中粮信托营业收入主要由手续费及佣金收入、利息收入和投资收益构成。其中手续费及佣金收入系信托业务收入，利息收入和投资收益系固有业务投资取得的收入。中粮信托的盈利模式与同行业公司类似。中粮信托主营业务为固有业务及信托业务：固有业务是指自有资金投资业务，信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务，中粮信托固有业务取得的收益形式为投资收益及利息收入；信托业务是指中粮信托作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取相应信托报酬的业务。 2017 年信托行业收入规模增速为 6.67%，中粮信托 2017 年营业收入同比增长 47.21%，增速高于行业水平主要有两方面原因，一是中粮信托自营部门积极把握市场机会，固有业务取得较好投资回报（2017 年投资收益 4.31 亿元，增速为 46.47%；利息收入 1.64 亿元，增速为 27.90%）；二是随着中粮信托主动管理能力的逐步提升，集合资金信托业务得到较大发展，截至 2017 年底，中粮信托集合资金信托规模为 874.05 亿元，比年初增加 356.33 亿元，增幅为 68.83%，相对于单一资金信托，集合资金信托较高的信托报酬率显著地提升了公司的信托业务收入，2017 年信托业务收入增长 49.53%。鉴于监管政策趋紧，《资管新规》落地，行业风险项目频出等行业现实情况，未来整个信托行业将面临严峻的展业形势，可能导致中粮信托未来的增速放缓。但中粮信托将继续坚持稳健经营，不盲目追求高速增长，在严控风险的基础上争取更好更快的发展，通过积极创新、深化转型以实现积极稳健增长。（1）信托业务 1）信托业务介绍信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取相应信托报酬的业务。中粮信托开展 2-2-234 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告信托业务秉承稳健发展的经营策略，确立了合规优先、全程监控、风险与效益平衡三个导向。中粮信托的信托业务按照行业分布可划分为基础产业类信托、工商企业类信托、证券投资类信托、金融机构类信托、房地产类信托等。 ①基础产业基础产业类信托是指委托人将其资金委托给受托人，由受托人按委托人意愿以自己的名义设立信托计划投资于交通、通讯、能源、市政、环境保护等基础设施项目，为受益人利益或者特定目的进行管理或者处置的行为。中粮信托资产分布为基础产业的信托业务主要财产运用方式为信托贷款，股权（基金份额）投资等。投资范围涵盖了交通运输、公共设施、社会保障等领域，投资形式主要为债权及股权，投资回收形式主要为融资人日常经营收入及未来筹资收入等，风险控制措施包括但不限于保证、抵（质）押、资金监管等。截至 2018 年 6 月 30 日，中粮信托基础设施建设类信托资产规模为 313.46 亿元，在全部信托资产中的占比为 16.27%。 ②证券市场证券市场信托业务是指信托公司将集合信托计划或者单独管理的信托产品项下资金投资于依法公开发行并符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经营行为。中粮信托资产分布为证券市场的信托项目主要财产运用方式为证券投资。投资领域包括股票、基金、债券等。截至 2018 年 6 月 30 日，公司证券投资类信托资产规模为 17.99 亿元，在全部信托资产中的占比为 0.94%。 ③实业中粮信托资产分布为实业的信托业务主要财产运用方式为信托贷款、股权（基金份额）投资、受益权转让、财产权等，投资领域分布较广，风险控制措施包括但不限于担保、抵（质）押、资金监管、购买贸易信用险等。此类业务中，农业金融业务为中粮信托特色业务。中粮信托践行“产融结合、服务主业”的战略定位，以供应链管理、土地流转信托、农业股权投资等业务模 2-2-235 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告式为基础，加强现代农业生产要素的有机集成，推出业内首个土地流转信托、养殖投资信托、境外农业股权投资信托、种植贷系列信托、农产品价格指数系列信托、供应链系列信托等创新产品。截至 2018 年 6 月 30 日，中粮信托实业类信托资产规模为 784.27 亿元，在全部信托资产中的占比为 40.70%。 ④金融机构中粮信托资产分布为金融机构的信托业务主要财产运用方式为信托贷款、受益权转让、财产权等。此类业务中，资产证券化业务（财产权）为重要业务组成及未来重点发展方向。目前，中粮信托在银行信贷资产证券化和汽车金融资产证券化市场占有较大的份额。截至 2018 年 6 月 30 日，中粮信托金融机构类信托资产规模为 495.08 亿元，在全部信托资产中的占比为 25.70%。 ⑤房地产房地产信托业务是指信托公司按照委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，以房地产或其经营企业为主要运用标的，对信托财产进行管理、运用和处分的行为。中粮信托资产分布为房地产的信托业务主要财产运用方式为信托贷款。投资形式以债权为主，投资回收方式主要为项目收益、融资人日常经营收入及未来筹资收入等，风险控制措施包括但不限于保证、抵（质）押、资金监管等。由于当前的经济增速下行压力持续增大，房地产市场的有效需求不足，房地产信托面临的风险有所增加。出于谨慎考虑，中粮信托开展此类业务规模较小。截至 2018 年 6 月 30 日，中粮信托房地产类信托资产规模为 58.47 亿元，在全部信托资产中的占比为 3.03%。 2）信托业务流程中粮信托的信托业务流程分为立项、项目论证、项目审批、法律文本定稿及签署、项目成立、存续期管理以及清算结束 7 个阶段。 2-2-236 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告立项项目论证项目审批法律文本定稿及签署项目成立存续期管理清算结束 ①立项：信托业务部门根据公司相关业务要求，进行项目筛选及初步谈判，经部门讨论同意后提交立项相关审批表及材料。部门主管及业务分管领导审核签字后批准立项。 ②项目论证：信托业务部门根据公司相关要求，对业务相关方进行全面的尽职调查，撰写《尽职调查报告》，准备相关审查资料，经部门主管及分管领导审核后上报。 ③项目审批：风控合规部及法律部对上报项目进行形式及实质审查，业务审查与风险控制委员会对项目进行审议及表决。 ④法律定稿及签署：法律文本经外部律师及法律部审核后定稿，信托业务部门安排完成签署。 ⑤项目成立：达到项目成立要求，经资产管理部审核通过后，项目方可进行相关资金划付及信息披露，对外宣告成立。 ⑥存续期管理：根据公司相关规定，进行建档、系统录入、中后期动态管理等存续期管理工作。 ⑦清算结束：项目到期，完成清算分配及信息披露相关工作。 3）信托资产构成 2-2-237 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 ①按来源划分的信托资产构成中粮信托 2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末按来源划分的信托资产构成如下：单位：亿元 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例集合资金信托 740.24 38.42% 874.05 44.76% 517.72 36.52% 单一资金信托 853.27 44.29% 730.90 37.43% 491.10 34.64% 管理财产信托 333.23 17.29% 347.60 17.80% 408.95 28.84% 合计 1,926.73 100.00% 1,952.55 100.00% 1,417.77 100.00% ②按行业领域划分的信托资产构成中粮信托 2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末按行业领域划分的信托资产构成如下：单位：亿元 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例实业 784.27 40.70% 715.01 36.62% 255.29 18.01% 金融机构 495.08 25.70% 543.23 27.82% 644.09 45.43% 基础产业 313.46 16.27% 316.58 16.21% 223.48 15.76% 房地产 58.47 3.03% 47.59 2.44% 27.68 1.95% 证券市场 17.99 0.93% 25.96 1.33% 91.24 6.44% 其他 257.47 13.36% 304.18 15.58% 175.99 12.41% 合计 1,926.73 100.00% 1,952.55 100.00% 1,417.77 100.00% ③按资产形式划分的信托资产构成单位：亿元 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例贷款及应收款 631.19 32.76% 634.73 32.51% 476.66 33.62% 长期股权投资 625.39 32.46% 612.91 31.39% 191.72 13.52% 可供出售金融资产 312.96 16.24% 348.73 17.86% 367.41 25.91% 交易性金融资产 8.07 0.42% 15.96 0.82% 91.24 6.44% 货币资产 19.44 1.01% 18.13 0.93% 56.28 3.97% 2-2-238 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例持有至到期投资 0.72 0.04% - - 12.00 0.85% 其他 328.95 17.07% 322.09 16.50% 222.46 15.69% 合计 1,926.73 100.00% 1,952.55 100.00% 1,417.77 100.00% （2）固有业务 1）固有业务介绍信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。其中，投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银监会另有规定的除外。中粮信托于 2017 年 2 月获得了中国银监会北京监管局同意其以固有资产从事股权投资业务的相关批复。目前中粮信托的固有资产按照年度董事会对固有业务的投资授权框架进行配置，主要分为三类：股权投资、固定收益类投资和证券类投资。股权投资：是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产参与私人股权投资信托；固定收益类投资：主要包括购买信托产品、同业拆借、货币市场基金等；证券类投资：主要包括股票、股票基金等二级市场投资。中粮信托以确保资金的安全性和流动性为原则，坚持价值投资的理念，从宏观经济、政府政策等判断市场的趋势，从行业影响、公司价值寻找投资标的，根据市场环境的变化动态调整和优化资产配置结构，构建稳健的投资组合。在保障资金安全的前提下，较好的实现了固有资金的保值增值。 2）固有业务流程中粮信托的固有业务流程分为项目初审、项目审查、项目立项、合约签署及资金划拨、存续管理 5 个阶段。 2-2-239 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目初审超授权项目审查授权内董事会项目立项董事会批准合同签署、资金划拨存续管理 ①项目初审：固有业务部门形成可行性研究报告，与项目基础材料一并提交分管领导进行审核。 ②项目审查：经固有业务分管领导同意，将上述材料提交至风控合规部，由风控合规部门对业务提出修改意见。 ③项目立项：经风控合规部门审核通过后，在董事会授权范围内的项目提请业务审查与风险控制委员会批复；超过董事会授权范围的项目，同时提请董事会批复；经委员表决通过后，准予立项。 ④合约签署、资金划拨：将合同、协议提交公司法律部进行审核，审核通过后进入签署阶段，在符合资金运用条件后完成资金划拨。 ⑤存续管理：根据不同的项目运作方式，采取相应的管理模式，对项目实行后续管理直至项目退出。 3）固有资产构成 ①按行业领域划分的固有资产构成中粮信托 2016 年末、2017 年和 2018 年 6 月末固有资产分布领域构成如下：单位：亿元 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例证券市场 17.96 33.87% 17.47 33.55% 7.76 18.81% 金融机构 20.90 39.42% 23.33 44.79% 27.46 66.54% 2-2-240 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例其他 14.16 26.71% 11.32 21.66% 6.05 14.66% 合计 53.02 100.00% 52.12 100.00% 41.27 100.00% ②按资产形式划分的固有资产构成中粮信托 2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末固有资产按资产形式划分构成如下：单位：亿元 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例可供出售金融资产 23.57 44.45% 30.31 58.16% 24.39 59.09% 贷款及应收款 0.42 0.79% 6.11 11.73% 5.94 14.39% 货币资产 5.17 9.76% 4.08 7.83% 4.89 11.86% 长期股权投资 0.71 1.35% 0.71 1.37% 0.25 0.61% 其他 23.15 43.65% 10.89 20.90% 5.80 14.05% 合计 53.02 100.00% 52.12 100.00% 41.27 100.00% 4）报告期内中粮信托投资股票的具体情况 ① 股票投资策略中粮信托自营部门股票投资一直遵循价值投资的理念，以发现优质行业、关注企业内在价值增长为主要投资策略。报告期内各年的具体投资策略如下： A. 2016 年投资策略分析 2015 至 2016 年，A 股市场历经三次大幅下挫，部分蓝筹股和中小盘股票逐渐跌入价值区域；沪深股票市场融资余额跌破万亿，去杠杆效果显著。根据宏观经济和政策导向分析，中粮信托在 2016 年的股票投资中侧重消费、保险、环保及房地产等行业的投资机会，具体投资逻辑如下： a. 消费行业。中粮信托投资团队比较熟悉中医药、食品饮料行业，具体投资中主要选择利润增长超过 20%，市盈率 15 倍左右，安全性高的投资标的。 b. 保险行业。我国居民健康、养老、财产、投资等保险需求出现快速增长，保险行业步入战略投资机遇期。 c. 环保行业。“十三五”期间环保重心从减排（控制污染源）转向治理（环 2-2-241 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告境质量恢复），包括大气质量恢复、水环境治理、土壤修复三个层面。 d. 房地产行业。房地产行业分化，布局一二和核心三线城市的地产公司去化率明显加快，行业运行周期从谷底逐渐恢复，有望迎来周期复苏的投资机会。 B. 2017 年投资策略分析从 GDP 的增长表现看，我国经济增速自 2011 年起持续下滑，在 2016 年成功企稳，表现出了 L 型形态；结构上，消费成为拉动经济增长的主力，新兴产业发展迅速，周期行业出现复苏。中粮信托在 2017 年的股票投资中侧重食品饮料、医药、家电行业以及“一带一路”相关的投资机会，具体投资逻辑如下： a. 食品饮料行业。中粮信托延续 2016 年的行业改善型驱动的投资逻辑，持续看好白酒行业的复苏，尤其在一线白酒带动下白酒行业集中度的提升，行业的逐步改善将带来超额收益。 b. 医药行业。2016 年医药制造业工业增加值同比增长 13.11%，在全部行业分类中名列前茅。中长期来看人口老龄化加速、居民支付能力提升及健康意识提高、国内政策支持等多重因素推动，市场需求有望持续稳定增长。 c. 家电行业。2016 年空调去库存结束、龙头业绩屡超预期是家电行业两大亮点。在需求温和、成本上行的背景下，预计企业倾向弱化规模、侧重盈利，战略调整以“产品升级+效率提升”为核心。中粮信托的家电行业股票投资侧重锁定盈利确定性强的公司。 d. “一带一路”相关股票。“一带一路”一直作为我国的重大战略，2017 年召开“一带一路”国际合作高峰论坛及 9 月金砖国家峰会，将利于与“一带一路” 相关国家合作的推进。从外部看，特朗普政府聚焦国内发展，将给我国的“一带一路”战略带来机遇，未来“一带一路”相关国家的订单落地概率上升。 C. 2018 年上半年投资策略分析 2017 年市场呈现出结构性行情：以上证 50 为代表的国企大盘股在 2017 年整个行情之中走出了震荡盘升的走势；中小盘个股以及中低价股在全年普遍呈现出震荡下行的走势。中粮信托判断 2018 年仍可能是结构性行情的延续。因此，在 A 股逐渐国际化的背景下，中粮信托选择有业绩支撑的蓝筹白马作为重点关注对象，侧重大消费、保险、医药等行业的投资机会，并选择有业绩支撑的蓝筹白马作为重点关注对象，侧重以下行业： 2-2-242 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 a. 医药行业。由于受医保控费政策的影响，在经历了几年的调整后，医药行业逐渐走出低谷，行业的集中度不断提升，上市公司收入、利润增速高于行业整体，行业盈利能力不断改善。重点关注医药制造行业的创新龙头、医疗服务板块以及受益于处方药外流及行业不断集中的连锁药店。 b. 大消费领域。中粮信托看好未来的消费市场，消费观念发生变化，以往先储蓄后消费的生活方式被超前消费、信用消费所替代，消费比率大幅度提高、消费升级成为未来发展的主线。投资方面主要选择比较熟悉的品牌中药、食品饮料、家电行业。 c. 保险行业。我国已进入中等收入国家之列，居民健康、养老、财产、投资等保险需求出现快速增长，保险行业步入战略投资机遇期。未来几年，可以预见，保费增长的势头仍将继续，保险资产规模的快速增长将抵消利率市场化带来的冲击，行业呈现良好的发展势头。随着税延养老试点政策推出和保障型保费增速回暖催化，保险股兼具安全性和收益性。 ② 股票投资行业情况截至 2018 年 6 月末，按证监会行业分类，中粮信托投资成本前五名行业及其占总投资成本的比例如下：序号行业占比 1 医药制造业 37.09% 2 电气机械及器材制造业 18.95% 3 酒、饮料和精制茶制造业 18.74% 4 软件和信息技术服务业 13.48% 5 计算机、通信和其他电子设备制造业 7.16% 合计 95.40% 截至 2017 年 12 月末，按证监会行业分类，中粮信托投资成本前五名行业及其占总投资成本的比例如下：序号行业占比 1 酒、饮料和精制茶制造业 21.10% 2 软件和信息技术服务业 20.23% 3 电气机械及器材制造业 18.94% 4 保险业 18.89% 2-2-243 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号行业占比 5 计算机、通信和其他电子设备制造业 10.99% 合计 90.15% 截至 2016 年 12 月末，按证监会行业分类，中粮信托投资成本前五名行业及其占总投资成本的比例如下：序号行业占比 1 土木工程建筑业 22.89% 2 保险业 19.71% 3 医药制造业 15.72% 4 酒、饮料和精制茶制造业 14.77% 5 农副食品加工业 11.10% 合计 84.20% ③ 投资收益和波动情况及其对中粮信托经营业绩的影响 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，中粮信托因股票投资确认的投资收益分别为 10,628.72 万元、36,494.04 万元和 11,654.83 万元。报告期内各期，中粮信托因股票投资确认的投资收益占营业收入及利润总额的比重如下：单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年股票投资收益 11,654.83 36,494.04 10,628.72 营业收入 39,034.83 112,393.58 76,348.15 利润总额 17,996.26 75,445.59 45,776.69 占营业收入的比例 29.86% 32.47% 13.92% 占利润总额的比例 64.76% 48.37% 23.22% 中粮信托营业收入主要由信托手续费报酬及投资收益构成，其中投资收益主要为投资股票形成的投资收益。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月中粮信托股票投资收益占比营业收入分别为 13.92%、32.47%、29.86%，占比利润总额分别为 23.22%、48.37%、64.76%，其对利润的贡献度较为重要，且在 2018 年信托行业信托资产规模下降、手续费报酬收入减少的情况下尤其明显。对于股票投资业务，中粮信托设置了有效的风险控制措施，根据监管要求及自身情况，对股票投资实 2-2-244 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告施总额控制及负面清单管理，对持仓股票设立了止损限额，控制股票市场波动对业绩的影响。中粮信托一直遵循价值投资的策略，虽然短期内股票市场的波动造成中粮信托的净利润及经营业绩的波动，但长期来看，股票投资作为中粮信托投资业务的重要组成部分，对经营业绩的提升起到了积极作用。 5）中粮信托相关股权型投资的风险控制措施及其有效性 ① 二级市场股票投资中粮信托自营部门根据公司制定的投资原则和投资权限，在认真分析宏观经济形势、货币政策走向及市场投资趋势的基础上，投资部负责人在授权范围内负责确定资产配置比例，并选择投资目标，下达投资指令，明确具体买卖数量和价格范围，并由交易人员执行。中粮信托根据监管要求、董事会授权设置投资限额，并进行负面清单管理，具体规则如下： A. 总投资规模不超过上年末净资产的 50%。 B. 单笔投资不超过总授权额度的 15%（即：不超过上年末净资产的 7.5%）。 C. 每年由总经理办公会对投资范围进行授权，实行负面清单制度，即： a. 不得持有 ST、ST、SST、SST 上市公司公开发行的证券。 b. 不得进行股票的融资融券交易、权证交易、正回购交易。 c. 投资于一家公司所发行的股票（联交所、上交所和深交所合并计算），不得超过该公司总股本的 4.99%。 d. 投资于单只权益类基金（包括股票型证券投资基金、偏股混合型证券投资基金）、一家公司所发行的单一股票（联交所、上交所和深交所合并计算）的投资余额（以成本法计）不得超过同期董事会授权。 e. 禁止将自营资金投资于中粮关联公司的股票；目前为中粮地产（ 000031.SZ ）、中粮生化（ 000930.SZ ）、中粮糖业（ 600737.SH ）、酒鬼酒 (000799.SZ) 、中原特钢（ 002423.SZ ）、中国食品（ 00506.HK ）、中国粮油（00606.HK）、中粮包装（00906.HK）、蒙牛乳业（02391.HK）、大悦城地产（00207.HK）、中粮肉食（01610.HK）、现代牧业（01117.HK）、雅士利国际 2-2-245 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（01230.HK）。对于已持仓股票，中粮信托实施止损限额管理： a. 当单只证券浮动亏损达到 20%时，交易员应当对部门负责人和投资经理进行预警提示； b. 当单只证券浮动亏损达到 30%时，投资部原则上应当平仓止损；如果确有正当理由，经分管领导和总经理同意后，可暂缓平仓止损。 ② 股权投资中粮信托股权投资主要以监管要求和董事会授权进行风险控制，具体措施如下： A. 总投资规模不超过上年末净资产的 20%。 B. 主要进行财务投资，而非战略性投资。 C. 持有被投资企业股权原则上不超过 5 年。 D. 严格履行公司内部的投资流程，做好投前尽调和投后管理，中粮信托股权投资的具体流程如下： a. 项目初审：投资部形成可行性研究报告，与项目基础材料一并提交分管领导进行审核； b. 项目审查：经投资部分管领导同意，将上述材料提交至风控合规部，由 2-2-246 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告风控合规部门对业务提出修改意见； c. 项目立项：经风控合规部门审核通过后，在董事会授权范围内的项目提请业务审查与风险控制委员会批复；超过董事会授权范围的项目，同时提请董事会批复；经委员表决通过后，准予立项； d. 合约签署、资金划拨：将合同、协议提交公司法律部进行审核，审核通过后进入签署阶段，在符合资金运用条件后完成资金划拨； e. 存续管理：对项目状况进行投后监督管理，直至项目退出。截止目前，中粮信托股权型投资项目风险控制措施较为有效。 2、业务风险及其控制情况（1）风险管理组织结构与职责划分中粮信托建立了由董事会、监事会、业务审查与风险控制委员会、风控合规部、法律部、资产管理部、审计部构成的多级风险管理体系，并建立了以“三道防线”为核心、全员参与的风险管理机制，前台、中台、后台分别构成风险管理的三道防线。董事会：董事会是公司的经营决策机构，也是公司风险管理方面的最高决策机构。董事会对公司建立全面风险管理体系和维持其有效性承担最终责任，下设信托委员会、风控审计与消保委员会、投资决策委员会和董事长办公会等四个下属委员会。监事会：监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并出审核意见；检查公司财务；对公司董事、高管执行公司职务进行监督等。业务审查与风险控制委员会：业务审查与风险控制委员会根据国家有关法律法规、金融政策和公司经营计划，对公司重大决策事项、重大风险管理解决方案、各项业务方案等事项进行审查。风控合规部：负责组织协调公司日常风险监控管理工作。项目成立前，风控合规部需出具预审意见，对于业务运行中发现制度、操作流程的缺陷和隐患、项目管理中遇到与风控审查相关的问题，风控合规部可以直接向相关责任人作出风险提示，必要时直接向董事会风控审计与消保委员会和高级管理层进行汇报。 2-2-247 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告法律部：负责公司各类法律文本的合法性审查，参与所有项目的前期法律评审工作，对项目出具预审法律审查意见，参与风险项目处置相关法律事务等。资产管理部：负责放款审核、与业务共同办理抵质押、解质押、项目中后期管理、风险评估、风险处置等。审计部：负责对公司内部控制制度的执行情况、项目风险状况进行监督检查，向公司风控审计与消保委员会报告。托管部和财务部：分别负责信托财务和自营财务，信托财务和自营财务独立核算、分账管理。信托财务负责公司信托业务的日常会计核算、资金管理、信托财务的各类外部和股东监管报表的沟通协调等，自营财务负责公司年度财务预算、决算、内部审计、固定资产管理、自营投资业务的资金划拨及审批等。（2）主要面临的风险及具体措施经营活动中可能遇到的风险主要有：信用风险、市场风险、操作风险及其他风险等。 1）市场风险市场风险是指因为市场的波动导致信托业务的资产遭到损失的可能性。这些市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。中粮信托在项目日常运营管理中，对自有资金配置加强比例和额度管理，落实相关风险管理措施及 VAR 值等量化指标监控管理；证券类相关业务，均设定专人、专岗跟踪证券市场、房地产、金融市场的变化, 加强止损点预警和中后台强制执行等措施；对股票投资类项目逐日盯市，严格执行预警、平仓机制；对房地产等集合信托项目，均做到定期现场检查，提前制定风险处置预案，增强可操作性并严格执行；公司各相关部门实时关注国家宏观政策变化，进行相应的资产组合及项目中后期管理，有效降低可能发生的市场风险。 2）信用风险信用风险指交易对手不能履约而带来的风险。因宏观调控、经济周期引发的地方政府平台偿债能力下降、房地产及资本市场价格下跌，公司可能面临此类风 2-2-248 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告险。中粮信托一贯坚持加强项目动态检查，及时制订风险预案，集中力量防范和处置单体项目信用风险。在开展业务过程中，中粮信托均实施“情景分析和压力测试”及“净资本” 计算。对已运行项目在管理过程中及时评估融资人、担保人和抵质押物状况变化对项目的影响程度，并制定有关预案以降低损失。中粮信托所有信托项目均根据《信托业务风险控制操作指引》、《信托业务中后期管理制度》及《信托资产五级分类管理办法》等制度，完善事前评估、事中控制、事后检查的风险控制流程，严选交易对手。各职能部门通过高效沟通合作，控制信用风险。中粮信托在项目准入及项目中后期设置了科学、严谨的风险控制程序以应对信用风险：项目评审阶段的信用风险应对措施主要有： ① 在组织体系和部门职责方面，中粮信托已建立健全了风险管理的“三道防线”，以业务、风控、审计为核心的前中后台各司其职，在公司高管层面建立了“业务审查与风险控制委员会”，共同为风险管理工作提供了组织保障，能确保有关规章制度和重大措施的贯彻执行，有效控制业务风险。 ② 工作机制方面，细化制定了风险标准及操作流程，为风险管理提供了有力的保障，对各项重大风险的识别、评估、控制措施得到有效执行，保护公司不因各类风险或人为失误而遭受重大损失。在银信合作业务、房地产业务和政府融资平台业务上，严格按照监管部门要求进行净资本测算和压力测试，并及时报送相关数据。 ③ 提高风险识别能力，强化重点领域治理。根据《信托业务风险控制操作指引》，对融资人信用风险进行评估，加强对交易对手的甄选，严控各类准入标准。从融资人财务和信用状况、担保人资质和抵质押物状况等各方面进行尽职调查，充分评估信托兑付风险，从信托项目源头控制信托项目风险。 ④ 在充分尽调的基础上进行信用风险评估，严谨、审慎评估风险保障措施。 ⑤ 在项目评审阶段，审查项目要求业务细化过程管理，设置有效且具备可 2-2-249 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告操作性的中后期管理方案。项目中后期运行管理中信用风险应对措施： ① 每季度对存续的信托项目开展压力测试工作，测试涉及的业务类型包括房地产信托业务和抵押物为房地产类资产的信托业务。对于暂时不具备压力测试条件的信托业务，则采用风险自查、回访等手段开展风险排查，控制项目运行风险。 ② 做好存续项目舆情监测工作，主动增强对项目信用风险的识别和应对能力。 ③ 开展信托到期前检查。信托计划到期前，信托经理提前（时间不晚于信托计划期限届满前 30 日）与融资方确认还款安排，做到风险提前预警。 ④ 对于可能出现风险的项目，及时发布预警，严密监控，重新审查信托合同的执行情况和担保情况等。 3）操作风险操作风险包括四大因素：人员、流程、系统和外部事件。由于内部程序、人员、系统的不完善或失误以及外部事件造成直接或间接损失都可能产生操作风险。中粮信托将风险管理和内部控制有机融合，对公司每一项业务内容，均制定了操作细则和操作流程，明确流程中每一环节的责任主体及岗位权限。在《信托业务风险控制操作指引》中，对业务流程中的内控标准、权限指引进行了明确，供各职能部门查询参考。同时，中粮信托不断加强信息化系统建设，充分利用信息技术，全面推行 OA 系统、盈丰系统进行审批和风险管理。通过深入推广审批流程信息系统化，在提高审批效率的同时充分保证审批意见留痕，实现了关键风险点纳入盈丰系统管理，有效降低了项目运营管理中的操作风险。 4）法律合规风险法律合规风险主要是指信托公司可能由于日常经营、信息披露或风险处置等方面未遵循监管法律、规则和准则而遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。 2-2-250 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告针对法律风险，由业务部门对项目法律合规风险进行初步分析，风控合规部、法律部专业人员审核合规风险、法律风险，必要时可根据项目的难度和复杂程度由公司聘请专业法律顾问分析、审核法律合规风险，避免项目法律合规风险。 5）其他风险其他风险包括信誉风险、政策风险等。针对信誉风险，收益分配和财产归还属整个信托计划的最终环节，公司的信息披露要全面、公正、真实；收益分配要准确和诚信，避免公司信誉风险的发生。针对政策风险，通过认真研究政策变化，根据宏观政策导向并结合公司实际，适时调整业务发展方向、制定相应的业务策略。通过定期回顾等多种风控手段、多层次管控政策风险。在管理策略上，公司管理层不断推动业务转型，进一步降低通道类业务，增强主动管理能力，加大集合信托的发展力度。在资产管理能力、财富管理两个领域打造自主管理的核心竞争力，并匹配相应的风险管控能力，做好事前、事中、事后的全面风险管理。（3）中粮信托的主要风险监管指标情况报告期内，中粮信托持续满足中国银监会《信托公司净资本管理办法》及相关净资本配套法规要求的风险监管指标标准。2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日中粮信托主要风险监管指标具体情况如下：监管指标 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日标准净资本（亿元） >=2 亿 42.81 42.75 35.99 净资本/各项业务 100% 148% 178% 222% 风险资本之和净资本/净资产 40% 94% 93% 92% （4）中粮信托信托业务风险情况 1）信托项目到期及逾期情况截止 2018 年 6 月 30 日，中粮信托存续信托项目中有 7 个项目发生逾期，具体如下：序号信托计划逾期情况 2-2-251 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮信托龙力生物项目贷款集合资金融资人未于 2018 年 6 月 19 日（付息日） 1 信托计划支付当期利息。中粮信托-黄金保理系列（第二期）集合 2018年4月25日应收帐款到期，债务人 2 资金信托计划未能正常兑付。 2018 年 4 月 25 日、4 月 30 日、6 月 30 中粮信托-黄金保理系列（第三期）集合 3 日应收帐款到期，债务人未能正常兑资金信托计划付。中粮信托凯迪生态信托贷款集合资金融资人未于 2018 年 6 月 21 日（付息日） 4 信托计划支付当期利息。中粮信托-华信港口股权投资集合资金融资人未于 2018 年 6 月 21 日（付息日） 5 信托计划支付当期利息。中粮信托-宝融 1 号信托贷款集合资金融资人未于 2018 年 6 月 21 日（付息日） 6 信托计划支付当期利息。中粮信托-上海中科建飞集合资金信托融资人未于 2018 年 6 月 21 日（付息日） 7 计划支付当期利息。 2）信托项目投向为高风险行业的情况截止 2018 年 6 月 30 日，中粮信托没有投向钢铁行业的信托项目。截至 2018 年 6 月 30 日，中粮信托存续的信托项目中，投向煤炭行业的有 2 个，存续总规模 20 亿元。此类项目目前风险整体可控。项目情况具体如下：序号信托计划金额（亿元）备注保证担保增信，截至中粮信托-冀中能源国际物流信托贷款 1 7 2018 年 6 月末存续规模集合资金信托计划降至 7 亿元中粮信托-国寿冀中能源国际物流信托 2 13 保证担保增信贷款集合资金信托计划截至 2018 年 6 月 30 日，中粮信托存续的信托项目中，投向为三四线城市房地产的有 2 个，存续总规模 6.5 亿元。此类项目目前风险整体可控。项目情况具体如下：序号信托计划金额（亿元）备注中粮信托-大同中诚绿色投资基金单事务管理类，房地产抵 1 6 一资金信托计划押增信中粮信托-大同中诚绿色投资基金 2 2 0.5 事务管理类号单一资金信托计划 3）近三年客户平均收益率情况中粮信托近三年客户平均收益率情况如下：信托业务相关指标 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年当期已清算的信托产品平均年化收益率 6.68% 6.04% 5.85% 4）是否对信托项目分别建账核算 2-2-252 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮信托已根据信托法规的相关规定针对不同信托项目分别建账核算。 5）信托资产在发生减值或计提减值准备时，对中粮信托业绩的影响根据信托法第十五条及第三十四条，信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称“固有财产”）相区别，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。因此，中粮信托作为受托人，在不存在违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失之情形时，信托财产出现风险或发生减值损失对其固有财产均无影响，不会影响中粮信托损益。为了保护投资者利益、维护中粮信托的声誉，对由中粮信托承担主动管理责任且投资者为自然人的集合资金信托计划，若其出现风险或发生减值损失，在不违反监管规定的前提下，中粮信托可能会根据项目具体情况向投资者先行垫付部分款项，若垫付行为发生，中粮信托将依法依规维护自身利益，积极推进后续处置工作，加大垫付资产清收力度，以使固有资产不受损失或将损失降到最低程度。 2015-2017 年度，中粮信托未发生向投资者垫付款项的情形。中粮信托将严格按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等最新监管政策的要求开展信托业务，在未来经营过程中避免发生刚性兑付等违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的经营行为。 3、中粮信托在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形成完备、有效的机制（1）公司治理中粮信托严格按照《公司法》、《信托法》、《信托公司管理办法》等法律法规，建立了完善的公司治理结构、议事规则和运行模式，形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、合理制衡的机制，明确划分治理层和管理层间的权限。董事会下设董事长办公会、信托委员会、风控审计与消保委员会、投资决策委员会，各自履行相应职责；总经理办公会按照董事会授权履行日常经营管理。中粮信托 3 名股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务，设股东会，股东会按公司章程规定进行召开及表决；中粮信托 9 名董事由股东会依照公司章程选举产生并由监管部门资格核准，其中包含 3 名独立董事，董事按照法律法规及公司治理制度忠实、勤勉、谨慎履职，董事会设专门委员会，专门委员会 2-2-253 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责；设 3 名监事，其中 1 名为职工代表监事，监事会行使法律法规及公司章程赋予的职权，维护公司及股东的合法权益；中粮信托对于高级管理人员的选聘严格按法律法规和公司章程规定进行，高级管理人员遵守法律法规、公司治理制度以及董事会授权，忠实、勤勉、谨慎履行职责。（2）内部控制中粮信托高度重视内部控制建设与完善，以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提升经营效率和效果，维护公司的信誉和形象，促进公司战略发展目标的实现。中粮信托严格按照《公司法》、《信托法》、《信托公司管理办法》等法律法规，建立完善了公司的治理结构、议事规则和运行模式，形成股东会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、合理制衡的机制，明确划分治理层和管理层间的权限；董事会下设董事长办公会、信托委员会、风控审计与消保委员会、投资决策委员会，各自履行相应职责；公司设立业务审查与风险控制委员会、风控合规部、法律部、审计部、资产管理部，负责风险控制、合规审核、内部审计等方面工作。在项目风险防范机制上，中粮信托已建立健全了风险管理的“三道防线”，以业务、风控、审计为核心的前中后台各司其职，在高管层面建立了“业务审查与风险控制委员会”，并制定总经理办公会、投资决策会议等决策制度，形成完整的投前、投中、投后管理体系，共同为风险管理工作提供了组织保障，能确保有关规章制度和重大措施的贯彻执行，有效控制业务风险。中粮信托持续加强内部控制文化的建设，组织高管和员工参加行业培训，吸取同业先进经验；通过定期举办内部培训讲座、发放内部宣传刊物、线上学习等形式，增进员工对合规及风险知识的掌握，有效提升员工合规观念和职业道德操守；通过多种途径使内部控制的有效性得到保障。（3）合规运作中粮信托开展各项业务均符合信托行业法律法规的规定和《中粮信托有限责任公司信托业务风险控制操作指引》，业务部、风控合规部和法律部均须对项目是否合规进行反复评估、论证。同时，根据《中粮信托有限责任公司信托业务中 2-2-254 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告后期管理制度（试行）》，在项目中后期管理过程中及时评估各项法规变化对项目的影响程度，并制定有关预案降低损失。如发生重大法规变化，将由各业务部、风控合规部、及法律部对合规风险进行判断，对业务发展方向进行调整，形成报告后报业务审查与风险控制委员会通过。中粮信托严格执行《中国银监会关于印发信托登记管理办法的通知》（银监发〔2017〕47 号）的各项文件要求，确保信托登记上报工作的及时性和准确性。此外，中粮信托所有关联交易均逐笔上报监管，得到明确批复后方可开展；涉及异地推介的，事先上报属地和推介地银监局。（4）员工行为约束中粮信托通过劳动合同、员工手册、在绩效考核中设置合规风控、内控管理维度、签署保密承诺书、及时修订完善规章制度、定期开展绩效考核、履职情况核查、案防制度检查、小金库等专项检查、加强审计纪检工作、及时处理违纪违法行为等手段，加强对员工的行为约束。中粮信托在劳动合同中约定了职工工作内容（岗位）、工作时间、劳动规章制度、保密、知识产权及禁止兼职等条款，与员工签署《保密承诺书》、《离职承诺书》、《专项培训协议》，从契约上约束员工行为；中粮信托制定有员工手册、新员工入职指引、入职管理办法、实习生管理办法、员工试用期考察办法、员工考勤休假管理办法、信托业务操作流程、风险管理制度、敏感信息保密制度、安全保卫工作制度、费用报销管理办法、季度奖惩制度、离职指引、审计制度并定期修订、更新，实现制度全流程、全方位覆盖员工入职、履职行为、离职完整周期；严格落实奖惩制度、绩效考核，定期开展履职情况检查、专项检查、案件问责、专项审计，及时对员工行为作出评价，正向引导员工谨慎适当履行职责，维护公司和受托人的利益，纠正员工的不当、违法违纪行为。综上，中粮信托在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形成完备、有效的机制。 4、“55 号文”、《资管新规》等监管政策对中粮信托的影响及中粮信托的应对措施（1）“55 号文”、《资管新规》等监管政策发布实施对中粮信托报告期内项目续期、实际兑付产生的具体影响 2-2-255 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告按照《关于规范银信类业务的通知》（以下简称“55 号文”）和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）的要求，并根据北京银监局的监管要求，中粮信托对其所有存续信托项目是否符合《资管新规》进行自查，并对截至 2018 年 8 月 31 日共计 188 个存量项目（实收信托规模 1,655.95 亿元）建立过渡期整改项目台账，按月向北京银监局上报整改落实进展情况。截至 2018 年 10 月 31 日，中粮信托过渡期整改台账存续信托项目共计 155 个，总规模 1,496.4 亿元，对照《资管新规》自查情况如下： ①涉及需提前结束或规范的信托项目情形包括多层嵌套、期限错配、通道业务未投向实体经济、产品分级比例不合规、投资人不符合合格投资者要求五类。对于上述五类问题，中粮信托截至 2018 年 10 月 31 日的过渡期整改台账存续信托项目中，于 2020 年底（《资管新规》过渡期截止时间）前到期的项目有 22 个，实收信托规模 124.94 亿元，该等项目在到期后不再延期或展期即可；2020 年底后到期的项目有 13 个，实收信托规模 172.41 亿元，该等项目需通过提前结束或整改为合规项目等方式进行处理。具体如下：单位：万元 2020 年底前到期 2020 年底后到期存在问题项目数实收信托项目数实收信托整改计划整改计划量规模量规模多层嵌套 - - - 1 100,000 2020 年底前提前结束 2020 年底前资产方回购全自然到期，不期限错配 1 34,400 1 117,000 部信托份额，信托计划提延期、展期前结束不合规的通道业自然到期，不 2020 年底前规范为合规通 4 76,003 5 713,444 务延期、展期道业务；或提前结束产品分级比例不自然到期，不 9 755,166 1 792,451 2020 年底前提前结束合规延期、展期要求委托人提供合格投资投资人不符合合自然到期，不 8 383,870 5 1,155 者证明资料；若无法提供，格投资者要求延期、展期于 2020 年底前提前结束合计 22 1,249,439 - 13 1,724,050 - 占所有项目比例 14.84% 8.35% - 8.39% 11.52% - （注）注：指占中粮信托截至 2018 年 10 月 31 日的过渡期整改台账（155 个项目，1,496.4 亿元实收信托规模）的比例。 ② 除上述情况外，中粮信托需按《资管新规》予以规范、不涉及提前结束信托项目的情形包括未按净值化管理、未按规定每季度进行信息披露或未实施第 2-2-256 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告三方机构独立托管，对于该等不合规事项，中粮信托将在 2020 年底前通过内部管理予以规范。（2）上述政策对中粮信托收入、净利润、未来持续盈利能力的影响 ① 中粮信托截至 2018 年 10 月 31 日的过渡期整改台账中不符合《资管新规》要求，但将于 2020 年底前到期的信托项目或通过内部管理规范予以整改的信托项目不会显著影响中粮信托报告期内或未来的收入或盈利情况。中粮信托截至 2018 年 10 月 31 日的过渡期整改台账中，共有 22 个涉及前述多层嵌套等五类问题、但在 2020 年底前可自然到期的存续信托项目。报告期内，该等产品贡献的收入及占比情况如下：单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2020 年底前到期、无需提前结束的信托产品贡献收入：多层嵌套 - - - 期限错配 283.25 106.19 - 不合规的通道业务 52.09 133.32 - 产品分级比例不合规 256.87 409.90 - 投资者不合规 841.36 526.35 2,452.83 合计 1,433.56 1,175.76 2,452.83 中粮信托营业收入 39,034.83 112,465.25 76,313.93 占比（营业收入） 3.67% 1.05% 3.21% 注：由于各信托项目难以准确分摊成本、费用，因此无法测算对净利润的影响。 ② 中粮信托截至 2018 年 10 月 31 日的过渡期整改台账中不符合《资管新规》要求且到期日在 2020 年底后、需要提前结束的信托项目，其提前结束安排可能会对中粮信托未来收入和利润造成影响。如上所述，中粮信托共有 13 个该等存续产品。报告期内，该等产品贡献的收入及占比情况如下：单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2020 年底后到期、需提前结束信托产品贡献收入：多层嵌套 95.39 191.30 120.55 期限错配 863.38 - - 2-2-257 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年不合规的通道业务 44.35 369.02 501.96 产品分级比例不合规 - 73.49 381.13 投资者不合规 36.79 - - 合计 1,039.91 633.81 1,003.63 中粮信托营业收入 39,034.83 112,465.25 76,313.93 占比（营业收入） 2.66% 0.56% 1.32% 注：由于各信托项目难以准确分摊成本、费用，因此无法测算对净利润的影响。报告期内各期，因 55 号文、《资管新规》的要求需提前结束的信托项目收入占中粮信托营业收入的比重为 1.32%、0.56%和 2.66%，占比较小，且该等信托项目主要收取固定手续费报酬，贡献的收入规模将保持稳定。《资管新规》出台后，中粮信托已按监管要求积极采取措施开展规范工作，在过渡期届满前中粮信托及信托项目相关方将积极进行调整，以符合《资管新规》的要求。同时，中粮信托已采取调整业务结构、扩大主动管理信托业务规模的措施，预计未来上述产品贡献的营业收入和利润占比将进一步降低。 ③ 《资管新规》等监管政策的发布实施，虽然对中粮信托现有业务产生了一定影响，但如前所述，对中粮信托收入和净利润的影响较为有限。中粮信托将按照《资管新规》的要求降低盈利能力较弱的传统通道业务规模、规范风险较高的分级产品，同时调整业务结构、扩大主动管理类业务，进一步加强风险管控，从长远看，《资管新规》的实施有利于提升中粮信托未来持续盈利能力。（3）中粮信托已采取和拟采取的整改落实措施，及其是否充分、有效基于《资管新规》及北京银监局的规范要求，中粮信托已制定整改工作方案，具体如下： 1）确保所有存续项目 2020 年 12 月 31 日后符合《资管新规》要求，不符合规定的信托项目在限期内必须提前结束。 2）2018 年 4 月 27 日以后开展的新项目必须符合《资管新规》要求。 3）2020 年 12 月 31 日前自然到期不符合《资管新规》规定的项目，将提前通知各交易对手，不进行展期延期。 4）对纳入整改项目台账的项目，落实到具体部门及负责人。 2-2-258 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5）对整改进展情况，建立定期检查、汇报机制。 6）重点关注 2020 年 12 月 31 日前不能自然到期且不符合《资管新规》要求的项目的整改落实情况。未来中粮信托将对整改工作进行常态化监控，逐月梳理、更新整改项目台账，根据监控情况形成书面报告，确保整改计划如期完成，并将定期、按时向监管部门上报整改工作进展。因此，中粮信托已按照监管机构要求制定了整改工作方案，对于存续项目的整改工作正在逐步跟进和落实中，并将每月向监管部门上报整改落实情况，中粮信托 2018 年 4 月 27 日以后的开展的新项目均严格按《资管新规》的要求执行，已采取和拟采取的整改措施充分且有效。（4）中粮信托调整业务结构、扩大主动管理信托业务规模的主要设想、安排及其可行性《资管新规》将过渡期设置为 2020 年底，给予金融资管机构充分的整改和转型时间。中粮信托已明确拟打造的核心竞争力目标，正在积极转型：顺应国家战略，结合中粮集团产业，打造产业金融服务能力、消费金融服务能力和财富专业化管理能力，成为主动管理能力一流、具有产业金融特色的信托公司。 1）突出农业特色，打造一流的产业金融服务能力中粮信托将依托中粮集团产业背景，利用中粮集团在农业金融领域的良好声誉建立优势业务品牌，目前初步确定订单农业和农地金融为突破方向。订单农业方面，中粮信托积极开展针对中粮产业链供应商的融资业务，支持乡村振兴战略，并和粮达网等合作伙伴在订单农业、稳粮源和精准扶贫方面探索合作。中粮信托将实现订单农业系统上线，做到全流程管控、杜绝操作风险、增加用户粘性、低成本高效率推广。农地金融方面，为参与各方提供农事服务及全方位综合解决方案。中粮信托已设立农地金融部，与各类农业机构合作建设农事服务平台，满足种子、农资、农技服务、资金融通、农产品溯源等各种需求，过程中协同期货、保险、粮食银行等提供综合金融服务，为地方政府推动农业产业化、为农村合作社和农户提高 2-2-259 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告效率和风险管控手段提供金融支持。 2）加快产品创新，打造一流的消费金融服务能力中粮信托已围绕中粮集团小包装油、大米、面粉、饲料、红酒等业务板块的下游经销商形成供应链信托体系，未来将优化产品结构，提升贷后管理能力，完善中小企业授信测评体系，实现电子化、信息化管理。同时，中粮信托将利用信托制度优势，发挥和中粮集团地产业务板块的协同效应，满足优质房地产企业合理融资需求；继续保持汽车金融 ABS 领先地位，以产品创新带动业务发展；证券投资做到资质齐全，产品线丰富，和外方股东蒙特利尔银行合作，提升资产管理水平。 3）把握客户需求，打造一流的财富专业化管理能力中粮信托将与中粮资本其他下属子公司密切协同，不断提升财富团队的专业能力和服务水平，在市场中形成较强的影响力，推动业务向主动管理转型。 5、中粮信托房地产信托业务情况（1）投资房地产行业的项目数量、存续资金规模、到期时间截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托投资房地产行业的信托项目共计 14 个、存续信托规模合计 572,860 万元，具体情况详见下表：序号实收信托金额（万元）到期日 1 6,500 2024-06-30 2 25,200 2019-12-28 3 20,000 2020-01-23 4 30,000 无固定期限 5 60,000 2019-06-19 6 100,000 2022-06-30 7 5,000 2019-08-02 8 59,930 2020-03-30 9 13,610 2019-12-08 10 34,400 2020-04-27 11 50,280 2019-03-27 12 80,000 2019-09-21 2-2-260 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序号实收信托金额（万元）到期日 13 41,350 无固定期限 14 46,590 无固定期限合计 572,860 - （2）交易完成后新增此类投资的安排报告期各期末，中粮信托房地产信托规模占信托资产总规模的比例分别为 1.95%、2.44%和 3.03%，同期信托行业房地产信托规模占比分别为 8.19%、10.42% 和 12.32%，中粮信托房地产信托规模占比较低。未来，中粮信托将继续审慎开展房地产信托业务。 2018 年以来，中央坚持房地产调控不动摇，地产行业融资渠道收紧，地产项目流动性承压，部分房企出现违约，如果未来宏观政策导向继续收紧，行业违约范围可能扩大。在此背景下，中粮信托未来发展房地产信托业务的总体思路如下：谨慎选择项目城市、交易对手；通过战略合作与大中型地产商建立深度合作关系；合作发起房地产并购基金；参与城市更新项目，以多元化业态引领创新业务；探索租赁市场的业务机会；延伸房地产信托业务经营链条。中粮信托对房地产信托业务严格把控业务风险，重视投后管理，密切关注系统性风险有可能爆发的区域及领域，降低项目集中度，对于已经开展合作的主动管理项目积极走访和跟进，以确保对风险事件的提前预警及处理。中粮信托房地产项目的主要遴选原则如下： 1）交易合规原则：项目交易须符合国家宏观调控、相关法律法规、监管部门规范性文件及公司业务管理制度的规定。融资类房地产信托业务的合规要求：房地产项目具备“四证”；项目公司或其控股股东拥有二级以上资质；房地产开发项目属于保障性住房或普通商品住房项目的，资本金比例不低于 20%；其他房地产开发项目的资本金比例不低于 25%。 2）优质客户原则：结合房地产企业综合排名，优先选择具有良好信用记录、有较好过往开发经验、经营管理水平较高、财务指标（净资产规模、资产负债率、销售净利率等）较好的房地产开发企业。 3）优质项目原则 2-2-261 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 ① 地域性选择要求优先选择位于经济发展状况良好，居民收入较高、房地产法律法规健全、有比较完善房地产交易市场的一线城市、较发达二线城市的项目，且要求具体项目位置地段较好，交通便利、市政配套齐全。 ② 对房地产项目类型的选择住宅项目：所在城市或周边地区对住宅有较强的保障性和改善性需求。商业物业：充分考虑开发商的实力，对商业物业的供求状况和未来经营的现金流进行分析预测。 4）安全有效退出原则考虑项目退出的资金来源，要求还款来源充分、确定，可变现性强。 5）担保措施充分原则优先选择保证人担保能力强、抵押质押充分的项目： ① 评价保证人资产规模、负债率水平、资产周转率、现金流等情况。 ② 评价抵押物业态、区位、抵押率、抵押顺位等情况。 ③ 评价质押物价值，如股票质押，综合考虑股票类别、质押率、上市公司基本面、行业情况、股价走势及波动情况等。（3）中粮信托应对相关行业风险的具体措施及其有效性为更好的监控房地产相关业务信用风险，中粮信托在开展业务过程中，通过对房地产运行项目进行风险分类和动态跟踪管理来有效降低可能发生的房地产相关业务信用风险，避免由于交易对手信用违约而引发的风险。在项目审核方面，中粮信托严格按照《信托业务风险控制操作指引》，对房地产相关项目风险全面评估，从项目公司注册资本、经营年限、历史业绩、融资人财务和信用状况、担保人资质和抵质押物状况等各方面进行尽职调查，充分评估信托兑付风险，从源头控制信托项目风险。在项目执行过程中，中粮信托根据监管要求及《风险管理制度》、《信托业务中后期管理制度》等制度对房地产相关业务进行监控和管理。在项目中后期管理 2-2-262 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告过程中，加强项目动态检查，定期评估融资人、担保人和抵质押物状况变化对项目的影响程度，重点关注兑付风险，对不同项目按风险程度进行月度、季度等监测，及时进行风险预警；对于风险项目及时制定有关预案以降低损失。资产管理部和风控合规部等部门加强沟通合作，有效监控所有信托项目的兑付风险。中粮信托一直通过加强项目动态检查，及时制订风险预案，集中力量防范和处置单体项目信用风险。后续，中粮信托会根据监管要求，结合实际情况，继续定期修订和完善《风险管理制度》、信托业务风险控制操作指引》含房地产信托业务风险控制标准）、《信托业务中后期管理制度》、《信托业务抵、质押登记操作管理办法》等制度，完善事前评估、事中控制、事后检查的风险控制流程，严格筛选房地产相关信托业务交易对手，尽量争取从源头上控制风险；侧重加强对主动管理类房地产相关信托业务的过程管控。同时，中粮信托将进一步强化受托责任管理，逐步健全应对房地产信用风险的预警机制，提高风险管理水平及防范风险的能力。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托存续房地产项目均为正常类项目，应对行业风险措施有效。（六）主要财务数据 1、资产负债表主要数据报告期各期末，中粮信托资产、负债情况如下：单位：万元项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 621,057.30 633,280.91 548,325.05 负债总额 144,725.14 157,508.80 149,292.16 所有者权益总额 476,332.16 475,772.11 399,032.89 归属于母公司所有者权 469,873.53 469,381.66 392,655.17 益 2、利润表主要数据报告期各期，中粮信托收入及利润情况如下：单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度营业收入 39,034.82 112,393.58 76,348.15 2-2-263 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度利润总额 17,996.26 75,445.60 45,776.69 净利润 12,168.36 58,994.56 37,027.56 归属于母公司股东的净利润 12,096.41 57,968.79 36,122.38 扣除非经常性损益后的归属于母公司 11,861.94 57,951.49 36,110.25 股东净利润 3、主要财务指标报告期各期，中粮信托主要财务指标如下：单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度加权平均净资产收益 2.54% 13.90% 9.15% 率加权平均净资产收益 2.50% 13.89% 9.14% 率（扣非后）净利率 31.17% 52.49% 48.50% 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产负债率 23.30% 24.87% 27.23% 注：上述财务指标的计算公式为：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 4、非经常性损益报告期各期，中粮信托非经常性损益情况如下：单位：万元项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度处置非流动资产损失，包括已计提资产减值准备的冲 20.00 - -0.04 销部分计入当期损益的政府补助 - - 40.51 单独进行减值测试的应收款项类投资、应收利息、其 600.00 - - 他应收款减值准备转回除上述各项之外的其他营 2.77 30.35 -8.25 业外收支净额小计 622.77 30.35 32.22 减：所得税影响额 155.69 7.59 8.06 减：归属于少数股东的非经 232.60 11.33 12.04 2-2-264 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度常性损益归属于母公司的非经常性 234.47 11.43 12.13 损益归属于母公司所有者的净 12,096.41 57,968.79 36,122.38 利润非经常性损益占比 1.94% 0.02% 0.03% （七）主要资产、负债和担保情况 1、主要资产情况（1）固定资产情况单位：万元项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账面原值 1,060.35 1,021.39 712.50 其中：办公设备 45.31 45.31 46.30 电子设备 806.56 767.61 459.90 运输工具 198.34 198.34 198.34 其他设备 10.14 10.13 7.96 减：累计折旧 682.92 591.92 479.60 其中：办公设备 40.17 38.77 35.48 电子设备 446.41 357.68 250.74 运输工具 188.42 188.42 188.42 其他设备 7.93 7.05 4.96 减：减值准备 - - - 其中：办公设备 - - - 电子设备 - - - 运输工具 - - - 其他设备 - - - 账面价值 377.43 429.47 232.90 其中：办公设备 5.14 6.54 10.82 电子设备 360.16 409.93 209.16 运输工具 9.92 9.92 9.92 其他设备 2.21 3.08 3.00 （2）无形资产情况单位：万元 2-2-265 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账面原值 1,055.49 945.10 678.88 其中：软件使用权 1,055.49 945.10 678.88 减：累计摊销 609.19 538.64 451.67 其中：软件使用权 609.19 538.64 451.67 减：减值准备 - - - 其中：软件使用权 - - - 账面价值 446.30 406.46 227.21 其中：软件使用权 446.30 406.46 227.21 2、主要资产权属情况（1）土地使用权截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托无自有土地、租赁土地。（2）房产、无形资产权属情况 1）自有房产截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托无自有房产。 2）租赁房产截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托共有租赁房产 10 处，总租赁面积为 5,701.75 平方米。具体情况如下：序租赁面积出租方承租方权证编号坐落位置租赁期限号（平方米）北京中粮京房权证京北京市东城区建国门 2017/01/01- 1 广场发展东港澳台字内大街 8 号北京中粮 2,506.00 有限公司第 10104 号大厦 B 座 11 层 2018/12/31 北京市东城区建国门北京中粮京房权证京 2017/05/01- 内大街 8 号北京中粮 2 广场发展东港澳台字 720.00 中粮信大厦 B 座 13 层 05-08 2019/04/30 有限公司第 10104 号托单位北京市东城区建国门北京中粮京房权证京内大街 8 号北京中粮 2017/10/01- 3 广场发展东港澳台字大厦 A 座 2 层的 1,110.00 有限公司第 10104 号 06-08,10-14,23-26 单 2020/06/30 位 2-2-266 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序租赁面积出租方承租方权证编号坐落位置租赁期限号（平方米）上海环球沪房地浦字中国上海市浦东新区 2018/07/16- 5 金融中心 2013 第世纪大道 100 号 15 282.71 有限公司 033118 号楼 T61 室 2021/09/30 历下国用济南市历下区青年东山东广电（2010）第 2017/07/25- 路 18 号广电中心媒 6 实业发展 0100031 号 150.00 体产业大厦 2019/07/24 总公司《国有土地 2017-2020 房间使用证》江汉区武汉国际贸易武房权证市新世界发中心建设大道 568 号字第 2017/04/01- 7 展（武汉）新世界国贸大厦 I 座 267.80 200520483 2020/03/31 有限公司写字楼 1205 、 1206 号室成都百扬成房权证监四川省成都市东御街 2017/05/01- 8 实业有限证字第 18 号百扬大厦写字 274.04 2020/04/30 公司 3333166 号楼 20 楼 02、03 单元中粮地产深圳市福田区一路一深房地字第（集团）号大中华国际交易广 2018/07/01- 9 3000702722 108.20 股份有限场写字楼 35 层三区 2019/06/30 号公司部分中粮农 X 京房权证北京市朝阳区朝阳门业产业 2018/01/01- 10 中粮集团朝字第南大街 8 号中粮福临 283.00 基金公 2020/12/31 788126 号门大厦 11F08、11F09 司合计 5,701.75 3）商标、专利权属情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托下属无商标、专利权属。 4）计算机软件著作权情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托下属无计算机软件著作权。（3）主要经营资质和业务许可序证书/批复发证/批文企业名称证书/批文名称资质内容发证部门号编号时间经营银行业监督管理委员会中华人民共和依照有关法律、中国银监 1 中粮信托 00386109 2009.07.06 国金融许可证行政法规和其会他规定批准的业务 2-2-267 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告核准中粮信托关于中粮信托特定目的信托有限责任公司受托机构资格，银监复中国银监 2 中粮信托特定目的信托负责管理特定 [2012]383 2012.07.18 会受托机构资格目的信托财产号的批复并发行资产支持证券关于中粮信托有限责任公司批准中粮信托京银监复中国银监 3 中粮信托受托境外理财受托境外理财 [2016]380 会北京监 2016.07.12 业务资格的批业务资格号管局复关于中粮信托同意中粮信托有限责任公司中国银监以固有资产从京银监复 4 中粮信托以固有资产从会北京监 2017.02.09 事股权投资业 [2017]62 号事股权投资业管局务资格务资格的批复 3、主要负债情况报告期各期末，中粮信托主要负债情况如下：单位：万元项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日以公允价值计量且其变动计入当期损 5,155.03 8,233.75 259.78 益的金融负债应付职工薪酬 10,348.26 16,125.88 11,358.24 应交税费 4,681.83 4,944.04 3,858.37 应付利息 - 82.50 - 递延所得税负债 3,811.57 7,681.00 136.71 其他负债 120,728.45 120,441.62 133,679.07 合计 144,725.14 157,508.79 149,292.16 4、对外担保情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。（八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明 1、最近三年资产评估情况除本次交易所涉及的资产评估外，中粮信托最近三年进行过一次资产评估， 2-2-268 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告前次评估与本次评估对比情况如下：单位：万元母公司口径评估目的评估基准日评估方法评估值增值率账面净资产中粮资本混合 2016 年 12 月 31 日市场法 391,392.62 605,299.00 54.65% 所有制改革本次交易 2017 年 9 月 30 日市场法 432,944.94 687,817.00 58.87% 2017 年 5 月，为中粮资本混合所有制改革的目的，中企华接受中粮集团和中粮资本的委托，对中粮信托 76.0095%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目分说明之一：中粮信托有限责任公司》（中企华评报字【2017】第 1083 号）。前次评估中粮信托采用的评估方法为市场法，在评估基准日，中粮信托的净资产账面价值为 391,392.62 万元，净资产评估价值为 605,299.00 万元，增值额为 213,906.38 万元，增值率为 54.65%。本次评估与前次评估的估值存在差异，主要原因是中粮信托正常经营产生的利润积累，导致净资产增加。此外，本次评估与前次评估的估值时点不同，相应市场条件、中粮信托经营情况有一定差异。 2、最近三年增资、转让的情况中粮信托最近三年的增资及股权转让情况如下：价格时间事项具体情况合理性（元/注册资本）中粮集团将所持中粮同一实际控制人控 2015 年 7 月股权转让信托 76.0095%股权转 1.36 制的不同主体之间让给中粮明诚转让标的公司股权 3、上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮信托对应估值差异的原因及合理性（1）中粮信托上述评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮信托的收入和盈利变化情况、净资产情况、市盈率和市净率情况 1）2015 年 7 月股权转让 2015 年 7 月，中粮集团将所持中粮信托 76.0095%股权转让给中粮明诚，作为中粮集团向中粮明诚增资的对价。根据中粮集团与中粮明诚签署的《增资协议》，中粮集团以其持有的中粮信托 76.0095%股权作价 238,376.15 万元向中粮明 2-2-269 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告诚增资，其中 5 亿元计入注册资本，超出部分计入资本公积。本次股权转让中粮信托对应的收入和盈利情况、净资产情况、市盈率和市净率情况如下：单位：万元交易价格归属于母公司所有归属于母公司所对应的公营业收入（注市净率市盈率定价基准日者的净利润(B)（注有者的净资产(C) 司估值(A) 2） (=A/C) (=A/B) 2）（注 2）（注 1） 2014 年 8 月 313,613.62 57,564.34 31,103.42 313,613.62 1 10.08 31 日注 1：中粮信托 76.0095%股权作价 238,376.15 万元，其交易价格对应的全部股权作价为 313,613.62 万元，即中粮信托 2014 年 8 月 31 日的净资产值。注 2：2014 年 8 月 31 日基准日交易价格（经审计净资产值）对应的营业收入及归母净利润均为 2014 年全年数，归母净资产系中粮信托 2014 年 8 月 31 日的归母净资产。 2）2017 年 8 月混改评估 2017 年，中粮资本实施混合所有制改革，本次混改以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，中粮资本聘请评估机构中企华对中粮信托股权价值进行评估，并出具中企华评报字[2017]第 1083 号《评估报告》，中粮信托全部股权评估价值为 60.53 亿元，较 2016 年 12 月 31 日账面归母净资产 39.27 亿元，溢价 54%；2016 年归母净利润 3.61 亿元，对应市盈率 16.76 倍。主要财务指标如下表所示：单位：万元归属于母公司归属于母公司所评估基准营业收入市净率市盈率评估值(A) 所有者的净利有者的净资产日（注） (=A/C) (=A/B) 润(B)（注） (C)（注） 2016 年 12 605,299.00 76,348.15 36,122.38 392,655.17 1.54 16.76 月 31 日注：2016 年 12 月 31 日基准日评估值所对应的营业收入、归属于母公司所有者的净利润为 2016 年全年数，归属于母公司所有者的净资产均为 2016 年年末数。 3）本次重组本次重组，中粮资本聘请评估机构中企华对中粮信托股权价值进行评估，并出具中企华评报字[2018]第 1036-01 号《评估报告》，估值结果为 68.78 亿元，较基准日账面归母净资产 43.89 亿元，溢价 57%；归母净利润 5.80 亿元，对应市盈率 11.87 倍。主要财务指标如下表所示：单位：万元 2-2-270 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告归属于母公司归属于母公司所评估基准营业收入市净率市盈率评估值(A) 所有者的净利有者的净资产日（注） (=A/C) (=A/B) 润(B) （注） (C) （注） 2017 年 9 月 687,817.00 112,393.58 57,968.79 438,857.18 1.57 11.87 30 日注：2017 年 9 月 30 日基准日评估值所对应的中粮信托营业收入、归属于母公司所有者的净利润均为 2017 年全年数，归属于母公司所有者的净资产为中粮信托评估基准日时点数据。（2）中粮信托 2015 年 7 月股权转让和混改估值及与本次交易之间中粮信托估值差异的原因及合理性 1）中粮信托 2015 年 7 月股权转让价格与混改、本次交易估值差异原因及合理性中粮信托 2015 年 7 月股权转让与混改、本次交易估值差异较大，主要原因为交易目的不同： 2015 年 5 月股权转让系中粮集团为实现将旗下金融类资产整合至统一平台而实施的同一集团内部股权调整，中粮集团将其持有中粮信托 76.0095%股权增资至其全资子公司中粮明诚，不涉及向第三方股东转让中粮信托股权的情形，为非市场化交易。针对该次股权转让，中粮集团以中粮信托 76.0095%股权经审计的净资产值为增资资产定价依据、对中粮资本未进行审计或评估，增资行为已履行相关国资、行业主管部门等审批程序。增资前中粮集团享有的中粮信托股东权益与增资后中粮集团通过中粮明诚间接享有的中粮信托股东权益未发生变化。而 2017 年混改及本次交易均涉及与第三方股东之间的交易，均为市场化行为，均以经有权国资监管机构备案的评估结果为定价依据，混改已按相关国资监管规定履行公开挂牌程序、本次重组已按相关国资、证券监管规定履行决策程序。因此，由于 2015 年股权转让与混改、本次重组的交易目的不同，导致中粮信托交易作价/估值存在较大差异，具有合理性。 2）混改评估与本次交易中粮信托估值差异原因及合理性 ① 估值差异原因中粮信托混改评估与本次交易评估均采用市场法评估结果定价，如下表所示，中粮信托 100%股权混改评估较重组评估结果增加 8.25 亿元，原因如下： 2-2-271 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 A. 两次评估基准日期间，中粮信托（不含中粮农业产业基金）因盈利导致归母净资产增加约 3.69 亿元。 B. 中粮信托两次市场法评估中，可比指标略有差异：重组评估时的沪深 300 指数、中粮信托的收入规模、信托资产规模、ROE/COE、净利润增长率均有所增长，信托报酬率、信托规模增长率、净资本/风险资产均有所降低，而影响 PB 的重要因素净利润增长率显著增长，综合考虑上述因素后，本次重组评估 P/B 较混改评估 P/B 略高 0.05。 C. 对于中粮信托的子公司中粮农业产业基金，两次评估均采用资产基础法单独进行评估。两次评估基准日期间，中粮农业产业基金净利润约 1,282 万元，并对股东进行分红 2000 万，导致本次重组评估净资产较混改评估有所下降。因此，两次评估差异主要是因利润滚存及分红导致的。综上所述，中粮信托重组评估结果较混改评估结果出现增长主要是由于中粮信托在两次评估基准日期间盈利导致净资产增加、P/B 值略有增加，以及下属子公司净资产略有下降所致，具有合理性。评估基准日 2017/9/30 2016/12/31 变动率评估基准日时点沪深 300 指数 3,834.37 3,370.81 13.75% 收入规模（亿元） 9.35 6.51 43.63% 信托资产(亿元) 1,952.55 1,368.76 42.65% 信托报酬率(%) 0.24% 0.30% -20.00% 净资产收益率/股权成本率 0.98 0.81 20.99% 净利润增长率(%) 28.86% 13.57% 112.68% 信托规模增长率(%) 29.65% 37.74% -21.44% 净资本/风险资产 172.00% 222.00% -22.52% 净资本/净资产 92.00% 92.94% -1.01% 归属于母公司股东所有者权益（扣除单独评 425,749.26 388,882.62 9.48% 估子公司）（万元） P/B 1.59 1.54 3.24% 中粮农业产业基金净资产（万元） 12,176.43 12,777.71 -4.71% 中粮农业产业基金评估值（万元） 12,183.16 12,788.64 -4.73% 评估结果（万元） 687,817.00 605,299.00 13.63% 注 1：收入规模：2017 年 9 月 30 日基准日的收入规模为 1-9 月实际收入与 10-12 月预测收入合计；2016 年 12 月 31 日基准日收入规模为 2016 年全年审计后收入总额； 2-2-272 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告注 2：信托资产规模：2017 年 9 月 30 日基准日的信托资产规模为 2017 年底企业实际达到的信托资产规模；2016 年 12 月 31 日基准日信托资产规模为 2016 年底企业实际达到的信托资产规模；注 3：净利润增长率：2017 年 9 月 30 日基准日的净利润增长率为根据 1-9 月实际利润与 10-12 月预测利润合计与历史年度利润测算的；2016 年 12 月 31 日基准日净利润增长率为根据 2016 年全年审计后利润与历史年度利润测算的。 ② 同行业可比交易对比情况中粮信托两次估值与近年来国内上市公司收购信托公司股权情况对比如下表所示：首次披序号交易标的交易买方 PB PE 备注露日厦门国贸评估基准日 2017 年 12 月 31 日，PB 2018-0 兴业国际信 1 （ 600755.SH 1.06 10.66 按基准日净资产账面价值计算，PE 9-26 托 8.42%股权）按 2017 年度归母净利润计算。评估基准日 2016 年 5 月 31 日，PB 2016-0 昆仑信托 ST 济柴 2 1.85 10.88 按基准日净资产账面价值计算，PE 9-06 100%股权（000617）按 2016 年度预计归母净利润计算。评估基准日 2015 年 12 月 31 日，PB 2016-0 五矿信托 ST 金瑞 3 1.68 8.31 按基准日净资产账面价值计算，PE 6-08 67.86%股权（600390）按 2015 年度归母净利润计算。评估基准日 2015 年 3 月 31 日，PB 2015-0 上海信托浦发银行 4 2.26 13.70 按基准日净资产账面价值计算，PE 6-06 97.33%股权（600000）按 2014 年度归母净利润计算。评估基准日 2014 年 8 月 31 日，PB 2014-1 中航信托中航资本 5 1.81 7.51 按基准日净资产账面价值计算，PE 2-20 16.82%股权（600705）按 2015 年度归母净利润计算。评估基准日 2015 年 9 月 30 日，PB 2016-0 浙金信托浙江东方 6 1.34 14.95 按基准日净资产账面价值计算，PE 3-14 56%股权（600120）按 2015 年度归母净利润计算。评估基准日 2015 年 12 月 31 日，PB 2016-0 民生信托泛海控股 7 1.27 11.70 按基准日净资产账面价值计算，PE 2-05 59.65%股权（000046）按 2015 年度归母净利润计算。评估基准日 2015 年 6 月 30 日，PB 2015-0 四川信托 3% 宏达股份 8 2.74 11.56 按基准日净资产账面价值计算，PE 8-28 股权（600331）按 2015 年度归母净利润计算。评估基准日 2015 年 3 月 31 日，PB 2015-1 华澳信托永泰能源 9 1.60 11.03 按基准日净资产账面价值计算，PE 0-28 30%股权（600157）按 2015 年度归母净利润计算。评估基准日 2015 年 9 月 30 日，PB 2016-0 杭州工商绿地控股 10 2.06 9.67 按基准日净资产账面价值计算，PE 1-26 20%股权（600606）按 2015 年度归母净利润计算。平均 1.77 11.00 评估基准日 2016 年 12 月 31 日，PB 2016.12.31 基准 1.54 15.98 按基准日净资产账面价值计算，PE 日中粮信托按 2016 年度实际归母净利润计算。 2017.09.30 基准评估基准日 2017 年 9 月 30 日，PB 1.59 13.65 日按基准日净资产账面价值计算，PE 2-2-273 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告首次披序号交易标的交易买方 PB PE 备注露日按 2017 年度实际归母净利润计算。中粮信托两次评估的 PB 倍数均低于近年来国内上市公司收购信托公司股权交易价格 PB 倍数的平均水平，两次评估的 PE 倍数均高于近五年国内上市公司收购信托公司股权交易价格 PE 倍数的平均水平，考虑到从信托公司的发展运营模式来看，净资产的规模大小是决定信托公司的信托资产规模及收入的根本因素，且对中粮信托的市场法估值均采用 PB 倍数法，因此与同行业可比交易的 PB 估值比较更有参考意义，中粮信托两次评估的 PB 倍数低于可比交易 PB 倍数的平均水平，评估值处于合理区间内。综上，中粮信托重组评估与混改评估的估值差异具有合理性。 4、最近三年改制情况中粮信托最近三年不存在改制的情形。（九）拟购买资产为股权时的说明 1、本次交易拟购买资产为控股权中粮信托为中粮资本直接持股 76.0095%的控股子公司。本次交易中原特钢拟通过重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100%股权。本次交易完成后，中原特钢将间接持有中粮信托 76.0095%股权。 2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。 3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况中粮信托自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮信托自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法 2-2-274 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告存续的情形。（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法（1）利息收入利息收入按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确认。根据财政部有关规定，中粮信托发放的贷款，按期计提利息并确认收入。发放贷款到期（含展期） 90 天后尚未收回的，其应计利息停止计入当期利息收入，纳入表外核算。原在表内反映的应计利息同时冲销当期损益，转入表外核算；同时该笔贷款转作非应计贷款，以后每期利息均在表外核算，不确认当期收益。（2）手续费及佣金收入中粮信托手续费收入在同时满足以下两个条件时确认：①相关的服务已经提供；②根据合同的约定，收取的金额可以可靠计量。 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响中粮信托会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。 3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础（1）财务报表的编制基础中粮信托财务报表以持续经营为基础编制。（2）合并财务报表的编制范围中粮信托关于确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础请参见本节之 “一、中粮资本的基本情况”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理” 之“3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础”。 4、重大会计政策或会计估计差异情况截至 2018 年 6 月 30 日，中原特钢与中粮信托不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。 5、行业特殊会计处理政策 2-2-275 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮信托不存在行业特殊会计处理政策。（十一）其他情况说明 1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况本次交易中原特钢拟通过重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100% 股权，不涉及取得中粮信托其他股东同意的情况。中粮信托《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。 2、关联方非经营性资金占用情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托不存在关联方非经营性资金占用的情况。 3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况（1）行政处罚报告期内，中粮信托不存在任何行政处罚事项。（2）重大诉讼、仲裁情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托涉及诉讼金额在 1,000 万元以上的未决诉讼有 12 宗，涉及金额 24.48 亿元。其中中粮信托作为原告的有 11 宗，涉及金额 23.30 亿元，中粮信托作为被告的有 1 宗，涉及金额 1.18 亿元。具体情况如下： 2-2-276 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序原告或申被告或被申涉案金额起诉时间案由进展情况号请人请人（万元） 2016 年 4 月，北京信诚达融资产管理有限公司向北京市东城区人民法院起诉并于后续变更诉讼请求，请求要求中粮信托继续履行双方于 2015 年 10 月 14 日签订的单一资金信托合同，并赔偿损失 1.2048 亿元。2017 年 8 月 2 日，中粮信托向东城区人民法院提起反诉，请求终止履行双方签署的前述信托合同；北京信诚达融资产管理有限公司在信托合同终止后接收中粮信托返还的信托财产并支付欠付的信托报酬 4 万元。两案合并审理。 2017 年 11 月 6 日，北京市东城区人民法院作出《民事裁定书》（（2016）京 0101 民初字 7762 号之一），裁定因本案诉讼标的额超过 1 亿元，北京市东单一城区人民法院对此案无管辖权，本案移送北京市第二中级人民法院处理。北京信诚资金北京信诚达融资产管理有限公司向北京市第二中级人民法院提交《变更诉达融资产中粮信托有 1. 2016.4 信托 11,805 万元讼请求书》，请求中粮信托继续履行双方于 2015 年 10 月 14 日签订的单一管理有限限责任公司合同资金信托合同，并赔偿损失 1.1805 亿元。公司纠纷北京市第二中级人民法院于 2018 年 1 月 10 日立案，于 2018 年 7 月 10 日作出一审判决，判定：确认双方于 2015 年 10 月 14 日签订的单一资金信托合同于 2017 年 5 月 2 日终止履行；中粮信托向北京信诚达融资产管理有限公司赔偿经济损失 4 万元；中粮信托按照涉案单一资金信托合同的要求，向北京信诚达融资产管理有限公司原状分配涉案信托财产；驳回北京信诚达融资产管理有限公司的其他诉讼请求；驳回中粮信托的其他反诉请求。 2018 年 7 月 22 日，北京信诚达融资产管理有限公司上诉至北京市高级人民法院。本案已于 2018 年 11 月 23 日进行了庭前谈话。截至目前，本案二审尚未判决。华信中能高 2018 年 4 月 28 日，中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保新技术产业全申请并于后续变更财产保全申请：请求被告一支付股权转让价款和承担中粮信托股权有限公司 20,559.23 万违约责任，被告一和被告二承担质押担保责任，被告三承担差额补足义务 2. 有限责任 2018.4.28 转让（被告一）、元和违约责任；并申请冻结被告一、被告二、被告三银行存款 205,592,328.77 公司纠纷广东金控华元或者查封扣押等值的其他财产，其中，被告二仅被冻结其持有的华信（厦信投资有限门）港口投资管理有限公司出资额为 2,000 万元的股权。 2-2-277 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序原告或申被告或被申涉案金额起诉时间案由进展情况号请人请人（万元）公司（被告北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 2 日立案，于 2018 年 5 月 18 日作二）、上海华出财产保全裁定，于 2018 年 6 月 5 日作出财产保全情况告知书，已查封/ 信国际集团冻结被告相关资产。有限公司上海华信国际集团有限公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为（被告三）本案应由上海市第一中级人民法院管辖，北京市第二中级人民法院于 2018 年 6 月 19 日作出民事裁定，驳回其管辖权异议。上海华信国际集团有限公司于 2018 年 7 月 18 日向北京市高级人民法院提起管辖权异议上诉，北京市高级人民法院于 2018 年 9 月 30 日向中粮信托出具诉讼告知书，决定书面审理上海华信国际集团有限公司管辖权异议上诉。北京市高级人民法院于 2018 年 10 月 29 日作出民事裁定，驳回上海华信国际集团有限公司管辖权异议上诉，维持原裁定。本案已于 2018 年 12 月 19 日开庭审理。截至目前，本案二审尚未判决。 2018 年 5 月 4 日，中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告三承担信托计划北京黄金交项下因政策法规变化二需缴纳额外税费所相应提高的成本，被告二承担连易中心有限带责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 62,704,737.03 元或者查封、公司（被告扣押等值的其他财产。一）、中国青北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 16 日作债权中粮信托旅实业发展出财产保全裁定，于 2018 年 5 月 30 日作出财产保全情况告知书。转让 6,270.47 万 3. 有限责任有限责任公 2018.5.4 本案已于 2018 年 11 月 15 日开庭审理。鉴于被告一已于 2018 年 5 月 2 日合同元公司司（被告偿还了 549.48 万元，中粮信托于开庭审理后，即 2018 年 11 月 21 日向法庭纠纷二）、深圳市提交了减少诉讼请求金额的说明，诉讼请教的应收账款变更为 5,720.99 万天启成商业元。保理有限公 2018 年 12 月 10 日，北京市第二中级人民法院作出一审判决，判令：1、被司（被告三）告一于判决生效之日起 10 日内向中粮信托支付应收账款 5720.98 万元及违约金；2、被告二对被告一前述责任承担连带清偿责任；3、驳回中粮信托其他诉讼请求。 2-2-278 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序原告或申被告或被申涉案金额起诉时间案由进展情况号请人请人（万元）截至目前，被告是否上诉尚不确定。 2018 年 5 月 4 日中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告三承担信托计划项下因政策法规变化而需缴纳额外税费所相应提高的成本，要求被告三承担北京黄金交连带保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 50,842,172.54 元或者易中心有限查封、扣押等值的其他财产。公司（被告北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作一）、中国青出财产保全裁定，于 2018 年 5 月 30 日作出财产保全情况告知书，分别于债权中粮信托旅实业发展 2018 年 7 月 5 日、2018 年 11 月 20 日开庭审理。转让 5,084.22 万 4. 有限责任有限责任公 2018.5.4 2018 年 11 月 30 日，北京市第二中级人民法院作出一审判决，判令：1、被合同元公司司（被告告一于判决生效之日起 10 日内向中粮信托支付应收账款 5,084.22 万元及违纠纷二）、深圳市约金；2、被告三于判决生效之日起 10 日内向中粮信托支付增加的税费成天启成商业本 3.73 万元 3、被告二对被告一、被告三前述责任承担连带清偿责任；3、保理有限公驳回中粮信托其他诉讼请求。司（被告三） 2018 年 12 月 12 日，被告二向北京市高级人民法院提出上诉，请求撤销原判决第三项中关于上诉人对判决第二项债务承担连带保证责任，改判上诉人对税费成本 3.73 万元不承担连带保证责任。截至目前，本案二审尚未开庭审理。北京黄金交 2018 年 5 月 4 日中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保全易中心有限申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告三承担信托计划项公司（被告债权下因政策法规变化而需缴纳额外税费所相应提高的成本，要求被告三承担中粮信托一）、中国青转让 8,064.00 万连带保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 80,639,994.20 元或者 5. 有限责任 2018.5.4 旅实业发展合同元查封、扣押等值的其他财产。公司有限责任公纠纷北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作司（被告出财产保全裁定，于 2018 年 5 月 30 日作出财产保全情况告知书，分别于二）、深圳市 2018 年 7 月 5 日、2018 年 11 月 20 日开庭审理。 2-2-279 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序原告或申被告或被申涉案金额起诉时间案由进展情况号请人请人（万元）天启成商业 2018 年 11 月 30 日，北京市第二中级人民法院作出一审判决，判令：1、被保理有限公告一于判决生效之日起 10 日内向中粮信托支付应收账款 7,613.48 万元及违司（被告三）约金（因 2018 年 5 月 2 日，中粮信托收到被告一还款 450.51 万元，股从应收账款本金中予以扣减，各方确认应收账款本金为 7,613.48 万元）；2、被告三于判决生效之日起 10 日内向中粮信托支付增加的税费成本 8,46 万元 3、被告二对被告一、被告三前述责任承担连带清偿责任；3、驳回中粮信托其他诉讼请求。 2018 年 12 月 12 日，被告二向北京市高级人民法院提出上诉，请求撤销原判决第三项中关于上诉人对判决第二项债务承担连带保证责任，改判上诉人对税费成本 8.46 万元不承担连带保证责任。截至目前，本案二审尚未开庭审理。 2018 年 5 月 7 日，中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告二承担连带保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 104,220,358.60 元或者查封、扣押等值的其他财产。北京黄金交北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作易中心有限出财产保全裁定，于 2018 年 6 月 1 日作出财产保全情况告知书，于 2018 债权中粮信托公司（被告年 7 月 5 日开庭审理。转让 10,402.04 万 6. 有限责任一）、中国青 2018.5.7 2018 年 11 月 7 日，北京市第二中级人民法院作出一审判决，判令：1、被合同元公司旅实业发展告一于判决生效后 10 日内向中粮信托支付应收账款 10,402.04 万元及逾期纠纷有限责任公付款违约金；2、被告二对被告一前述责任承担连带清偿责任；3、驳回中司（被告二）粮信托其他诉讼请求。 2018 年 11 月 16 日，被告二向北京市高级人民法院提起上述，请求撤销一审判决中逾期违约金按照中国人民银行同期同类基准利率上浮 50%的判项，改判按照中国人民银行同期同类基准利率上浮 30%的标准计算违约金。截至目前，二审尚未开庭审理。 2-2-280 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序原告或申被告或被申涉案金额起诉时间案由进展情况号请人请人（万元） 2018 年 5 月 7 日，中粮信托向北京市第二中级人民法院提出诉讼及财产保全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告二承担连带保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 333,664,044.94 元或者查封、扣押等值的其他财产。北京黄金交北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 16 日作易中心有限出财产保全裁定，于 2018 年 5 月 30 日作出财产保全情况告知书。本案已债权中粮信托公司（被告于 2018 年 7 月 25 日开庭审理。转让 33,366.40 万 7. 有限责任一）、中国青 2018.5.7 2018 年 11 月 7 日，北京市第二中级人民法院作出一审判决，判令：1、被合同元公司旅实业发展告一于判决生效后 10 日内向中粮信托支付应收账款 33,366.40 万元及逾期纠纷有限责任公付款违约金；2、被告二对被告一前述责任承担连带清偿责任；3、驳回中司（被告二）粮信托其他诉讼请求。 2018 年 11 月 16 日，被告二向北京市高级人民法院提起上述，请求撤销一审判决中逾期违约金按照中国人民银行同期同类基准利率上浮 50%的判项，改判按照中国人民银行同期同类基准利率上浮 30%的标准计算违约金。截至目前，二审尚未开庭审理。 2018 年 5 月 23 日，中粮信托向北京市第四中级人民法院提起诉讼及财产保全申请：请求被告一清偿债务并承担违约责任，被告二承担保证责任和质押担保责任并支付违约金；并申请冻结被告一、被告二银行存款山东龙力生 111,213,972.6 元或者查封、扣押、冻结等值的其他财产。物科技股份金融中粮信托已向北京市第四中级人民法院提交起诉状、保全申请等材料。中粮信托 11,121.39726 有限公司借款北京市第四中级人民法院于 2018 年 5 月 23 日立案，于 2018 年 6 月 19 日 8. 有限责任 2018.5.23 万元（截至（被告一）、合同作出财产保全裁定，并由审判庭转交执行庭。截至 2018 年 7 月 17 日已查公司起诉日）程少博（被纠纷封/冻结被告部分资产。告二） 2018 年 7 月 5 日，山东龙力生物科技股份有限公司向北京市第四中级人民法院提出管辖权异议申请，2018 年 7 月 25 日，北京市第四中级人民法院裁定驳回其管辖权异议，山东龙力生物科技股份有限公司就此向北京市高级人民法院提起上诉，2018 年 9 月 28 日，北京市高级人员法院裁定驳回山东 2-2-281 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序原告或申被告或被申涉案金额起诉时间案由进展情况号请人请人（万元）龙力生物科技股份有限公司上诉，维持原裁定。 2018 年 12 月 20 日，北京市第四中级人民法院开庭审理本案。截至目前，本案尚待法院判决。 2018 年 5 月 18 日，中粮信托向北京市高级人民法院提起诉讼及财产保全申请：请求被告一偿还原告贷款本金 50,000 万元及截至全部贷款本息实际清偿之日止的贷款利息、罚息（按合同约定计算）；被告二在其担保的范围内对上述债务承担连带还款责任；判令本案诉讼费、保全费、律师费等全部费用由二被告承担。并申请冻结被告一、被告二银行存款 5 亿元或者查封、扣押等值的其他财产。北京市高级人民法院于 2018 年 5 月 23 日立案，于 2018 年 6 月 15 日作出财产保全裁定。截至 2018 年 7 月 17 日已轮候查封/冻结被告部分资产。凯迪生态环 2018 年 8 月 31 日，本案第一次开庭审理，中粮信托增加诉讼请求具体如下：境科技股份 1、请求判令被告一偿还中粮信托贷款本金 50,000 万元；2、请求判令被告有限公司金融一偿还上述贷款本金自 2017 年 12 月 21 日起至实际清偿之日至的利息（按中粮信托（被告一）、借款年利率 10%计算）；3、请求判令被告一偿还上述贷款本金自 2018 年 5 月 24 9. 有限责任 2018.5.23 50,000 万元阳光凯迪新合同日起至实际清偿之日至的罚息（按年利率 15%计算）；4、请求判令被告一公司能源集团有纠纷偿还上述贷款本金自 2018 年 5 月 24 日起至实际清偿之日至的复利（以实限公司（被际欠息金额为基础计算）；5、请求判令被告二在其担保范围内对上述债务告二）承担连带还款责任；6、请求判令被告二向中粮信托支付违约金 15 万元。7、请求判令两被告承担本案诉讼费、保全费 5,000 元。 2018 年 11 月 23 日，北京市高级人民法院作出一审判决，判令：1、报告一于判决生效之日起 10 日内支付给中粮信托借款本金 5 亿元，并支付利息及相应复利；2、被告二对前述被告一应承担的债务承担连带保证责任；3、被告三向中粮信托支付违约金 15 万元；4、驳回中粮信托其他诉讼请求。案件受理费中粮信托承担 2550 元，被告一和被告二共同负担 2540000 元，财产保全费 5000 元二被告共同负担。截至目前，被告未提起上诉。 2-2-282 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序原告或申被告或被申涉案金额起诉时间案由进展情况号请人请人（万元） 2018 年 6 月 15 日中粮信托向广东省深圳市中级人民法院申请诉前财产保全，请求对四位被告名下的相关财产采取诉前财产保全，同日，广东省深圳市中级人民法院作出保全裁定。2018 年 7 月初完成了诉前财产保全，包括轮候查封被告人被告三下 2 处房产、被告一所持有的深圳市东方金钰珠东方金钰股宝实业有限公司 17%股权、轮候查封被告二持有 3.6 亿股东方金钰股份有限份有限公司公司股票。（被告一）、 2018 年 7 月 11 日，中粮信托向北京市高级人民法院提起诉讼：请求被告一金融中粮信托云南兴龙实 33,660.8625 偿还中粮信托贷款本金 3 亿元、贷款期限内利息 34,868,625 元及截至全部借款 10. 有限责任业有限公司 2018.7.11 万元（截至贷款本息实际清偿之日止的罚息、复利（按合同约定计算），并承担律师费、合同公司（被告二）、起诉日）申请财产保全责任保险费、诉讼费等；判令被告二、被告三、被告四对被纠纷赵宁（被告告一前述应承担的全部债务及费用承担连带清偿责任；判令被告二、被告三）、王瑛琰三、被告四向中粮信托支付合同约定的违约金；判令被告一、被告二、被（被告四）告三、被告四承担本案的全部诉讼费用（包括诉讼费、财产保全费等）。北京市高级人民法院于 2018 年 7 月 24 日立案，2018 年 10 月 28 日，本案向被告公告送达。截至目前，本案尚未开庭审理。本案拟于 2019 年 2 月 22 日进行交换证据、2019 年 2 月 28 日进行质证并于 2019 年 3 月 6 日开庭审理。中科建飞投 2018 年 8 月 20 日，中粮信托向上海市高级人民法院提交执行申请，申请：资控股集团 1. 强制被申请人向申请人支付融资本金 40,000 万元；2.支付应付未付利息有限公司 36,388,325 元；3.支付自 2018 年 7 月 14 日（含）起至本息全部清偿之日（含）（被申请人公证止的罚息；4.支付申请人为实现债权及担保权利的全部费用（包括但不限于中粮信托一）、上海意债权 43,834.8325 诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证 11. 有限责任 2018.9.4 邦置业有限文书万元费 1,160,000 元、送达费、公告费、律师费 800,000 元、鉴定费等）和其他公司公司（被申执行应付款项；5.申请人对被申请人二抵押给申请人的商业房地产拍卖、变卖价请人二）、中款优先受偿。暂计至 2018 年 7 月 14 日，上述申请事项中被申请人合计应科建设开发支付的金额为 438,348,325 元。总公司（被上海市高级人民法院指定上海市第二中级人民法院具体执行。2018 年 9 月 2-2-283 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告序原告或申被告或被申涉案金额起诉时间案由进展情况号请人请人（万元）申请人三） 4 日，上海市第二中级人民法院受理本案并于 9 月 5 日出具执行裁定书，裁定：1.冻结、划拨被申请人一、被申请人三银行存款 438,854,073.33 元；2. 查封、拍卖、变卖被申请人二相关商业房地产；3.银行存款不足之数查封、扣押或拍卖、变卖被执行人相应价值的财产。 2018 年 9 月 4 日，上海市第二中级人民法院受理本案并于 9 月 5 日出具执行裁定书，9 月 7 日轮候查封抵押物。截至目前，中粮信托已向上海市第二中级人民法院提交申请要求法院向首封法院上海市青浦区法院发函要求移交抵押物处置权，目前正在与法院协调中。上海际大实 2018 年 9 月 19 日，中粮信托作为原告向北京市第二中级人民法院提起诉讼业发展有限及财产保全申请。诉讼请求为：（1）请求判令被告一和被告三立即向原告公司（被告支付回购价款 98,974,675 元；（2）判令被告一、被告三立即分别向原告支一）、中科建付违约金（均以 98,974,675 元为基数，按日 0.05%为标准，自 2018 年 6 月设开发总公 30 日起计算至回购价款全部支付完毕之日止）；（3）判令被告二对上述（1）司（被告债权和（2）项债务承担连带清偿责任；（4）判令被告一立即向原告支付信托业中粮信托二）、中科惠转让 10,564.5206 保障基金 93 万元；（5）判令被告一、被告二、被告三承担诉讼费、财产保 12. 有限责任 2018.09.19 瑞实业投资合同万元全费和律师费等费用。以上第（1）、（2）和（4）项暂计至 2018 年 8 月 27 公司（上海）有纠纷日，合计为 105,645,206.15 元。同时，中粮信托申请立即对被告一、被告二限公司（被和被告三名下价值 105,645,206.15 元的财产采取保全措施。告三）北京市第二中级人民法院就本案已立案，于 2018 年 9 月 19 日作出财产保全裁定，并于 2018 年 11 月 6 日作出财产保全情况告知书，已冻结三被告相关资产。本案已于 2018 年 11 月 23 日开庭审理。截至本报告书出具日，本案尚未判决。 2-2-284 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告对于上表第 1 项信托纠纷案件，涉及金额 11,805 万元。具体情况如下：原告诉称，2015 年 10 月，原、被告之间签订单一资金信托合同，约定原告将信托资金委托给被告，由被告以自己的名义按照合同的约定进行管理运用，但后续中粮信托拒绝执行委托人信托合同约定之外项目的指令，原告以此为由起诉中粮信托，要求赔偿机会成本损失。根据中粮资本提供的资料及其书面确认，该信托合同交易系为以实现北京新中实经济发展有限责任公司资产重组为目的的单一事务管理类信托，由委托人自主决定信托财产管理运用方式并自担风险，信托终止时原状返还，中粮信托作为受托人不承担主动管理职责。上表第 2-12 项诉讼案件均系信托项目纠纷，系中粮信托为了充分履行其管理职责及维护委托人利益而提起的诉讼，中粮信托已积极采取财产保全措施以维护委托人利益。 1）相关的资产减值损失及预计负债计提情况及对评估值的影响截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托涉及的涉案金额大于 1,000 万元以上的重大未决诉讼共有 12 宗，其中，作为原告的重大未决诉讼有 11 宗，作为被告的重大未决诉讼有 1 宗。中粮信托作为原告的重大未决诉讼中，根据案件涉及的信托合同的约定，中粮信托对该等诉讼涉及的信托产品承担因违反信托文件约定处理信托事务而导致信托财产遭受损失的责任，未承诺信托财产不受损失，中粮信托起诉相关当事人系为履行管理人职责、避免信托财产受到损失，不承担诉讼风险，故不涉及计提诉讼相关预计负债或资产减值准备，本次评估中也未考虑该等诉讼事项对估值的影响。中粮信托作为被告的重大未决诉讼为北京信诚达融资产管理有限公司诉中粮信托案。北京市第二中级人民法院于 2018 年 7 月 10 日就该案作出一审判决，根据一审判决，中粮信托需向原告赔偿经济损失 4 万元、原状分配涉案信托财产、承担案件受理费 3.205 万元，目前正在二审审理中。由于一审判决发生在报告期后且根据判决结果中粮信托应赔偿金额较小，故报告期内未计提预计负债，本次评估中也未考虑该等诉讼事项对估值的影响。截至目前，根据案件情况，中粮信 2-2-285 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告托预计二审很可能维持一审判决结果，因此，中粮信托于报告期后就该项诉讼计提了 7.205 万元预计负债。 2）对败诉或不利裁决的应对措施对于中粮信托作为被告的尚未了结的重大诉讼，中粮信托已聘请律师依法积极应诉，维护自身合法权益。如最终败诉，中粮信托将根据判决结果履行相关义务或支付相应赔偿，中粮信托就案件涉及的信托产品已收取信托报酬 4 万元，基于该案件一审判决和截至目前的进展，预计二审维持一审判决结果的可能性很大，预计赔偿责任不会对中粮信托的经营造成不利影响。对于中粮信托作为原告的尚未了结的重大未决诉讼或仲裁案件，因未最终判决，因此均存在获得法院/仲裁庭胜诉判决/裁决后无法获得全额执行的风险，中粮信托已聘请律师依法积极应诉，并已采取与案件对方积极沟通、保全、申请法院强制执行等其他措施维护自身权益。同时，中粮信托将根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》及信托合同的约定，履行临时信息披露义务，将信托财产可能遭受重大损失的情况及时向信托受益人披露，及时回复投资者的问题，尽力做好投资者安抚工作。综上所述，中粮信托已对败诉或不利裁决制定了充分的应对措施。 3）对交易完成后上市公司正常经营的影响截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托共涉及 12 宗 1,000 万元未决诉讼，其中 11 宗作为原告的诉讼系中粮信托为了充分履行其管理职责及维护委托人利益而提起的诉讼，中粮信托已积极采取财产保全措施以维护委托人利益，并将继续按照信托合同约定积极履行责任，勤勉尽责，积极应诉；1 宗作为被告的诉讼，一审判决中粮信托向北京信诚达融资产管理有限公司赔偿经济损失 4 万元、原状分配涉案信托财产、承担案件受理费 3.205 万元，未支持原告方的巨额赔偿请求，目前原告方上诉至北京市高级人民法院，中粮信托预计二审很可能维持一审判决结果。因此，该等诉讼对中粮信托及交易完成后上市公司正常经营无重大不利影响。此外，根据本次交易各方签署的《股权置换协议》和《发行股份购买资产协议》，约定交割日前的事实导致的诉讼、仲裁等所引发的赔偿、产生的债务或责 2-2-286 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告任、发生的费用将由交易对方承担，因此前述诉讼、仲裁等不会对中粮资本及其下属企业的生产经营构成重大不利影响，不会对交易完成后上市公司的正常经营造成重大不利影响。 4、最近三年的重大资产重组情况最近三年，中粮信托不存在重大资产重组的情况。 5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项中粮信托不存在涉及立项、环评、用地、规划、施工建设等相关报批情况。中粮信托已取得行业准入相关的业务资质。 6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况本次交易完成后，中原特钢将持有中粮资本 100%股权，并将间接控制中粮信托 76.0095%股权。中粮信托将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，中粮信托与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。三、中粮期货的基本情况（一）基本情况企业名称中粮期货有限公司企业类型有限责任公司成立日期 1996 年 3 月 1 日注册资本 84,620 万元实收资本 84,620 万元法定代表人吴浩军统一社会信用代码 9111000010002304XW 住所北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 15 层、3 层 310-313 室商品期货经纪；金融期货经纪、期货投资咨询。资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2-2-287 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（二）历史沿革 1、中粮期货的设立 1995 年 10 月 18 日，中国证监会作出《关于广东中农信期货经纪有限公司的批复》（证监期审字（1995）146 号），同意广东中农信期货经纪有限公司（以下简称“中农信期货”）在国家工商局申请注册登记，经营范围为：国内经纪业务，期货投资、信息咨询服务业务、期货从业人员培训业务。 1995 年 3 月 20 日，中国农村发展信托投资公司、中国诚信证券评估有限公司签署《广东中农信期货经纪有限公司章程》，约定中农信期货注册资本为 1,000 万元，中国农村发展信托投资公司以现金出资 600 万元、占注册资本的 60%，中国诚信证券评估有限公司以现金出资 400 万元、占注册资本的 40%。 1995 年 4 月 14 日，广信会计师事务所出具《验资报告》（广验字(1995)019 号），证明截至 1995 年 4 月 14 日，广东中农信期货经纪有限公司收到股东中国农村发展信托投资公司认缴的注册资本 600 万元、占注册资本的 60%，中国诚信证券评估有限公司认缴的注册资本 400 万元、占注册资本的 40%。 1996 年 3 月 1 日，国家工商行政管理局向广东中农信期货经纪有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：10002304-X）。根据该营业执照，中粮期货设立时的基本信息如下：名称广东中农信期货经纪有限公司住所广州市广州大道 118 号天龙大酒店法定代表人孙子系注册资本 1,000 万元企业类型有限责任公司经营范围国内商品期货代理、期货咨询、培训。经营期限自 1996 年 3 月 1 日至长期成立日期 1996 年 3 月 1 日中粮期货设立时的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额序号股东股权比例（%）（万元）（万元） 1 中国农村发展信托投资公司 600 600 60.00 2 中国诚信证券评估有限公司 400 400 40.00 2-2-288 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额实缴出资额序号股东股权比例（%）（万元）（万元）合计 1,000 1,000 100.00 2、1996 年股权转让、更名、增资 1996 年，中国农村发展信托投资公司、中国诚信证券评估有限公司与中国粮油食品进出口总公司、中粮粮油饲料进出口公司签署《协议书》，约定：中国农村发展信托投资公司将其拥有的中农信期货 600 万元的出资额（占中农信期货注册资本总额的 60%）转让给中国粮油食品进出口总公司；中国诚信证券评估有限公司将其拥有的中农信期货 100 万元的出资额（占中农信期货注册资本总额的 10%）转让给中国粮油食品进出口总公司，并将其拥有的中农信期货 300 万元的出资额（占中农信期货注册资本总额的 30%）转让给中粮粮油饲料进出口公司，中国粮油食品进出口总公司受让中农信期货 100%股权后将对其进行重组。 1996 年 7 月 10 日，中农信期货股东会作出决议，同意中农信期货更名为“中粮期货经纪有限公司”（以下简称“中粮期货经纪”），注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由中国粮油食品进出口总公司认缴。 1996 年 8 月 26 日，利安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》，证明截至 1998 年 8 月 26 日，中农信期货收到股东中国粮油食品进出口总公司认缴的新增注册资本 2,000 万元，出资方式为现金出资，公司累计实收资本为 3,000 万元，占注册资本 100%。 1996 年 9 月 27 日，国家工商行政管理局核准了中农信期货上述股权转让、更名及增资的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为 3,000 万元，公司名称为“中粮期货经纪有限公司”。本次股权转让及增资后，中粮期货经纪的股权结构如下：认缴出资额（万实缴出资额（万股权比例序号股东元）元）（%） 1 中国粮油食品进出口总公司 2,700 2,700 90.00 2 中粮粮油饲料进出口公司 300 300 10.00 合计 3,000 3,000 100.00 3、1999 年增资 2-2-289 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1999 年 9 月 1 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮期货经纪增加注册资本 2,000 万元，本次增资资金来源为从中粮期货经纪有限公司盈余公积金转入 2,000 万元，股东中国粮油食品进出口（集团）有限公司（原“中国粮油食品进出口总公司”）和中粮粮油饲料进出口公司同比例转增。 1999 年 9 月 10 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（99）京会兴字第 212 号），证明截至 1999 年 8 月 31 日，中粮期货经纪增加投入资本 2,000 万元，变更后的注册资本为 5,000 万元。 2000 年 3 月 23 日，国家工商行政管理局核准了中粮期货经纪上述增资的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为 5,000 万元。本次增资完成后，中粮期货经纪的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%）中国粮油食品进出口（集团）有限 1 4,500 4,500 90.00 公司 2 中粮粮油饲料进出口公司 500 500 10.00 合计 5,000 5,000 100.00 4、2007 年增资、股权转让 2007 年 6 月 22 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮期货经纪以未分配利润 10,000 万元转增注册资本，转增完成后，中粮期货经纪注册资本为 15,000 万元，中粮集团出资 14,500 万元、占注册资本的 96.7%；中粮国际（北京）有限公司（原“中粮粮油饲料进出口公司”）出资 500 万元、占注册资本的 3.3%；同意中粮国际（北京）有限公司将所持中粮期货经纪 3.3%的股权转让给明诚投资咨询有限公司。 2007 年 6 月 22 日，中粮国际（北京）有限公司与明诚投资咨询有限公司签署《股份转让协议》，约定中粮国际（北京）有限公司将所持中粮期货经纪有限公司 3.3%的股权无偿转让给明诚投资咨询有限公司。 2007 年 9 月 29 日，中国证监会做出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监期货字[2007]194 号），同意中粮期货经纪以 10,000 万元未分配利润转增注册资本，注册资本由 5,000 万元变更为 15,000 万元；核准 2-2-290 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告中粮期货经纪股权结构变更为：中粮集团（原“中国粮油食品进出口（集团）有限公司”）出资 14,500 万元、占注册资本的 96.7%；明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占注册资本的 3.3%。 2007 年 10 月 16 日，天职国际会计师事务所出具《验资报告》（天职京验字 [2007]第 021 号），证明截至 2007 年 10 月 9 日，中粮期货经纪已将未分配利润 10,000 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 15,000 万元，累计实收资本金额为 15,000 万元。 2007 年 10 月 27 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资、股权转让的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为 15,000 万元。本次增资及股权转让完成后，中粮期货经纪的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 14,500 14,500 96.70 2 明诚投资咨询有限公司 500 500 3.30 合计 15,000 15,000 100.00 5、2008 年增资 2007 年 11 月 19 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮集团对中粮期货经纪增资 20,000 万元，本次增资完成后，中粮集团出资 34,500 万元、占注册资本 98.6%，明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占注册资本 1.4%。 2008 年 1 月 24 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职京验字[2008]15 号），证明截至 2008 年 1 月 24 日，中粮期货经纪已收到中粮集团缴纳的新增注册资本合计 20,000 万元；变更完成后，中粮集团出资 34,500 万元、占注册资本 98.57%，明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占注册资本 1.43%；中粮期货经纪累计实收资本为 35,000 万元，占变更后的注册资本 100%。 2008 年 1 月 8 日，中国证监会作出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]46 号），同意中粮期货经纪注册资本由 15,000 万元变更为 35,000 万元；同意中粮期货经纪股权结构变更为：中粮集团出资 34,500 万元、占注册资本 98.6%，明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占 2-2-291 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告注册资本 1.4%。 2008 年 3 月 4 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为 35,000 万元。此次增资完成后，中粮期货经纪的股权结构如下：认缴出资额（万实缴出资额持股比例序号股东元）（万元）（%） 1 中粮集团 34,500 34,500 98.57 2 明诚投资咨询有限公司 500 500 1.43 合计 35,000 35,000 100.00 6、2011 年增资 2010 年 10 月 11 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意明诚投资咨询有限公司对中粮期货经纪现金增资 20,000 万元，增资完成后，中粮集团出资 34,500 万元、占注册资本 62.73%，明诚投资咨询有限公司出资 20,500 万元、占注册资本 37.27%。 2010 年 12 月 28 日，中国证监会做出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2010]1921 号），同意中粮期货经纪注册资本由 35,000 万元变更为 55,000 万元，新增注册资本由明诚投资咨询有限公司以现金方式认缴 20,000 万元；同意中粮期货经纪股权结构变更为：中粮集团出资 34,500 万元、占注册资本 62.73%，明诚投资咨询有限公司出资 20,500 万元、占注册资本 37.27%。 2011 年 1 月 10 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第 4-001 号），证明截至 2011 年 1 月 10 日，中粮期货经纪已收到明诚投资咨询有限公司现金增资款 20,000 万元，中粮期货经纪累计注册资本为 55,000 万元，累计实收注册资本为 55,000 万元。 2011 年 1 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为 55,000 万元。此次增资完成后，中粮期货的股权结构如下： 2-2-292 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额（万实缴出资额（万股权比例序号股东元）元）（%） 1 中粮集团 34,500 34,500 62.73 2 明诚投资咨询有限公司 20,500 20,500 37.27 合计 55,000 55,000 100.00 7、2011 年更名 2011 年 9 月 20 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮期货经纪名称变更为“中粮期货有限公司”。 2011 年 10 月 21 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述名称变更的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮期货经纪名称变更为“中粮期货有限公司”。 8、2012 年增资 2012 年 7 月 4 日，中和资产评估有限公司出具了《中粮期货有限公司拟增资项目资产评估报告书》（中和评报字（2012）第 BJV3045 号），以 2011 年 12 月 31 日为基准日，中粮期货总资产账面价值为 634,411.95 万元，总负债账面价值为 546,314.05 万元，净资产账面价值为 88,097.90 万元，评估后的股东全部权益价值为 237,899.98 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。 2012 年 12 月 24 日，中国证监会北京监管局作出《关于核准中粮期货变更股权和注册资本的批复》（京证监许可[2012]73 号），同意中粮期货注册资本由 55,000 万元变更为 84,620 万元，新增注册资本 29,620 万元由中国人寿以现金方式认缴；同意中粮期货股权变更。 2012 年 12 月 27 日，中粮期货股东会作出决议，同意中粮期货注册资本由 55,000 万元变更为 84,620 万元，新增注册资本 29,620 万元由中国人寿以现金方式认缴，其认购每一元的注册资本的价格是 4.52 元，须支付增资款为 133,882.4 万元，除 29,620 万元计入注册资本外，增资款的其余部分计入资本公积。中粮集团、明诚投资咨询有限公司已就本次增资出具《承诺函》，同意放弃优先按照实缴的出资额比例认缴增资的权利。 2012 年 12 月 26 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中兴华验字（2012）第 2104013 号），证明截至 2012 年 12 月 26 日，中国 2-2-293 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告人寿认缴出资额 29,620 万元已缴足，中粮期货变更后累计注册资本为 84,620 万元，累计实收资本为 84,620 万元。 2012 年 12 月 27 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货上述增资的工商变更登记，并向中粮期货换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮期货的注册资本为 84,620 万元。本次增资完成后，中粮期货的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 34,500 34,500 40.77 2 中国人寿 29,620 29,620 35.00 3 明诚投资咨询有限公司 20,500 20,500 24.23 合计 84,620 84,620 100.00 9、2014 年第一次股权转让 2014 年 5 月 30 日，中企华出具了《中粮集团有限公司拟转让中粮期货有限公司部分股东权益项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 1137-2 号），以 2013 年 12 月 31 日为基准日，中粮期货总资产账面价值为 808,816.76 万元，总负债账面价值为 565,659.07 万元，净资产账面价值为 243,157.70 万元，评估后的股东全部权益价值为 331,647.15 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。 2014 年 5 月 31 日，中企华出具了《中粮明诚投资咨询有限公司拟向中粮集团有限公司转让山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权项目评估报告》中企华评报字(2014)第 1137-1 号），以 2013 年 12 月 31 日为基准日，山东中粮花生制品进出口有限公司总资产账面价值为 34,341.92 万元，总负债账面价值为 20,361.92 万元，净资产账面价值为 13,980.00 万元，评估后的股东全部权益价值为 10,278.13 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。 2014 年 7 月 1 日，中粮期货股东会作出决议，同意中粮集团以其持有的中粮期货 3.1%股权为对价，受让中粮明诚投资咨询有限公司（原“明诚投资咨询有限公司”）持有的山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权，上述股权转让完成后，中粮集团、中国人寿及中粮明诚投资咨询有限公司分别持有中粮期货 37.67%、35%和 27.33%的股权。 2-2-294 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2014 年 7 月 1 日，中粮明诚投资咨询有限公司与中粮集团签署《山东中粮花生制品进出口有限公司股权转让协议》，约定：中粮集团受让中粮明诚投资咨询有限公司持有的山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权，中粮集团就受让股权向中粮明诚投资咨询有限公司支付对价为其持有的中粮期货 3.1%股权。 2014 年 7 月 10 日，中粮期货完成上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中粮期货的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮集团 31,876.79 31,876.79 37.67 2 中国人寿 29,620 29,620 35.00 3 明诚投资咨询有限公司 23,123.22 23,123.22 27.33 合计 84,620 84,620 100.00 10、2014 年第二次股权转让 2014 年 10 月 31 日，中企华评估出具了《中粮集团有限公司拟转让中粮期货有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 1327-1 号），以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中粮期货总资产账面价值为 849,471.34 万元，总负债账面价值为 597,295.76 万元，净资产账面价值为 252,175.58 万元，评估后的股东全部权益价值为 330,833.67 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。 2014 年 10 月 31 日，中企华出具了《中粮明诚投资咨询有限公司拟转让中粮集团（深圳）有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 1327-2 号），以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中粮集团（深圳）有限公司总资产账面价值为 64,118.59 万元，总负债账面价值为 8,354.88 万元，净资产账面价值为 55,763.71 万元，评估后的股东全部权益价值为 165,987.05 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。 2014 年 11 月 17 日，中粮期货股东会作出决议，同意中粮集团以其持有的中粮期货 37.67%股权为对价，受让中粮明诚投资咨询有限公司持有的中粮集团（深圳）有限公司 76%股权，上述股权转让完成后，中粮明诚投资咨询有限公司持有中粮期货 65%股权，中国人寿持有中粮期货 35%股权。 2014 年 11 月 17 日，中粮明诚投资咨询有限公司与中粮集团签署《中粮集 2-2-295 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告团（深圳）有限公司股权转让协议》，约定中粮集团以其持有的中粮期货 37.67% 股权为对价，受让中粮明诚投资咨询有限公司持有的中粮集团（深圳）有限公司 76%股权。 2014 年 12 月 29 日，中国证监会作出《关于核准中粮期货变更股权的批复》（证监许可[2014]1447 号），同意中粮期货股权结构变更为：中国人寿保险公司出资额为 29,620 万元、占注册资本 35%，中粮明诚投资咨询有限公司出资额为 55,000 万元、占注册资本 65%。 2014 年 12 月 30 日，中粮期货完成上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中粮期货的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮明诚投资咨询有限公司 55,000 55,000 65.00 2 中国人寿 29,620 29,620 35.00 合计 84,620 84,620 100.00 11、2015 年股东名称变更 2015 年 10 月 10 日，中粮期货股东会作出决议，因中粮期货的股东明诚投资已更名为“中粮资本投资有限公司”，同意相应修改公司章程并办理工商变更手续。 2015 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局核准了上述股东更名的工商变更登记，并向中粮期货换发了本次股东更名后的《营业执照》。本次股东更名完成后，中粮期货的股权结构如下：认缴出资额实缴出资额股权比例序号股东（万元）（万元）（%） 1 中粮资本 55,000 55,000 65.00 2 中国人寿 29,620 29,620 35.00 合计 84,620 84,620 100.00 （三）股权结构及控制关系情况 1、股权结构及控制关系截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本是中粮期货的控股股东，国务院 2-2-296 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告国资委是中粮期货的实际控制人。中粮期货股权结构图如下：国务院国资委 100% 中粮集团 64.51% 中粮资本中国人寿 65% 35% 中粮期货 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。（四）下属企业情况 1、子公司情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货拥有 4 家控股子公司。其中，中粮祈德丰、北京祈德丰、中粮期货（国际）为 2 级子公司；上海祈德为 3 级子公司。具体情况如下：序注册资本持股公司名称住所成立日期号（万元）比例深圳市前海深港合作区前湾中粮祈德丰投资一路 1 号 A 栋 201 室（入驻 1 2013/8/5 56,000 100.00% 服务有限公司深圳市前海商务秘书有限公司）中粮祈德丰（北北京市东城区东滨河路甲 1 2 京）商贸有限公 2005/12/30 19,500 100.00% 号5层A室司中粮期货（国际）香港铜锣湾告士打道 262 号 10,000 万 3 2017/11/23 90.00% 有限公司中粮大厦 29 楼 2901 室港币上海祈德投资有中国（上海）自由贸易试验 4 2014/4/3 1,000 100.00% 限公司区加枫路 26 号 108 室注：持股比例为中粮期货直接持有和间接持有的合计股权比例。 2、分支机构情况截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货共有 17 家分支机构，基本情况如下： 2-2-297 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告法定序分支机构统一住所成立日期代表号名称社会信用代码人北京市东城区东滨河中粮期货北京 1 路甲 1 号大象投资大 2016/9/13 91110101MA008ADM0T 张爽分公司厦4层福建省厦门市思明区中粮期货厦门 2 宜兰路 9 号康利金融 2010/1/25 913500005509914865 张辉分公司大厦 1601 单元辽宁省大连市沙河口区会展路 129 号大连中粮期货大连 3 国际金融中心 A 座大 2001/6/12 91210204728850366K 于凌营业部
附件：公告原文

中原特钢：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2019-01-03

       中信建投证券股份有限公司
                  关于
         中原特钢股份有限公司
重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易
                   之
           独立财务顾问报告
             独立财务顾问
             二 O 一九年一月
                 2-2-1
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                       独立财务顾问声明与承诺
    中信建投证券股份有限公司接受中原特钢股份有限公司董事会的委托，担任
本次中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独
立财务顾问。
    本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26
号准则》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
    独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供中原特钢全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
    1、本独立财务顾问与中原特钢及其交易对方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
    2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，
有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的
内容不存在实质性差异；
    3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中原特钢及交易对方提供。中
原特钢及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
    4、本核查意见不构成对中原特钢的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
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          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    6、本独立财务顾问提请中原特钢的全体股东和公众投资者认真阅读中原特
钢就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
    3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
    5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
    6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
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                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
   一、本独立财务顾问作如下声明 ............................................................................ 2
   二、本独立财务顾问作如下承诺 ............................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
   一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 12
   二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 .................. 12
   三、注入资产和置出资产评估作价情况 .............................................................. 14
   四、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................... 15
   五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 23
   六、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 25
   七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 30
   八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
   行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
   股份减持计划 .......................................................................................................... 39
   九、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 40
   十、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 .................................................. 42
   十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 45
重大风险提示 ............................................................................................................. 46
   一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 46
   二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 49
   三、财务风险 .......................................................................................................... 60
   四、其他风险 .......................................................................................................... 63
第一节         本次交易概况 ............................................................................................. 64
   一、本次交易的背景 .............................................................................................. 64
   二、本次交易的目的 .............................................................................................. 65
   三、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 67
                                                               2-2-4
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 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 72
 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 .................. 80
 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 81
第二节      上市公司基本情况 ..................................................................................... 84
 一、基本信息 .......................................................................................................... 84
 二、历史沿革 .......................................................................................................... 84
 三、最近六十个月的控制权变动情况 .................................................................. 89
 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 91
 五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 91
 六、主要财务数据和财务指标 .............................................................................. 92
 七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 94
 八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
 规被中国证监会立案调查的情况说明 .................................................................. 95
 九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 95
 十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 .............. 95
第三节      交易对方基本情况 ..................................................................................... 96
 一、中粮集团基本情况 .......................................................................................... 96
 二、弘毅弘量基本情况 ........................................................................................ 101
 三、温氏投资基本情况 ........................................................................................ 110
 四、首农食品集团基本情况 ................................................................................ 114
 五、结构调整基金基本情况 ................................................................................ 119
 六、宁波雾繁基本情况 ........................................................................................ 122
 七、航发资产基本情况 ........................................................................................ 129
 八、上海国际资管基本情况 ................................................................................ 132
第四节      置出资产基本情况 ................................................................................... 137
 一、置出资产范围 ................................................................................................ 137
 二、置出资产主要财务数据 ................................................................................ 137
 三、置出资产具体情况 ........................................................................................ 138
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                 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  四、置出资产涉及的抵押、质押及重大未决诉讼、行政处罚 ........................ 175
  五、置出资产的员工安置情况 ............................................................................ 176
第五节       注入资产基本情况 ................................................................................... 177
  一、中粮资本的基本情况 .................................................................................... 177
  二、中粮信托的基本情况 .................................................................................... 226
  三、中粮期货的基本情况 .................................................................................... 286
  四、中英人寿的基本情况 .................................................................................... 338
  五、中粮资本其他下属公司基本情况 ................................................................ 413
第六节       标的资产评估作价及定价公允性 ........................................................... 454
  一、置出资产评估作价情况 ................................................................................ 454
  二、注入资产评估作价情况 ................................................................................ 485
  三、中粮资本 100%股权评估情况 ..................................................................... 486
  四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ................................ 614
  五、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .................................... 627
第七节       发行股份情况 ........................................................................................... 639
  一、发行股份购买资产拟发行股份情况 ............................................................ 639
  二、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化 ............................................ 646
  三、本次发行股份前后股权结构变化情况 ........................................................ 647
第八节       本次交易相关合同的主要内容 ............................................................... 649
  一、《股权置换协议》 .......................................................................................... 649
  二、《发行股份购买资产协议》 .......................................................................... 654
  三、《股权置换协议之补充协议》 ...................................................................... 663
  四、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ...................................................... 664
  五、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 ............................................ 666
第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 669
  一、基本假设 ........................................................................................................ 669
  二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 669
  三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 682
  四、本次交易评估合理性分析 ............................................................................ 686
                                                         2-2-6
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ............................ 688
六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ........................................................ 696
七、资产交付安排分析 ........................................................................................ 698
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 .................................................... 699
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 .................................................... 700
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定 .................................................................... 701
十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................... 702
                                                   2-2-7
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                       释义
    在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
                                 《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股
本独立财务顾问报告          指   份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产
                                 暨关联交易之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、中信建
                            指   中信建投证券股份有限公司
投、中信建投证券
                                 《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行
《重组报告书》              指
                                 股份购买资产暨关联交易报告书》
公司、上市公司、中原特
                            指   中原特钢股份有限公司
钢
中粮集团                    指   中粮集团有限公司
                                 弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限
弘毅弘量                    指
                                 合伙）
温氏投资                    指   广东温氏投资有限公司
                                 北京首农食品集团有限公司，曾用名为“北京首
首农集团、首农食品集团      指
                                 都农业集团有限公司”
结构调整基金                指   中国国有企业结构调整基金股份有限公司
                                 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限
宁波雾繁                    指
                                 合伙）
兴业国信资管                指   兴业国信资产管理有限公司
航发资产                    指   中国航发资产管理有限公司
上海国际资管                指   上海国际集团资产管理有限公司
                                 中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、
交易对方                    指   结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际
                                 资管
交易各方                    指   中原特钢、交易对方
                                 中国兵器装备集团有限公司，曾用名为“中国兵
兵装集团                    指
                                 器装备集团公司”、“中国南方工业集团公司”
南方工业资产                指   南方工业资产管理有限责任公司
特钢装备                    指   河南中原特钢装备制造有限公司
                                 截至评估基准日，中原特钢经评估的全部资产及
标的资产、交易标的          指
                                 负债，以及中粮资本100%股权
标的公司、中粮资本          指   中粮资本投资有限公司
                                 截至2017年9月30日，中原特钢持有的经审计及
置出资产                    指
                                 评估确认的全部资产及负债
                                        2-2-8
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                   中粮集团用于本次资产置换的与置出资产等值
置入资产                      指
                                   的中粮资本股权
                                   中原特钢向交易对方发行股份购买的中粮资本
购买资产                      指
                                   股权
                                   中原特钢在本次交易中取得的资产，即中粮资本
注入资产                      指
                                   100.00%的股权
中粮信托                      指   中粮信托有限责任公司
中粮期货                      指   中粮期货有限公司
中英人寿                      指   中英人寿保险有限公司
龙江银行                      指   龙江银行股份有限公司
                                   中粮资本（香港）有限公司或COFCO CAPITAL
中粮资本（香港）              指
                                   (HONG KONG) CO., LIMITED
中粮农业产业基金公司          指   中粮农业产业基金管理有限责任公司
中粮祈德丰                    指   中粮祈德丰投资服务有限公司
上海祈德                      指   上海祈德投资有限公司
                                   中粮祈德丰（北京）商贸有限公司，曾用名为“北
北京祈德丰                    指
                                   京祈德丰商贸有限公司”
                                   中粮期货（国际）有限公司或COFCO FUTURES
中粮期货（国际）              指
                                   (INTERNATIONAL) CO., LIMITED
中英益利                      指   中英益利资产管理股份有限公司
中粮财务                      指   中粮财务有限责任公司
三亚亚龙湾                    指   三亚亚龙湾开发股份有限公司
粮食电子交易中心              指   中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司
前海中粮                      指   深圳前海中粮发展有限公司
万德丰                        指   万德丰（北京）投资管理有限公司
深圳明诚                      指   深圳市明诚金融服务有限公司
数字健康                      指   中粮数字健康科技（北京）有限公司
本富基金公司                  指   本富基金公司或Fortune Fund Company
深圳中粮商贸                  指   深圳中粮商贸服务有限公司
蒙特利尔银行                  指   加拿大蒙特利尔银行
                                   上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团
                                   持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置
本次交易、本次重组、本             换。中粮资本64.51%股权经置换后的差额部分由
                              指
次重大资产重组                     上市公司向中粮集团发行股份购买。同时，上市
                                   公司向其他交易对方发行股份购买其合计持有
                                   的中粮资本35.49%股权。
本次资产置换、本次重大             上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团
                              指
资产置换                           持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置
                                          2-2-9
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                   换。
                                   《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司
《股权置换协议》              指   关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股
                                   权置换协议》
                                   《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司
《股权置换协议之补充
                              指   关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股
协议》
                                   权置换协议之补充协议》
《发行股份购买资产协               《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之
                              指
议》                               发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协               《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之
                              指
议之补充协议》                     发行股份购买资产协议之补充协议》
评估基准日                    指   2017年9月30日
                                   中原特钢向中粮集团交付置出资产，交易对方向
                                   中原特钢交付注入资产的日期，若注入资产完成
                                   过户至甲方的工商登记之日为某月15日（含）之
                                   前，则交割日为上月月末之日；若注入资产完成
交割日                        指
                                   过户至甲方的工商登记之日为某月15日（不含）
                                   之后，则交割日为当月月末之日，除非交易双方
                                   另有约定；自交割日起，注入资产及置出资产的
                                   所有权利、义务和风险发生转移
报告期、最近两年一期          指   2016年、2017年和2018年1-6月
                                   指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至
                                   交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有
过渡期间                      指
                                   关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日
                                   （不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
国务院                        指   中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资委          指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会            指   中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会        指   中国银行保险监督管理委员会
中国银监会、银监会            指   原中国银行业监督管理委员会
中国保监会、保监会            指   原中国保险监督管理委员会
国防科工局                    指   国家国防科技工业局
商务部                        指   中华人民共和国商务部
国家发改委、发改委            指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所、交易所                指   深圳证券交易所
上期所                        指   上海期货交易所
大商所                        指   大连商品交易所
郑商所                        指   郑州商品交易所
                                          2-2-10
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中金所                        指   中国金融期货交易所
上期能源                      指   上海国际能源交易中心股份有限公司
嘉源律师                      指   北京市嘉源律师事务所
                                   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），曾用
安永、安永会计师              指
                                   名为“安永华明会计师事务所”
立信、立信会计师              指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估师、
                       指          北京中企华资产评估有限责任公司
评估师
中兴财光华、中兴财光华
                       指          中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》              指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26号准则》                  指
                                   则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
                                   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》            指
                                   规定》
                                   《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
《业务指引》                  指
                                   行）》
《上市规则》                  指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》          指   《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指          《上市公司非公开发行股票实施细则》
                                   《中原特钢股份有限公司章程（2017年10月修
《公司章程》                  指
                                   订）》
元、万元、亿元                指   人民币元、万元、亿元
                                   中华人民共和国领域以外或者领域以内中华人
境外                          指   民共和国政府尚未实施行政管辖的地域，包括香
                                   港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因
造成。
                                         2-2-11
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下
列事项：
一、本次交易方案概述
    本次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，互
为条件、同时进行。主要内容如下：
（一）重大资产置换
    中原特钢以其持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债与中粮
集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本 64.51%股权的等值部分进
行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。
    中原特钢将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装
备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。
（二）发行股份购买资产
    中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团
发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调
整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资
本 35.49%股权。
    本次交易完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易注入资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会
                                       2-2-12
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。
本次交易注入资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务指标对比如下：
                                                                               单位：亿元
               项目                       资产总额         营业收入           资产净额
注入资产 2017 年末/度                      562.39            80.72             160.65
注入资产成交金额                           211.86               -              211.86
注入资产相关指标与成交金额孰高             562.39            80.72             211.86
上市公司 2017 年末/度                       34.26             9.73              15.72
注入资产（或成交金额）/上市公司          1,641.54%          829.60%          1,347.59%
《重组管理办法》规定的重大资产重                                              50%且金
                                            50%               50%
组标准                                                                     额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准                     是                是                是
    注：注入资产的资产总额、资产净额及营业收入取自中粮资本经审计的 2017 年备考合
并资产负债表和利润表，注入资产成交金额为中粮资本 100%股权的评估值，上市公司资产
总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表。
    根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规
定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
    本次重大资产重组涉及上市公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并
向其发行股份购买资产，中粮集团为上市公司关联方；本次交易完成后，弘毅弘
量将持有上市公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，
弘毅弘量为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
    1、本次交易不构成重组上市
    为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企
内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018 年 4
月 13 日，兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股
份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为
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            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为公司
实际控制人。
    本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务
院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议情况的说明
    本次交易完成后，中粮集团仍为上市公司的控股股东、国务院国资委仍为上
市公司的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司 5%以上股份，未导致持有上市
公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大
变化。本次交易完成后，上市公司主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件
业务转变为金融业务。
    除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议。
三、注入资产和置出资产评估作价情况
（一）注入资产评估作价情况
    根据中企华出具并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重大资产
重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
企华评报字【2018】第 1036-01 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，评估
机构使用资产基础法对中粮资本 100%股权进行了评估，其母公司口径净资产账
面价值为 1,450,911.72 万元，净资产评估价值为 2,118,567.61 万元，增值额为
667,655.89 万元，增值率为 46.02%。交易各方由此确认注入资产的交易价格为
2,118,567.61 万元。
    中企华出具的中企华评报字【2018】第 1036-01 号《评估报告》评估基准日
为 2017 年 9 月 30 日，有效期 1 年。公司聘请中企华以 2018 年 3 月 31 日为评估
基准日对注入资产进行了补充评估，并出具中企华评报字【2018】第 1335-01 号
                                        2-2-14
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
《评估报告》。截至 2018 年 3 月 31 日，注入资产的评估值为 2,197,277.60 万元，
较以 2017 年 9 月 30 日为基准日的评估结果增加 3.72%，本次交易注入资产仍选
用以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据。补充评估结果不
会对本次重组构成实质影响。同时，本次补充评估结果不作为作价依据，未经有
权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。
（二）置出资产评估作价情况
    根据中企华出具的并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重大资
产重组项目所涉及的中原特钢股份有限公司净资产价值资产评估报告》（中企华
评报字【2018】第 1036-02 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构
使用市场法和资产基础法对置出资产进行了评估，并使用市场法评估结果作为最
终的评估结论，置出资产母公司口径净资产账面价值为 153,817.16 万元，净资产
评估价值为 166,154.61 万元，增值额为 12,337.45 万元，增值率为 8.02%。交易
双方由此确认置出资产的交易价格为 166,154.61 万元。
    中企华出具的中企华评报字【2018】第 1036-02 号《评估报告》评估基准日
为 2017 年 9 月 30 日，有效期 1 年。公司聘请中企华以 2018 年 3 月 31 日为评估
基准日对置出资产进行了补充评估，并出具中企华评报字【2018】第 1335-02 号
《评估报告》。截至 2018 年 3 月 31 日，置出资产的评估值为 155,363.94 万元，
较以 2017 年 9 月 30 日为基准日的评估结果减少 6.49%，本次交易置出资产仍选
用以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据。补充评估结果不
会对本次重组构成实质影响。同时，本次补充评估结果不作为作价依据，未经有
权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。
四、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行方案
    根据本次重组交易方案及标的资产的评估结果，上市公司拟向交易对方发行
股份支付交易对价 1,952,413.00 万元，占注入资产交易价格 2,118,567.61 万元的
92.16%。
                                       2-2-15
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）发行股份的种类和面值
    上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
    本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
    本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首
农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。
    中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、
航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约 56.6635%、9.2593%、
5.1440%、4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计 92.1572%）
股权认购本次发行的股份。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次重大资产重组事项的
董事会决议公告日，即公司第三届董事会第四十八次会议决议公告日。
    根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
                                                                              单位：元/股
  股票交易均价计算区间                  交易均价                   交易均价的 90%
前 20 个交易日                                        13.81                          12.43
前 60 个交易日                                        13.55                          12.20
前 120 个交易日                                       12.98                          11.69
    本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增
强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、
                                         2-2-16
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为 11.69 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关
于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》，根据发行价格调整机制对
本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的股份发行价格为
10.84 元/股，详见本节“四、发行股份购买资产的简要情况”之“（六）发行价
格调整方案及调整结果”。
（五）发行数量
    向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定：
    向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股
权的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。
    向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
    向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资
产、上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构
                                       2-2-17
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷
本次发行股份的发行价格。
      按照上述公式、调整后的发行价格以及标的资产交易价格，本次上市公司发
行股份情况如下：
 序号          交易对方          交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份（股）
  1       中粮集团                    1,200,452.27        1,200,452.27      1,107,428,293
  2       弘毅弘量                      196,163.67         196,163.67         180,962,793
  3       温氏投资                      108,979.81         108,979.81         100,534,883
  4       首农食品集团                   98,081.83          98,081.83          90,481,396
  5       结构调整基金                   87,183.86          87,183.86          80,427,911
  6       宁波雾繁                       87,183.85          87,183.85          80,427,908
  7       航发资产                       87,183.85          87,183.85          80,427,908
  8       上海国际资管                   87,183.85          87,183.85          80,427,906
            合计                      1,952,413.00        1,952,413.00      1,801,118,998
      上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。
      最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，中原特钢如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权除息事项，
发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）发行价格调整方案及调整结果
      为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
      1、调整对象
      调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调整。
      2、价格调整方案的生效条件
      上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
      3、可调价期间
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           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
    4、调价触发条件
    可调价期间内，同时满足下述（1）和（2）情形的，上市公司董事会有权根
据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
    （1）可调价期间内，公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收
盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间
内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌
日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 15%；且
    （2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 30 个交易日中任意 10 个
交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
11,437.21 点）跌幅超 15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续 30 个
交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
收盘点数（即 1,830.30 点）跌幅超 15%。
    5、调价基准日
    可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
    6、调价方式
    当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购
买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
    可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进
行调整。
    7、发行股份数量的调整
                                       2-2-19
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。
    8、调价基准日至发行日期间除权除息事项
    调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相
应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
    9、发行价格调整结果
    鉴于中原特钢股票在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有 10 个交
易日的收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 10 月 25
日）收盘价格跌幅超 15%，且深证成指（399001）在 2018 年 6 月 12 日至 2018
年 7 月 2 日期间已有 10 个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日
前一交易日（2017 年 10 月 25 日）收盘点数（即 11,437.21 点）跌幅超 15%。市
场走势已触发本次重组方案中发行价格调整条件。公司于 2018 年 7 月 9 日召开
的第三届董事会第五十次会议同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整。
    本次发行股份价格调整的调价基准日为调价触发条件得到满足的首个交易
日，即 2018 年 7 月 2 日，调整后的发行价格为调价基准日前 20 日交易均价的
90%，即 10.84 元/股。
    10、关于发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明
    根据《重组管理办法》相关规定，本次重组设置了股票发行价格调整机制。
本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上，并充分考虑了上
市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为调价触发条件得到满足的首个交
易日，调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免
生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
    本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本
次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自 2018 年年初以来整体单边震荡下行
                                       2-2-20
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的趋势给本次重组带来不确定性，因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而
未设置涨跌幅双向调整机制。
    本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第
四十八次会议、第四十九次会议审议通过，并经上市公司 2018 年第三次临时股
东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。调价机制的触发条件得到满足后，
在股东大会的授权下，股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审
议通过，并取得了国务院国资委的批准，公司及各交易对方就价格调整方案签署
了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，相关程序合法合规，有助于维护
中小股东的合法权益和利益。
    因此，本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
（七）股份锁定安排
    中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价，则中粮集团认购的股份
将在上述限售期基础上自动延长六个月。中粮集团在本次重组前已经持有的中原
特钢股份，自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。
    弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、
上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成
日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
    交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
                                       2-2-21
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）上市公司滚存未分配利润安排
    本次发行完成后，公司滚存的未分配利润（如有），由公司新老股东按本次
交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）过渡期间损益安排
    1、置出资产过渡期间损益承担安排
    置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由中原特钢享有或承担。
    2、注入资产在过渡期间的损益承担安排
    注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
    3、交易各方同意于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置
出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上
述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。
（十）上市地点
    本次发行的股份将在深交所上市交易。
（十一）决议有效期
    本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延
长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。
（十二）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
    本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度
（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年
                                      2-2-22
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存
在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不
足的部分以现金方式进行补偿。
    中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股
发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
    其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股
权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。
    交易对方各自累积补偿金额不超过其各自就注入资产获得的交易对价总额。
    中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，补偿
股份数量相应调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易完成前，上市公司主要从事工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研
发、生产、销售和服务。
    本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注
入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融
企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成
为以农业金融为特色的投资控股平台。
    通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司
将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、
服务实体经济，抗风险能力、持续发展能力以及整体经营业绩提升得到有效保障，
符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
    根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财
                                       2-2-23
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
务数据和重要财务指标如下：
                           2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月         2017 年 12 月 31 日/2017 年度
       项目
                             本次交易前           本次交易后         本次交易前       本次交易后
归属于上市公司股
                                152,222.90         1,656,169.55         157,211.38       1,606,523.99
东权益（万元）
归属于上市公司股
                                  -5,120.52           62,650.50         -25,792.04         109,043.59
东的净利润（万元）
每股收益（元/股）                     -0.11                   0.27           -0.51               0.47
    本次交易完成后，公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于
提升公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上
市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据本次交易对注入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交易
完成前后，上市公司股权结构变化情况如下：
                                                                                          单位：万股
                                          交易前                                交易后
           股东
                                持股数             持股比例            持股数            持股比例
中粮集团                           33,911.51                67.42%      144,654.34           62.78%
弘毅弘量                                      -                  -       18,096.28            7.85%
温氏投资                                      -                  -       10,053.49            4.36%
首农食品集团                                  -                  -        9,048.14            3.93%
结构调整基金                                  -                  -        8,042.79            3.49%
宁波雾繁                                      -                  -        8,042.79            3.49%
航发资产                                      -                  -        8,042.79            3.49%
上海国际资管                                  -                  -        8,042.79            3.49%
南方工业资产                        5,394.91                10.73%        5,394.91            2.34%
其他股东                           10,992.23                21.85%       10,992.23            4.78%
           合计                    50,298.66               100.00%      230,410.56          100.00%
    本次交易完成前，上市公司的股权结构图如下：
                                                  2-2-24
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                国务院国资委
                                      100%
                                   中粮集团
                                     67.42%
                                   中原特钢
   本次交易完成后，上市公司的股权结构图如下：
                                国务院国资委
                                      100%
                                   中粮集团
                                     62.78%
                                   中原特钢
   本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后，社会公
众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于
10%，公司仍然符合上市条件。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
    1、上市公司履行的决策程序
   （1）上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
   （2）本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董
事会第四十九次会议审议通过；
   （3）本次交易方案已经上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
   （4）本次交易的股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审
                                      2-2-25
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
议通过。
    2、交易对方履行的决策程序
    中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、
航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。
    3、国有资产监督管理部门的批准程序
    （1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
    （2）本次交易注入资产和置出资产已完成国务院国资委评估备案程序；
    （3）本次交易方案已获得国务院国资委正式批复（国资产权[2018]330 号）。
    （4）本次发行股份价格调整涉及的国有股权管理事项已获得国务院国资委
正式批复（国资产权〔2018〕646 号）。
    4、行业主管部门的批准程序
    （1）本次交易方案已获得国防科工局的同意批复（科工计[2018]331 号）。
    （2）本次交易不存在需取得金融行业主管部门前置审批或备案程序的情形
    根据本次重组方案，中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式
购买中粮资本 100%的股权，其中，中粮资本持有中粮信托 76.0095%的股权、中
粮期货 65%的股权、中英人寿 50%的股权、龙江银行 20%的股权、中粮财务 3.26%
的股权。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本下属金融资产不涉及需取得
金融行业主管部门审批或备案的情形，具体情况如下：
    1）中粮信托 76.0095%的股权
    根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股
权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份
5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公司
由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并
初步审查，中国银监会审查并决定，中国银监会自收到完整申请材料之日起 3 个
月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整
                                       2-2-26
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 57 条的规定，经中国银监会
批准设立的其他金融机构参照适用该规定，中国银监会另有规定的从其规定。根
据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，投资人及其关联方、
一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5%
以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行
动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的，应当在
取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公
司行政许可事项实施办法》第 25 条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易
股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。
    根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮信托的股东，本次重组未导致中粮信托股
东变更或者股权结构调整，也未导致中粮信托的实际控制人变更，也不属于中粮
信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托
公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
    2）中粮期货 65%的股权
    根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整
股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院
期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定，期货
公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加
到 100%，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%
以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货公
司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，应
当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。
    根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮期货的股东，本次重组未导致中粮期货股
东变更或者股权结构调整，也未导致中粮期货的实际控制人变更，不属于《期货
交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的
                                       2-2-27
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
情形。
    3）中英人寿 50%的股权
    根据《保险公司管理规定》第 26 条的规定，保险机构变更出资额占有限责
任公司资本总额 5%以上的股东或者变更持有股份有限公司 5%以上的股东，应
当经中国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第 27 条的规定，保险机构变
更出资额不超过有限责任公司资本总额 5%的股东或者变更持有股份有限公司股
份不超过 5%的股东，上市公司的股东变更除外，应当自该情形发生之日起 15
日内向中国保监会报告。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70
条的规定，外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定；中
国保监会之前作出的有关规定与该规定不一致的，以该规定为准。对外资独资保
险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用该规定，法律、行政法规和中国保
监会另有规定的除外。
    根据《保险公司股权管理办法》第 53 条的规定，保险公司变更持有 5%以上
股权的股东，应当经中国保监会批准；保险公司变更持有不足 5%股权的股东，
应当报中国保监会备案，并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披
露，上市保险公司除外；保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持有的
保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合该办法
关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司应当在变
更前 20 个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股权管理办
法》第 46 条第二款的规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的，
该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况
书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第 56 条的规定，保险公司
的股东及其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办法》第 46 条第
二款规定情形的，保险公司应当自知悉之日起 10 个工作日内，向中国保监会书
面报告。根据《保险公司股权管理办法》第 85 条的规定，全部外资股东持股比
例占公司注册资本 25%以上的保险公司，参照适用该办法有关规定。
    根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中英人寿的股东，本次重组未导致中英人寿股
                                       2-2-28
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
东变更或者股权结构调整，也未导致中英人寿的实际控制人变更，不属于《保险
公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准
的情形。
    4）龙江银行 20%的股权
    根据《中华人民共和国商业银行法》第 24 条的规定，变更持有资本总额或
者股份总额 5%以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国
银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39 条的规定，国有商业银行、
邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变
更申请、境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定；变更持有
资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10 日内向中
国银监会报告。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本
总额或股份总额 5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人
及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、
5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报
告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41 条规定，中
资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批
准。
    根据本次交易的方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为龙江银行的股东，本次重组未导致龙江银行
股东变更或者股权结构调整，也不属于龙江银行公开募集股份和上市交易股份的
情形，不属于《商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中资商业银行行
政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
    5）中粮财务 3.26%的股权
    根据《企业集团财务公司管理办法》第 27 条的规定，财务公司变更股东或
者调整股权结构的，应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机构
行政许可事项实施办法》第 112 条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出
                                       2-2-29
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员
单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5%的，以及关联方共
同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据中国
银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定，非银行金融机
构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要中国银监会或其派出机
构的批准。
       根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮财务的股东，本次重组未导致中粮财务股
东变更或股权结构调整，也不属于中粮财务以公开募集和上市交易股份方式变更
注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政
许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
       5、中国证监会对本次交易的核准
       2019 年 1 月 2 日，上市公司取得中国证监会《关于核准中原特钢股份有限
公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可〔2018〕2217 号），核准上市公司本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关
联交易事宜。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
序号     承诺名称       承诺方                          承诺的主要内容
                                     上市公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提
                                     供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
                     上市公司
                                     记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
                                     上市公司将依法承担赔偿责任。
                                     本人保证本次重组的信息披露和申请文件所提供的信息
        关于提供
                                     真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
        的信息真
                                     导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中原特
 1      实、准确、
                                     钢全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连
        完整的承     上市公司全体
                                     带责任。
        诺           董事、监事及
                                     本人如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
                     高级管理人员
                                     记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                                     或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
                                     查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中原特钢拥有
                                     权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                                         2-2-30
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号   承诺名称        承诺方                          承诺的主要内容
                                    暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事会，
                                    由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
                                    请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原
                                    特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                                    送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特钢董
                                    事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
                                    息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
                                    锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，
                                    本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                    本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，并
                                    保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
                                    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中原特钢
                                    或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                                    载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                   中粮集团、弘     者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
                   毅弘量、温氏     结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥
                   投资、首农集     有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                   团、结构调整     将暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事
                   基金、宁波雾     会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公
                   繁、航发资产、 司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，
                   上海国际资管 授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                                    算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
                                    中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                                    企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
                                    结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存
                                    在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
                                    资者赔偿安排。
                                    上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
                                    嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                                    形。
                                    上市公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明
                   上市公司         显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
                                    重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
       关于无违
                                    额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
 2     法违规情
                                    行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
       况的承诺
                                    情况。
                   上市公司全体     本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                   董事、监事及     法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                   高级管理人员     本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
                                    关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
                                    民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
                                        2-2-31
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号   承诺名称        承诺方                          承诺的主要内容
                                    务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
                                    监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
                   中粮集团、弘
                                    本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处
                   毅弘量、温氏
                                    罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
                   投资、首农集
                                    与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
                   团、结构调整
                                    存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
                   基金、宁波雾
                                    督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                   繁、航发资产、
                                    处分等情况。
                   上海国际资管
                                    1、 上市公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发
                                    行的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内将不以
                                    任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
                                    协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重组完成后
                                    6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于
                                    发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
                                    行价的，上市公司在本次重组中取得的中原特钢股份将
                                    在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
                                    2、 上市公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，
                                    自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括
                                    但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它
                   中粮集团
                                    方式直接或间接转让。上市公司在中原特钢中拥有权益
                                    的股份在上市公司控制的不同主体之间进行转让不受前
                                    述 12 个月的限制。
                                    3、 本次重组完成后，在上述锁定期内，上市公司享有
       关于认购                     的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
 3     股份锁定                     期的约定。
       期的承诺                     4、 若上市公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最
                                    新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构
                                    的监管意见进行相应调整。
                                    5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员
                                    会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                                    1、 本企业因本次发行股份购买资产而取得中原特钢
                                    本次发行的股份，自该等股份发行完成之日起至 2021
                   弘毅弘量、温     年 8 月 20 日不得转让；包括但不限于通过证券市场公开
                   氏投资、首农     转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。
                   集团、结构调     2、 本次重组完成后，在上述锁定期内，本企业基于本
                   整基金、宁波     次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股
                   雾繁、航发资     本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                   产、上海国际     3、 若本企业基于本次发行股份购买资产所取得股份
                   资管             的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
                                    本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
                                    整。
                                        2-2-32
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号   承诺名称        承诺方                          承诺的主要内容
                                    4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员
                                    会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                                    一、上市公司及上市公司控制的其他下属企业不会以直
                                    接或间接形式从事与中原特钢主营业务相同或类似并且
                                    构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。
                                    二、对于上市公司控制的其他下属企业目前从事与本次
                                    重组完成后的中原特钢主营业务类似但不构成实质同业
                                    竞争关系的业务或活动的情形，上市公司承诺进行协调，
                                    以避免可能出现的实质同业竞争，并择机将该等下属企
                                    业的股权转让给中原特钢或第三方或者令其停止类似业
                                    务。
                                    三、若上市公司控制的其他下属企业存在除上市公司外
                                    的其他股东，本着避免与中原特钢构成同业竞争的目的，
                                    上市公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件
                                    的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他
                                    股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同
                                    意）。
                                    四、上市公司及上市公司控制的其他下属企业如发现任
       关于避免                     何与中原特钢主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
       与上市公                     关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平
 4                 中粮集团
       司同业竞                     的条款及条件首先提供给中原特钢。如果中原特钢放弃
       争的承诺                     前述新业务机会，上市公司控制的其他下属企业可以自
                                    行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，中原
                                    特钢在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
                                    仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）： 1）
                                    一次性或多次向上市公司控制的其他下属企业收购前述
                                    新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、
                                    承包经营、许可使用等方式具体经营上市公司控制的其
                                    他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
                                    五、上市公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、
                                    深圳证券交易所有关规定以及《中原特钢股份有限公司
                                    章程》等中原特钢内部管理制度的规定，与其他股东一
                                    样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股
                                    东地位谋取不当利益，不损害中原特钢和其他股东的合
                                    法利益。
                                    六、上述承诺于上市公司作为中原特钢的控股股东期间
                                    持续有效。如因上市公司未履行上述所作承诺而给中原
                                    特钢造成损失，上市公司将承担相应的赔偿责任。
       关于规范                     一、上市公司不会利用控股股东地位谋求中原特钢在业
       与上市公                     务经营等方面给予上市公司及其控制的除中原特钢（包
 5                 中粮集团
       司关联交                     括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三
       易的承诺                     方的条件或利益。
                                        2-2-33
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号   承诺名称          承诺方                          承诺的主要内容
                                      二、对于与中原特钢经营活动相关的无法避免的关联交
                                      易，上市公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关
                                      关联交易的法律法规及规范性文件以及中原特钢内部管
                                      理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策
                                      程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
                                      三、上述承诺于上市公司作为中原特钢的控股股东期间
                                      持续有效。如因上市公司未履行上述所作承诺而给中原
                                      特钢造成损失，上市公司将承担相应的赔偿责任。
                                      本次重组完成后，上市公司将继续按照法律、法规及中
                                      原特钢公司章程依法行使股东权利，保持中原特钢在资
                                      产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如
                                      下：
                                      （一）保证中原特钢人员独立
                                      上市公司承诺与中原特钢保持人员独立，中原特钢的总
                                      经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
                                      人员不会在上市公司及上市公司下属全资、控股或其他
                                      具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）下属
                                      企业担任除董事、监事以外的职务，不会在上市公司及
                                      上市公司下属企业领薪。中原特钢的财务人员不会在上
                                      市公司及上市公司下属企业兼职。
                                      （二）保证中原特钢资产独立完整
                                      1、保证中原特钢具有独立完整的资产。
                                      2、保证中原特钢不存在资金、资产被上市公司及上市公
       关于保持                       司下属企业占用的情形。
       上市公司                       （三）保证中原特钢的财务独立
 6                   中粮集团
       独立性的                       1、保证中原特钢建立独立的财务部门和独立的财务核算
       承诺                           体系。
                                      2、保证中原特钢具有规范、独立的财务会计制度。
                                      3、保证中原特钢独立在银行开户，不与上市公司共用一
                                      个银行账户。
                                      4、保证中原特钢的财务人员不在上市公司及上市公司下
                                      属企业兼职。
                                      5、保证中原特钢能够独立作出财务决策，上市公司不干
                                      预中原特钢的资金使用。
                                      （四）保证中原特钢机构独立
                                      1、保证中原特钢拥有独立、完整的组织机构，并能独立
                                      自主地运作。
                                      2、保证中原特钢办公机构和生产经营场所与上市公司分
                                      开。
                                      3、保证中原特钢董事会、监事会以及各职能部门独立运
                                      作，不存在与上市公司职能部门之间的从属关系。
                                      （五）保证中原特钢业务独立
                                          2-2-34
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号   承诺名称        承诺方                          承诺的主要内容
                                    1、上市公司承诺于本次重组完成后的中原特钢保持业务
                                    独立。
                                    2、保证中原特钢拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                                    资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
                                    若因上市公司或上市公司下属企业违反本承诺函项下承
                                    诺内容而导致中原特钢受到损失，上市公司将依法承担
                                    相应赔偿责任。
                                    1、本企业拟通过参与本次重组注入中原特钢的标的资产
                                    为本企业所持中粮资本投资有限公司的全部股权。
                                    2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法
                                    拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属
                   中粮集团、弘     纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；
                   毅弘量、温氏     标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权等限制
       关于标的
                   投资、首农集     转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限
       资产权属
 7                 团、结构调整     制其转让的情形。
       情况的说
                   基金、航发资     3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
       明与承诺
                   产、上海国际     或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
                   资管             裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
                                    4、中粮资本投资有限公司为依法设立并有效存续的有限
                                    责任公司，本企业认缴的中粮资本投资有限公司的注册
                                    资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者
                                    影响其合法存续的情况。
                                    上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员及
                                    上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次重组相关的
                                    内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因
                                    前述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
                   中粮集团
                                    法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《关于
                                    加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
                                    暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
       关于是否
                                    资产重组的情形。
       存在不得
                   弘毅弘量、宁     本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机构，
       参与任何
                   波雾繁           均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
 8     上市公司
                                    查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国
       重大资产
                                    证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
       重组情形
                                    情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资
       的声明
                                    产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                                    定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                    本企业及本企业董事、监事、高级管理人员及上述主体
                                    控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
                   首农集团         交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述
                                    事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
                                    究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上
                                        2-2-35
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号   承诺名称        承诺方                          承诺的主要内容
                                    市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                                    定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
                                    组的情形。
                                    本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东
                                    及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组
                                    相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不
                   上海国际资       存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法
                   管、航发资产     机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关
                                    于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
                                    的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
                                    大资产重组的情形。
                                    本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、
                                    实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重
                                    大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
                   结构调整基       最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处
                   金、温氏投资     罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业
                                    不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
                                    常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
                                    上市公司重大资产重组的情形。
                                    一、关于关联关系的说明
                                    上市公司与本次重组的其他交易对方之间不存在其他关
                                    联关系。
                                    二、关于不存在内幕交易的说明
                                    上市公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利
                                    用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                                    三、关于未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控
                                    制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的说明
                                    1、本次重组完成后，上市公司仍为中原特钢的控股股东，
       关于上市                     除上市公司就本次重组出具的《关于认购股份锁定期的
       公司重大                     承诺函》外，本次重组完成后六十个月内，上市公司不
 9     资产重组    中粮集团         存在其他维持或变更中原特钢控制权的相关安排、承诺、
       相关事项                     协议。
       的说明                       《关于认购股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
                                    （1）上市公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发行
                                    的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内将不以任
                                    何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协
                                    议转让或其它方式直接或间接转让；本次重组完成后 6
                                    个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于
                                    发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
                                    行价的，上市公司在本次重组中取得的中原特钢股份将
                                    在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
                                    （2）上市公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，
                                        2-2-36
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号   承诺名称       承诺方                          承诺的主要内容
                                   自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括
                                   但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它
                                   方式直接或间接转让。上市公司在中原特钢中拥有权益
                                   的股份在上市公司控制的不同主体之间进行转让不受前
                                   述 12 个月的限制。
                                   （3）本次重组完成后，上市公司享有的中原特钢送红股、
                                   转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                                   （4）若上市公司上诉锁定期承诺与证券监管机构的最新
                                   监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的
                                   监管意见进行相应调整。
                                   （5）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员
                                   会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                                   2、本次重组完成后，中原特钢主营业务由工业专用装备
                                   及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务转变为
                                   信托、期货、保险、银行等金融业务，除本次重组对中
                                   原特钢主营业务的调整外，本次重组完成后六十个月内，
                                   上市公司不存在对中原特钢主营业务调整的相关安排、
                                   承诺、协议。
                                   四、对本次重组的原则性意见
                                   本次重组，主要是上市公司作为控股股东向中原特钢注
                                   入优质资产。通过本次重组，中原特钢将剥离盈利能力
                                   较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购买标的公
                                   司 100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型，
                                   改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能
                                   力，有效保护中原特钢中小股东利益。
                                   上市公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本
                                   次重组的实施。
                                   五、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
                                   计划
                                   上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
                                   间，不存在减持中原特钢股份的计划。
                  弘毅弘量、温
                                   一、关于关联关系的说明
                  氏投资、首农
                                   本企业与中原特钢、本次交易的其他交易对方之间不存
                  集团、结构调
                                   在关联关系。
                  整基金、宁波
                                   二、关于是否存在内幕交易的说明
                  雾繁、航发资
                                   本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
                  产、上海国际
                                   幕信息进行内幕交易的情形。
                  资管
                  上市公司董
                                   自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人
                  事、监事、高
                                   不存在减持中原特钢股份的计划。
                  级管理人员
 10    关于不违   上市公司         上市公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第
                                       2-2-37
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号   承诺名称        承诺方                          承诺的主要内容
       反《上市公                   三十九条所规定的以下情形：
       司证券发                     1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
       行管理办                     漏；
       法》第三十                   2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
       九条的承                     尚未消除；
       诺                           3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
                                    除；
                                    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
                                    国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
                                    交易所公开谴责；
                                    5、上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌
                                    犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                                    监会立案调查；
                                    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
                                    见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
                                    否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
                                    除或者本次发行涉及重大重组的除外；
                                    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
                                    形。
                                    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
                                    东的合法权益。
                                    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
                                    输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                                    3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为
                                    进行约束。
                                    4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
                                    资、消费活动。
                                    5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董
                                    事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
       关于摊薄
                    上市公司董      回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大
       即期回报
 11                 事、高级管理    会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
       有关事项
                    人员            6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权
       的承诺函
                                    限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与
                                    公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
                                    和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
                                    7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买
                                    资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期
                                    回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
                                    能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会
                                    的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相
                                    关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
                                    本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
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             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     承诺名称       承诺方                          承诺的主要内容
                                     机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出
                                     相关处罚或采取相关管理措施。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
       中原特钢的控股股东中粮集团，就本次重组的原则性意见如下：
       “本次重组，主要是上市公司作为控股股东向中原特钢注入优质资产。通过
本次重组，中原特钢将剥离盈利能力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份
购买标的公司 100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型，改善公司经
营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效保护中原特钢中小股东利益。
       上市公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本次重组的实施。”
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
       中原特钢的控股股东中粮集团，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划，特作声明和承诺如下：
       “上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中
原特钢股份的计划。”
（三）董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
       上市公司的董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
       “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持中原特
钢股份的计划。”
                                         2-2-39
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
九、保护投资者合法权益的相关安排
    在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严
格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的
进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
    上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构
对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公
司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已经中原特钢第三届董事会第四十八次会议、
第四十九次会议审议通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次
交易的独立董事意见。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
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           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）减值测试安排
    为保护中小投资者权益，本次重组针对中粮资本安排了减值补偿事宜，详细
情况请参见本节之“四、发行股份购买资产的简要情况”之“（十二）减值测试
补偿及计算公式、补偿方式”。
（五）网络投票安排
    上市公司董事会在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东
大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）股东大会表决情况
    根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次交易事宜构成关联交易，相关关联方在股东大会上对相关议案表决时进行了
回避。本次交易经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）股份锁定安排
    中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价，则中粮集团认购的股份
将在上述限售期基础上自动延长六个月。中粮集团在本次重组前已经持有的中原
特钢股份，自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。
    弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、
上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成
日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
                                       2-2-41
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
定执行。
    交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（八）其他措施
    本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东中粮集
团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五
独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
（一）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
    根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后归属母公
司所有者的净利润和每股收益如下：
                       2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月    2017 年 12 月 31 日/2017 年度
       项目
                        交易完成前        交易完成后          交易完成前        交易完成后
归属母公司所有者的
                            -5,120.52          62,650.50           -25,792.04    109,043.59
净利润（万元）
每股收益（元/股）               -0.11                0.27               -0.51          0.47
    本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利
益。
（二）上市公司填补即期回报的措施
    为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原
则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。本次
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           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，
增强公司持续回报能力：
    1、加快主营业务发展，提高盈利能力
    通过置出原有盈利能力较弱的资产，置入优质金融资产，上市公司的业务范
围将涵盖多种金融业务，成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行
等多项业务的投资控股平台。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过充分发
挥注入资产在产融结合、客户、服务渠道、技术资源、资本与平台方面的优势，
实现业务转型，有效提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。
    2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
    公司将进一步完善管理体系和制度建设，完善并强化投资决策程序，持续加
强内部控制，健全激励与约束机制、提升公司管理效率、优化管理流程，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
    同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面
有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司的经营效率。
    3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
    公司将严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关
文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科
学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
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          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
    公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于上市公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审
议通过后实施补充承诺或替代承诺。
    同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补
措施得以切实履行的承诺
    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
    3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
    6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
    7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若
中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作
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          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中
信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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                                重大风险提示
    投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
    由于本次交易将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项
前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因
为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。
    1、本次注入资产出现无法预见的业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响
事项；
    2、本次重组出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”
的情形；
    3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）注入资产评估增值较高的风险
    本次注入资产为中粮资本 100%股权，根据中企华出具并经国务院国资委备
案的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 1036-01 号），以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对中粮资本 100%股权进行
了评估，其母公司口径净资产账面价值为 1,450,911.72 万元，净资产评估价值为
2,118,567.61 万元，增值额为 667,655.89 万元，增值率为 46.02%。
    本次交易注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要由于中粮资本下属主
要公司采用市场法评估，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情
况来评定企业的价值，反映在正常公平交易条件下公开市场对于企业价值的评
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定。市场公平交易受整个宏观市场环境及风险偏好等多种因素影响，提醒投资者
注意本次交易注入资产的估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）未进行业绩补偿的风险
    根据《重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据
的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
    由于本次重组中注入资产拟以资产基础法的评估结果为依据，不以收益现值
法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且金融行业公
司业绩受世界经济、国家宏观经济影响较大，波动性较大，未来收益难以通过历
史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组未采用收益法，
交易对方亦未与上市公司签署业绩补偿协议。提醒投资者注意未对注入资产进行
业绩补偿的风险。
（四）经营管理风险
    本次交易完成前，上市公司的主营业务为以高品质特殊钢材料为基础的工业
专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括石油钻
具、限动芯棒、高压锅炉管、铸管模、定制精锻件、机械加工件等。
    本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中粮资本 100%股权的置
入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并通过中粮资本持有中粮信托、中粮
期货、中英人寿、龙江银行和中粮资本（香港）等公司的股权。上市公司将成为
以农业金融为特色的投资控股平台。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部
门、主要市场、经营与管理模式等将发生根本变化，且金融行业属于高度监管的
行业，公司未来业务经营管理的复杂性显著提高，上市公司能否合理有效地经营
管理好各项金融业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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（五）内部管理与人员调整风险
    本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多
项金融业务，上市公司在组织架构、内部控制、风险管理和人员选聘等方面均将
进行适当调整。考虑到管理金融控股平台企业的特殊性及复杂性，上市公司能否
在短期内建立起符合金融控股平台公司经营特点的内部管理架构存在不确定性，
进而可能对公司经营带来挑战和风险。
    金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各
项金融业务的关键管理人员。本次交易完成后，上市公司成为持有多种金融业务
牌照的控股公司，在控股公司层面，人员素质要求高、人事管理难度大，公司内
部组织架构的复杂性亦会提高，可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预
期效果，一段时间内可能存在人员不能完全整合到位的风险，提醒投资者注意相
关风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
    本次重组完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。中粮资本通过下
属中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港）和龙江银行等参控股公司
开展信托、期货、保险、银行等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下：
（一）信托公司主要的业务风险
    1、政策风险
    随着我国信托业的发展，行业监管不断完善。2007 年，银监会发布实施《信
托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《中华人民共
和国信托法》共同构成新“一法两规”；2010 年，银监会发布实施《信托公司净
资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014 年，银监会陆续发
布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99 号文），以及《关于 99 号文的执行
细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行
了系统强化；2014 年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，
标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目
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风险及个别信托公司风险的系统传导；2015 年，银监会单设监管部门-信托监管
部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托
业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善；2017 年 8 月，
中国银监会引发《信托登记管理办法》，规定信托公司应对其成立的信托计划办
理登记，《信托登记管理办法》的实施将促进信托业务更加规范开展，完善行业
信息披露，并进一步提升监管力度。
    2017 年 12 月，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（以下简称“55
号文”），扩大了银信类业务及银信通道业务的定义，将表内外资金和收益权同时
纳入银信类业务的定义，对银信类业务，特别是银信通道业务予以规范，引导商
业银行主动减少银信通道业务、信托公司回归信托本源。2018 年 4 月 27 日，中
国人民银行、银保监会、证监会、国家外汇管理局发布《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”），其监管要点包括消除多层嵌
套和通道、禁止期限错配、打破刚性兑付、提高合格投资者要求等，《资管新规》
将对国内资管行业进行全面统一规范，资管行业即将步入统一监管时代，未来信
托行业要逐步向“受人之托，代人理财”的信托本源方向回归，由传统业务逐渐
向家族信托、产业投融资信托、资产证券化业务等新领域转型。
    以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管
措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，行业监管政策、会计税收制
度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响。尤其是随着《资
管新规》、55 号文等监管文件带来的影响逐步释放，触及了信托业以往规模高速
增长所倚靠的根基，即通道业务和传统刚兑优势，在信托业务成功转型、未来发
展方向明朗之前，信托资产规模将有可能收缩。对中粮信托而言，若中粮信托在
新的监管形势下未能及时调整业务结构，提高主动管理能力，扩大主动管理信托
业务规模，将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。
    2、行业风险
    近年来，大资管行业竞争日趋激烈，信托行业的所谓全牌照优势早已逐步丧
失，传统融资业务亟待转型。在我国经济增速下行，进入调结构、转方式的新常
态下企业盈利难以迅速改善，且在流动性收紧、金融去杠杆和严监管的背景下，
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部分企业的偿债压力加大，因此信托行业面临增速放缓、信托产品兑付风险攀升
的风险。
    信托公司正在积极探索创新业务，但创新业务需要时间、人力和资金等成本
投入，同时也受到诸如外汇管理等政策影响，其培育速度远落后于传统业务的萎
缩速度。一些创新型业务存在盈利模式不清晰、复制难度较大等问题，其发展需
要接受市场实践的检验。另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品
结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。
伴随转型的深入和信托公司主动管理能力的提升，行业集中度仍存在较大提升空
间。具有综合竞争优势的大型信托公司和特色化、差异化发展的中小型公司将会
在行业变迁过程中赢得市场份额的提升。在此背景下，行业发展将展现出“强者
恒强”的马太效应，业绩分化加剧驱动行业集中度继续提升。中粮信托在行业增
速放缓、竞争加剧的趋势下，未来业务发展面临一定的不确定性。
    3、信托业务经营风险
    （1）市场风险
    市场风险是指因为市场的波动导致信托业务的资产遭到损失的可能性。这些
市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波
动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。
    信托行业的市场风险源于金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价
值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托
财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导
效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
    中粮信托在项目日常运营管理中，对自有资金配置加强比例和额度管理，落
实相关风险管理措施及 VAR 值等量化指标监控管理；对证券类相关业务、房地
产等集合信托项目均制定了针对性的风险控制措施并严格执行。中粮信托各相关
部门实时关注国家宏观政策变化，进行相应的资产组合及项目中后期管理，有效
降低可能发生的市场风险。但若未来中粮信托未能及时关注市场风险并调整投资
策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
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    （2）信用风险
    信用风险指交易对手不能履约而带来的风险。主要表现为：在运用自有资金
和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人
等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受
潜在损失的可能性。
    根据中国信托业协会统计，截至 2018 年第二季度末，信托行业风险项目 773
个，规模为 1,913.03 亿元，信托资产风险率为 0.788%，较 2017 年第四季度末上
升 0.288 个百分点。其中，集合类信托从 2017 年末的 47.16%上升到 2018 年二季
度的 62.18%，成为信托风险资产规模中比重最大的部分。
       因宏观调控、经济周期引发的借款人偿债能力下降、房地产及资本市场价格
下跌，将可能导致中粮信托面临信用风险。打破刚兑背景下，中粮信托若未能及
时调整风险项目处置策略或实施有效的风险应对方案，短期内将可能面临风险项
目增加，进而导致诉讼、仲裁等法律纠纷增加的风险，对公司声誉及经营业绩造
成不利影响。
    （3）操作风险
    操作风险包括四大因素：人员、流程、系统和外部事件。由于内部程序、人
员、系统的不完善或失误以及外部事件造成直接或间接损失都可能产生操作风
险。
    中粮信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，制定了较为完善的内控管
理制度和操作流程并有效实施；通过深入推广审批流程信息系统化，在提高审批
效率的同时充分保证审批意见留痕，实现关键风险点纳入信息系统管理，有效降
低项目运营管理中的操作风险。但若未来中粮信托在经营过程中未能及时发现操
作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
    （4）法律合规风险
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    法律合规风险主要是指信托公司可能由于日常经营、信息披露或风险处置等
方面未遵循监管法律、规则和准则而遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和
声誉损失的风险。
    针对法律合规风险，中粮信托业务部门对项目法律合规风险进行初步分析，
风控合规部、法律部专业人员审核合规风险、法律风险，必要时可根据项目的难
度和复杂程度聘请专业法律顾问分析、审核法律合规风险，基本形成了较为严密
的风险管理体系。但在业务规模逐渐扩大，行业竞争环境日趋激烈的形势下，中
粮信托若未能严格按照信托业监管法律法规的要求进行合规性风险监测和管理，
将可能面临因为业务开展、信息披露、风险处置的不合规造成合规经营风险。
    《资管新规》及 55 号文等监管文件发布后，打破刚兑、去通道、向上向下
穿透原则、禁止期限错配等规定将逐步落地，若中粮信托在业务经营中未能及时
有效领会和贯彻监管制度的要求，将有可能产生违规甚至面临监管机构处罚的风
险，届时中粮信托将有可能面临委托人诉讼、对公司声誉造成不利影响，若违规
情节严重，将有可能影响公司评级，甚至导致公司业务布局和经营范围受限。
    （5）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险
    交叉性金融产品是指在跨市场、跨行业前提下各资管机构间为突破分业经营
约束、提高效率、实现收益最大化而推出的，涉及两类或更多资管机构的具有交
叉属性的金融产品，具有跨市场和跨行业两大属性。
    随着利率市场化改革深化及泛资产管理市场格局的逐渐形成，各类金融机构
在资产管理业务和产品间合作进一步加深，交叉性金融产品逐渐成为市场关注的
重点与热点。跨业交叉金融业务结构较为复杂，从资金来源到资金最终投放历经
多重嵌套，导致金融机构无法穿透识别资金的真实委托来源和底层资产。上述活
动所隐含的风险更加复杂和难以监管，交叉金融风险日渐显现。由于资金在跨市
场、跨机构、跨产品主体、跨地域之间的流动，在这一过程中产生了期限错配、
流动性转换、信用转换以及杠杆层层叠加等潜在风险，并使得风险由单体机构、
单个产品向外扩散传染，甚至引发系统性风险。
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    为防范金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险，中粮信托在业务开展和风
控管理中主要采取以下措施：
    第一，审慎评估和开展跨业交叉业务，对长链条的跨业交叉业务，慎重筛选
金融机构和融资方；
    第二，严格推行“穿透”原则，对于信托产品，向上识别最终投资者，对投
资者适格性进行甄别；向下识别底层资产，判断资金最终投向是否符合监管机构
和合同约定，并向投资者充分披露；
    第三，确保合同文本清晰、明确约定各方权、责、利关系，加强中后期管理，
强化信息披露。
    中粮信托将进一步完善风险管理政策和制度、识别、评估、监控、报告等流
程环节，最终实现全员风控、全业务条线风控、全风险种类风控。
（二）期货公司的主要业务风险
    1、政策风险
    期货公司的业务经营与开展受到国家各种法律法规、行政法规、部门规章及
自律规则的严格监管。在监管制度方面，我国期货行业已经形成了以国务院发布
的《期货交易管理条例》等相关行政法规为核心，证监会发布的《期货交易所管
理办法》等部门规章和规范性文件为主体，期货交易所、中国期货业协会制定的
自律管理规则等为重要组成部分的制度规范体系。在监管机制方面，我国期货行
业已经确立了中国证监会、中国证监会派出机构、期货交易所、中国期货市场监
控中心和中国期货业协会“五位一体”的期货监管工作机制。
    2017 年 7 月，第五次全国金融工作会议强调做好金融工作要强化监管，提
高防范化解金融风险能力。要以强化金融监管为重点，以防范系统性金融风险为
底线，加快相关法律法规建设，完善金融机构法人治理结构，加强宏观审慎管理
制度建设，加强功能监管，更加重视行为监管。
    中国期货行业已进入全新的发展阶段，防范风险和加强监管将成为未来一段
时间发展的重要趋势。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如业务
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许可、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期货市场的波动和期货
行业发展环境的变化。如果中粮期货未能完全遵守相关法律、法规和政策的变化，
可能导致中粮期货被罚款、暂停或取消业务资格，从而对其业务、经营业绩和财
务状况产生不利影响。
    2、行业风险
    长期以来，期货公司业务模式单一，盈利严重依赖经纪业务，经纪业务带来
的手续费收入和利息收入是期货公司的主要收入来源。同时，目前期货公司总体
数量较多，根据中国期货业协会披露的信息，截至 2016 年 12 月 31 日，我国共
有 149 家期货公司，过多的同质化竞争导致手续费率不断下降。如果期货行业未
来手续费率持续下降，会对中粮期货的经营业绩造成不利影响。
    其次，我国期货市场一直存在“强监管、大交易所、小期货公司”的格局，
我国期货公司市场集中度低，大多数资产规模较小。根据中国期货业协会披露的
数据，2014 年、2015 年、2016 年期货行业分别实现净利润（母公司口径）40.73
亿元、59.13 亿元、64.75 亿元。较小的规模导致期货公司在资产管理等业务领域
难以与银行、保险公司、证券公司等其他金融机构展开竞争，对中粮期货的发展
前景造成不利影响。
    最后，我国期货行业长期面临人才紧缺的问题。一是人才数量严重不足，缺
乏经验丰富的高水平期货研究分析、产品设计、风险控制人才；二是整体人员素
质有待提高，制约期货公司提供更加专业化服务的能力。与此同时，在金融混业
经营趋势下，银行、证券、基金等行业为期货人才提供了优厚的薪资待遇和优良
的培训计划，期货行业的人力资源管理受到强烈冲击和挑战。期货行业属于知识
密集型行业，核心竞争力来自于高素质人才，如果人才紧缺难题长期存在，会对
中粮期货的发展前景造成不利影响。
    3、期货业务经营风险
    （1）期货经纪业务风险
    目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，包括代理结
算手续费收入和期货交易所手续费返还（减收）收入，收入水平主要取决于客户
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交易规模、手续费率等因素。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，中粮期货代理
客户交易金额分别为 33,142.97 亿元、28,328.72 亿元和 12,786.80 亿元，佣金率
分别为 0.51 、0.56 和 0.47 。随着市场竞争日趋激烈以及政策变动等影响，中
粮期货佣金率存在持续下降的可能。
    2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，中粮期货手续费收入分别为 17,003.92
万元、15,842.39 万元和 5,994.13 万元，如果未来手续费率下降，中粮期货手续
费收入面临下降的风险。
    （2）业务创新风险
    随着我国期货行业已由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在鼓励创新的政
策推动下，中粮期货将进一步拓展业务范围，发展创新业务。2013 年 4 月、2015
年 10 月，中粮期货全资子公司中粮祈德丰、北京祈德丰分别取得风险管理业务
资格。2017 年 11 月，中粮期货和中粮资本（香港）在香港共同设立中粮期货（国
际）。
    创新业务通常具有较大的不确定性，且中国期货市场发展时间较短。中粮期
货在开展创新业务过程中可能存在因管理水平、业务经验、信息技术水平、风险
控制能力和相关制度建设等不能与创新业务的要求相适应而导致失败的风险，从
而影响中粮期货的经营业绩。
    （3）合规风险
    合规经营是期货公司经营和发展的基石，也是监管部门关注的重点。我国期
货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进
行规范。中粮期货虽然已按照相关法律法规的要求建立了完善的合规管理制度和
组织体系，并营造了良好的合规文化氛围，但中粮期货及下属分支机构仍存在违
反相关法律法规的可能。
    如果中粮期货及下属分支机构未能遵守相关法律法规或监管机构的规定和
业务规则，将会承受不利的法律后果，从而可能对中粮期货的经营产生不利影响。
    （4）境外经营风险
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    2017 年 11 月，中粮期货和中粮资本（香港）在香港共同出资设立中粮期货
（国际），拟开展香港及海外期货经纪业务，需按照香港特别行政区的法律法规
要求经营，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。
    由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异，中粮期货（国际）存
在对境外监管法律法规的理解与当地监管机构的意图不一致的可能，中粮期货
（国际）可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚。如果中粮期货（国
际）日后因不符合监管规定和指引而受到处罚，其业务开展、经营业绩以及声誉
可能都会受到不利影响。
    （5）市场竞争风险
    随着国内期货市场的日趋成熟和规模增长，我国期货市场对全球大宗商品的
影响力日益增加，外国投资者进入中国期货市场的意向较强。2018 年 6 月 28 日，
发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，
规定期货公司的外资股比不超过 51%，2021 年取消外资股比限制。
    如果未来外国投资者不断进入我国期货市场投资设立期货公司，中粮期货将
在人才、产品创新及客户资源等方面面临更为激烈的竞争。
（三）寿险公司的主要业务风险
    1、政策风险
    随着保险行业的快速发展，保险市场上出现了股东乱象及公司治理失效、资
本不实和股东占款、非理性举牌和跨境并购、激进经营和高风险偏好等违规问题，
给保险行业带来了一定的负面影响。
    为整治各类乱象，保监会在 2017 年进一步加强监管，强调“保险业姓保，
保监会姓监”，扎实推进保险业的转型和改革，坚持强监管、防风险、治乱象、
补短版，相继出台了“1+4”系列文件，构建严密有效的保险监管体系，强化回
归本源的趋势。
    与此同时，为贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和 2017 中央经济工
作会议精神，进一步加强保险业风险防控，提升风险防范能力，严守不发生系统
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性金融风险底线。保监会于 2018 年 1 月发布了《打赢保险业防范化解重大风险
攻坚战的总体方案》，强调将用 3 年时间，切实打赢保险业防范化解重大风险攻
坚战，做好重点领域风险防控与处置，坚决打击违法违规保险经营活动，加强薄
弱环节监管制度建设。强化金融监管、防范系统性金融风险、整治金融乱象，已
成为金融工作的重要原则和任务。各项政策制度的出台明确了保险市场强监管、
治乱象、补短板、防风险、服务实体经济的各项任务和要求，将促使行业从过去
“爆发式增长”转向“稳定持续增长”，筑牢保险业稳定健康发展的根基。
    2018 年 3 月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方
案的决定，将中国银监会和中国保监会的职责整合，组建中国银保监会，不再保
留中国银监会、中国保监会。2018 年 4 月，中国银保监会正式挂牌，取代中国
保监会，成为我国保险业的主要监管机构。
    2018 年 5 月，银保监会发布了《关于组织开展人身保险产品专项核查清理
工作的通知》，强调以全面规范人身保险产品开发设计行为，不断优化人身保险
负债结构，提高行业产品供给质量，切实防控负债风险为总体目标，通过全面梳
理核查各人身保险公司在售存量产品，摸清底数，集中清理整顿一批历史遗留问
题产品，严厉打击严重违法违规行为。
    新颁布生效的相关规定和监管机构的调整可能会引起寿险行业发展环境的
变化，保费增速会出现一定程度的滑落，会增加保险公司的业务成本，或限制其
业务发展，从而可能对中英人寿的业务开展、经营业绩及财务状况造成不利影响。
    2、行业风险
    当前，中国经济正在经历新常态下的结构性改革，从速度增长转为质量增长。
一方面，消费已成为经济增长的主要推动力，随着人民对高质量生活需求的增长，
未来消费增长潜力将进一步释放，对经济增长的支撑作用将进一步加强；另一方
面，近几年我国大力实施的创新驱动发展战略效果逐步显现，创新引领经济增长
的作用日渐凸显，新动能正在加快成长。可以预见，未来中国经济增长动力正加
速向消费和创新转换。而新的增长结构和政策组合或将对消费升级、金融创新、
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民生建设、新兴科技较为有利，其中，医疗、教育等民生领域可能出现较为积极
的发展机会。在这个积极并充满挑战的宏观环境下，保险行业也充满发展机遇。
    但是寿险行业同时面临着以下压力：1）美联储进入加息周期，中国人民银
行实施稳健趋紧的货币政策，市场利率预期上行，保险相对于其他金融产品竞争
力下降，继续率有可能下滑；2）监管机构强调保险姓保，更多公司转型保障类
产品，加剧了保障产品的市场竞争程度；3）新一代保险消费者的需求更为多元、
个性化，对于保险公司产品和服务的设计和运营带来挑战；4）其他行业特别是
互联网行业积极与保险业进行跨界融合，催生新业态并打造全方位生态圈，对传
统保险公司构成较大威胁。
    以上情况使得传统保险产品吸引力降低，而保险公司为增强吸引力，必须提
供更高回报的产品，收益空间会迅速收窄。另一方面，其他金融机构提供的高收
益产品，也可能增加保险产品的可替代性，从而对保险产品的销售造成不利影响。
    3、寿险业务经营风险
    （1）声誉风险
    声誉风险是指由保险公司的经营管理或外部事件等原因导致利益相关方对
保险公司负面评价，从而造成损失的风险。保险行业的声誉是由行业内部的全部
参与者和利益相关者共同营造的，是全行业的共同财富。
    近两年个别保险公司激进的经营策略和投资行为引起了媒体和社会公众的
关注并带来负面评价；保险行业依然存在销售误导和理赔难问题；部分保险业务
员代销第三方理财产品或参与民间借贷涉嫌非法集资的案件有所抬头；这些案件
带来的声誉风险传导至保险行业，损害了行业声誉。上述声誉风险对保险行业的
市场形象造成了不利影响，进而可能对中英人寿的经营业绩造成不利影响。
    （2）资金运用风险
    近几年，保监会发布了多项关于保险资金运用的部门规章和规范性文件，逐
步放宽了保险资金投资范围和比例，如保险资金可投资沪港通、优先股、集合资
金信托计划、股权投资基金、资产证券化产品等投资范围，拓展了保险资金的投
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资选择和配置空间。但近期资管行业的金融监管日趋严格，监管机构对保险资金
运用的监管力度在逐步加强。
    与此同时，保险资金运用风险与经济金融风险相互传染和叠加变得日益复
杂，投资产品由简变繁、交易环节由少变多、投资链条不断延长等使得风险隐蔽
性增加。而且，当前国际政治、经济、金融局势瞬息万变、错综复杂，资本市场
震荡、债券违约、境外投资不确定因素显著增多。
    中英人寿未来将进一步提高保险资金运用能力和风险管理水平，但仍将面临
资本市场波动、汇率变动、利率变动等各类风险，将可能对中英人寿的投资收益
造成不利影响。
    （3）个险渠道成本上升风险
    2011 年以来，随着保险行业加强银保监管，营销员规模持续提升，带动个
险业务迎来高速发展。2017 年保险行业营销员人数达到 807 万人，较 2014 年增
长 1.4 倍，达到 58 人/万人，远超同期美国 34 人/万人。
    营销员规模的高速扩张带来营销员成本持续增长，中国人寿、中国平安、中
国太保、新华保险 4 家上市保险公司平均手续费及佣金支出占营业支出比例自
2013 年的 7%提升至 2017 年的 13.30%。2017 年除中国太保外，中国人寿、中国
平安、新华保险 3 家上市保险公司营销员人均手续费及佣金支出均较 2016 年有
所提升。
    随着营销员人数和人均成本逐年攀升，通过个险渠道实现业务增长的压力会
增大，可能对中英人寿的经营业绩造成不利影响。
    （4）合规风险
    合规风险是指保险公司及其保险从业人员因不合规的保险经营管理行为引
发法律责任、财务损失或者声誉损失的风险。保险公司的合规风险主要包括广告
宣传、销售、核保、反洗钱、理赔等经营过程中产生的风险。
    2017 年保监会共处罚 720 家次，处罚人员 1,046 人次；罚款共计 1.5 亿元，
同比增长 56.1%，创造了保险业处罚的最高纪录。根据全国金融工作会议的会议
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           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
精神，未来银保监会将坚持“监管姓监”的正确定位，进一步突出监管职责，坚
持监管从严，坚持严罚重处，强化保险监管。
    因此，尽管中英人寿已经建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，
明确合规管理责任，构建合规管理体系，推动合规文化建设，有效识别并积极主
动防范、化解合规风险，但受外部环境不确定性的影响，中英人寿若不能够及时
发现或防范合规风险事件的发生，则将对其经营业绩、发展前景造成不利影响。
三、财务风险
（一）经营业绩下降风险
    本次交易完成后，中原特钢将成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保
险、银行等多项业务的投资控股平台。金融行业经营状况与国家宏观经济、世界
经济环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快速发展，我国金融业经历了多年的
高速发展，资本金、经营规模以及盈利能力大幅提高，抗风险能力大幅增强，但
同时也积累了较高的经营风险。
    目前，我国经济增速下行，进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，传
统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，服务于传统行
业的金融行业亦受到不同程度的影响，借款人偿还债务的压力加大；具体表现在
信托违约产品数量增加、保险公司投资收益降低、银行不良贷款率提高等。虽然
中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较大，
对金融行业的影响亦较大，国家货币政策、外汇政策、税收政策以及新兴互联网
经济等因素均对金融行业产生较大影响。
    本次交易完成后，中原特钢通过中粮资本控股中粮信托、中粮期货、中英人
寿，并参股龙江银行，该四家公司作为中粮资本业务及资产的重要组成部分，其
经营情况均会直接影响中粮资本的经营业绩。若未来受宏观经济以及信托业、期
货业、寿险业以及银行业的整体影响，上述四家金融企业的经营状况不及预期，
中粮资本可能出现营业收入下降，甚至营业利润大幅下滑的情况，提醒投资者注
意相关风险。
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           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）净资本管理风险
    目前，监管机构对信托、期货、保险和银行等行业实施以净资本为核心的风
险控制指标管理，对资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动
态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致中粮资
本下属公司的风险控制指标出现不利变化，而中粮资本下属公司又不能及时调整
资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给中粮资本的整体财
务状况造成负面影响。
（三）流动性管理风险
    保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重
要基础。如果中粮资本及其下属企业未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅
增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，或者投资项目发生信用风险，将导
致中粮资本及其下属企业无法按预期期限和收益标准实现资金与资产转换，而若
中粮资本无法在短期内有效融资，则可能导致资金出现无法正常周转的风险。
（四）联营公司相关风险
    龙江银行系中粮资本的联营公司，中粮资本持有其 20%的股权，对其按长期
股权投资权益法进行核算。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，龙江银行分别实
现归属于母公司的净利润 15.78 亿元、14.65 亿元和 10.28 亿元，中粮资本按对龙
江银行的持股比例分别确认投资收益 3.16 亿元、2.93 亿元和 2.06 亿元，占中粮
资本利润总额的比例分别为 21.44%、15.21%和 18.27%。中粮资本无法对龙江银
行经营方面实施控制，如果龙江银行的经营业绩出现不利变化，将直接导致中粮
资本投资收益的波动，进而影响中粮资本的经营业绩。
    中粮资本持有龙江银行 20%股权，并拥有 2 名董事席位，对龙江银行具有重
大影响，中粮资本将积极与龙江银行保持沟通，尽量降低相关风险。
（五）资产减值损失风险
    2018 年以来，金融行业延续“严监管”、“去杠杆”的政策基调，流动性收
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           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
紧背景下，银行信贷、信用债发行、信托和融资租赁等非标渠道融资难度加大，
信用风险事件增加；资本市场进入波动下行区间，上证综指较年初下跌超过 20%。
在此背景下，金融类企业经营风险增大，各类违约事件及资本市场价格波动将可
能造成金融类企业资产减值损失增加，盈利不确定性提高。中粮资本作为拥有信
托、期货、保险、银行等金融牌照的投资控股平台，在上述市场环境下面临以下
可能造成资产减值损失的风险：
    1、资本市场波动加剧收益下滑甚至发生的损失风险。中粮资本及其下属企
业的自营投资或管理的资管产品投资股票的市场波动风险增加，若相关主体投资
的股票价格持续下跌，将导致投资收益下降甚至发生损失或者资管产品手续费减
少的风险；若中粮信托、中粮期货等作为管理人存在管理不当情形，还可能面临
需向委托人赔偿的风险。
    2、流动性收紧背景下市场信用风险增加。中粮资本及其下属企业的自营投
资或管理的资管产品的债权性投资不良率或将进一步提高，若相关主体债权性投
资的交易对手方违约，将导致投资收益下降甚至发生损失或者资管产品手续费减
少的风险；若中粮信托、中粮期货等作为管理人存在管理不当情形，还可能面临
需向委托人赔偿的风险。
四、其他风险
（一）诉讼风险
    截至本报告书出具日，中粮资本及其控股子公司共有金额 1,000 万元以上的
重大未决诉讼、仲裁案件 21 宗，内容主要为合同纠纷、信托项目诉讼、合同诈
骗和挪用资金等。
    虽然中粮资本及其下属公司已考虑上述诉讼的性质、保障措施及处置策略，
但未来如果上述诉讼或仲裁败诉，很可能会对标的公司的业绩产生不利影响。提
醒投资者注意相关风险。
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           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）股票市场波动风险
    本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心
理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定
不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（三）控股股东的控制风险
    本次重组完成后，中粮集团将直接持有上市公司约 144,654.34 万股股份，持
股比例约为 62.78%，为上市公司的控股股东。中粮集团可以通过行使股东大会
投票表决权等方式影响上市公司的重大决策。若其意见与其他股东不一致，则其
他股东的利益可能会受到影响。
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             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                          第一节         本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中原特钢经营面临较大困难
    中原特钢主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特
殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。
    中原特钢的上游为废钢、铁合金、镍、铝等有色金属行业。随着上游行业去
产能稳步推进，行业集中度和议价能力逐步提升，中原特钢产品成本持续上升，
毛利率波动较大。
    中原特钢的下游为军工、石油、化工、能源、冶金、机械制造等行业，为其
提供工业专用装备和特殊钢坯料。2015 年、2016 年中原特钢下游行业景气度较
低，采购意愿和需求处于弱势，2017 年开始逐步回暖，但短期内难以显著出现
提升。
    2014 年至 2016 年，中原特钢受上游行业价格提升、下游行业需求低迷影响
以及同行业激烈竞争，2014 年、2015 年连续两年亏损、2016 年虽然实现微利，
但经营情况未得到根本性改善，2017 年虽然收入出现增长，但仍亏损 2.58 亿元，
短期内经营情况仍面临较大的困难。
（二）中粮资本坚定服务三农，为现代农业提供综合金融服务
    中粮资本是中粮集团旗下金融业务的专业化平台，立足于集团产业链，利用
农地金融、供应链金融、消费金融，整合资产管理和财富管理资源，促进产融协
同、服务三农，成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业
务的投资控股平台。中粮资本主要通过下属企业开展信托、期货、寿险、银行等
金融业务。
    除传统信托业务外，中粮信托围绕集团产业链，不断创新农业领域信托产品，
初步建立了农业食品企业生态圈，以供应链管理、农业股权投资及消费信托为主
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要发展方向。
    中粮期货致力于为客户提供套期保值及风险管理服务，在农产品、工业品等
期货品种的研发、套保及交割方面具备领先优势，其大豆、豆油、豆粕、菜粕、
白糖等品种持仓量长期处于期货交易所前五名，农产品交割量占期货交易所交割
量的 20%以上。中粮期货将充分发挥在大宗农产品领域的优势，积极加大场外期
权交易量，并积极准备国际期货业务，打造境内境外一体化交易平台。
    中英人寿为客户提供优质的寿险服务及全面的财务保障，规模与利润在合资
保险公司中稳居第一梯队，并通过向中粮集团及其合作伙伴提供综合福利方案，
增强客户粘性。中英人寿连续在综合经营评价和综合风险评级上获得监管部门的
优异评价，列居行业前茅。
    中粮资本（香港）已获得 9 号（资产管理）牌照，正在申请 2 号（期货经纪）
等其他金融业务相关牌照，从事境外金融业务，打造一体化国际金融服务能力。
    中粮资本通过董事会和派遣管理层推动与龙江银行的业务协同，助推创新
“惠农链”贷款、土地经营权抵押贷款、仓单融资、粮食银行等模式，推进农业
供应链协调运转。
    2017 年，中粮资本入选为国家发改委第二批混改试点名单，通过公开挂牌
顺利引进实力雄厚的 7 家战略投资人，投资人进入公司董事会发挥重要作用，并
进一步完善了公司治理结构。
    未来，中粮资本将不断优化金融控股平台的管理模式，有效整合资源，充分
发挥优势，实现公司盈利能力的可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）响应国有经济结构战略性调整的整体安排
    通过本次重组，不仅可以实现中粮资本整体上市，而且中原特钢现有钢铁资
产置出后，有利于进一步降低运营成本，稳步推进业务整合和人员安置。因此，
本次重组有利于贯彻落实党中央、国务院关于推进结构性改革任务，妥善完成去
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产能目标。
（二）促进国有企业的混合所有制改革工作
    中粮集团作为首批两家国有资本投资公司试点企业之一，将成为我国农粮食
品领域的国有资本投资平台、资源整合平台和海外投资平台。中粮资本作为国家
发改委批复的混合所有制改革试点企业之一，致力于成为我国首家以农业金融为
特色的上市金融控股平台，已成功引入战略投资人。
    通过本次重组，中粮资本的战略投资人将成为上市公司股东，上市公司股权
结构进一步多元化，利用上市公司更加全面规范的监督管理制度、更为公开透明
的信息披露制度，有利于巩固和发展中粮资本混合所有制改革的成果，成为国有
企业改革新典范。
（三）提升中粮资本的市场竞争力和抗风险能力
    通过本次重组，中粮资本将逐步实现与资本市场的充分对接，有利于通过规
范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提
升企业市场化经营水平。上市后，通过对重大事项履行规范的内部决策和信息披
露义务，能够强化公司经营决策的约束力和科学性，提高公司经营的透明度，有
利于提升公司整体经营水平；上市公司经营的独立性要求会促使中粮资本进一步
提升其独立面对市场竞争的能力。
    通过本次重组，中粮资本能够利用资本市场平台建立持续资本补充机制，有
利于企业扩大业务规模、提升整体竞争力；有利于优化公司整体资本结构，提高
财务抗风险能力，从而更好的服务于实体经济；上市公司能够更灵活的使用股份
支付等方式进行并购，为实现跨越式发展创造有利条件。
（四）改善上市公司盈利能力，保护中小投资者利益
    通过本次重组，中原特钢现有全部资产和负债将置出，有效解决上市公司的
负担，同时，向中原特钢注入中粮资本全部股权，能够彻底改变上市公司的财务
状况和经营业绩，提升上市公司持续经营能力，增强上市公司盈利能力，实现上
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市公司持续稳定发展，有利于保护中小投资者利益。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
    1、上市公司履行的决策程序
    （1）上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
    （2）本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董
事会第四十九次会议审议通过；
    （3）本次交易方案已经上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
    （4）本次交易的股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审
议通过。
    2、交易对方履行的决策程序
    中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、
航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。
    3、国有资产监督管理部门的批准程序
    （1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
    （2）本次交易注入资产和置出资产已完成国务院国资委评估备案程序；
    （3）本次交易方案已获得国务院国资委正式批复（国资产权[2018]330 号）。
    （4）本次发行股份价格调整涉及的国有股权管理事项已获得国务院国资委
正式批复（国资产权〔2018〕646 号）。
    4、行业主管部门的批准程序
    （1）本次交易方案已获得国防科工局的同意批复（科工计[2018]331 号）。
    （2）本次交易不存在需取得金融行业主管部门前置审批或备案程序的情形
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    根据本次重组方案，中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式
购买中粮资本 100%的股权，其中，中粮资本持有中粮信托 76.0095%的股权、中
粮期货 65%的股权、中英人寿 50%的股权、龙江银行 20%的股权、中粮财务 3.26%
的股权。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本下属金融资产不涉及需取得
金融行业主管部门审批或备案的情形，具体情况如下：
    1）中粮信托 76.0095%的股权
    根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股
权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份
5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公司
由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并
初步审查，中国银监会审查并决定，中国银监会自收到完整申请材料之日起 3 个
月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整
股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 57 条的规定，经中国银监会
批准设立的其他金融机构参照适用该规定，中国银监会另有规定的从其规定。根
据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，投资人及其关联方、
一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5%
以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行
动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的，应当在
取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公
司行政许可事项实施办法》第 25 条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易
股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。
    根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮信托的股东，本次重组未导致中粮信托股
东变更或者股权结构调整，也未导致中粮信托的实际控制人变更，也不属于中粮
信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托
公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
    2）中粮期货 65%的股权
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    根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整
股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院
期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定，期货
公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加
到 100%，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%
以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货公
司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，应
当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。
    根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮期货的股东，本次重组未导致中粮期货股
东变更或者股权结构调整，也未导致中粮期货的实际控制人变更，不属于《期货
交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的
情形。
    3）中英人寿 50%的股权
    根据《保险公司管理规定》第 26 条的规定，保险机构变更出资额占有限责
任公司资本总额 5%以上的股东或者变更持有股份有限公司 5%以上的股东，应
当经中国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第 27 条的规定，保险机构变
更出资额不超过有限责任公司资本总额 5%的股东或者变更持有股份有限公司股
份不超过 5%的股东，上市公司的股东变更除外，应当自该情形发生之日起 15
日内向中国保监会报告。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70
条的规定，外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定；中
国保监会之前作出的有关规定与该规定不一致的，以该规定为准。对外资独资保
险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用该规定，法律、行政法规和中国保
监会另有规定的除外。
    根据《保险公司股权管理办法》第 53 条的规定，保险公司变更持有 5%以上
股权的股东，应当经中国保监会批准；保险公司变更持有不足 5%股权的股东，
应当报中国保监会备案，并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披
露，上市保险公司除外；保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持有的
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保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合该办法
关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司应当在变
更前 20 个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股权管理办
法》第 46 条第二款的规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的，
该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况
书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第 56 条的规定，保险公司
的股东及其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办法》第 46 条第
二款规定情形的，保险公司应当自知悉之日起 10 个工作日内，向中国保监会书
面报告。根据《保险公司股权管理办法》第 85 条的规定，全部外资股东持股比
例占公司注册资本 25%以上的保险公司，参照适用该办法有关规定。
    根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中英人寿的股东，本次重组未导致中英人寿股
东变更或者股权结构调整，也未导致中英人寿的实际控制人变更，不属于《保险
公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准
的情形。
    4）龙江银行 20%的股权
    根据《中华人民共和国商业银行法》第 24 条的规定，变更持有资本总额或
者股份总额 5%以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国
银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39 条的规定，国有商业银行、
邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变
更申请、境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定；变更持有
资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10 日内向中
国银监会报告。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定，
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本
总额或股份总额 5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人
及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、
5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报
告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41 条规定，中
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资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批
准。
       根据本次交易的方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢，但中粮资本仍为龙江银行的股东，本次重组未导致龙江银行
股东变更或者股权结构调整，也不属于龙江银行公开募集股份和上市交易股份的
情形，不属于《商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中资商业银行行
政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
       5）中粮财务 3.26%的股权
       根据《企业集团财务公司管理办法》第 27 条的规定，财务公司变更股东或
者调整股权结构的，应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机构
行政许可事项实施办法》第 112 条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出
资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员
单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5%的，以及关联方共
同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据中国
银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定，非银行金融机
构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要中国银监会或其派出机
构的批准。
       根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮财务的股东，本次重组未导致中粮财务股
东变更或股权结构调整，也不属于中粮财务以公开募集和上市交易股份方式变更
注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政
许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
       5、中国证监会对本次交易的核准
       2019 年 1 月 2 日，上市公司取得中国证监会《关于核准中原特钢股份有限
公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可〔2018〕2217 号），核准上市公司本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关
联交易事宜。
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            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
四、本次交易的具体方案
    本次交易方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，重大资产
置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行。
（一）重大资产置换
    中原特钢以其持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债与中粮
集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本 64.51%股权的等值部分进
行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。
    中原特钢将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装
备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。
（二）发行股份购买资产
    中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团
发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调
整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资
本 35.49%股权。
    1、发行方案
    上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价约 1,952,413.00 万元，约占注
入资产交易价格 2,118,567.61 万元的 92.16%。
    2、发行股份的种类和面值
    上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
    3、发行方式、发行对象及认购方式
    本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
    本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首
农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。
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             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、
航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约 56.6635%、9.2593%、
5.1440%、4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计 92.1572%）
股权认购本次发行的股份。
    4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次重大资产重组事项的
董事会决议公告日，即公司第三届董事会第四十八次会议决议公告日。
    根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
                                                                              单位：元/股
  股票交易均价计算区间                  交易均价                   交易均价的 90%
前 20 个交易日                                        13.81                          12.43
前 60 个交易日                                        13.55                          12.20
前 120 个交易日                                       12.98                          11.69
    本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增
强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、
国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为 11.69 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
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             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
      派送现金股利：P1=P0-D；
      上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
      其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
      2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关
于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》，根据发行价格调整机制对
本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的股份发行价格为
10.84 元/股，详见本节“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资
产”之“6、发行价格调整方案及调整结果”。
      5、发行数量
      向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定：
      向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股
权的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。
      向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
      向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资
产、上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构
调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷
本次发行股份的发行价格。
      按照上述公式、调整后的发行价格以及标的资产交易价格，本次上市公司发
行股份情况如下：
 序号           交易对方          交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份（股）
  1       中粮集团                     1,200,452.27        1,200,452.27      1,107,428,293
  2       弘毅弘量                       196,163.67         196,163.67         180,962,793
  3       温氏投资                       108,979.81         108,979.81         100,534,883
  4       首农食品集团                    98,081.83          98,081.83          90,481,396
  5       结构调整基金                    87,183.86          87,183.86          80,427,911
  6       宁波雾繁                        87,183.85          87,183.85          80,427,908
                                         2-2-74
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号           交易对方          交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份（股）
  7        航发资产                       87,183.85          87,183.85          80,427,908
  8        上海国际资管                   87,183.85          87,183.85          80,427,906
             合计                      1,952,413.00        1,952,413.00      1,801,118,998
      上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。
      最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，中原特钢如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权除息事项，
将按照深交所相关规则相应调整发行数量。
      6、发行价格调整方案及调整结果
      为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
      （1）调整对象
      调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调整。
      （2）价格调整方案的生效条件
      上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
      （3）可调价期间
      上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
      （4）调价触发条件
      可调价期间内，同时满足下述 1）和 2）情形的，上市公司董事会有权根据
上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
      1）可调价期间内，公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘
价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日
                                         2-2-75
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 15%；且
    2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 30 个交易日中任意 10 个交
易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
11,437.21 点）跌幅超 15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续 30 个
交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
收盘点数（即 1,830.30 点）跌幅超 15%。
    （5）调价基准日
    可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
    （6）调价方式
    当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购
买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
    可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进
行调整。
    （7）发行股份数量的调整
    若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。
    （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相
应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
    （9）发行价格调整结果
                                       2-2-76
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    鉴于中原特钢股票在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有 10 个交
易日的收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 10 月 25
日）收盘价格跌幅超 15%，且深证成指（399001）在 2018 年 6 月 12 日至 2018
年 7 月 2 日期间已有 10 个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日
前一交易日（2017 年 10 月 25 日）收盘点数（即 11,437.21 点）跌幅超 15%。市
场走势已触发本次重组方案中发行价格调整条件。公司于 2018 年 7 月 9 日召开
的第三届董事会第五十次会议同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整。
    本次发行股份价格调整的调价基准日为调价触发条件得到满足的首个交易
日，即 2018 年 7 月 2 日，调整后的发行价格为调价基准日前 20 日交易均价的
90%，即 10.84 元/股。
    （10）关于发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明
    根据《重组管理办法》相关规定，本次重组设置了股票发行价格调整机制。
本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上，并充分考虑了上
市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为调价触发条件得到满足的首个交
易日，调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免
生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
    本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本
次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自 2018 年年初以来整体单边震荡下行
的趋势给本次重组带来不确定性，因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而
未设置涨跌幅双向调整机制。
    本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第
四十八次会议、第四十九次会议审议通过，并经上市公司 2018 年第三次临时股
东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。调价机制的触发条件得到满足后，
在股东大会的授权下，股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审
议通过，并取得了国务院国资委的批准，公司及各交易对方就价格调整方案签署
                                       2-2-77
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，相关程序合法合规，有助于维护
中小股东的合法权益和利益。
    因此，本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
    7、股份锁定安排
    中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价，则中粮集团认购的股份
将在上述限售期基础上自动延长六个月。中粮集团在本次重组前已经持有的中原
特钢股份，自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。
    弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、
上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成
日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
    交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
    8、上市公司滚存未分配利润安排
    本次发行完成后，公司滚存的未分配利润（如有），由公司新老股东按本次
交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
    9、过渡期间损益安排
    （1）置出资产过渡期间损益承担安排
    置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
                                       2-2-78
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
均由中原特钢享有或承担。
    （2）注入资产在过渡期间的损益承担安排
    注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
    （3）交易各方同意于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对
置出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定
上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。
    10、上市地点
    本次发行的股份将在深交所上市交易。
    11、决议有效期
    本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延
长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。
    12、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
    本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度
（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年
度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存
在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不
足的部分以现金方式进行补偿。
    中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股
发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
    其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股
权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。
    交易对方各自累计补偿金额不超过其各自就注入资产获得的交易对价总额。
                                      2-2-79
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补
偿股份数量相应调整。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易注入资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审的相关财务数据的比例均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。本
次交易注入资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务指标对比如下：
                                                                               单位：亿元
               项目                       资产总额          营业收入          资产净额
注入资产 2017 年末/度                      562.39             80.72            160.65
注入资产成交金额                           211.86               -              211.86
注入资产相关指标与成交金额孰高             562.39             80.72            211.86
上市公司 2017 年末/度                       34.26              9.73             15.72
注入资产（或成交金额）/上市公司          1,641.54%          829.60%           1,347.59%
《重组管理办法》规定的重大资产重                                              50%且金
                                            50%               50%
组标准                                                                      额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准                     是                是                是
注：注入资产的资产总额、资产净额及营业收入取自中粮资本经审计的 2017 年备考合并资
产负债表和利润表，注入资产成交金额为中粮资本 100%股权的评估值，上市公司资产总额、
资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表。
    根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规
定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
    本次重大资产重组涉及上市公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并
向其发行股份购买资产，中粮集团为上市公司关联方；本次交易完成后，弘毅弘
量将持有公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，弘毅
弘量构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
                                         2-2-80
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
    1、本次交易不构成重组上市
    为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企
内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018 年 4
月 13 日，兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股
份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为
国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为公司
实际控制人。
    本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务
院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议情况的说明
    本次交易完成后，中粮集团仍为中原特钢的控股股东、国务院国资委仍为中
原特钢的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司 5%以上股份，未导致持有上市
公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大
变化。本次交易完成后，中原特钢主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件
业务转变为金融业务。
    除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易完成前，上市公司主要从事工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研
发、生产、销售和服务。
    本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注
                                       2-2-81
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融
企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成
为以农业金融为特色的投资控股平台。
    通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司
将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、
服务实体经济，抗风险能力、持续发展能力以及整体经营业绩提升得到有效保障，
符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
    根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财
务数据和重要财务指标如下：
                            2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月          2017 年 12 月 31 日/2017 年度
       项目
                              本次交易前           本次交易后          本次交易前      本次交易后
归属于上市公司股东
                                152,222.90           1,656,169.55        157,211.38       1,606,523.99
权益（万元）
归属于上市公司股东
                                  -5,120.52                62,650.50     -25,792.04         109,043.59
的净利润（万元）
每股收益（元）                        -0.11                     0.27          -0.51               0.47
    本次交易完成后，公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于
提升公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上
市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据本次交易对注入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交易
完成前后，上市公司股权结构如下：
                                                                                           单位：万股
                                         交易前                                  交易后
           股东
                                持股数             持股比例             持股数            持股比例
中粮集团                           33,911.51                67.42%       144,654.34            62.78%
弘毅弘量                                      -                   -       18,096.28             7.85%
温氏投资                                      -                   -       10,053.49             4.36%
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                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                         交易前                             交易后
           股东
                                持股数            持股比例         持股数            持股比例
首农食品集团                               -                  -       9,048.14            3.93%
结构调整基金                               -                  -       8,042.79            3.49%
宁波雾繁                                   -                  -       8,042.79            3.49%
航发资产                                   -                  -       8,042.79            3.49%
上海国际资管                               -                  -       8,042.79            3.49%
南方工业资产                        5,394.91             10.73%       5,394.91            2.34%
其他股东                           10,992.23             21.85%      10,992.23            4.78%
           合计                    50,298.66            100.00%     230,410.56          100.00%
    本次交易完成前，上市公司的股权结构图如下：
                                         国务院国资委
                                               100%
                                            中粮集团
                                               67.42%
                                            中原特钢
    本次交易完成后，上市公司的股权结构图如下：
                                         国务院国资委
                                               100%
                                            中粮集团
                                               62.78%
                                            中原特钢
    本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后，社会公
众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于
10%，公司仍然符合上市条件。
                                               2-2-83
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                       第二节         上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称               中原特钢股份有限公司
股票简称               中原特钢
股票代码               002423.SZ
上市地点               深圳证券交易所
上市时间               2010年6月3日
企业类型               股份有限公司（上市）
成立日期               2004年12月29日
营业期限               2004年12月29日至2024年12月31日
注册资本               50,298.6577万元
法定代表人             鹿盟
注册地址               河南省济源市承留镇小寨村
办公地址               河南省济源市承留镇小寨村
统一社会信用代码       91410000169967858M
                       特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；
                       技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口
经营范围               业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供
                       电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）中原特钢的设立
    中原特钢的前身为河南中原特殊钢集团有限责任公司。河南中原特殊钢集团
有限责任公司系经兵装集团于 2002 年 4 月 25 日作出的《关于河南中原特殊钢厂
建立现代企业制度实施方案的批复》（兵装经[2002]156 号）批准，由原河南中原
特殊钢厂整体改制设立的有限责任公司。
    根据中资资产评估有限公司于 2004 年 3 月 10 日出具的《河南中原特殊钢厂
改制项目资产评估报告书》（中资评报字[2004]第 022 号），河南中原特殊钢厂截
                                         2-2-84
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
至 2003 年 12 月 31 日的净资产评估值为 30,082.02 万元。2004 年 12 月 2 日，国
务院国资委以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20040390）对上述评估
结果予以备案。
       根据兵装集团于 2004 年 7 月 5 日出具的《河南中原特殊钢集团有限责任公
司改制决定》，中国兵器装备集团公司以其持有的河南中原特殊钢铁厂经评估的
净资产 30,082.02 万元投入改制后河南中原特殊钢集团有限责任公司。河南中原
特殊钢集团有限责任公司改制设立时的注册资本为 30,082.02 万元，其改制设立
时注册资本的到账情况已经河南久远会计师事务所有限责任公司出具的《验资报
告》（豫久远内验字（2004）第 218 号）审验。
       2004 年 12 月 29 日，河南中原特殊钢集团有限责任公司在河南省工商局注
册成立，成立时的股权结构如下：
序号                 股东名称                      出资额（元）          出资比例（%）
  1      中国南方工业集团公司                            300,820,200                 100.00
                    合计                                 300,820,200                 100.00
（二）中原特钢的历次股本变动情况
       1、2007 年 5 月，增资
       2007 年 4 月 24 日，兵装集团作出《关于对南方工业资产管理有限责任公司
<关于对河南中原特殊钢集团有限责任公司进行增资的请示>的批复》（兵装资
[2007]303 号），同意南方工业资产管理有限责任公司以现金 14,588 万元向河南
中原特殊钢集团有限责任公司增资，增资后河南中原特殊钢集团有限责任公司注
册资本由 30,082.02 增加至 37,759.91 万元。
       根据中发国际资产评估有限公司于 2007 年 4 月 25 日出具的《资产评估报告》
（中发评报字[2007]第 027 号），河南中原特殊钢集团有限责任公司截至 2006 年
12 月 31 日的净资产评估值为 57,295.55 万元。上述评估结果经兵装集团以“兵
资备 2007013 号”《国有资产评估项目备案表》予以备案。
       根据兵装集团与南方工业资产管理有限责任公司于 2007 年 5 月 9 日签署的
《关于向河南中原特殊钢集团有限责任公司增加注册资本的增资协议》，本次增
                                          2-2-85
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资每股作价 1.90 元，14,588 万元中的 7,677.89 万元作为实收资本，剩余 6,910.11
万元计入资本公积。本次增资的新增注册资本已经大信会计师事务有限公司出具
的《验资报告》（大信京验字[2007]第 0008 号）审验。
       本次增资完成后，河南中原特殊钢集团有限责任公司的股权结构如下：
序号                    股东名称                   出资额（元）          出资比例（%）
  1      中国南方工业集团公司                            300,820,200                  79.67
  2      南方工业资产                                     76,778,900                  20.33
                    合计                                 377,599,100                 100.00
       2、2007 年 8 月，整体变更设立股份有限公司
       经兵装集团于 2007 年 6 月 28 日作出的《关于河南中原特殊钢集团有限公司
变更为股份有限公司有关问题的批复》（兵装资[2007]433 号）以及国务院国资委
于 2007 年 7 月 31 日作出的《关于中原特钢股份有限公司国有股权管理有关问题
的批复》（国资产权[2007]737 号）批准，河南中原特殊钢集团有限责任公司以截
至 2007 年 5 月 31 日的经审计净资产 59,462.99 万元按 1:0.65 的折股比例折为股
本，整体变更为股份有限公司。变更完成后股份有限公司的总股本为 38,651 万
股，其中：兵装集团持有 30,793.25 万股，占总股本的 79.67％，股份性质为国家
股；南方工业资产持有 7,857.75 万股，占总股本的 20.33％，股份性质为国有法
人股。股改后中原特钢收到的以原河南中原特殊钢集团有限公司净资产折合的股
本已经大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信京验字[2007]第 0012 号）审
验。
       股改完成后中原特钢的股本结构如下：
序号                    股东名称                   持股数量（股）        股权比例（%）
  1      中国南方工业集团公司                            307,932,500                  79.67
  2      南方工业资产                                     78,577,500                  20.33
                    合计                                 386,510,000                 100.00
       3、2010 年 5 月，首次公开发行 A 股股票
       经中国证监会于 2010 年 5 月 12 日作出的《关于核准中原特钢股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]627 号）批准，中原特钢于 2010 年
                                          2-2-86
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5 月 24 日首次向社会公开发行普通股 7,900 万股，每股发行价格为 9.00 元，募
集资金总额为 71,100 万元，募集资金净额为 67,383.01 万元。中原特钢首次公开
发行股票时的募集资金到账情况已经大信会计师事务所出具的《验资报告》（大
信验字[2010]第 1-0031 号）审验。
       2010 年 6 月 3 日，中原特钢股票在深交所上市，股票简称“中原特钢”，股
票代码“002423”。首次公开发行股票并上市后，中原特钢的总股本增加至 46,551
万元。
       首次公开发行股票完成后，中原特钢的股本结构如下：
序号                    股东名称                   持股数量（股）        股权比例（%）
  1      中国南方工业集团公司                            301,638,570                  64.80
  2      南方工业资产                                     76,971,430                  16.53
  3      全国社会保障基金理事会                             7,900,000                  1.70
  4      其他社会公众股东                                 79,000,000                  16.97
                    合计                                 465,510,000                 100.00
       4、2014 年 11 月，非公开发行股票
       经中国证监会于 2014 年 10 月 23 日作出的《关于核准中原特钢股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1096 号）批准，中原特钢向兵装集
团非公开发行普通股 37,476,577 股，每股发行价格为 8.005 元，募集资金总额为
30,000 万元，募集资金净额为 29,430 万元。
       本次非公开发行股票的募集资金到账情况已经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2014]第 1-00071 号）审验。本次非公开发
行股票完成后，中原特钢的总股本增加至 502,986,577 元。
       本次非公开发行股票完成后，中原特钢的股本结构如下：
序号                    股东名称                   持股数量（股）        股权比例（%）
  1      中国南方工业集团公司                            339,115,147                  67.42
  2      南方工业资产                                     53,949,085                  10.73
  3      其他社会公众股东                                109,922,345                  21.85
                    合计                                 502,986,577                 100.00
                                          2-2-87
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       5、2018 年 4 月，国有股权无偿划转
       经国务院国资委于 2018 年 3 月 1 日作出的《关于中原特钢股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114 号）及中国
证监会于 2018 年 3 月 15 日作出的《关于核准豁免中粮集团有限公司要约收购中
原特钢股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2018〕459 号）批准，兵装
集团将其持有的中原特钢 339,115,147 股股份（占中原特钢总股本的 67.42%）无
偿划转至中粮集团。
       2018 年 4 月 13 日，国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具了《证券过户登记确认书》，确认兵装集团持有的中原特钢 339,115,147
股股份无偿划转至中粮集团的过户登记手续已办理完毕。
       本次无偿划转完成后，中原特钢的股本结构如下：
序号                    股东名称                    持股数量（股）         股权比例（%）
  1      中粮集团                                         339,115,147                  67.42
  2      南方工业资产                                      53,949,085                  10.73
  3      其他社会公众股东                                 109,922,345                  21.85
                     合计                                 502,986,577                 100.00
（三）前十大股东持股情况
       截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司总股本 50,298.66 万股，前十大股东情况
如下：
序号                        股东                          股数（股）           持股比例
 1      中粮集团                                             339,115,147             67.42%
 2      南方工业资产                                          53,949,085             10.73%
 3      中央汇金资产管理有限责任公司                           5,411,500              1.08%
 4      方志英                                                 3,688,073              0.73%
 5      胡义参                                                 3,549,900              0.71%
 6      杨艳                                                   2,401,400              0.48%
 7      陈凤熹                                                 1,818,800              0.36%
 8      金德洪                                                 1,732,385              0.34%
                                           2-2-88
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                      股东                          股数（股）           持股比例
 9      石林霞                                               1,085,301              0.22%
 10     汤子花                                                 835,765              0.17%
                      合计                                 413,587,356             82.24%
三、最近六十个月的控制权变动情况
       最近六十个月内，公司控制权未发生变更。
       2018 年 4 月，兵装集团所持公司 67.42%股份无偿划转至中粮集团，无偿划
转后，中粮集团成为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委，未导致
公司控制权发生变化，分析如下：
（一）相关法规规定
       《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见第
1 号》”）第五条规定：
       “因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机
构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行
人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
       1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，
经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发
行人能够提供有关决策或者批复文件。
       2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意
规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。
       3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和
独立性没有重大不利影响。
       按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国
有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东
发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准
                                         2-2-89
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导
致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
（二）前述股份无偿划转未导致上市公司控制权发生变更
    本次无偿划转前，兵装集团持有上市公司 67.42%的股权，为上市公司的控
股股东。上市公司的实际控制人为国务院国资委。
    国务院国资委于 2018 年 3 月 1 日作出《关于中原特钢股份有限公司国有股
东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114 号），明确：为促
进国有资源优化配置，同意将中国兵器装备集团有限公司所持中原特钢
339,115,147 股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有。本次无偿划转完成后，
中原特钢总股本不变，其中中粮集团持有 339,115,147 股股份，占总股本的
67.42%。
    经履行相关法律程序并获得有关批准，兵装集团将其所持中原特钢
339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股份无偿划转至中粮集团并于 2018
年 4 月 13 日办理完毕过户登记手续。划出方兵装集团和划入方中粮集团均为国
务院国资委直属的国有独资公司。
    无偿划转后，中粮集团持有上市公司 67.42%的股权，为上市公司的控股股
东。上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
    参照《适用意见第 1 号》第五条规定，具体分析如下：
    1、本次国有股权无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院
国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且能够提供有
关决策或者批复文件
    本次无偿划转是为贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求、推动央企之
间资源整合、优化央企内部资源配置而实施，实现建立优质上市公司平台的目标。
针对本次无偿划转，国务院国资委已作出《关于中原特钢股份有限公司国有股东
所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114 号），批复明确了为
促进国有资源优化配置，国务院国资委同意将中国兵器装备集团有限公司所持中
                                       2-2-90
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
原特钢 339,115,147 股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有。
    因此，将兵装集团所持上市公司股份无偿划转给中粮集团的安排属于为促进
国有资源优化配置的国有资产监督管理的整体性调整。
    2、上市公司与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易
    根据上市公司的年度报告等披露文件并经核查，无偿划转前上市公司与原控
股股东兵装集团不存在同业竞争或者大量的关联交易。
    3、有关国有股权无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没
有重大不利影响
    根据上市公司披露文件并经核查，前述国有股权无偿划转后，中原特钢仍正
常经营开展业务，经营管理层和主营业务未发生变化，独立性亦未受到影响。因
此，前述国有股权划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性未造成重大
不利影响。
    因此，前述无偿划转事项符合《适用意见第 1 号》第五条规定，无偿划转完
成后，公司控股股东由兵装集团变更为中粮集团，实际控制人仍为国务院国资委，
无偿划转未导致上市公司控制权发生变更。
    综上，鉴于兵装集团所持公司股份无偿划转给中粮集团的安排属于为促进国
有资源优化配置的国有资产监督管理的整体性调整，且已经国务院国资委以《关
于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产
权〔2018〕114 号）批准，根据上述《适用意见第 1 号》第五条的规定，兵装集
团所持公司股份无偿划转实施完毕后，公司控股股东由兵装集团变为中粮集团，
但公司实际控制人仍为国务院国资委，公司控制权没有发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
    最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况
    本次交易前，中原特钢主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备
                                         2-2-91
                        中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
           和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。工业专用装备主要包括石油钻
           具、限动芯棒、铸管模、瓦楞辊等；高品质特殊钢坯料主要包括大型特殊钢机加
           调质毛坯件、以模具钢和不锈钢为代表的大型特殊钢精锻件、大规格高洁净特殊
           钢连铸坯、高洁净特殊钢钢锭及电渣锭等。上述产品广泛应用于军工行业和石油、
           化工、能源、冶金、船舶、海洋工程、机械制造等重大装备制造业，远销欧美、
           日韩、印度、南亚、东南亚及非洲等国家和地区。
               2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，公司主营业务收入分别
           为 92,456.14 万元、85,014.27 万元、95,163.61 万元和 46,057.18 万元。2016 年主
           营业务收入较上年下降了 8.05%，主要系宏观经济增速放缓和部分产品下游行业
           需求持续低迷，市场竞争形势更加严峻，导致销售收入下降；2017 年主营业务
           收入较上年增长了 11.94%，主要系下游石油钻采及输送等行业需求复苏，同时
           特钢及装备制造等行业结构调整初见成效，导致销售收入增长。
               中原特钢最近三年一期主营业务收入按产品分类情况如下：
                                                                                             单位：万元
                  2018 年 1-6 月               2017 年度                    2016 年度                2015 年度
   项目                                                                             比例                     比例
                 金额       比例（%）       金额         比例（%）       金额                     金额
                                                                                    （%）                    （%）
石油钻具         5,609.42     12.18%        8,348.96             8.77    6,010.46         7.07   14,987.87       16.21
限动芯棒         4,437.89      9.64%        7,107.20             7.47    5,116.70         6.02   10,026.48       10.84
铸管模           6,264.61     13.60%       10,052.65            10.56   10,223.70        12.03   12,935.93       13.99
瓦楞辊           3,407.13      7.40%        6,455.18             6.78    4,858.50         5.71    4,375.49        4.73
定制精锻件       8,186.29     17.77%       19,932.02            20.95   19,619.98        23.08   15,007.53       16.23
机械加工件      12,276.95     26.66%       21,038.37            22.11   19,435.63        22.86   27,357.68       29.59
连铸坯           4,495.53      9.76%       15,484.06            16.27    6,102.90         7.18      38.15         0.04
其他             1,379.36      2.99%        6,745.18             7.09   13,646.40        16.05    7,727.00        8.36
   合计         46,057.18    100.00%       95,163.61        100.00      85,014.27       100.00   92,456.14   100.00
              注：其他主要为高洁净特殊钢钢锭及电渣锭。
           六、主要财务数据和财务指标
               上市公司最近三年一期合并口径的主要财务数据及财务指标情况如下：
                                                       2-2-92
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）资产负债表主要数据
                                                                                          单位：万元
                  2018 年 6 月 30      2017 年 12 月 31        2016 年 12 月 31       2015 年 12 月 31
    项目
                        日                      日                    日                    日
总资产                 363,734.69               342,586.88           377,329.62             348,388.53
总负债                 211,511.78               185,375.50           194,396.62             166,074.41
净资产                 152,222.90               157,211.38           182,933.00             182,314.12
归属于母公司
                       152,222.90               157,211.38           182,933.00             182,314.12
股东的权益
注：上表数据已经审计
（二）利润表主要数据
                                                                                          单位：万元
  收入利润项目         2018 年 1-6 月           2017 年度            2016 年度           2015 年度
营业收入                     47,156.09               97,292.59          87,421.29            95,447.78
利润总额                      -5,120.52              -25,792.04              519.79         -21,415.93
净利润                        -5,120.52              -25,792.04              519.79         -21,335.22
归属于母公司股东
                              -5,120.52              -25,792.04              519.79         -21,335.22
的净利润
注：上表数据已经审计
（三）现金流量表主要数据
                                                                                          单位：万元
           项目              2018 年 1-6 月          2017 年度        2016 年度           2015 年度
经营活动产生的现金流
                                     1,913.94              161.11          -10,455.47        -8,313.04
量净额
投资活动产生的现金流
                                    -7,693.76            -6,096.38          8,877.41        -24,792.95
量净额
筹资活动产生的现金流
                                    30,904.83            1,140.62           -4,605.20        10,696.28
量净额
注：上表中 2015-2017 年度数据已经审计，2018 年 1-6 月数据未经审计
（四）主要财务指标
   主要财务指标          2018 年 1-6 月          2017 年度           2016 年度            2015 年度
                                                2-2-93
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
毛利率                              6.61%               4.64%            9.43%              1.94%
基本每股收益（元/股）                -0.11                -0.51              0.01               -0.42
稀释每股收益（元/股）                -0.11                -0.51              0.01               -0.42
加权平均净资产收益
                                -3.31%                 -15.17%           0.28%             -11.06%
率
每股经营活动产生的
                                     0.04                 0.00               -0.21              -0.17
现金流量净额（元/股）
                        2018 年 6 月 30       2017 年 12 月       2016 年 12 月      2015 年 12 月
     主要财务指标
                               日                 31 日              31 日              31 日
资产负债率                      58.15%                 54.11%           51.52%               47.67
每股净资产（元/股）                  3.03                 3.13               3.64               3.62
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团持有公司 67.42%的股权，为公
司的控股股东。公司实际控制人为国务院国资委。
                                             国务院国资委
                                                 100%
                                               中粮集团
                                                67.42%
                                               中原特钢
（二）控股股东情况
       中粮集团基本情况如下：
公司名称                中粮集团有限公司
公司类型                有限责任公司
成立日期                1983 年 7 月 6 日
注册资本                1,191,992.9 万元
住所                    北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
法定代表人              吕军
统一社会信用代码        91110000101100414N
                                              2-2-94
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                     粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）、食用农产
                     品；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月
                     9日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展
                     览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、
经营范围
                     物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经
                     营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                     展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                     动。）
（三）实际控制人情况
     上市公司的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机
构，代表国家履行出资人职责。
八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
     最近三年内，上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
     最近三年内，上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚或
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说
明
     最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
                                       2-2-95
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                       第三节         交易对方基本情况
一、中粮集团基本情况
（一）基本情况
    企业名称         中粮集团有限公司
    企业类型         有限责任公司
    成立日期         1983年7月6日
    注册资本         1,191,992.90万元
    实收资本         197,776.80万元
   法定代表人        吕军
统一社会信用代码     91110000101100414N
      住所           北京市朝阳区朝阳门南大街8号
                     粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）、食用农产品；
                     境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日）；
                     进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术
    经营范围         交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；
                     自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                     须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                     得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
    中粮集团的前身——华北对外贸易公司于 1949 年在天津成立，内外贸兼营。
1949 年 9 月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品
公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。1950 年华北
粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为全国性贸易公司，
改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪鬃公司、中国皮毛
公司。中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛 3 家公司 1951 年 4 月合并为中国畜产公
司。1952 年 9 月，中国政府组建外贸专业公司，中国粮食公司、中国油脂公司
改组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司；从中国畜产公司分出食品业务，
成立中国食品出口公司。1953 年 1 月，中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司
                                         2-2-96
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
合并为中国粮谷油脂出口公司。1961 年 1 月，中国粮谷油脂出口公司与中国食
品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。1965 年更名为中国粮油食品进
出口总公司，1998 年更名为中国粮油食品进出口（集团）有限公司，2004 年更
名为中国粮油食品（集团）有限公司，2007 年 3 月 2 日更为现名。
    中粮集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，具有独立的企业
法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏。
（三）股权结构及控制关系
    国务院国资委持有中粮集团 100%股权，是中粮集团的控股股东和实际控制
人。中粮集团股权结构图如下：
                                 国务院国资委
                                       100%
                                    中粮集团
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
    1、主营业务发展情况
    中粮集团是国际领先的全球大粮商之一，是中国独一无二的全球布局、全产
业链、拥有最大市场和发展潜力的农业及粮油食品企业，在全球粮食主产地和需
求增量最大的新兴市场间搭设稳定的粮食走廊。
    作为与新中国同龄的国有企业，中粮集团历经六十余年发展，成为以粮、油、
糖、棉为核心主业的农业及粮油食品企业，主业涉及食品、金融、地产行业，在
中国市场上占据领先优势，并开启了布局世界、打造国际大粮商的历程。
    中粮集团综合加工能力超过 6,000 万吨，是中国最大的农产品加工企业，涵
盖了中国人日常消费的主要农产品品类，包括稻谷、小麦、玉米、油脂油料、糖、
棉花、肉制品、乳制品、酒、茶叶等。230 万家终端售点遍布中国 952 个大中城
市、十几万个县乡村，为消费者提供数量充足、品质安全的粮油食品供应。在维
护中国粮油食品市场稳定中，发挥着重要的支撑作用。
                                       2-2-97
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    2、主要财务数据
                                                                                 单位：万元
                           2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
           项目
                               /2017 年度              /2016 年度            /2015 年度
资产总额                          54,438,084.39          50,086,333.73         45,897,751.21
负债总额                          38,610,068.89          35,742,495.09         32,412,277.45
股东权益                          15,828,015.50          14,343,838.64         13,485,473.76
归属于母公司的股东权益             8,278,188.95           7,664,839.19          7,039,282.87
营业收入                          47,086,585.04          40,700,647.28         40,544,183.68
净利润                               669,774.14             301,770.00            132,220.87
归属于母公司股东净利润               265,976.63             135,825.49            166,822.36
    注：中粮集团 2015-2017 年度财务数据已经审计。
                                          2-2-98
                                                                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团主要下属企业情况如下：
                                                                      持股比例
序号                    企业名称             实收资本（万元）                                                主营业务
                                                                        （%）
 1      中粮资本投资有限公司                         133,700.14            64.51%   投资与资产管理
 2      中粮财务有限责任公司                         100,000.00          100.00%    存款、贷款及结算服务
 3      中粮屯河糖业股份有限公司                     205,187.60            51.53%   白砂糖、番茄制品的生产及销售
 4      中粮地产（集团）股份有限公司                 181,373.16            47.27%   房地产开发经营
 5      中粮集团（深圳）有限公司                      21,117.56          100.00%    国内贸易；货物及技术进出口
 6      锦州中孚仓储有限公司                           3,800.00            70.00%   粮食收购、粮食及物资仓储
 7      博恩（美国）公司                              26,232.84          100.00%    物业管理及商业零售
 8      中怡保险经纪有限责任公司                       5,000.00            50.00%   保险经纪
 9      中粮集团（香港）有限公司            933,589.03 万元港币          100.00%    投资控股
10      中粮 BVI 公司                          0.00234 万元港币          100.00%    投资控股
11      中谷粮油集团有限公司                         315,446.14          100.00%    销售食品；粮食收购
12      中粮贸易有限公司                              79,442.32          100.00%    粮食收购；进出口业务
13      北京中粮龙泉山庄有限公司                       8,545.00          100.00%    住宿；餐饮
14      内蒙古中粮番茄制品有限公司                     6,666.00          100.00%    番茄制品的生产及销售
15      中国土产畜产进出口有限责任公司                63,757.07          100.00%    批发预包装食品；进出口业务
16      中粮海南投资发展有限公司                      50,000.00          100.00%    一级土地开发；酒店投资与管理
                                                             2-2-99
                                                                 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                     持股比例
序号                  企业名称              实收资本（万元）                                                主营业务
                                                                       （%）
17     中粮营养健康研究院有限公司                    25,000.00          100.00%    食品、生物化工技术推广、技术服务
                                                                                   谷物、蔬菜、花卉、水果、坚果种植；房地产开发；物业
18     中粮（北京）农业生态谷发展有限公司            68,000.00          100.00%
                                                                                   管理；游览景区管理
                                                                                   粮食（油料）收购；原粮的销售、储存、中转、物流组织、
19     中国华粮物流集团有限公司                     571,654.87          100.00%
                                                                                   生产调度和进出口接卸业务
20     山东中粮花生制品进出口有限公司                15,368.00          100.00%    批发预包装食品、散装食品；农副产品的收购、销售
21     中国华孚贸易发展集团有限公司                 268,551.03          100.00%    预包装食品销售
22     深圳前海中粮发展有限公司                      30,000.00          100.00%    自有物业租赁；房地产开发经营
23     深圳市明诚金融服务有限公司                     2,500.00          100.00%    金融信息咨询；股权投资
24     万德丰（北京）投资管理有限公司                 1,000.00          100.00%    投资管理
25     中粮数字健康科技（北京）有限公司               2,353.00            51.00%   技术服务
                                                                                   进出口业务；服装、纺织半成品、羊毛、化纤、棉花的生
26     中国中纺集团有限公司                         528,899.00          100.00%
                                                                                   产、加工和销售
                                                           2-2-100
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）与上市公司的关联关系
    1、中粮集团与中原特钢的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团为中原特钢的控股股东。因此，
中粮集团与中原特钢之间存在关联关系。
    2、中粮集团向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团不存在向中原特钢推荐董事或者
高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团与本次重组的其他交易对方不存
在关联关系。
（八）中粮集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（九）中粮集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团及其主要管理人员最近 5 年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
二、弘毅弘量基本情况
（一）基本情况
    企业名称       弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                                       2-2-101
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    企业类型         有限合伙企业
    成立日期         2017年5月27日
   认缴出资额        400,100万元
 执行事务合伙人      弘毅投资（上海）有限公司
统一社会信用代码     91440300MA5EJKBR8A
                     深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
      住所
                     秘书有限公司）
                     受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
                     集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市
    经营范围
                     企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
                     证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。
（二）历史沿革
    弘毅弘量于 2017 年 5 月 27 日在深圳市注册成立，认缴出资额为 40.01 亿元，
设立时股权结构如下：
                            合伙人名称                               认缴出资额（万元）
弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP）                             400,000
弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（GP）                                                 100
                               合计                                                400,100
    2017 年 6 月，合伙人弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）
将其持有的弘毅弘量 49.9875%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 200,000 万
元）转让给弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），将其持有的
弘毅弘量 7.4981%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 30,000 万元）转让给上海
诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后的股权结构如下：
                           合伙人名称                               认缴出资额（万元）
弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP）                             170,000
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP）                             200,000
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）（LP）                                        30,000
弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（GP）                                                 100
                              合计                                                 400,100
    2017 年 7 月，上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）将其持有的弘毅
弘量 7.4981%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 30,000 万元）转让给上海诚鼎
                                         2-2-102
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
创赢企业管理中心（有限合伙）。本次股权转让完成后的股权结构如下：
                              合伙人                                        认缴出资额（万元）
弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP）                                     170,000
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP）                                     200,000
上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）（LP）                                                   30,000
弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（GP）                                                           100
                                合计                                                       400,100
    2018 年 2 月，弘毅投资管理（天津）有限合伙）将其持有的弘毅弘量 0.0250%
的认缴出资额（对应的认缴出资额为 100 万元）转让给弘毅投资（上海）有限公
司，弘毅弘量的普通合伙人及执行事务合伙人也由弘毅投资管理（天津）（有限
合伙）变更为弘毅投资（上海）有限公司。本次股权转让完成后的股权结构如下：
                              合伙人                                        认缴出资额（万元）
弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP）                                     170,000
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP）                                     200,000
上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）（LP）                                                   30,000
弘毅投资（上海）有限公司（GP）                                                                   100
                                合计                                                       400,100
（三）股权结构及控制关系
    弘毅弘量的执行事务合伙人为弘毅投资（上海）有限公司。实际控制人为曹
永刚、王立界和徐敏生三位自然人。弘毅弘量股权结构图如下：
         曹永刚              王立界               徐敏生
         33.33%              33.33%               33.33%
                       北京弘毅合众企业管
                           理有限公司
                              100%
                                              弘毅贰零壹伍（深                         弘毅创领（上海）股
                       弘毅投资（上海）有                         上海诚鼎创赢企业管
                                            圳）股权投资基金中                         权投资基金合伙企业
                             限公司                               理中心（有限合伙）
                                                心（有限合伙）                             （有限合伙）
                           GP,0.025%             42.4894%               7.4981%              49.9875%
                                                            弘毅弘量
                                            2-2-103
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
    1、主营业务发展情况
    弘毅弘量主要从事利用自有及自筹资金进行对外投资业务，系经中国证券投
资基金业协会备案的私募投资基金。
    2、主要财务数据
                                                                              单位：万元
                    项目                              2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额                                                                       187,840.35
负债总额                                                                        59,771.21
股东权益                                                                       128,069.14
归属于母公司的股东权益                                                         128,069.14
营业收入                                                                                 -
净利润                                                                            -514.25
归属于母公司股东净利润                                                            -514.25
    注：弘毅弘量成立于 2017 年 5 月，2017 年财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量无控股的下属企业。
（六）与上市公司的关联关系
    1、弘毅弘量与中原特钢的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量与中原特钢不存在关联关系。
    2、弘毅弘量向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量不存在向中原特钢推荐董事或者
高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量与本次重组的其他交易对方不存
                                        2-2-104
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
在关联关系。
（八）弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（九）弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
（十）弘毅弘量控股股东情况
       弘毅弘量执行事务合伙人弘毅投资（上海）有限公司的相关信息如下：
       1、基本情况
企业名称              弘毅投资（上海）有限公司
企业类型              一人有限责任公司（法人独资）
成立日期              2013年10月01日
注册资本              500万元
法定代表人            JOHN HUAN ZHAO
统一社会信用代码      913100000800217324
住所                  中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室
                      实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【经
经营范围
                      营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
       2、历史沿革
       弘毅投资（上海）有限公司于 2013 年 10 月 1 日在上海设立，设立时注册资
本 500 万元。弘毅投资（北京）有限公司认缴出资 500 万元，弘毅投资（上海）
有限公司系弘毅投资（北京）有限公司的全资子公司。
                                          2-2-105
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    2015 年 12 月，弘毅投资（北京）有限公司将其持有的弘毅投资（上海）100%
股权转让给北京弘毅资产管理有限公司，弘毅投资（上海）成为北京弘毅资产管
理有限公司的全资子公司。
    2017 年 12 月，北京弘毅资产管理有限公司将其持有的弘毅投资（上海）有
限公司 100%股权转让给北京弘毅合众企业管理有限公司，弘毅投资（上海）有
限公司成为北京弘毅合众企业管理有限公司的全资子公司。
    3、控股股东及实际控制人
    弘毅投资（上海）有限公司的控股股东为北京弘毅合众企业管理有限公司，
实际控制人为徐敏生、曹永刚和王立界三人。弘毅投资（上海）股权结构图如下：
                   曹永刚                  王立界                 徐敏生
                     33.33%                  33.33%                33.33%
                                      北京弘毅合众企业
                                        管理有限公司
                                             100%
                                      弘毅投资（上海）
                                          有限公司
    4、主营业务发展情况及主要财务数据
    （1）主营业务情况
    弘毅投资（上海）有限公司设立于 2013 年 10 月 1 日，经营范围为“实业投
资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（经营项目涉及行政
许可的，凭许可证件经营）。”
    （2）主要财务数据
                                                                              单位：万元
           项目               2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                                              477.45                       484.91
负债总额                                                0.60                         1.00
                                         2-2-106
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
             项目              2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
股东权益                                                476.85                         483.91
归属于母公司的股东权益                                  476.85                         483.91
营业收入                                                      -                              -
净利润                                                   -7.06                          -5.34
归属于母公司股东净利润                                   -7.06                          -5.34
     注：弘毅投资（上海）2016 年、2017 年财务数据已经审计。
       5、主要下属企业情况
       弘毅投资（上海）有限公司作为执行事务合伙人，持有以下企业的份额：
序号                名称                 出资额（万元）           持股比例       主营业务
         弘娱（上海）股权投资基金合伙
 1                                          65,917.01792          0.151706%   私募股权投资
         企业（有限合伙）
         弘毅弘欣（深圳）股权投资基
 2                                                   71,400         0.1401%   私募股权投资
         金合伙企业（有限合伙）
         北京弘创投资管理中心（有限
 3                                                   73,000         0.1370%   私募股权投资
         合伙）
         弘毅创领（上海）股权投资基
 4                                                   10,100         0.9901%   私募股权投资
         金合伙企业（有限合伙）
         弘毅弘领（上海）投资中心（有                                         实业投资，投资
 5                                                155,001           0.0006%
         限合伙）                                                             咨询
       6、与上市公司的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅投资（上海）与中原特钢不存在关联
关系。
       7、弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁等情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近
5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
       8、弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近
5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
                                           2-2-107
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）私募基金备案情况
        弘毅弘量已于 2017 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SW4919，基金管理人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙），
登记编号为 P1000283。
（十二）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出
资来源情况
        弘毅弘量穿透披露至最终出资的法人、自然人情况如下：
      序号                             出资人名称                              资金来源
1                弘毅投资（上海）有限公司                                  自有资金
1-1              北京弘毅合众企业管理有限公司                              自有资金
1-1-1            曹永刚                                                    自有资金
1-1-2            王立界                                                    自有资金
1-1-3            徐敏生                                                    自有资金
2                上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）                      自有及自筹资金
2-1              朱秋芬                                                    自有资金
2-2              程超声                                                    自有资金
2-3              吴越                                                      自有资金
2-4              上海诚鼎创富投资管理有限公司                              自有资金
2-5              曹咏南                                                    自有资金
2-6              单小飞                                                    自有资金
2-7              普众信诚资产管理（北京）有限公司                          自有资金
2-8              青岛裕和建设有限公司                                      自有资金
3                弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙） 自有及自筹资金
3-1              弘毅投资管理（天津）（有限合伙）                          自有资金
3-1-1            弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）                          自有资金
3-1-1-1          西藏弘毅合众企业管理中心（有限合伙）                      自有资金
3-1-1-1-1        曹永刚、王立界、郭文等 16 名自然人                        自有资金
3-1-1-1-2        北京弘毅合众企业管理有限公司                              自有资金
3-1-1-1-2-1      曹永刚                                                    自有资金
                                           2-2-108
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       序号                           出资人名称                              资金来源
3-1-1-1-2-2     王立界                                                    自有资金
3-1-1-1-2-3     徐敏生                                                    自有资金
3-1-1-2         联想控股（天津）有限公司                                  自有资金
3-1-1-3         弘毅投资（深圳）有限公司                                  自有资金
3-1-2           弘毅投资（天津）有限公司                                  自有资金
3-2             弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）                          自有资金
3-3             深圳市嘉源启航创业投资企业(有限合伙)                      自有资金
3-3-1           深圳市嘉源中和创业投资企业(有限合伙)                      自有资金
3-3-1-1         寻艳红                                                    自有资金
3-3-1-2         罗文华                                                    自有资金
3-3-1-3         深圳市兴东立嘉源投资有限公司                              自有资金
3-3-2           深圳市兴东立嘉源投资有限公司                              自有资金
3-3-3           广东粤财信托有限公司                                      自有资金
3-4             西藏东方企慧投资有限公司                                  自有资金
3-5             中国科学院国有资产经营有限责任公司                        自有资金
3-6             弘毅夹层(深圳)投资管理中心(有限合伙)                      自有资金
3-6-1           弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）                          自有资金
3-6-2           弘毅投资（天津）有限公司                                  自有资金
3-7             泛海资本投资管理集团有限公司                              自有资金
3-8             上海城投控股股份有限公司                                  自有资金
3-9             安徽省铁路发展基金股份有限公司                            自有资金
3-10            大连万达集团股份有限公司                                  自有资金
3-11            深圳市福田引导基金投资有限公司                            自有资金
3-12            上海绿艾投资合伙企业（有限合伙）                          自有资金
3-12-1          绿地永续财富投资管理有限公司                              自有资金
3-12-2          绿地金融投资控股集团有限公司                              自有资金
4               弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 自有及自筹资金
4-1             弘毅投资（上海）有限公司                                  自有资金
4-2             弘毅健保投资（上海）有限公司                              自有资金
                                          2-2-109
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（十三）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行
使）的有关协议安排
    1、合伙协议中关于利润分配、亏损负担的有关安排
    根据《弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以
下简称“《合伙协议》”）第 12 条约定，“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：
合伙企业扣除有关借款、成本、支出、费用及税负后的净利润，由合伙人按照实
缴出资比例分配，除非各方另有约定。”
    第 13 条约定，“合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙企业存续期间
产生的债务，由合伙人按照实缴出资比例分担，除非各方另有约定。”
    2、合伙协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排
    《合伙协议》第 14 条约定，“有限合伙企业由普通合伙人弘毅投资（上海）
有限公司执行合伙事务，对外代表合伙协议，执行合伙事务。执行事务合伙人非
为自然人的，由其委派代表执行合伙事务”；第 15 条约定，“除另有约定外，合
伙企业包括但不限于下列事项应当由执行事务合伙人决定：1、改变合伙企业的
名称；2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3、处分合伙企业的
不动产；4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5、决定合伙企
业的对外投资，转让合伙企业所持股企业的股权（股份）；6、以合伙企业名义对
他人提供担保；7、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；8、合伙
人以其在合伙企业中的财产份额出质的；9、合伙人增加或者减少对合伙企业的
出资；10、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；
11、合伙企业设立分支机构；12、合伙人的入伙、退伙。”
三、温氏投资基本情况
（一）基本情况
    企业名称       广东温氏投资有限公司
    企业类型       有限责任公司
                                       2-2-110
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    成立日期         2011年04月21日
    注册资本         50,000万元
    实收资本         50,000万元
   法定代表人        梅锦方
统一社会信用代码     91440400572195595Q
      住所           珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823（集中办公区）
                     利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资
    经营范围         管理（涉及许可经营的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关
                     部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
    2011 年 4 月，广东温氏食品集团有限公司（现为温氏食品集团股份有限公
司）出资组建温氏投资，设立时注册资本为 2,000.00 万元。上述出资已经广东诚
丰信会计师事务所有限公司粤诚丰信[2011]第 0283 号《验资报告》审验。
    2011 年 9 月，温氏投资股东作出决议，将公司注册资本由 2,000.00 万元增
加至 12,000.00 万元，新增注册资本由股东温氏食品集团有限公司认缴。上述出
资已经肇庆市祥信会计师事务所[2011]第 299 号《验资报告》审验。
    2015 年 12 月 28 日，温氏投资股东作出决议，将公司注册资本由 12,000.00
万元增加至 50,000.00 万元，新增注册资本由股东温氏食品集团股份有限公司认
缴。上述出资已经广州市源晟会计师事务所穗源晟验字[2016]第 002 号《验资报
告》审验。
（三）股权结构及控制关系
    温氏投资是温氏食品集团股份有限公司的全资子公司，温氏股份系深交所上
市公司，实际控制人为温鹏程等温氏家族成员。温氏投资股权结构图如下：
                                         2-2-111
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                 温氏家族（温鹏程等11人）
                                               16.74%
                                 温氏食品集团股份有限公司
                                   （股票代码：300498）
                                               100%
                                   广东温氏投资有限公司
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
       1、主营业务情况
       温氏投资是温氏食品集团股份有限公司旗下从事资本投资业务及资本运营
业务的专业化投资平台。目前，温氏投资依托温氏股份产业背景，利用自有资金
开展对外投资，投资管理。
       2、主要财务数据
                                                                                  单位：万元
            项目              2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                                              540,620.85                   446,814.64
负债总额                                              454,758.16                   338,725.88
股东权益                                               85,862.69                   108,088.76
归属于母公司的股东权益                                 85,862.69                   108,088.76
营业收入                                                    5.50                            -
净利润                                                 10,019.93                    10,679.45
归属于母公司股东净利润                                 10,019.93                    10,679.45
     注：温氏投资 2016 年和 2017 年财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资控股的下属企业情况如下：
                                                                                 单位：万元
序号          企业名称           注册资本      持股比例               主营业务
 1       新兴温氏新三板投资      7,900.00       98.73%       创业投资、股权投资、投资咨询
                                            2-2-112
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号           企业名称           注册资本    持股比例               主营业务
        合伙企业（有限合伙）                              服务
                                                          上市公司/非上市公众公司非公
        珠海温氏安赐产业并                                开发行股份的认购、受让上市公
 2      购股权投资基金企业        22,500.00    96.96%     司存量股份（包括但不限于协议
        （有限合伙）                                      受让、大宗交易、竞价买入）、
                                                          投资非上市公司股权
        新兴创新壹号投资合
 3                                10,496.00    95.27%     股权投资，投资咨询服务
        伙企业（有限合伙）
        珠海新兴创新贰号投
 4      资合伙企业（有限合        2,,530.00    84.98%     股权投资，投资咨询服务
        伙）
（六）与上市公司的关联关系
       1、温氏投资与中原特钢的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资与中原特钢不存在关联关系。
       2、温氏投资向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资不存在向中原特钢推荐董事或者
高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资与本次重组的其他交易对方不存
在关联关系。
（八）温氏投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
                                           2-2-113
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）温氏投资及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，温氏投资及其主要管理人员最近 5 年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
四、首农食品集团基本情况
（一）基本情况
    企业名称         北京首农食品集团有限公司
    企业类型         有限责任公司
    成立日期         1992年10月01日
    注册资本         273,147.68万元
    实收资本         273,147.68万元
   法定代表人        王国丰
统一社会信用代码     91110000101115923W
      住所           北京市西城区裕民中路4号
                     对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、
                     医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企
                     业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本
                     企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统
                     一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、
    经营范围
                     科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
                     口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进
                     料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
                     营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                     经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
    首农集团前身为北京市农工商联合总公司，最早可追溯至北京市国营农场管
理局。1979 年 3 月，原北京市革命委员会决定由郊区 18 个国营农场组成联合企
业，名称为北京市长城农工商联合企业，同时加挂北京市国营农场管理局牌子，
作为北京市属农业、渔业、畜牧业及相关加工销售业务的经营主体。
    1984 年根据中共北京市委关于党政机关机构改革的通知，北京市国营农场
                                         2-2-114
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
管理局改制为农工商联合，注册资金为 621.60 万元，企业性质为全民所有制。
    1999 年根据北京市人民政府关于同意三元集团组建方案的批复，农工商联
合整体改制为三元集团，企业性质变更为国有独资公司，注册资本为 90,889 万
元，由北京市政府履行出资人职能。
    2009 年，根据北京市国资委关于三元集团实施重组的通知，将北京三元集
团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司和北京市大发畜产公司重组为北京
首都农业集团有限公司。根据北京市国资委关于国有资本金变更的批复，三元集
团将实收资本变更为 117,247.20 万元；2009 年 5 月，北京安华信会计师事务所
出具京安华信验字（2009）第 005 号验资报告验证了该项出资。同年，北京市国
资委将所持的首都农业集团股权划转入北京国管中心，出资人职能由北京市国资
委行使。
    2011 年首农集团注册资本由 117,247.20 万元增加至 141,110.20 万元，增资
完成后，北京国管中心仍持有首农集团 100%股权。
    2016 年首农集团注册资本由 141,110.20 万元增加至 273,147.68 万元，增资
完成后，北京国管中心仍持有首农集团 100%股权。
    2017 年 12 月 15 日，北京市委、市政府召开首农集团、北京粮食集团有限
责任公司和北京二商集团有限责任公司重组大会，宣布该三家农业食品企业实施
联合重组，首农集团更名为北京首农食品集团有限公司，将北京粮食集团有限责
任公司和北京二商集团有限责任公司的国有资产无偿划转给首农食品集团。
    2018 年 4 月 28 日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照，首农集团
正式更名为北京首农食品集团有限公司。
（三）股权结构及控制关系
    北京国有资本经营管理中心持有首农食品集团 100%股权。北京国有资本经
营管理中心是由北京市国资委独家出资成立的全民所有制企业，是以国有资本经
营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平
台。首农食品集团股权结构图如下：
                                       2-2-115
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                       北京市国资委
                                            100%
                                       北京国有资本
                                       经营管理中心
                                            100%
                                       首农食品集团
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
    1、主营业务发展情况
    首农食品集团是北京市国资委旗下唯一重点涉农都市型大型现代农业产业
集团，已经打造了从种、养、加工、配送到服务的一体化经营模式，实现了从“田
间到餐桌”的无缝链接，构建了集种植养殖、农产品加工制造、仓储物流、运输
配送于一体的首都食品安全产业链条和食品贸易平台，通过优化完善产业布局，
使得首都农产品的综合保障能力得到进一步提升。
    首农食品集团主营业务涉及现代农牧业、食品加工业及贸易、物产物流业。
现代农牧业业主要包括畜禽良种（牛、肉鸡、蛋鸡、鸭、猪等畜牧品种的育种）、
养殖、屠宰、加工、销售、物流配送和研发等一条龙产业，主要商品为种牛、种
鸡、种鸭、种猪、牛冻精、原料奶、鸡肉产品等；公司的食品加工及贸易主要是
指乳制品的生产、加工和销售，以及以农产品为主包括燃料油品、化工产品等的
贸易；公司物产物流业主要包括仓储物流、以保障房建设为主的房地产业、持有
型物业出租、石油销售、出租车等。
    2、主要财务数据
                                                                               单位：万元
           项目             2017 年 12 月 31 日/2017 年度    2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                                      6,938,539.17                    6,180,462.45
负债总额                                      4,845,141.49                    4,199,848.32
股东权益                                      2,093,397.68                    1,980,614.13
归属于母公司的股东权益                        1,493,867.94                    1,380,508.90
                                         2-2-116
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
           项目               2017 年 12 月 31 日/2017 年度      2016 年 12 月 31 日/2016 年度
营业收入                                       4,370,366.20                       4,116,023.16
净利润                                              132,127.81                       61,196.47
归属于母公司股东净利润                              123,061.70                       45,719.78
      注：首农集团 2016 年、2017 年财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团的主要一级子公司情况如
下：
序号                 企业名称                 注册资本（万元） 持股比例           业务性质
 1       北京三元食品股份有限公司                      149,755.74         55%   食品加工业
 2       北京首农股份有限公司                           70,000.00         54%   现代农牧业
 3       北京盛华四合资产管理有限公司                     500.00        100%    现代农牧业
 4       北京三元种业科技股份有限公司                  80,068.303         99%   现代农牧业
 5       北京南牧兴资产管理中心                           300.00        100%    物产物流业
 6       北京市 SPF 猪育种管理中心                        667.20        100%    现代农牧业
 7       北京市东郊农场有限公司                           389.00        100%    物产物流业
 8       北京市南郊农场有限公司                         12,151.10       100%    物产物流业
 9       北京市西郊农场有限公司                          1,600.00       100%    物产物流业
 10      北京市北郊农场有限公司                         10,146.00       100%    物产物流业
 11      北京市双桥农场有限公司                          9,108.63       100%    物产物流业
 12      北京市巨山农场有限公司                           819.20        100%    现代农牧业
 13      北京市延庆农场有限公司                          1,250.00       100%    现代农牧业
 14      北京市东风农场有限公司                         10,700.00       100%    现代农牧业
 15      北京市通达房地产开发建设总公司                  3,000.00       100%    物产物流业
                                                                                房地产开发
 16      北京市南口农场                                  1,313.50       100%
                                                                                业
 17      北京市华成商贸公司                              3,305.24       100%    物产物流业
 18      北京三元酒店管理有限责任公司                     100.00        100%    酒店服务
 19      北京首农三元物流有限公司                        6,000.00       100%    物产物流业
                                               1,835.7143 万美                  机动车燃料
 20      北京壳牌石油有限公司                                             51%
                                                                 元             零售
 21      北京三元出租汽车有限公司                        2,202.80       100%    交通运输
 22      北京三元石油有限公司                            7,722.20         70%   机动车燃料
                                          2-2-117
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                   企业名称                    注册资本（万元） 持股比例     业务性质
                                                                               零售
 23      北京市裕农优质农产品种植公司                        100.00    100%    蔬菜加工业
 24      首农百鑫有限公司                            100.00 万港币     100%    国际贸易
                                                                               投资与资产
 25      Beijing Enterprises (Dairy) Limited             5.00 万美元    50%
                                                                               管理
 26      京农工商澳洲有限公司                        200.00 万澳元     100%    农业服务业
 27      首农国际(香港)有限公司                          1.00 亿港币   100%    贸易代理
 28      北京首农食品有限公司                               5,700.00   100%    物产物流业
 29      北京首农香山会议中心有限公司                        100.00    100%    酒店服务
 30      山东三元乳业有限公司                               8,000.00   100%    食品加工业
 31      北京盛福大厦有限公司                       3,266.67 万美元    100%    酒店服务
                                                                               其他专业咨
 32      北京三元创业投资有限公司                           1,100.00   100%
                                                                               询
 33      上海首农投资控股有限公司                          50,000.00    51%    商贸流通业
                                                                               粮油加工与
 34      北京粮食集团有限责任公司                          90,000.00   100%
                                                                               贸易
 35      北京二商集团有限责任公司                         191,157.90   100%    食品加工业
（六）与上市公司的关联关系
       1、首农食品集团与中原特钢的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团与中原特钢不存在关联关
系。
       2、首农食品集团向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团不存在向中原特钢推荐董事
或者高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团与本次重组的其他交易对方
不存在关联关系。
                                               2-2-118
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事
处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
（九）首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
五、结构调整基金基本情况
（一）基本情况
    企业名称         中国国有企业结构调整基金股份有限公司
    企业类型         股份有限公司（非上市、国有控股）
    成立日期         2016年9月22日
    注册资本         13,100,000万元
   法定代表人        朱碧新
统一社会信用代码     91110102MA008DDL0X
      住所           北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
                     非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业
                     管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
                     不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
                     4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
    经营范围
                     诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
                     目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                     的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                     营活动。）
（二）历史沿革
    经国务院批准，中国国有企业结构调整基金股份有限公司于 2016 年 9 月 22
                                         2-2-119
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
日在北京市西城区注册成立，注册资本为 1,310.00 亿元，结构调整基金设立至今
未发生过股权变动。
（三）股权结构及控制关系
    根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，结构调整基金委托
诚通基金管理有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有
限公司为中国诚通控股集团有限公司全资子公司，因此，中国诚通控股集团有限
公司为结构调整基金的控股股东及实际控制人。结构调整基金股权结构图如下：
                                             诚通基金管理有
                                                 限公司
                                                 100%
                             深圳     建信
                     北京
  国家                       市招     （北
           中国      金融                        中国         中国              中国
  能源                       商金     京）                            中国                 中车
           移动      街投                        诚通         兵器              交通
  投资                       葵资     投资                            石油                 资本
           通信      资                          控股         工业              建设
  集团                       本管     基金                            化工                 控股
           集团      （集                        集团         集团              集团
  有限                       理有     管理                            集团                 有限
           有限      团）                        有限         有限              有限
  责任                       限责     有限                            公司                 公司
           公司      有限                        公司         公司              公司
  公司                       任公     责任
                     公司
                             司       公司
 3.82%     3.82%     3.82%   15.27%   38.17%     22.90%    3.82%      3.82%     3.82%      0.76%
                                       结构调整基金                  受托管理
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
    1、主营业务发展情况
    结构调整基金的主营业务为股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企
业管理咨询。
    2、主要财务数据
                                                                                        单位：万元
                                        2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
              项目
                                            /2017 年度                        /2016 年度
资产总额                                              6,688,392.68                      2,623,320.15
                                           2-2-120
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                      2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
              项目
                                          /2017 年度                   /2016 年度
负债总额                                             16,177.47                    2,142.38
股东权益                                           6,672,215.21               2,621,177.78
营业收入                                            191,604.68                    9,400.90
净利润                                              121,037.43                    1,177.78
    注：结构调整基金 2016 年、2017 年财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金无控股的下属企业。
（六）与上市公司的关联关系
       1、结构调整基金与中原特钢的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金与中原特钢不存在关联关
系。
       2、结构调整基金向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金不存在向中原特钢推荐董事
或者高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金与本次重组的其他交易对方
不存在关联关系。
（八）结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事
处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
                                         2-2-121
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
（十）私募基金备案情况
       结构调整基金已于 2016 年 11 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案，基金编号为 SN3042，基金管理人为诚通基金管理有限公司，登
记编号为 P1033560。
六、宁波雾繁基本情况
（一）基本情况
企业名称              宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型              有限合伙企业
成立日期              2016年06月01日
认缴出资额            80,801.00万元
执行事务合伙人        兴业国信资产管理有限公司（委派代表：杨乐）
统一社会信用代码      91330206MA2825CF1K
住所                  北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2703室
                      投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
                      融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）历史沿革
       宁波雾繁于 2016 年 6 月 1 日在宁波市注册成立，兴业国信资产管理有限公
司为宁波雾繁的普通合伙人，认缴出资 1 万元，兴业国信资产的全资子公司上海
远晟投资管理有限公司为宁波雾繁的有限合伙人，认缴出资 1 万元。
       宁波雾繁设立时股权结构如下：
                             合伙人名称                               认缴出资额（万元）
兴业国信资产管理有限公司（GP）                                                         1.00
                                          2-2-122
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                            合伙人名称                               认缴出资额（万元）
上海远晟投资管理有限公司（LP）                                                        1.00
                               合计                                                   2.00
    2017 年 6 月，宁波雾繁修改合伙协议，上海远晟投资管理有限公司对宁波
雾繁的认缴出资额增至 80,800 万元。本次认缴出资后，宁波雾繁的股权结构如
下：
                            合伙人名称                               认缴出资额（万元）
兴业国信资产管理有限公司（GP）                                                        1.00
上海远晟投资管理有限公司（LP）                                                    80800.00
                               合计                                               80801.00
（三）股权结构及控制关系
    宁波雾繁合伙企业普通合伙人为兴业国信资产，有限合伙人为兴业国信资产
的全资子公司上海远晟投资管理有限公司。兴业国际信托有限公司（以下简称“兴
业国际信托”）持有兴业国信资产 100%股权，兴业银行股份有限公司（以下简称
“兴业银行”）持有兴业国际信托 73%股权，系宁波雾繁的实际控制人。兴业银
行为上海证券交易所上市公司，无实际控制人。宁波雾繁的股权结构图如下：
                                                        兴业银行
                                                       601166.SH
                                                          73%
                                                      兴业国际信托
                                                        有限公司
                                                          100%
                             上海远晟投资             兴业国信资产
                                               100%
                             管理有限公司             管理有限公司
                               LP 99.999%               GP 0.001%
                                宁波梅山保税港区雾繁投资管理
                                    合伙企业（有限合伙）
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
       1、主营业务发展情况
       宁波雾繁经营范围为“投资管理，投资咨询”，系经中国证券投资基金业协
                                            2-2-123
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
会备案的私募投资基金。
    2、主要财务数据
                                                                                单位：万元
           项目             2017 年 12 月 31 日/2017 年度      2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                                           80,674.95                               -
负债总额                                                0.00                               -
股东权益                                           80,674.95                               -
归属于母公司的股东权益                             80,674.95                               -
营业收入                                                1.10                               -
净利润                                               -126.05                               -
归属于母公司股东净利润                               -126.05                               -
    注：宁波雾繁成立于 2016 年 6 月，2016 年未实际开展业务；2017 年财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁无控股的下属企业。
（六）与上市公司的关联关系
    1、宁波雾繁与中原特钢的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁与中原特钢不存在关联关系。
    2、宁波雾繁向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁不存在向中原特钢推荐董事或者
高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁与本次重组的其他交易对方不存
在关联关系。
                                         2-2-124
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（九）宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
（十）宁波雾繁控股股东情况
       宁波雾繁执行事务合伙人兴业国信资产管理有限公司的相关信息如下：
       1、基本情况
企业名称              兴业国信资产管理有限公司
企业类型              有限责任公司
成立日期              2013年4月23日
注册资本              340,000万元
法定代表人            林艳
统一社会信用代码      91310000067753306M
住所                  上海市虹口区广纪路738号2幢430室
                      资产管理，股权投资（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），
经营范围              实业投资，投资管理，投资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部
                      门批准后方可开展经营活动】
       2、历史沿革
       兴业国信资产成立于 2013 年 4 月，系兴业国际信托经中国银监会批准设立
的全资子公司，成立时注册资本 10,000 万元。
       2015 年 6 月、2017 年 2 月、2017 年 9 月、2017 年 12 月、2018 年 6 月，兴
业国际信托分别对兴业国信资产增资 20,000 万元、200,000 万元、50,000 万元、
                                          2-2-125
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
30,000 万元、30,000 万元。兴业国信资产目前注册资本为 340,000 万元。
    3、控股股东及实际控制人
    兴业国信资产的控股股东为兴业国际信托，兴业国际信托的控股股东为兴业
银行，兴业银行为上海证券交易所上市公司，无实际控制人。兴业国信资产的股
权结构图如下：
                                       兴业银行
                                      601166.SH
                                          73%
                                     兴业国际信托
                                       有限公司
                                         100%
                                     兴业国信资产
                                     管理有限公司
    4、主营业务发展情况及主要财务数据
    （1）主营业务情况
    兴业国信资产成立于 2013 年 4 月，主要经营范围为：资产管理，股权投资
（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），实业投资，投资管理，投资顾
问。兴业国信资产是经银监会批准，由兴业国际信托独资设立的资产管理公司。
兴业国信资产充分利用兴业系统的金融产业链，为客户提供包括房地产基金、产
业基金等各类投融资业务的全方位金融服务。
    （2）主要财务数据
                                                                              单位：万元
                                  2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年
            项目
                                               度                          度
资产总额                                          1,615,572.24                  84,040.99
负债总额                                          1,144,834.87                  12,389.84
股东权益                                            470,737.37                  71,651.15
归属于母公司的股东权益                              343,731.45                  66,889.45
营业收入                                             89,549.05                  35,823.27
净利润                                               25,420.52                  23,708.38
                                        2-2-126
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                      2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年
              项目
                                                   度                          度
归属于母公司股东净利润                                 24,684.66                   23,846.69
     注：兴业国信资产 2016 年、2017 年财务数据已经审计。
       5、主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产的主要一级子公司情况如
下：
                           注册资本
序号         名称                          持股比例                   主营业务
                           （万元）
        上海远晟投资管
 1                            500           100.00%    资产管理，投资管理。
          理有限公司
        宁波梅山保税港
 2      区远晟投资管理        500           100.00%    投资管理、实业投资、投资咨询。
           有限公司
        福建兴银股权投                                 受托对非证券类股权投资管理及与股
 3                           33,000         100.00%
        资管理有限公司                                 权投资有关的咨询服务
                                                       投资咨询、财务咨询、商务咨询、企
                                                       业管理咨询、金融数据处理、金融软
                                                       件开发、市场营销策划、实业投资、
        兴业经济研究咨
 4                           6000           66.66%     投资管理、资产管理、计算机软件领
        询股份有限公司
                                                       域内的技术开发、技术咨询、技术服
                                                       务与技术转让、计算机系统集成、利
                                                       用自有媒体发布广告
                                                       为交易场所提供交易品种、投资者信
        福建交易场所清                                 息、票据、仓单等信息的登记服务；
 5      算中心股份有限       10000          51.00%     为交易场所提供清算结算、资金管理
             公司                                      及相关综合服务；以及上述相关业务
                                                       的咨询、培训、信息技术等综合服务。
                                                       投资与资产管理；参与省内金融机构
                                                       不良资产的批量收购、转让和处置业
                                                       务；收购、转让和处置非金融机构不
                                                       良资产；债务重组及企业重组；债权
                                                       转股权，对股权资产进行管理、投资
        兴业资产管理股                                 和处置；破产管理；资产证券化业务；
 6                          300000          65.00%
          份有限公司                                   企业托管和清算业务；买卖有价证券；
                                                       同业往来及向金融机构进行商业融
                                                       资；受托管理各类基金；财务、投资、
                                                       风险管理、资产及项目评估咨询和顾
                                                       问；省政府授权和批准的其他业务。
                                                       （依法须经批准的项目，经相关部门
                                           2-2-127
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                            注册资本
序号         名称                         持股比例                  主营业务
                            （万元）
                                                      批准后方可开展经营活动）。
                                                      金融数据处理，经济信息咨询服务，
         兴业数字金融服                               应用软件开发和运营服务，系统集成
 7      务（上海）股份有      50000        51.00%     服务，股权投资，股权投资管理，创
             限公司                                   业投资，资产管理， 投资管理，投资
                                                      咨询。
         上海兴嘉投资管                               投资管理，实业投资，创业投资，资
 8                            1000         70.00%
           理有限公司                                 产管理，企业管理。
       6、与上市公司的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产与中原特钢不存在关联关
系。
       7、兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉
及诉讼或者仲裁等情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
       8、兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）私募基金备案情况
       宁波雾繁已于 2016 年 6 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SX0979，基金管理人为兴业国信资产管理有限公司，登记
编号为 P1001644。
                                          2-2-128
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
七、航发资产基本情况
（一）基本情况
企业名称              中国航发资产管理有限公司
企业类型              有限责任公司（法人独资）
成立日期              2016年10月12日
注册资本              170,000万元
实收资本              170,000万元
法定代表人            张民生
统一社会信用代码      91110108MA008Q140F
住所                  北京市海淀区蓝靛厂南路5号
                      股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、
                      金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、
                      企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、
                      未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
经营范围              券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
                      资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
                      受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
                      活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                      营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
       2016 年 10 月 12 日，航发资产在北京市海淀区注册成立，注册资本为 10 亿
元。
       2018 年 3 月，航发资产股东中国航空发动机集团有限公司向航发资产进行
增资，航发资产注册资本变更为 17 亿元。
（三）股权结构及控制关系
       航发资产是中国航空发动机集团有限公司的全资子公司，国务院国资委直接
持有中国航空发动机集团有限公司 70%股权，并通过中国航空工业集团公司、中
国商用飞机有限责任公司间接持有中国航空发动机集团有限公司 10%的股权。航
发资产的股权结构图如下：
                                          2-2-129
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                       国务院国资委    北京市国资委
                                                                           100%
                     50.41%          100%
                                                           70%
                  中国商用飞机   中国航空工业                          北京国有资本
                  有限责任公司     集团公司                            经营管理中心
                       4%             6%                                   20%
                                                       中国航空发动
                                                         机集团
                                                           100%
                                                       中国航发资产
                                                       管理有限公司
    注：国务院国资委直接持有中国商用飞机有限责任公司 50.41%的股权，并通过中国航
空工业集团公司、中国宝武钢铁集团有限公司、中国铝业集团有限公司、中国中化股份有限
公司间接持有中国商用飞机有限责任公司 28.93%的股权。
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
    1、主营业务发展情况
    航发资产的经营范围包括股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信
息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。
    航发资产紧紧围绕中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）“建
成世界一流航空发动机集团”的愿景，致力于服务航空发动机产业发展，服务国
有资本保值增值，以发展成为中国航发的战略投资平台、先进技术项目孵化平台、
重大项目投融资平台、资产管理整合监管平台等四大平台为职能定位，充分利用
产业投资和财务投资两种方式，逐步建成具有中国航发特色的投融资和资产管理
平台。
    2、主要财务数据
                                                                                      单位：万元
                                 2017 年 12 月 31 日/                 2016 年 12 月 31 日/
           项目
                                      2017 年度                            2016 年度
资产总额                                              201,258.13                       100,052.90
负债总额                                              100,487.26                           40.10
                                            2-2-130
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                 2017 年 12 月 31 日/                  2016 年 12 月 31 日/
           项目
                                      2017 年度                             2016 年度
股东权益                                            100,770.87                       100,012.80
归属于母公司的股东权益                              100,770.87                       100,012.80
营业收入                                                22.92                                 -
净利润                                                1,013.05                            12.80
归属于母公司股东净利润                                1,013.05                            12.80
     注：航发资产 2016 年、2017 年财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产的主要一级子公司情况如下：
序号        企业名称         注册资本（万元）           持股比例               主营业务
         青岛云路先进材
 1                                        6,244.24               38%    非晶带材的生产与制备
         料技术有限公司
         航发基金管理有
 2                                         10,000                48%    股权投资基金管理
             限公司
（六）与上市公司的关联关系
       1、航发资产与中原特钢的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产与中原特钢不存在关联关系。
       2、航发资产向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产不存在向中原特钢推荐董事或者
高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产与本次重组的其他交易对方不存
在关联关系。
                                          2-2-131
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）航发资产及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（九）航发资产及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，航发资产及其主要管理人员最近 5 年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
八、上海国际资管基本情况
（一）基本情况
企业名称              上海国际集团资产管理有限公司
企业类型              有限责任公司
成立日期              1987年12月16日
注册资本              350,000万元
实收资本              350,000万元
法定代表人            邓伟利
统一社会信用代码      91310106132201066T
住所                  上海市静安区威海路511号3楼C区
                      开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询
经营范围              （不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批
                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
       上海国际资管成立于 1987 年 12 月，原名上海市上投实业公司（以下简称“上
投实业”），为上海市投资信托公司（后更名为“上海国际信托投资公司”）的全
资子公司，系全民所有制企业，成立时注册资本 1,000 万元，上述出资已经大华
                                          2-2-132
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
会计师事务所华发[87]字第 079 号审验。
       1994 年 3 月，上投实业原股东上海市投资信托公司对上投实业增资 4000 万
元，增资后上投实业注册资本增至 5000 万元。
       1996 年 1 月，上投实业原股东上海国际信托投资公司（更名后）对上投实
业增资 10,000 万元，增资后上投实业注册资本增至 15,000 万元。
       1998 年 12 月，上投实业原股东上海国际信托投资公司对上投实业增资
15,000 万元，增资后上投实业注册资本增至 30,000 万元。
       2000 年 8 月，上投实业改制成立上海市上投实业投资有限公司。上投实业
原股东上海国际信托投资公司原持有上投实业 3 亿元股权减持为 1 亿元，上海国
际集团有限公司除受让上海国际信托投资公司所持原上投实业 3 亿元股权中的 2
亿元外，另出资 2 亿元。上述出资已经上海上会会计师事务所上会师报字（2000）
第 0493 号《验资报告》审验。本次转让及出资完成后，上投实业股权比例如下：
 序号                     股东名称                       实缴资本（万元）         持股比例
   1      上海国际集团有限公司                                           40,000        80%
   2      上海国际信托投资公司                                           10,000        20%
                        合计                                             50,000       100%
       2006 年 8 月，经上投实业股东会决议通过，上投实业更名为上海国际集团
投资管理有限公司。
       2007 年 12 月，上海国际信托投资有限公司将其持有的上海国际集团投资管
理有限公司 20%股权以 15,003.49 万元的价格转让给上海国际集团有限公司。本
次转让完成后，上海国际集团投资管理有限公司成为上海国际集团的全资子公
司。
       2009 年 3 月，上海国际集团投资管理有限公司名称变更为“上海国际集团
资产管理有限公司”，同时上海国际集团有限公司将原持有的上海市上投投资管
理有限公司 100%的股权和持有的上海国际集团资产经营有限公司 100%的股权
划转给上海国际资管，并将划转后的净资产转增资本，上海国际资管注册资本增
至 15 亿元。
                                          2-2-133
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    2011 年至 2015 年，上海国际集团分别对上海国际资管增资 43,400 万元、
40,000 万元、41,600 万元、75,000 万元。上海国际资管目前注册资本为 350,000
万元。
（三）股权结构及控制关系
    上海国际资管是上海国际集团有限公司的全资子公司，上海市国资委持有上
海国际集团有限公司 100%股权。上海国际资管股权结构图如下：
                                         上海市国资委
                                             100%
                                         上海国际集团
                                           有限公司
                                             100%
                                         上海国际资管
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
    1、主营业务发展情况
    上海国际资管经营范围为“开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，
企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。”，构建
了产业基金、商业地产、财务投资三大主业运作平台。
    产业基金方面，上海国际资管主要投资方向包括消费及消费升级、金融服务、
资源能源及制造业升级等。
    商业地产方面，上海国际资管致力于以金融化为操作手段，以投资性为运作
思路，主导并推动商业地产主业运作，通过资产管理促进商业地产升值。
    财务投资方面，上海国际资管长期关注金融、服务、消费等领域。
    2、主要财务数据
                                                                                 单位：万元
           项目             2017 年 12 月 31 日/2017 年度       2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                                      1,563,996.88                       1,503,968.16
负债总额                                           705,132.80                     644,979.60
股东权益                                           858,864.08                     858,988.56
                                         2-2-134
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
           项目                2017 年 12 月 31 日/2017 年度      2016 年 12 月 31 日/2016 年度
归属于母公司的股东权益                               846,403.39                     847,530.95
营业收入                                              31,698.03                       30,998.57
净利润                                                55,784.78                       33,282.74
归属于母公司股东净利润                                53,061.70                       30,928.05
     注：上海国际资管 2016、2017 年财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管的主要下属公司情况如下：
序号                    名称                    注册资本（万元） 持股比例           主营业务
 1       上海复旦国际学术交流中心有限公司                  5,000.00     100.00%    酒店管理
 2       上海夏阳湖投资管理有限公司                       12,900.00     100.00%    酒店管理
 3       上海国际集团资产经营有限公司                     28,000.00     100.00%    资产经营
 4       上海桥合置业有限公司                            100,000.00     100.00%    房地产开发
 5       上海国际集团大厦有限公司                         19,500.00     100.00%    房屋出租
 6       新上海国际大厦有限公司                           16657.50       60.00%    房屋出租
（六）与上市公司的关联关系
       1、上海国际资管与中原特钢的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管与中原特钢不存在关联关
系。
       2、上海国际资管向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管不存在向中原特钢推荐董事
或者高级管理人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管与本次重组的其他交易对方
不存在关联关系。
                                           2-2-135
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事
处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
（九）上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
                                      2-2-136
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                         第四节        置出资产基本情况
一、置出资产范围
    本次交易置出资产为中原特钢截至评估基准日的全部资产及负债。为便于置
出资产的交割，公司将除全资子公司特钢装备100%股权外的其他资产、负债、
人员及业务一并划转至特钢装备，于本次交易实施时，将持有的特钢装备100%
股权作为置出资产完成交付。公司已分别于2018年2月26日和2018年3月15日召开
中原特钢第三届董事会第四十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过
了上述整体划转事项。
    截至本独立财务顾问报告出具日，特钢装备基本情况如下：
公司名称                                河南中原特钢装备制造有限公司
社会统一信用代码                        9141900175225429XX
企业类型                                一人有限责任公司
注册资本                                52,072.87 万元
实收资本                                52,072.87 万元
法定代表人                              陈鲁平
成立日期                                2003 年 07 月 07 日
营业期限                                至 2021 年 07 月 06 日
注册地址                                济源市虎岭产业集聚区五三一工业园区
主要办公地点                            济源市虎岭产业集聚区五三一工业园区
                                        特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加
                                        工与产品制造、技术服务、咨询服务;仓储服务(不含
                                        煤炭、不含危险化学品);普通货物道路运输;自营产品
经营范围
                                        和技术的进出口业务(国家限定公司或禁止进出口的
                                        商品及技术除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部
                                        门许可后方可经营)
股东构成                                中原特钢持股 100%
二、置出资产主要财务数据
    置出资产最近二年一期的经审计的财务数据如下表所示：
                                           2-2-137
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）资产负债表主要数据
                                                                                    单位：万元
         项目           2018 年 6 月 30 日      2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
资产总额                           363,734.69               342,586.88               377,329.62
负债总额                           211,511.78               185,375.50               194,396.62
净资产                             152,222.90               157,211.38               182,933.00
（二）利润表主要数据
                                                                                    单位：万元
         项目             2018 年 1-6 月               2017 年度                2016 年度
营业收入                            47,156.09                97,292.59                87,421.29
利润总额                            -5,120.52               -25,792.04                      519.79
净利润                              -5,120.52               -25,792.04                      519.79
三、置出资产具体情况
       截至2018年6月30日，置出资产的情况如下表所示：
                                                                                    单位：万元
                        项目                                             金额
流动资产
货币资金                                                                              47,311.58
应收票据及应收账款                                                                    48,462.80
预付款项                                                                               2,130.15
其他应收款                                                                             3,579.44
存货                                                                                  41,458.43
其他流动资产                                                                                 41.25
                    流动资产合计                                                     142,983.66
非流动资产
可供出售金融资产                                                                       2,114.29
长期股权投资                                                                           3,927.83
固定资产                                                                             194,992.02
在建工程                                                                               2,499.79
无形资产                                                                              15,726.92
                                             2-2-138
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                         项目                                         金额
递延所得税资产                                                                         753.97
其他非流动资产                                                                         736.21
                  非流动资产合计                                                  220,751.03
资产总计                                                                          363,734.69
流动负债
短期借款                                                                          119,621.00
应付票据及应付账款                                                                   58,648.71
预收款项                                                                              4,218.52
应付职工薪酬                                                                          1,221.05
应交税费                                                                               839.91
其他应付款                                                                            3,175.52
一年内到期的非流动负债                                                                  48.22
                   流动负债合计                                                   187,772.94
非流动负债
长期借款                                                                             13,027.00
长期应付款                                                                            6,036.64
递延收益                                                                              4,675.21
                  非流动负债合计                                                     23,738.85
                     负债合计                                                     211,511.78
（一）股权资产情况
    截至2018年6月30日，置出资产涉及的股权类资产情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
             被投资单位                      持股比例                    账面价值
              石晶光电                        36.22%                      3,927.83
           兵装财务公司                        0.96%                      2,114.29
              特钢装备                        100.00%                     3,501.16
    截至本独立财务顾问报告出具日，中原特钢已将所持36.22%石晶光电股权通
过全国中小企业股份转让系统转让至特钢装备。
    中原特钢于2018年8月15日召开第三届董事会第五十一次会议审议通过《关
于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》，鉴于特钢装备不满足
                                           2-2-139
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
受让公司持有财务公司股权的法定条件，为实施整体资产划转，公司拟将所持有
的财务公司2,000万股股权转让给中国长安汽车集团股份有限公司，并将转让所
得作为划转资产支付给特钢装备，转让协议尚需经双方内部有效的决策程序（包
括但不限于董事会审议通过、股东大会审议批准）、兵装财务公司内部有效的决
策程序、获得有权国资监管机构和有权银行业监督管理部门的批准后生效。
    中原特钢持有的上述全资子公司及参股公司的股权清晰，不存在争议和纠
纷，亦不存在设置抵押、质押的情形；除兵装财务公司股权转让尚需取得上述有
关批准外，置出资产中股权类资产不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保
全措施的情形。
    除上述情形外，中原特钢将除特钢装备之外的股权类资产转至特钢装备、以
及将特钢装备的股权转至中粮集团均不存在法律障碍。
（二）非股权资产情况
    1、涉及的房屋建筑物产权情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司共有175处有证房产，建筑面积
共计368,563.57平方米，具体情况如下：
                                       2-2-140
                                                            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                  建筑面积                                                               是否设置抵押
           房屋所有权人名称       房屋座落位置          2            用途                      房产证号
号                                                  （m ）                                                                  等他项权利
1    中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             199.27        工业       济源市房权证承留镇字第 00015205 号               否
2    中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             409.60        工业       济源市房权证承留镇字第 00015215 号               否
3    中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             245.99        工业       济源市房权证承留镇字第 00015225 号               否
4    中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,444.00       工业       济源市房权证承留镇字第 00015270 号               否
5    中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             129.74        工业       济源市房权证承留镇字第 00015279 号               否
6    中原特钢股份有限公司     承留镇栗子村 186 号     1,742.16       工业       济源市房权证承留镇字第 00015582 号               否
7    中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             126.20        工业       济源市房权证承留镇字第 00015216 号               否
8    中原特钢股份有限公司     承留镇栗子村 187 号       20.64        工业       济源市房权证承留镇字第 00015583 号               否
9    中原特钢股份有限公司     承留镇栗子村 188 号       16.69        工业       济源市房权证承留镇字第 00015584 号               否
10   中原特钢股份有限公司     承留镇李八庄              50.00        工业       济源市房权证承留镇字第 00015193 号               否
11   中原特钢股份有限公司     承留镇李八庄              24.00        工业       济源市房权证承留镇字第 00015199 号               否
12   中原特钢股份有限公司     承留镇李八庄              50.00        工业       济源市房权证承留镇字第 00015201 号               否
13   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村 232 号     3,798.00       工业       济源市房权证承留镇字第 00015636 号               否
14   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             510.90        工业       济源市房权证承留镇字第 00015202 号               否
15   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,488.69     商业服务     济源市房权证承留镇字第 00015204 号               否
16   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 194-西      560.00        工业       济源市房权证承留镇字第 00015592 号               否
17   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 194 东      429.41        工业       济源市房权证承留镇字第 00015648 号               否
18   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             670.54      商业服务     济源市房权证承留镇字第 00015203 号               否
                                                      2-2-141
                                                            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                  建筑面积                                                               是否设置抵押
           房屋所有权人名称        房屋座落位置         2            用途                      房产证号
号                                                  （m ）                                                                  等他项权利
19   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,550.14       工业       济源市房权证承留镇字第 00015207 号               否
20   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,109.26       工业       济源市房权证承留镇字第 00015211 号               否
21   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             897.90        工业       济源市房权证承留镇字第 00015214 号               否
22   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,627.43       工业       济源市房权证承留镇字第 00015241 号               否
23   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,627.43       工业       济源市房权证承留镇字第 00015242 号               否
24   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,340.28       工业       济源市房权证承留镇字第 00015243 号               否
25   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            2,435.27       工业       济源市房权证承留镇字第 00015265 号               否
26   中原特钢股份有限公司     承留镇郑窑村 70 号       549.98        工业       济源市房权证承留镇字第 00015580 号               否
27   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 195 号      101.06        工业       济源市房权证承留镇字第 00015593 号               否
28   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村 132 号     1535.60        工业       济源市房权证承留镇字第 00015596 号               否
29   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村 209 号      462.38        工业       济源市房权证承留镇字第 00015609 号               否
30   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村 227 号       81.81        工业       济源市房权证承留镇字第 00015633 号               否
31   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,489.02       工业       济源市房权证承留镇字第 00015213 号               否
32   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             865.58        工业       济源市房权证承留镇字第 00015220 号               否
33   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             365.62        工业       济源市房权证承留镇字第 00015221 号               否
34   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 190 号      817.02        工业       济源市房权证承留镇字第 00015588 号               否
35   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 191 号       52.31        工业       济源市房权证承留镇字第 00015589 号               否
36   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 193 号      100.50        工业       济源市房权证承留镇字第 00015591 号               否
                                                      2-2-142
                                                            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                  建筑面积                                                               是否设置抵押
           房屋所有权人名称       房屋座落位置          2            用途                      房产证号
号                                                  （m ）                                                                  等他项权利
37   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村 236 号      302.40        工业       济源市房权证承留镇字第 00015639 号               否
38   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村 202 号       31.99        工业       济源市房权证承留镇字第 00015602 号               否
39   中原特钢股份有限公司     天坛办商业城              66.08      商业服务     济源市房权证天坛办字第 00015181 号               否
40   中原特钢股份有限公司     天坛办商业城              66.08      商业服务     济源市房权证天坛办字第 00015182 号               否
41   中原特钢股份有限公司     天坛办商业城              66.08      商业服务     济源市房权证天坛办字第 00015183 号               否
42   中原特钢股份有限公司     天坛办商业城              66.08      商业服务     济源市房权证天坛办字第 00015184 号               否
43   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             319.21        工业       济源市房权证承留镇字第 00015261 号               否
44   中原特钢股份有限公司     轵城镇轵城村              78.00        工业       济源市房权证轵城镇字第 00015185 号               否
45   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             924.26        工业       济源市房权证承留镇字第 00015256 号               否
46   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,196.15       工业       济源市房权证承留镇字第 00015217 号               否
47   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             179.80        工业       济源市房权证承留镇字第 00015218 号               否
48   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             540.00        工业       济源市房权证承留镇字第 00015219 号               否
49   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 196 号      351.60        工业       济源市房权证承留镇字第 00015594 号               否
50   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 197 号       73.78        工业       济源市房权证承留镇字第 00015595 号               否
51   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村 200 号      227.70        工业       济源市房权证承留镇字第 00015600 号               否
52   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             183.93        工业       济源市房权证承留镇字第 00015653 号               否
53   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村              20.58        工业       济源市房权证承留镇字第 00015617 号               否
54   中原特钢股份有限公司     承留镇李八庄            1,080.00       工业       济源市房权证承留镇字第 00015197 号               否
                                                      2-2-143
                                                                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                        建筑面积                                                               是否设置抵押
           房屋所有权人名称             房屋座落位置          2            用途                      房产证号
号                                                        （m ）                                                                  等他项权利
55   中原特钢股份有限公司           承留镇李八庄            1,154.40       工业       济源市房权证承留镇字第 00015200 号               否
56   中原特钢股份有限公司           承留镇小寨村             325.52        工业       济源市房权证承留镇字第 00015210 号               否
57   中原特钢股份有限公司           承留镇小寨村             151.26        工业       济源市房权证承留镇字第 00015257 号               否
58   中原特钢股份有限公司           承留镇小寨村            1,041.20       工业       济源市房权证承留镇字第 00015262 号               否
59   中原特钢股份有限公司           承留镇小寨村 240 号       57.30        工业       济源市房权证承留镇字第 00015643 号               否
60   中原特钢股份有限公司           承留镇小寨村 206 号       47.37        工业       济源市房权证承留镇字第 00015606 号               否
61   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村            1,790.48       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
62   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村             198.70        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
63   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 205 号       31.28        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
64   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 220 号      419.11        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
65   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村             255.41        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
66   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村             845.37        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
67   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村            1,957.02       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
68   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村             801.60        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
69   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村             656.04        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005647 号             否
70   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 218 号      897.00        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
71   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 219 号      137.76        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
72   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇张庄村             108.00        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005586 号             否
                                                            2-2-144
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                          建筑面积                                                               是否设置抵押
           房屋所有权人名称              房屋座落位置           2            用途                      房产证号
号                                                          （m ）                                                                  等他项权利
73   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               185.31        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
74   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               577.78        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
75   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇张庄村               416.00        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005586 号             否
76   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               375.60        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
77   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               218.55        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
78   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               357.63        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
79   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 214 号         46.97        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
80   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 215 号         20.79        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
81   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 216 号         35.75        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
82   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 216-1 号       81.18        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
83   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 217 号        871.33        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
84   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇郑窑村              1,152.00       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005713 号             否
85   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇郑窑村               216.00        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005713 号             否
86   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇郑窑村               528.00        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005713 号             否
87   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇郑窑村               184.00        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005713 号             否
88   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇郑窑村               231.41        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005713 号             否
89   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇郑窑村               198.97        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005713 号             否
90   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村              1,328.30       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
                                                              2-2-145
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                          建筑面积                                                               是否设置抵押
           房屋所有权人名称              房屋座落位置           2            用途                      房产证号
号                                                          （m ）                                                                  等他项权利
91   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村             20,310.21       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
92   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               756.00        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
93   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 230 号         11.20        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
94   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 231 号        578.04        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
95   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 233 号         23.76        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
96   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村              1,484.59       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005647 号             否
97   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村              8,874.82       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
98   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               217.68        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
99   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村               218.88        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005662 号             否
100 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇小寨村              1,411.46       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
101 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇李八庄 74 号          64.80        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005632 号             否
102 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇小寨村              7,388.60       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
103 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇小寨村             14,381.77       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
104 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇小寨村 204 号        795.42        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
105 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇小寨村 214-1 号      150.19        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
106 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇小寨村 229 号        267.18        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
                                    虎岭工业集聚区高新技
107 河南中原特钢装备制造有限公司                             14,481.34       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005664 号             否
                                    术园区
108 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇小寨村               795.00        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
                                                              2-2-146
                                                              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                    建筑面积                                                               是否设置抵押
          房屋所有权人名称             房屋座落位置       2            用途                      房产证号
号                                                    （m ）                                                                  等他项权利
109 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         3,799.90       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
110 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         6,298.98       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
111 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          334.89        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
112 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          786.96        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
113 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          500.57        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
114 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         1,381.55       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
115 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          578.40        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
116 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          350.00        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
117 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         1,256.02       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
118 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          274.15        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
119 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村           76.08        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
120 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村        10,279.92       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
121 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村           53.28        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
122 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          977.49        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
123 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          124.00        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
124 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村         1,383.74       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005662 号             否
125 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村          787.16        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005662 号             否
126 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         6,993.66       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
                                                        2-2-147
                                                              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                    建筑面积                                                               是否设置抵押
          房屋所有权人名称             房屋座落位置       2            用途                      房产证号
号                                                    （m ）                                                                  等他项权利
127 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          592.60        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
128 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         5,584.97       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
129 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          647.96        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
130 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村           53.27        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
131 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          809.59        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
132 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         2,254.90       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
133 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村          360.00        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号             否
134 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村         1,568.00       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号             否
135 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村          168.00        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号             否
136 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村          210.00        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号             否
137 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村          132.00        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号             否
138 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村         1,656.00       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号             否
139 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村           12.69        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号             否
140 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村          107.54        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号             否
141 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村           12.69        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号             否
142 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留             12.69        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号             否
143 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留           1,028.46       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005597 号             否
144 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          415.15        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
                                                        2-2-148
                                                              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                    建筑面积                                                               是否设置抵押
          房屋所有权人名称             房屋座落位置       2            用途                      房产证号
号                                                    （m ）                                                                  等他项权利
145 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         1,151.96       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
146 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          497.41        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
147 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村           95.28        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
148 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          531.64        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
149 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          885.72        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
150 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          675.82        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
151 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          217.26        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
152 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         1,790.17       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
153 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          289.68        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
154 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          767.25        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
155 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         5,033.03       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
156 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         4,412.42       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
157 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          589.11        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
158 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         3,862.60       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
159 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          163.22        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
160 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村           35.83        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
161 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村           42.84        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
162 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村           59.28        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
                                                        2-2-149
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                          建筑面积                                                               是否设置抵押
          房屋所有权人名称              房屋座落位置            2            用途                      房产证号
号                                                          （m ）                                                                  等他项权利
163 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村                 18.46        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
164 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村                121.16        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
165 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               1,238.01       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0006090 号             否
                                   五三一铁路专用线南、东
166 河南中原特钢装备制造有限公司                             33,416.17       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005589 号             否
                                   张村铁路桥西
                                   五三一铁路专用线南、东
167 河南中原特钢装备制造有限公司                             43,598.79       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005589 号             否
                                   张村铁路桥西
                                   梨虎路北、承留镇东张村
168 河南中原特钢装备制造有限公司                              4,876.72       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005592 号             否
                                   西、五三一铁路专用线南
                                   承留镇东张村、五三一铁
169 河南中原特钢装备制造有限公司                             17,699.33       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005652 号             否
                                   路专用线南
                                   梨虎路北、承留镇东张村
170 河南中原特钢装备制造有限公司   西、五三一铁路专用线北     2,955.57       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005595 号             否
                                   侧
                                   虎岭工业集聚区高新技
171 河南中原特钢装备制造有限公司                             15,325.50       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005664 号             否
                                   术园区
                                   虎岭工业集聚区高新技
172 河南中原特钢装备制造有限公司                             20,379.86       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005664 号             否
                                   术园区
                                   虎岭工业集聚区高新技
173 河南中原特钢装备制造有限公司                             14,877.76       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005664 号             否
                                   术园区
                                   虎岭工业集聚区高新技
174 河南中原特钢装备制造有限公司                             15,393.91       工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005664 号             否
                                   术园区
                                                              2-2-150
                                                                          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                                建筑面积                                                               是否设置抵押
             房屋所有权人名称                   房屋座落位置          2            用途                      房产证号
号                                                                （m ）                                                                  等他项权利
175 河南中原特钢装备制造有限公司          承留镇东张村 189 号        889.08        工业      豫（2018）济源市不动产权第 0005654 号             否
合计                                                              368,563.57       ——                        ——                           ——
       除此之外，上市公司尚有17处、建筑面积总计为40,836.77平方米房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》。上述房产均为上市公司
正常使用中的厂房，由于历史原因，未办理房产证，不存在因房屋产权问题发生的纠纷或诉讼。
       2、涉及的土地使用权、专利权、商标、域名等无形资产情况
       （1）自有土地
       截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司与特钢装备共拥有 48 宗土地，面积总计为 2,004,562.92 平方米，具体情况如下：
         土地使用证证载                                土地使用   土地面积                                               土地使用权终止      是否设置抵押
序号                             土地座落位置                         2              土地使用证编号         证载用途
           权利人名称                                   权类型     （m ）                                                      日期           等他项权利
        中 原 特 钢股份 有   承留镇小寨村（通往南区
  1                                                    授权经营     38,370.75     济国用（2007）093 号         工业           2054.8.5               否
        限公司               医院及渣场道路）
        中 原 特 钢股份 有   承留镇小寨村（主生产区
  2                                                    授权经营     33,814.60     济国用（2007）094 号         工业           2054.8.5               否
        限公司               分出道路）
        中 原 特 钢股份 有   承留镇小寨村（运输处分
  3                                                    授权经营     12,428.06     济国用（2007）103 号         工业           2054.8.5               否
        限公司               出道路）
        中 原 特 钢股份 有   大峪乡砚瓦河村、陡沟村
  4                                                    授权经营      5,542.51     济国用（2007）105 号         工业           2054.8.5               否
        限公司               （渣场公路）
                                                                    2-2-151
                                                                         中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       土地使用证证载                                 土地使用   土地面积                                               土地使用权终止      是否设置抵押
序号                             土地座落位置                        2              土地使用证编号         证载用途
          权利人名称                                   权类型    （m ）                                                       日期           等他项权利
       中 原 特 钢股份 有    承留镇承留村（铁路处分
  5                                                   授权经营      9,873.72     济国用（2007）107 号         工业           2054.8.5             否
       限公司                出木器厂）
       中 原 特 钢股份 有
  6                          承留镇虎岭村             授权经营     12,782.33     济国用（2007）116 号         工业           2054.8.5             否
       限公司
       中 原 特 钢股份 有    承留镇东留养村、西轵城
  7                                                   授权经营     37,959.43     济国用（2007）101 号         工业           2054.8.5             否
       限公司                村、石板沟村
       河 南 中 原特 钢 装                                                       豫（2018）济源市不动
  8                          承留镇南姚村             授权经营      4,026.49                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005611 号
       河 南 中 原特钢 装                                                        豫（2018）济源市不动
  9                          承留镇张庄村             授权经营      3,560.10                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005586 号
       河 南 中 原特钢 装                                                        豫（2018）济源市不动
 10                          承留镇张庄村             授权经营      3,667.12                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005612 号
       河 南 中 原特钢 装                                                        豫（2018）济源市不动
 11                          承留镇卫庄村             授权经营      1,575.27                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005618 号
       河 南 中 原特钢 装                                                        豫（2018）济源市不动
 12                          承留镇曲阳村             授权经营      2,327.28                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005625 号
       河 南 中 原特钢 装                                                        豫（2018）济源市不动
 13                          承留镇曲阳村             授权经营      1,481.95                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005613 号
       河 南 中 原特钢 装                                                        豫（2018）济源市不动
 14                          承留镇南姚村             授权经营      2,570.76                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005629 号
       河 南 中 原特钢 装                                                        豫（2018）济源市不动
 15                          承留镇东张村             授权经营     41,976.71                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005654 号
 16    河 南 中 原特钢 装    承留镇小寨村             授权经营     15,287.24     豫（2018）济源市不动         工业           2054.8.5             否
                                                                   2-2-152
                                                                          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       土地使用证证载                                  土地使用   土地面积                                               土地使用权终止      是否设置抵押
序号                             土地座落位置                         2              土地使用证编号         证载用途
          权利人名称                                    权类型    （m ）                                                       日期           等他项权利
       备制造有限公司                                                               产权第 0005647 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 17                         承留镇小寨村               授权经营     19,279.05                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005645 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 18                         承留镇小寨村               授权经营      2,376.70                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005650 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 19                         承留镇小寨村               授权经营    502,796.01                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0006090 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 20                         承留镇东张村               授权经营     37,595.63                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005630 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 21                         承留镇东张村、南姚村       授权经营      7,214.30                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005631 号
       河 南 中 原特钢 装   承留镇南姚村、三皇村、                                豫（2018）济源市不动
 22                                                    授权经营     13,462.66                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司       承留村                                                  产权第 0005621 号
       河 南 中 原特钢 装   承留镇承留村、南姚村、                                豫（2018）济源市不动
 23                                                    授权经营     90,303.51                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司       南杜村、轵城镇泽北村                                    产权第 0005614 号
       河 南 中 原特钢 装   承 留镇 王虎村 、 西留养                              豫（2018）济源市不动
 24                                                    授权经营     33,816.98                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司       村、石板沟村                                            产权第 0005622 号
       河 南 中 原特钢 装   承留镇西留养村、东留养                                豫（2018）济源市不动
 25                                                    授权经营      9,053.34                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司       村                                                      产权第 0005615 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 26                         承留镇党庄村               授权经营     13,035.77                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005660 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 27                         承留镇承留村               授权经营     17,783.09                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005662 号
                                                                    2-2-153
                                                                          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       土地使用证证载                                  土地使用   土地面积                                               土地使用权终止      是否设置抵押
序号                             土地座落位置                         2              土地使用证编号         证载用途
          权利人名称                                    权类型    （m ）                                                       日期           等他项权利
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 28                         承留镇小寨村               授权经营      4,006.96                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005656 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 29                         承留镇郑窑村               授权经营     17,209.93                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005713 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 30                         大峪乡砚瓦河村、陡沟村     授权经营     44,814.77                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005653 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 31                         承留镇承留村西北           授权经营       592.00                                   工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005658 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 32                         承留镇承留村               授权经营     82,499.70                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005597 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 33                         焦枝线西、通化肥厂路南     授权经营     27,218.92                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005619 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 34                         承留镇小寨村               授权经营      2,413.17                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005620 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 35                         承留镇王庄村、当庄村       授权经营     54,986.97                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005627 号
       河 南 中 原特钢 装   承 留镇 李八庄 村 、郑窑                              豫（2018）济源市不动
 36                                                    授权经营     41,385.04                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司       村、玉阳村                                              产权第 0005628 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫（2018）济源市不动
 37                         承留镇玉阳村、谷沱洼村     授权经营      5,317.03                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005623 号
       河 南 中 原特钢 装   承 留镇 谷沱洼 村 、南石                              豫（2018）济源市不动
 38                                                    授权经营     50,303.39                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司       村、孔庄村、东张村                                      产权第 0005616 号
 39    河 南 中 原特钢 装   承留镇谷沱村               授权经营     24,202.48     豫（2018）济源市不动         工业           2054.8.5             否
                                                                    2-2-154
                                                                           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       土地使用证证载                                  土地使用   土地面积                                                土地使用权终止      是否设置抵押
序号                               土地座落位置                        2              土地使用证编号         证载用途
          权利人名称                                    权类型     （m ）                                                       日期           等他项权利
       备制造有限公司                                                                产权第 0005715 号
       河 南 中 原特钢 装                                                          豫（2018）济源市不动
 40                         承留镇李八庄 74 号         授权经营     16,302.99                                   工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                                产权第 0005632 号
       河 南 中 原特钢 装                                                          豫（2018）济源市不动
 41                         承留镇虎岭村               授权经营     11,004.21                                   工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                                产权第 0005651 号
       河 南 中 原特钢 装   虎 岭工 业集聚 区 高新技                               豫（2018）济源市不动
 42                                                      出让      326,868.00                                   工业          2058.7.10             否
       备制造有限公司       术园区                                                   产权第 0005664 号
       河 南 中 原特钢 装   五三一铁路专用线南、东                                 豫（2018）济源市不动
 43                                                      出让      173,734.00                                   工业          2061.3.17             否
       备制造有限公司       张村铁路桥西                                             产权第 0005589 号
       河 南 中 原特钢 装   梨虎路北、承留镇东张村                                 豫（2018）济源市不动
 44                                                      出让       86,099.00                                   工业           2064.5.5             否
       备制造有限公司       西、五三一铁路专用线南                                   产权第 0005592 号
                            梨虎路北、承留镇东张村
       河 南 中 原特钢 装                                                          豫（2018）济源市不动
 45                         西、五三一铁路专用线北       出让       38,485.00                                   工业           2064.5.5             否
       备制造有限公司                                                                产权第 0005595 号
                            侧
                            梨虎路北、承留镇东张村
       河 南 中 原特钢 装                                                          豫（2018）济源市不动
 46                         西、五三一铁路专用线北       出让        8,541.00                                   工业           2064.5.5             否
       备制造有限公司                                                                产权第 0005624 号
                            侧
       河 南 中 原特钢 装   承留镇东张村、五三一铁                                 豫（2018）济源市不动
 47                                                      出让          734.00                                   工业          2066.1.26             否
       备制造有限公司       路专用线南                                               产权第 0005626 号
       河 南 中 原特钢 装   承留镇东张村、五三一铁                                 豫（2018）济源市不动
 48                                                      出让       13,883.00                                   工业          2066.1.26             否
       备制造有限公司       路专用线南                                               产权第 0005652 号
                                 合计                             2,004,562.92              ——                ——            ——               ——
                                                                     2-2-155
                                                                        中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
         截至本独立财务顾问报告出具日，证号为济国用（2007）107 号的授权经营土地（证载面积：104,230.25 平方米）中的 9,869.70
     平方米土地使用权被济源市土地收购储备中心根据《关于收回原中原特钢使用的 11 宗国有土地纳入土地储备库的批复》（济国土管
     字[2011]13 号）收储。
         截至本独立财务顾问报告出具日，公司拥有的土地均不存在权属纠纷，且均未设定抵押、留置及他项权利。
         （2）专利权
         截至本独立财务顾问报告出具日，公司拥有的专利权如下：
                                                                                                                                                有无质押
序
                 专利权人            专利类别                  专利名称                         专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                   制
                                                深孔钻镗床打刀自动检测及自动退刀装
 1    中原特钢股份有限公司           实用新型                                             ZL200820071031.6       2008.6.16       2009.4.22         否
                                                置
 2    中原特钢股份有限公司           实用新型   钢包滑动水口用防位移止退架                ZL200820071129.1       2008.6.20       2009.4.22         否
 3    中原特钢股份有限公司           实用新型   浇注用下注式氩气保护装置                  ZL200820071128.7       2008.6.20       2009.4.22         否
 4    中原特钢股份有限公司           实用新型   压力表与三通连接装置                      ZL200820071130.4       2008.6.20       2009.4.22         否
 5    中原特钢股份有限公司           实用新型   一种机床光杠托架                          ZL200820147851.9        2008.7.7       2009.4.22         否
 6    中原特钢股份有限公司           实用新型   一种车床闭式中心架                        ZL200820147877.3        2008.7.8       2009.4.22         否
                                                一种可用于加工连轧管机限动芯棒的钢
 7    河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL200410075066.3       2004.8.27       2007.10.17        否
                                                及其生产工艺
 8    河南中原特钢装备制造有限公司     发明     无缝钢管轧制用芯棒用钢冶炼工艺            ZL200410060263.8       2004.11.18      2007.8.29         否
                                                                     2-2-156
                                                                     中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                                             有无质押
序
                专利权人            专利类别                  专利名称                       专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                制
 9   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种整体方钻杆的生产工艺                ZL201010537495.3       2010.11.9        2012.7.4         否
10   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种 AISI4340 钢锻件热处理工艺          ZL201010142777.3       2010.4.15        2011.6.8         否
                                               一种利用 28NiCrMoV 号钢为原料生产
11   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                             ZL201010245919.9        2010.8.5        2012.1.4         否
                                               芯棒的方法
12   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种空心钻铤热处理工艺                  ZL201010272998.2        2010.9.6       2012.5.23         否
13   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     海洋钻井平台用齿轮轴锻件的制造方法      ZL201010610746.6       2010.12.29       2012.7.4         否
                                               自由锻造压机短芯棒锻造超长空心件的
14   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                             ZL201110189711.4        2011.7.7       2013.9.11         否
                                               锻造方法
15   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     上宽砧下窄砧锻造装置及锻造方法          ZL201110241490.0       2011.8.22       2013.12.25        否
                                               将现场里氏硬度转换为布氏硬度对比标
16   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                             ZL201110241486.4       2011.8.22       2014.2.12         否
                                               块的制作方法
                                               MC5 钢及利用其制备的大型平整辊以及      ZL201110241485.
17   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                                                    2011.8.22       2013.11.6         否
                                               MC5 钢的制造工艺                        X
                                                                                       ZL201220180193.
18   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于内孔加工的刀具                                         2012.4.26       2013.1.16         否
                                                                                       X
19   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种用于短轴类工件加工的找正仪          ZL201210169683.4       2012.5.29       2016.2.24         否
20   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于电弧炉的补炉底料箱              ZL201220293109.5       2012.6.21       2013.1.16         否
                                               一种用于加工泵头锻件十字交叉孔的装
21   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                           ZL201220293119.9       2012.6.21       2013.1.16         否
                                               置
                                                                  2-2-157
                                                                       中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                                               有无质押
序
                专利权人            专利类别                专利名称                           专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                  制
22   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种塞杆烘烤炉                            ZL201220293108.0       2012.6.21       2013.1.16         否
23   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种高铬马氏体不锈钢的热处理方法          ZL201210228750.5        2012.7.4       2013.11.6         否
                                               一种消除中碳低合金结构钢顽固性混晶
24   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201210228837.2        2012.7.4       2013.12.25        否
                                               的方法
25   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种深孔镗孔工装机构                      ZL201220395457.3       2012.8.10        2013.2.6         否
26   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于加工大尺寸盲孔的过渡扁钻          ZL201220395685.0       2012.8.10        2013.2.6         否
                                               一种用于超长锻件深孔加工的镗杆连接
27   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201220395347.7       2012.8.10        2013.2.6         否
                                               机构
                                               一种用于大管径铸管模分段焊接的预热
28   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201210327923.9        2012.9.7       2014.11.26        否
                                               装置
                                               一种用于超长轴类件外圆尺寸检测的工
29   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201220453493.0        2012.9.7       2013.3.13         否
                                               具
                                               一种无磁钻铤磁场梯度测试装置及其测
30   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201210327924.3        2012.9.7       2015.3.25         否
                                               试方法
31   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于锻件套料加工用的倒角刀            ZL201220453550.5        2012.9.7       2013.3.13         否
32   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种高压管道斜射波检测用校准试块          ZL201220453584.4        2012.9.7       2013.3.13         否
33   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   钢铁复合材料钢锭模                        ZL201220456004.7       2012.9.10       2013.3.13         否
34   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种方钻杆加工专用铣床                    ZL201220471546.1       2012.9.17        2013.6.5         否
35   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于加工台阶孔根部的刀具              ZL201220471530.0       2012.9.17       2013.3.13         否
                                                                    2-2-158
                                                                       中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                                               有无质押
序
                专利权人            专利类别                专利名称                           专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                  制
                                               35CrMnSi 钢消除第二类回火脆性提高
36   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201210465197.7       2012.11.19      2016.3.30         否
                                               韧性的热处理方法及 35CrMnSi 钢
37   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种轴类锻件及其锻造生产工艺              ZL201210461314.2       2012.11.16      2015.12.2         否
                                               一种 40CrNiMoA 芯棒的热处理工艺及
38   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201210522164.1       2012.12.7       2015.8.19         否
                                               其处理得到的 40CrNiMoA 芯棒
39   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于井式炉吊挂机构                    ZL201320174340.7        2013.4.9       2013.11.6         否
40   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于深孔加工的浮镗刀块                ZL201320224704.8       2013.4.28       2013.11.6         否
                                               一种采用退火态常温腐蚀法检测工具钢
41   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201310168645.1        2013.5.9       2015.8.19         否
                                               碳化物不均匀性的方法
42   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种油压机移动平台的润滑装置              ZL201320265401.0       2013.5.16       2013.12.18        否
                                               一种修正车床床身齿条安装面精度的装
43   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201320283476.1       2013.5.23       2013.11.6         否
                                               置
44   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于电弧炉的水冷件挂渣钉模具          ZL201320309602.6       2013.5.31       2013.12.25        否
                                               一种提高 25Cr2Ni4MoV 钢锻件低温冲
45   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201310212994.9       2013.5.31        2014.8.6         否
                                               击韧性的热处理工艺
                                                                                         ZL201320309718.
46   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种具有分流功能的耐火砖                                         2013.5.31       2013.12.25        否
                                                                                         X
                                                                                         ZL201320343172.
47   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种钢棒磁粉探伤人工缺陷试块                                     2013.6.17       2013.12.25        否
                                                                                         X
                                                                    2-2-159
                                                                       中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                                               有无质押
序
                专利权人            专利类别                  专利名称                          专利号         专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                  制
                                               一种油压机液控单向阀阀杆防掉落油缸
48   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                               ZL201320343213.5     2013.6.17       2013.12.25        否
                                               装置
                                               一 种 利 用 一 次 热 循 环 对 AISI4140 及
49   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     AISI4340 结构钢锻件进行调质的工艺方         ZL201310397797.9      2013.9.5       2016.1.20         否
                                               法
50   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于线切割机的装夹工具                  ZL201320547966.8      2013.9.5       2014.4.30         否
51   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种便携式多功能磁粉检测用钳                ZL201320681708.9     2013.11.1        2014.6.4         否
                                               一种利用 30Cr3MoV 钢为原料生产芯棒
52   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                                 ZL201310532618.8     2013.11.1       2016.2.17         否
                                               的方法
53   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种钻具内螺纹磁粉探伤观察装置              ZL201320681626.4     2013.11.1       2014.4.30         否
                                                                                           ZL201310592940.
54   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种 H13 钢的冶炼工艺                                            2013.11.22      2015.8.19         否
                                                                                           X
55   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种带有定位结构的空心钢锭浇铸模            ZL201320743042.5     2013.11.22      2014.4.30         否
56   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种增加钻杆稳定性的装置                    ZL201320742975.2     2013.11.22      2014.4.30         否
57   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种芯棒堆焊和圆棒外圆加工装置              ZL201310698447.6     2013.12.19      2016.2.10         否
58   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于风机轴外圆加工的夹具                ZL201320838065.4     2013.12.19       2014.6.4         否
59   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种母线连接器结构                          ZL201320838521.5     2013.12.19       2014.6.4         否
60   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种扶正器的包装装置                        ZL201420174148.2     2014.4.11       2014.10.8         否
61   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种 CrNiMoV 高压用钢锻件晶粒细化           ZL201410144144.4     2014.4.11       2016.8.17         否
                                                                    2-2-160
                                                                      中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                                              有无质押
序
                专利权人            专利类别                专利名称                          专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                 制
                                               的加工方法
62   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于螺栓、螺母装配的装置             ZL201420174397.1       2014.4.11       2014.10.8         否
63   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种 VOD 真空罐专用铸钢防溅盖            ZL201420245158.0       2014.5.14       2014.10.8         否
64   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种中注管填料沙装置                     ZL201420255894.4       2014.5.20       2014.10.8         否
65   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于电弧炉的异型枪体氧枪             ZL201420268527.8       2014.5.26       2014.10.8         否
                                               一种 12Cr1MoVG 高压管锻后热处理工
66   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                              ZL201410270561.3       2014.6.18       2016.1.20         否
                                               艺
67   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种管模内径测量装置                     ZL201420323484.9       2014.6.18       2014.11.26        否
                                                                                        ZL201420331731.
68   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于小规格模块的热处理工装                                  2014.6.20        2015.1.7         否
                                                                                        X
69   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种用于多规格封隔器的试验井筒           ZL201410281246.0       2014.6.23       2017.1.18         否
                                               一种高碳高铬 9Cr18 马氏体不锈钢轴锻
70   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                              ZL201410348136.1       2014.7.22       2017.5.10         否
                                               件制备工艺
71   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种可与 API 螺纹互换的双台肩螺纹        ZL201420418109.2       2014.7.28        2015.1.7         否
                                                                                        ZL201420389718.
72   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种深孔钻镗床用钻杆稳定装置                                    2014.7.15        2015.1.7         否
                                                                                        X
                                               一种中碳铬钼钒系热作模具钢的组织微
73   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                              ZL201410348125.3       2014.7.22        2016.6.8         否
                                               细化预处理工艺
74   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种浇注用 17-21 吨钢锭模具              ZL201420530532.1       2014.9.16       2015.2.11         否
                                                                  2-2-161
                                                                     中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                                             有无质押
序
                专利权人            专利类别                  专利名称                       专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                制
                                               大型中碳合金钢淬火冷却时顶针孔防裂
75   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                           ZL201420564678.8       2014.9.29       2015.3.25         否
                                               装置
76   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种无磁稳定器锻造工艺                  ZL201410551881.6       2014.10.17      2016.8.17         否
                                               一种用于加工锥度弧形盲孔的镗刀杆装
77   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                           ZL201420672258.1       2014.11.12      2015.3.25         否
                                               置
78   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种含硫易切模具钢冶炼工艺              ZL201410633740.9       2014.11.12      2016.8.24         否
                                               手机模用 NAK80 高级镜面塑胶模具材
79   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                             ZL201410693619.5       2014.11.26       2017.4.5         否
                                               料的生产方法
80   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种多工位晶间腐蚀试验装置              ZL201420750787.9       2014.12.4       2015.5.13         否
                                               一种实心无磁钢坯磁场性能测试装置及
81   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                             ZL201410743361.5       2014.12.8       2017.8.25         否
                                               方法
82   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电渣重熔用气体保护罩                ZL201420783606.2       2014.12.11      2015.6.17         否
                                                                                       ZL201420776684.
83   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种油压机立柱拉杆锁紧装置                                     2014.12.11      2015.6.17         否
                                                                                       X
84   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种自动加料机                          ZL201420780083.6       2014.12.12      2015.6.17         否
85   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种钻镗杆找正器                        ZL201420789235.9       2014.12.15      2015.6.17         否
86   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   大型空心管井式炉装卡专用装置            ZL201420789432.0       2014.12.15      2015.5.13         否
87   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种大直径锪钻                          ZL201420793808.5       2014.12.16      2015.6.17         否
88   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种锻造带法兰锻件用的快速成型装置      ZL201420802755.9       2014.12.18      2015.6.17         否
                                                                  2-2-162
                                                                        中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                                                有无质押
序
                 专利权人            专利类别                专利名称                           专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                   制
89    河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种专用螺母紧固扳手                      ZL201520024031.0       2015.1.14       2015.6.17         否
                                                改善 H13 锻件低倍粗晶及显微组织的热
90    河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201510068575.1       2015.2.10        2017.2.1         否
                                                处理工艺
91    河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种带有螺旋槽加工功能的端面铣床          ZL201520095516.9       2015.2.11       2015.8.12         否
92    河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种小型固体体积测量器                    ZL201520221073.3       2015.4.14       2015.8.19         否
93    河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种车载模铸浇铸系统的模铸坑设计          ZL201510178168.6       2015.4.16        2017.3.1         否
                                                一种用于大规格超长棒料端部螺纹加工
94    河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201520258969.9       2015.4.27       2015.10.7         否
                                                的刀架装置
95    河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种 T 字型下注凹形底盘                   ZL201520331329.6       2015.5.21       2015.10.7         否
96    河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种盲孔锥形管垂直生产专用装置            ZL201520345452.3       2015.5.26       2015.10.7         否
                                                一种用于空心轴类件外圆加工的偏心夹
97    河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201520350928.2       2015.5.28       2015.11.18        否
                                                具
                                                承压设备用 17-4PH 筒体产品的热处理
98    河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201510278177.2       2015.5.28       2017.8.25         否
                                                工艺
99    河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种双相不锈钢冶炼工艺                    ZL201510320155.8       2015.6.12       2017.4.26         否
                                                一种防气蚀时效硬化高光塑料模具钢及
100   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201510358546.9       2015.6.26        2017.3.1         否
                                                其制备方法
101   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种车床用防夹伤装置                      ZL201520472498.1       2015.6.30       2015.12.30        否
102   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种内螺纹中径量具                        ZL201520565821.        2015.7.31       2015.12.30        否
                                                                     2-2-163
                                                                        中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                                                有无质押
序
                 专利权人            专利类别                专利名称                           专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                   制
                                                                                          X
103   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   用于电渣重熔的电渣吹气装置                ZL201520593518.0       2015.8.10       2015.12.30        否
                                                使方钻杆专用铣床实现横向纵向进给功
104   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201520601776.9       2015.8.12       2016.2.17         否
                                                能的装置
105   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种大规格模块的翻转装置                  ZL201520619222.1       2015.8.18       2016.2.17         否
106   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电极坯烘烤预热炉                      ZL201520730942.5       2015.9.21       2016.2.17         否
107   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种风机主轴法兰孔倒角刀具                ZL201520819687.1       2015.10.21      2016.3.30         否
108   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种井式炉吊挂机构                        ZL201520823135.8       2015.10.23      2016.3.30         否
109   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种台阶内孔精加工刀具                    ZL201520823033.6       2015.10.23      2016.3.30         否
110   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电渣重熔用螺旋给进自动加料装置        ZL201520814374.7       2015.10.21      2016.3.30         否
111   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于超高压筒体连接的密封结构          ZL201520893529.0       2015.11.11       2016.6.8         否
112   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电渣锭专用夹持装置                    ZL201520970436.3       2015.11.30       2016.6.8         否
113   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种专用深孔扩孔的装置                    ZL201520992535.1       2015.12.4        2016.6.8         否
114   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种整体式合金钻铰刀                      ZL201521023094.0       2015.12.11       2016.8.3         否
                                                一种用于方形锻件十字交叉孔的加工装        ZL201521078970.
115   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                                                    2015.12.23       2016.8.3         否
                                                置                                        X
116   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种矩形中间包分体式包盖                  ZL201521056250.3       2015.12.17       2016.8.3         否
117   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种钢包透气砖固定机构                    ZL201521056249.0       2015.12.17       2016.6.8         否
118   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于磁粉探伤的移动式管端磁化装        ZL201521100983.2       2015.12.28      2016.8.10         否
                                                                     2-2-164
                                                                        中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                                                有无质押
序
                 专利权人            专利类别                 专利名称                          专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                   制
                                                置
119   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种可翻转 90°的炉体密封装置             ZL201521109141.3       2015.12.29      2016.8.10         否
120   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于空心芯棒镀铬的连接工装            ZL201620084096.9       2016.1.28       2016.8.17         否
121   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种轻质钢包盖                            ZL201620160005.5        2016.3.3       2016.7.27         否
                                                一种精锻机锻造大规格锻坯专用锤头工
122   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201620168705.9        2016.3.7       2016.8.17         否
                                                装
                                                在起重机上新增液压站驱动三层式滑动
123   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201620294045.9       2016.4.11       2016.8.17         否
                                                水口浇铸的装置
124   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种方钻杆测量卡尺                        ZL201621320767.3       2016.12.5       2017.6.16         否
125   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种锻造风机主轴用的成型装置              ZL201620414039.2       2016.5.10       2016.12.7         否
126   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种大型法兰轴井式炉吊挂机构              ZL201620431174.8       2016.5.13       2016.9.28         否
                                                一种连铸中间包浸入式水口氩气保护浇
127   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201620502862.9       2016.5.30       2016.12.7         否
                                                注的装置
                                                一种连铸中间包浸入式水口在线烘烤装
128   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201620502865.2       2016.5.30       2016.12.7         否
                                                置
                                                一种用于深孔加工台阶孔锥度圆弧过渡
129   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201620602705.5       2016.6.20       2016.12.7         否
                                                的镗刀体
                                                一种在车床上加工圆柱横孔螺母的快速
130   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201620602740.7       2016.6.20       2016.12.7         否
                                                找正装置
                                                                     2-2-165
                                                                       中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                                               有无质押
序
                 专利权人            专利类别                专利名称                          专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                  制
131   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电渣用底水箱水温控制系统             ZL201620622516.4       2016.6.23       2016.12.7         否
132   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种浇注用电极坯模底座                   ZL201620622510.7       2016.6.23       2016.12.7         否
                                                一种用于检测细长轴类工件外圆、内孔
133   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                            ZL201620644986.0       2016.6.27       2016.12.7         否
                                                跳动的装置
                                                一种多用途自由锻操纵机夹持钳口垫装
134   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                            ZL201620656439.4       2016.6.29       2016.12.7         否
                                                置
135   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种连铸钢包用水口引流砂填充装置         ZL201621121207.5       2016.10.14      2017.5.10         否
136   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种保证风机主轴螺纹孔垂直度的工装       ZL201621122529.1       2016.10.14      2017.5.10         否
137   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种 60 吨 AOD 炉用加料斗                ZL201621128460.3       2016.10.17      2017.5.10         否
138   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种钢锭烧剥棒专用电弧点火装置           ZL201621223868.9       2016.11.15      2017.8.22         否
139   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种大规格模块立式淬火工装               ZL201621255906.9       2016.11.23      2017.6.16         否
140   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种空心短筒件井式炉生产工装             ZL201621255907.3       2016.11.23      2017.6.16         否
141   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于盲孔内孔底部圆弧的加工装置       ZL201621258620.6       2016.11.23      2017.6.16         否
142   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电渣用假电极                         ZL201621281551.0       2016.11.28      2017.6.16         否
143   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种内孔焊接成形过程的监控装置           ZL201621281542.1       2016.11.28      2017.6.16         否
144   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种深盲孔偏心套料及切断料芯的刀具       ZL201621281552.5       2016.11.28      2017.6.16         否
145   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电极坯烘烤炉炉盖                     ZL201621299828.2       2016.11.30      2017.6.16         否
146   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于超高压容器的新型软密封结构       ZL201621299836.7       2016.11.30      2017.6.16         否
                                                                   2-2-166
                                                                        中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                                                有无质押
序
                 专利权人            专利类别                专利名称                           专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                   制
147   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种大型车床抛光装置的装卸机构            ZL201621326164.4       2016.12.6       2017.6.16         否
148   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种自动分离的托架                        ZL201621328722.0       2016.12.6       2017.6.16         否
                                                                                          ZL201621364570.
149   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   锻造操作机平衡轴修理专用工装                                     2016.12.13      2017.8.25         否
                                                                                          X
150   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种长轴类锻件外圆修磨装置                ZL201621364577.1       2016.12.13      2017.8.22         否
151   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于钢水分析圆样的柱尾切割装置        ZL201621364280.5       2016.12.13      2017.8.25         否
152   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种燃气热处理炉降温智能控制系统          ZL201621375310.2       2016.12.15      2017.6.16         否
153   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种深孔钻镗床用钻杆支撑套                ZL201621223865.5       2016.11.15      2017.10.27        否
154   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电渣内护锭板用底水箱装置              ZL201720132060.8       2017.2.14       2017.10.31        否
                                                                                          ZL201720132067.
155   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电渣用电极坯焊接平台                                         2017.2.14       2017.11.3         否
                                                                                          X
156   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种钻具螺纹磷化用工件快速找正装置        ZL201720132068.4       2017.2.14       2017.11.3         否
157   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种桥式称重传感器侧面安装装置            ZL201720267788.1       2017.3.20       2017.11.3         否
                                                一种用于低倍试片酸洗液加热的自动酸
158   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201720286632.8       2017.3.23       2017.11.3         否
                                                洗池
159   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于钻杆校直的装置                    ZL201720459986.8       2017.4.28       2017.12.8         否
                                                一种提高 35 钢辊子锻后正火硬度的工
160   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201510763752.8       2015.11.11      2018.1.19         否
                                                艺
161   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种含铬高镍合金钢锻件的锻后扩氢退        ZL201610358942.6       2016.5.27       2018.1.19         否
                                                                     2-2-167
                                                                       中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                                               有无质押
序
                 专利权人            专利类别                专利名称                          专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                  制
                                                火工艺
                                                一种 1Cr17Ni2 活塞杆锻件的生产制造
162   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                              ZL201610391710.0        2016.6.6       2018.1.19         否
                                                方法
163   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   石油钻杆管体超声波检测用校准样管         ZL201720267789.6       2017.3.20       2018.1.19         否
                                                一种用于低倍试片酸洗后的自动清洗小
164   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                            ZL201720286619.2       2017.3.23       2018.1.19         否
                                                车
165   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种辊轴类双频淬火快换吊具工装           ZL201720459937.4       2017.4.28       2018.1.19         否
166   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种模铸浇钢用二位底盘                   ZL201720582157.9       2017.5.24       2018.1.19         否
167   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种长棒料镀前表面清洁装置               ZL201720860852.7       2017.7.17       2018.2.27         否
168   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   大型空心管井式炉垂直放置改进工装         ZL201720582819.2       2017.5.24       2018.2.27         否
                                                一种圆坯结晶器保护渣液渣层厚度测量
169   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                            ZL201720683381.7       2017.6.13       2018.2.27         否
                                                装置
170   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种新型的高精度径向在线修磨工具         ZL201720776990.7       2017.6.30       2018.2.27         否
171   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种立式圆坯连铸机铸坯长度测量装置       ZL201721061674.8       2017.8.23        2018.5.1         否
172   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种模铸浇钢用氩气保护圈                 ZL201720860851.2       2017.7.17       2018.5.18         否
173   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种立式连铸拉坯机夹紧臂的水冷装置       ZL201721039919.7       2017.8.18       2018.5.18         否
174   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种棒料去应力专用炉                     ZL201721251005.7       2017.9.27       2018.5.18         否
175   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   在长轴上钻孔的快速分度定位装置           ZL201721116720.X        2017.9.1        2018.7.6         否
176   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   加工钻铤用圆弧铣床的机动送料装置         ZL201721339265.        2017.10.18      2018.7.31         否
                                                                  2-2-168
                                                                      中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                                              有无质押
序
                 专利权人            专利类别                  专利名称                       专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                 制
                                                                                        X
177   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种台车炉轨道安装固定装置              ZL201721792808.3       2017.12.20      2018.7.31         否
178   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   平面研磨装置                            ZL201721849721.5       2017.12.26      2018.7.31         否
                                                一种锅炉管用马氏体不锈钢 P91 冶炼方
179   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                           ZL201610895242.0       2016.10.14      2018.8.14         否
                                                法
180   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   用于多机组同时焊接料剂的供给箱          ZL201420813774.1       2014.12.22      2015.6.17         否
                                                                   2-2-169
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       （3）商标
       截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司拥有和被许可使用的商标如下：
序号       商标       商标注册人      注册号       核定类别        有效期        是否质押
                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 1                                    6618513          7                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27
                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 2                                    6618514          7                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27
                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 3                                    6618516          7                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27
                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 4                                    6618517          7                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27
                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 5                                    6618518          7                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27
                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 6                                    6618519          7                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27
                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 7                                    6618520          7                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27
                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 8                                    6618521          6                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27
                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 9                                    6618522          6                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27
                     中原特钢股                                2010-03-28 至
10                                    6618585          6                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27
                     中原特钢股                                2010-03-28 至
11                                    6618586          6                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27
                     中原特钢股                                2010-03-28 至
12                                    6618587          6                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27
                     中原特钢股                                2010-03-28 至
13                                    6618588          6                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27
                                         2-2-170
         中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号   商标       商标注册人      注册号       核定类别        有效期        是否质押
                 中原特钢股                                2010-03-28 至
14                                6618589          6                             否
                 份有限公司                                 2020-03-27
                 中原特钢股                                2010-03-28 至
15                                6594378          7                             否
                 份有限公司                                 2020-03-27
                 中原特钢股                                2010-03-28 至
16                                6594379          6                             否
                 份有限公司                                 2020-03-27
                 中原特钢股                                2018-02-21 至
17                                4633141          7                             否
                 份有限公司                                 2028-02-20
                 中原特钢股                                2018-02-21 至
18                                4633142          6                             否
                 份有限公司                                 2028-02-20
                 中原特钢股                                2008-11-28 至
19                                5041143          6                             否
                 份有限公司                                 2018-11-27
                 中原特钢股                                2008-11-28 至
20                                5041144          7                             否
                 份有限公司                                 2018-11-27
                 中原特钢股                                2010-07-07 至
21                                6649979          7                             否
                 份有限公司                                 2020-07-06
                 中原特钢股                                2010-03-28 至
22                                6650033          6                             否
                 份有限公司                                 2020-03-27
                 中原特钢股                                2011-06-21 至
23                                8209367         43                             否
                 份有限公司                                 2021-06-20
                 中原特钢股                                2011-06-07 至
24                                8209368         13                             否
                 份有限公司                                 2021-06-06
                 中原特钢股                                2011-04-21 至
25                                8209369         41                             否
                 份有限公司                                 2021-04-20
                 中原特钢股                                2011-04-21 至
26                                8209370         39                             否
                 份有限公司                                 2021-04-20
                 中原特钢股                                2011-04-21 至
27                                8209396         42                             否
                 份有限公司                                 2021-04-20
                 中原特钢股                                2010-03-28 至
28                                6553460          7                             否
                 份有限公司                                 2020-03-27
                 中原特钢股                                2010-06-07 至
29                                6553500          6                             否
                 份有限公司                                 2020-06-06
                 中原特钢股                                2012-08-20 至
30                                607125           7                             否
                 份有限公司                                 2022-08-19
                                     2-2-171
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    （4）域名
    截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司拥有的域名如下：
序号            域名               域名持有人            注册日期           到期日期
   1       www.zssw.com             中原特钢            1999-12-25         2019-12-25
    3、涉及的设备类资产情况
    截至2018年6月30日，上市公司拥有的机器设备、运输工具和其他设备，账
面净值共计123,723.41万元，具体情况如下：
             资产名称                                  账面净值（万元）
             机器设备                                                         123,306.87
             运输工具                                                             146.25
             其他设备                                                             270.29
                合计                                                          123,723.41
    截至本独立财务顾问报告出具日，上述资产未设置质押等权利限制。
（三）债权债务、合同权利义务转移情况
    根据《股权置换协议》的相关约定，中原特钢将其截至 2017 年 9 月 30 日的
除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，
将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。其中，置出资产中债权
债务、担保责任和合同权利义务处理方式约定如下：
    1、债权人同意函的取得情况
    公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，目前
进展及回函情况如下：
    （1）金融债务
    截至 2018 年 3 月 31 日，中原特钢母公司的金融债务余额为 137,122.01 万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，对于应付票据，到期的已偿还，未到期的将到
期偿还；对于应付票据外的其他金融债务，均已偿还或已取得债权人同意。
    （2）需取得债权人同意的非金融债务
                                       2-2-172
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    截至 2018 年 3 月 31 日，除应付职工薪酬、应交税费、专项应付款、递延收
益等不需要就其转移取得债权人特别同意的非金融债务合计 10,679.09 万元外，
中原特钢母公司需要取得债权人同意的非金融债务余额为 44,531.82 万元。截至
本独立财务顾问报告出具日，上市公司已偿还或已取得债权人同意的债务合计金
额为 36,929.90 万元，占需要取得债权人同意的非金融债务余额的比例为 82.93%。
    截至本独立财务顾问报告出具日，就上述尚未取得债权人同意的债务，公司
正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意或在约定
账期期满前偿付。后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，公司将及时进
行偿还。
    鉴于：
    （1）金融债务中除未到期的应付票据外均已偿还或已取得债权人同意，未
到期的应付票据中原特钢将到期偿还；
    （2）未取得债权人同意转移的非金融债务余额比例相对较小，且公司正在
积极进行沟通，争取尽快取得其同意或在约定账期期满前偿付；如有债权人明确
回函表示不同意债务转移，公司将及时进行偿还；
    （3）中原特钢、中粮集团及特钢装备已在《股权置换协议》和《资产重组
协议》中约定对未取得债权人同意转移的债务作出相应安排，即由特钢装备全额
承担未取得同意的债务；
    （4）本次重组置出资产实际交割时为特钢装备 100%股权，不直接涉及未取
得债权人同意转移的债务。
    综上所述，公司已就本次重组涉及的债务转移事项作出明确且可行的安排，
部分债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组造成实质法律障碍或导致重
大法律风险。
    2、债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式
    置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式约定如下：
    （1）交割日前，中原特钢以合理方式向置出资产涉及的全部债务人及合同
义务人发出债权及合同权利已转移给特钢装备的通知，并取得置出资产涉及的全
                                         2-2-173
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意中原特钢将相对应的债务、担保责
任及合同义务转移给特钢装备的同意函。
    （2）如中原特钢未能在交割日前就置出资产中全部债务、担保责任及合同
义务转移给特钢装备取得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意，则在《股
权置换协议》生效后，且本次股权置换可以实施的前提下，仍由特钢装备全额承
担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在交割
日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向中原特钢提
出求偿或要求履行时，由中原特钢及时书面通知特钢装备清偿债务或承担责任，
因特钢装备未履行导致中原特钢先履行的，特钢装备在收到中原特钢书面通知之
日起 30 日内向中原特钢以现金足额补偿。
    （3）如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向中原
特钢偿付债务或履行义务的，中原特钢在收到偿付款项或合同收益后将相关款项
或收益转交特钢装备，因此产生的税项由特钢装备承担。
    （4）中原特钢对于其在交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知
各客户、代理商、供应商等相关方，以保证特钢装备对前述业务合同的顺利承接；
若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，中原特钢与特钢装备应积极与相关
方协商合同履行、修改或终止事宜。
（四）特钢装备承接资产的交割安排
    根据《股权置换协议》的约定，与置出资产相关的、或置出资产交割前与中
原特钢有关的任何争议、诉讼事项、或有责任均由特钢装备负责处理及承担，中
原特钢应及时尽最大努力提供协助，以使特钢装备能成为该等争议、诉讼事项、
或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧
义，双方确认并同意与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、
风险及债务、开支及税费均由特钢装备承担。前述争议、诉讼事项、或有责任包
括但不限于：中原特钢及置出资产因违反相关工商、环保、税务、产品质量、安
全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等中国法律法规而承担的任何支
付、缴纳、赔偿或补偿责任。
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                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
         综上，中原特钢向特钢装备注入中原特钢拥有的除特钢装备 100%股权外的
     全部股权类及非股权类资产，《股权置换协议》已就上述资产的交割事宜做了合
     理安排。
     四、置出资产涉及的抵押、质押及重大未决诉讼、行政处罚
     （一）置出资产涉及的抵押、质押等
         截至 2018 年 9 月 30 日，中原特钢在浙商银行股份有限公司郑州分行办理票
     据池融资业务，涉及应付票据金额合计 3,331.90 万元，应收票据作为质押物；在
     兵装财务公司办理商业汇票银行承兑业务，涉及应付票据金额合计 640 万元，应
     收票据作为质押物；受限货币资金合计 5,609.35 万元，其中银行承兑汇票保证金
     5,410.51 万元，履约保证金 38.02 万元，冻结资金 160.82 万元。
         鉴于：1、上述以应收票据作为质押物的应付票据将于到期时偿付并相应解
     除质押；2、公司与特钢装备签署的《资产重组协议》已对资产受限的处理作出
     相应安排；3、本次重组置出资产实际交割时为特钢装备 100%股权，不涉及上述
     资产的转移过户。因此，该等正在办理质押解除或转移手续的资产不会对本次重
     组造成实质法律障碍。
     （二）置出资产重大未决诉讼情况
         截至本独立财务顾问报告出具日，中原特钢不存在涉诉金额在 1,000 万元以
     上的重大未了结诉讼。
     （三）置出资产行政处罚情况
         报告期内，公司存在的主要行政处罚情况如下：
序       处罚     处罚机                                 处罚    不属于受到行政处罚且情节严重
                                    处罚原因
号       日期       关                                   内容            的情形的依据
                            2015 年 4 月 2 日，中原特            《安全生产法》第一百零九条规
                            钢发生一起较大中毒窒                 定：发生生产安全事故，对负有
                            息生产安全责任事故，造               责任的生产经营单位除要求其依
                  济源市
                            成 3 人死亡，3 人受伤。 罚款         法承担相应的赔偿等责任外，由
       2015-06-   安全生
1                           事故调查报告认定“中原 60 万         安全生产监督管理部门依照下列
          29      产监督
                            特钢未认真学习国家颁 元              规定处以罚款：……（二）发生
                  管理局
                            布实施的炼钢安全规程，               较大事故的，处五十万元以上一
                            且在采用新的炼钢工艺                 百万元以下的罚款。
                            时未分析辨识所产生的                 该项处罚的罚款金额处于上述法
                                              2-2-175
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序      处罚      处罚机                                 处罚    不属于受到行政处罚且情节严重
                                    处罚原因
号      日期        关                                   内容              的情形的依据
                            危险有害因素，也未向职               律法规规定的处罚标准的较低档
                            工进行安全技术交底”，               次；此外，根据该事故调查组出
                            是事故发生的间接原因，               具的《中原特钢股份有限公司
                            对事故发生不负主要责                 “42”较大中毒窒息事故调查报
                            任。                                 告》，中原特钢在事故中不负有主
                                                                 要责任；同时，处罚作出后，中
                                                                 原特钢按时足额缴纳了罚款，并
                                                                 完成整改，违法行为已纠正。
                                                                 《河南省消防条例》第七十四条
                            2016 年 9 月 15 日，中原             规定：违反本条例规定引起火灾
                            特钢生产车间内的输送                 事故或者导致火灾损失扩大的，
                  济源市    皮带着火，经大队火灾调               由公安机关消防机构处一万元以
       2016-10-   玉川公    查人员勘查认定，此起火      罚款 1   上十万元以下罚款。
2
          02      安消防    灾事故系单位未履行消        万元     该项处罚的罚款金额处于上述法
                  大队      防安全职责，精炼炉热气               律法规规定的处罚标准的最低档
                            引燃输送皮带引发火灾                 次；同时，处罚作出后，中原特
                            所致。                               钢按时足额缴纳了罚款，并完成
                                                                 整改，违法行为已纠正。
         中原特钢已就上述行政处罚缴纳全部罚款并已整改完毕，上述行政处罚不会
     对中原特钢的生产经营构成重大不利影响。
     五、置出资产的员工安置情况
         中原特钢的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、
     内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时
     用工等，下同）的劳动关系、劳务关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、
     社会保险关系（包括但不限于养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系）
     以及其他依法应向员工提供的福利、以及中原特钢与员工之间之前存在的其他任
     何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由特钢装备继受，并由特钢装备
     进行安置。
         中原特钢已召开职工代表大会审议通过了《中原特钢股份有限公司关于重大
     资产重组涉及人员的劳动关系转移方案》。
                                              2-2-176
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                        第五节         注入资产基本情况
一、中粮资本的基本情况
（一）基本情况
企业名称                中粮资本投资有限公司
企业类型                有限责任公司
成立日期                1997 年 6 月 27 日
注册资本                133,700.1376 万元
实收资本                133,700.1376 万元
法定代表人              孙彦敏
统一社会信用代码        91110000100026873J
住所                    北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 209
                        投资与资产管理；企业管理；投资策划及咨询服务；国内贸易及进
                        出口业务；设备及房屋租赁；电子商务。（企业依法自主选择经营
经营范围                项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                        批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                        目的经营活动。）
（二）历史沿革
       1、中粮资本的设立
       中粮资本设立于 1997 年 6 月 27 日，设立时的公司名称为明诚投资咨询有限
公司（以下简称“明诚投资”）。
       1997 年 6 月 6 日，北京中闻会计师事务所出具《验资报告》（[97]京中闻会
字第 352 号）。根据该验资报告，中国粮油食品进出口总公司以货币方式出资 950
万元、中粮工业食品进出口公司以货币方式出资 50 万元，已于 1997 年 6 月 6 日
缴纳至明诚投资公司账户。
       1997 年 6 月 27 日，国家工商行政管理局向明诚投资核发《企业法人营业执
照》（注册号：1000001002687）。根据该营业执照，明诚投资设立时的基本信息
如下：
名称             明诚投资咨询有限公司
                                          2-2-177
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
住所             北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 1204 室
法定代表人       周明臣
注册资本         1,000 万元
企业类型         有限责任公司
                 市场调查和市场信息咨询；经济信息咨询；国内外投资项目策划、可行性
经营范围         研究分析；投资咨询；企业形象设计；公关策划及企业经营管理的咨询；
                 商品展览展示；组织洽谈会、商务考察。
经营期限         1997 年 6 月 27 日至 2027 年 6 月 26 日
成立日期         1997 年 6 月 27 日
       明诚投资设立时的股权结构如下：
                                              认缴出资额         实缴出资额          股权比例
序号                   股东
                                                （万元）           （万元）            （%）
  1      中国粮油食品进出口总公司                       950                  950          95.00
  2      中粮工业食品进出口公司                            50                50               5.00
                  合计                                1,000             1,000            100.00
       2、2001 年股权转让
       2001 年 3 月 30 日，中粮工业食品进出口公司与中粮粮油进出口公司签署《股
权划转协议书》，中粮工业食品进出口公司将所持明诚投资 5%的股权无偿划转给
中粮粮油进出口公司。
       根据国家工商行政管理局于 1999 年 4 月 20 日出具的书面证明，明诚投资的
股东中国粮油食品进出口总公司已经核准，名称变更为“中国粮油食品进出口（集
团）有限公司”。
       2001 年 3 月，明诚投资股东会作出决议，同意中粮工业食品进出口公司将
所持明诚投资 5%股权无偿划转至中粮粮油进出口公司，明诚投资股东名称变更
为中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中粮粮油进出口公司，并同意对明诚
投资章程条款进行修订。
       2001 年 8 月 2 日，明诚投资办理了上述股权转让及股东名称变更的工商登
记。
       本次股权转让完成后，明诚投资的股权结构如下：
                                             认缴出资额         实缴出资额         股权比例
  序号                   股东
                                             （万元）             （万元）           （%）
                                          2-2-178
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                           认缴出资额       实缴出资额      股权比例
  序号                 股东
                                           （万元）           （万元）        （%）
         中国粮油食品进出口（集团）有
    1                                                 950           950           95.00
         限公司
    2    中粮粮油进出口公司                            50            50            5.00
                  合计                              1,000         1,000          100.00
    3、2002 年增资
    2001 年 10 月 8 日，明诚投资股东会通过决议，同意明诚投资的注册资本从
1,000 万元增加至 10,000 万元，其中，中国粮油食品进出口（集团）有限公司出
资额为 9,500 万元，占明诚投资注册资本的 95%；中粮粮油进出口公司出资额为
500 万元，占明诚投资注册资本的 5%。
    根据中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审验字[2001]第
10019 号），截至 2001 年 12 月 14 日止，明诚投资已收到中国粮油食品进出口（集
团）有限公司及中粮粮油进出口公司缴纳的新增注册资本合计 9,000 万元。
    2002 年 2 月 4 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商
变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，明诚
投资的注册资本为 10,000 万元。
    本次增资完成后，明诚投资的股权结构如下：
                                         认缴出资额         实缴出资额      股权比例
  序号              股东
                                           （万元）           （万元）        （%）
         中国粮油食品进出口（集团）
    1                                              9,500          9,500           95.00
         有限公司
    2    中粮粮油进出口公司                         500             500            5.00
                合计                              10,000         10,000          100.00
    4、2004 年增资
    2004 年 6 月 21 日，明诚投资股东会通过决议，同意明诚投资注册资本从
10,000 万元增加至 20,000 万元。其中，中国粮油食品进出口（集团）有限公司
的出资额将增加至 19,000 万元，占明诚投资注册资本的 95%；中粮粮油进出口
公司的出资额将增加至 1,000 万元，占明诚投资注册资本的 5%。
    2004 年 6 月 24 日，天职孜信会计师事务所有限公司出具编号为天孜京验字
[2004]第 003 号的《验资报告》，证明截至 2004 年 6 月 24 日，明诚投资已收到
                                        2-2-179
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中粮粮油进出口公司缴纳的新增注册资
本 10,000 万元。
    2004 年 7 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商
变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，明诚
投资的注册资本为 20,000 万元。
    本次增资完成后，明诚投资的股权结构如下：
                                          认缴出资额        实缴出资额       股权比例
  序号                股东
                                            （万元）          （万元）         （%）
         中国粮油食品进出口（集团）
    1                                             19,000           19,000         95.00
         有限公司
    2    中粮粮油进出口公司                        1,000            1,000          5.00
                   合计                           20,000           20,000        100.00
    5、2007 年股东名称变更
    根据国家工商行政管理总局于 2004 年 9 月 7 日出具的证明，中国粮油食品
进出口（集团）有限公司于 2004 年 8 月 31 日起名称变更为“中国粮油食品（集
团）有限公司”。
    2007 年 3 月 2 日，经国家工商行政管理总局核准，中国粮油食品（集团）
有限公司名称变更为“中粮集团有限公司”。
    2007 年 6 月 8 日，明诚投资股东会作出决议，同意就股东中国粮油食品进
出口（集团）有限公司的公司名称变更为“中粮集团有限公司”修改公司章程并
办理相关工商变更登记。
    2007 年 6 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述股东名称变
更的工商变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。
    本次变更登记完成后，明诚投资的股权结构如下：
                                          认缴出资额        实缴出资额       股权比例
  序号                股东
                                            （万元）          （万元）         （%）
    1    中粮集团                                 19,000           19,000         95.00
    2    中粮粮油进出口公司                        1,000            1,000          5.00
                   合计                           20,000           20,000        100.00
    6、2010 年 10 月增资
                                        2-2-180
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       2010 年 6 月 15 日，明诚投资股东会通过决议，同意明诚投资增加注册资本
2 亿元，全部由中粮集团出资，本次增资后明诚投资的注册资本为 4 亿元，其中
中粮集团出资 3.9 亿元，持股比例为 97.5%；中粮粮油有限公司（原中粮粮油进
出口公司）出资 0.1 亿元，持股比例为 2.5%。
       2010 年 10 月 20 日，天职国际信会计师事务所有限公司出具编号为天职京
核字[2010]第 1988 号的《验资报告》，证明截至 2010 年 10 月 20 日，明诚投资
已收到中粮集团缴纳的新增注册资本 20,000 万元。
       2010 年 10 月 22 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工
商变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，明
诚投资的注册资本为 40,000 万元。
       本次增资完成后，明诚投资的股权结构如下：
                                            认缴出资额        实缴出资额       股权比例
 序号                    股东
                                              （万元）          （万元）         （%）
   1       中粮集团                                 39,000           39,000         97.50
   2       中粮粮油有限公司                          1,000            1,000          2.50
                  合计                              40,000           40,000        100.00
       7、2014 年 4 月股权转让
       2014 年 4 月 28 日，明诚投资股东会作出决议，同意中粮粮油有限公司将所
持明诚投资 2.5%股权转让给中粮集团，并且同意明诚投资名称变更为“中粮明
诚投资咨询有限公司”（以下简称“中粮明诚”）。
       2014 年 4 月 28 日，中粮粮油有限公司与中粮集团签署《股权转让协议》，
约定中粮粮油有限公司将所持中粮明诚 2.5%的股权转让给中粮集团，转让价款
以经审计净资产价值为基础计算。
       2014 年 5 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了中粮明诚上述股权转让的
工商变更登记。
       本次股东变更后，中粮明诚的股权结构如下：
                                            认缴出资额        实缴出资额       股权比例
   序号                  股东
                                              （万元）          （万元）         （%）
       1    中粮集团                                40,000           40,000        100.00
                                          2-2-181
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                         认缴出资额        实缴出资额       股权比例
   序号                股东
                                           （万元）          （万元）         （%）
                合计                             40,000           40,000        100.00
    8、2014 年 10 月增资
    2014 年 9 月 24 日，中粮集团作出股东决定，中粮明诚的注册资本从 40,000
万元增加至 50,000 万元；中粮集团以 200,000 万元认购上述增资，其中 10,000
万元计入注册资本，190,000 万元计入资本公积。
    2014 年 10 月 21 日，国家工商行政管理总局核准了中粮明诚本次增资的工
商变更登记，并向中粮明诚换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中
粮明诚的注册资本为 50,000 万元。
    本次增资完成后，中粮明诚的股权结构如下：
                                         认缴出资额        实缴出资额       股权比例
   序号                股东
                                           （万元）          （万元）         （%）
    1     中粮集团                               50,000           50,000        100.00
                合计                             50,000           50,000        100.00
    9、2015 年 5 月增资
    2014 年 11 月 18 日，中企华出具中企华评报字[2014]第 1335 号《评估报告》，
中粮信托以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日经评估净资产值为 317,151.79 万元。
    2015 年 5 月 25 日，中粮集团作出股东决定，同意中粮明诚的注册资本由
50,000 万元增加到 100,000 万元，中粮集团以截至 2014 年 8 月 31 日中粮信托
76.0095%股权的净资产值 2,383,761,474.47 元认购上述增资，其中 50,000 万元计
入中粮明诚注册资本，1,883,761,474.47 元计入资本公积。
    2015 年 5 月 27 日，中粮集团与中粮明诚签署《增资协议》，约定中粮集团
以其持有的中粮信托 76.0095%股权认缴中粮明诚新增注册资本 50,000 万元。
    2015 年 7 月 12 日，中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于中粮信托
有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2015]460 号），核准中粮明诚受让中
粮集团持有的中粮信托 76.0095%股权。
    2015 年 7 月 20 日，北京市工商行政管理局核准了中粮明诚本次增资的工商
变更登记，并向中粮明诚换发了《营业执照》。根据该营业执照，中粮明诚注册
                                       2-2-182
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资本变更为 100,000 万元。
       本次增资完成后，中粮明诚的股权结构如下：
                                            认缴出资额        实缴出资额       股权比例
   序号                   股东
                                              （万元）        （万元）           （%）
       1    中粮集团                                100,000         100,000        100.00
                   合计                             100,000         100,000        100.00
       10、2015 年 10 月名称变更
       2015 年 10 月 10 日，中粮集团作出股东决定，同意中粮明诚名称变更为“中
粮资本投资有限公司”。
       2015 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更申请核准
告知书》（核准告知书编号：2015001197），说明中粮明诚名称变更为“中粮资本
投资有限公司”已经国家工商总局以（国）名称变核内字[2015]第 2901 号文核
准。
       2015 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局向中粮明诚换发了《营业执照》。
根据该营业执照，中粮明诚名称变更为“中粮资本投资有限公司”。
       11、2017 年 8 月增资及股权转让
       2017 年 4 月 19 日，中粮资本在北京产权交易所有限公司发布中粮资本增资
项目公开挂牌转让公告，根据该公告，中粮资本计划引入不超过 10 名投资方对
中粮资本进行增资，增资总金额 60 亿元（根据增资价格确定其中新增注册资本
金额），在本次增资的同时，中粮集团拟以增资价格向投资方转让价值 20 亿元对
应股权；中粮集团、中粮资本将在确定最终投资方后，确定对每个最终投资方进
行股权转让或/和增资的额度安排。
       2017 年 5 月 28 日，中企华出具中企华评报字[2017]第 1083 号《评估报告》，
中粮资本以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日经评估净资产值为 1,439,428.15 万
元。
       2017 年 8 月 21 日，中粮资本股东会作出决议，同意：
       （1）中粮集团将其持有的中粮资本 1.7942%、1.9935%、3.5883%、1.5948%、
1.5948%、1.5948%、1.5948%（合计 13.7552%）股权以 14.54 元/注册资本的价格
                                          2-2-183
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
 分别转让给首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调
 整基金和航发资产 7 名新股东。
         （2）中粮资本增加注册资本 337,001,376 元，中粮资本原股东中粮集团放弃
 优先认购权，由首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结
 构调整基金和航发资产以 14.54 元/注册资本的价格出资分别增资 43,956,701.00
 元、48,840,778.00 元、87,913,404.00 元、39,072,623.00 元、39,072,622.00 元、
 39,072,625.00 元、39,072,623.00 元。
         2017 年 8 月 7 日，中粮集团与首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、
 上海国际资管、结构调整基金和航发资产 7 名新股东签署《增资及国有产权交易
 合同》，约定：
         中粮集团将其持有的中粮资本 13.7552%股权以 14.54 元/注册资本的价格转
 让给 7 名新股东，具体情况如下：
                                                                                    受让股权
 序号                 受让方           股权转让价款（元）     对应注册资本（元）
                                                                                    比例（%）
     1    首农集团                           260,869,569.94            17,941,511        1.7942
     2    温氏投资                           289,855,074.48            19,935,012        1.9935
     3    弘毅弘量                           521,739,110.80            35,883,020        3.5883
     4    宁波雾繁                           231,884,065.40            15,948,010        1.5948
     5    上海国际资管                       231,884,065.40            15,948,010        1.5948
     6    结构调整基金                       231,884,065.40            15,948,010        1.5948
     7    航发资产                           231,884,065.40            15,948,010        1.5948
                    合计                   2,000,000,016.82           137,551,583       13.7552
         （2） 名新股东以 14.54 元/注册资本的价格向中粮资本增资 4,900,000,007.04
 元，其中，337,001,376 元计入注册资本、4,562,998,631.04 元计入资本公积。具
 体情况如下：
                                          增资额         计入注册资本金      计入资本公积金额
序号                增资方
                                          （元）           额（元）              （元）
 1       首农集团                       639,130,432.54          43,956,701       595,173,731.54
 2       温氏投资                       710,144,912.12          48,840,778       661,304,134.12
 3       弘毅弘量                     1,278,260,894.16          87,913,404     1,190,347,490.16
 4       宁波雾繁                       568,115,938.42          39,072,623       529,043,315.42
                                            2-2-184
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                          增资额         计入注册资本金       计入资本公积金额
序号                增资方
                                          （元）           额（元）               （元）
 5       上海国际资管                   568,115,923.88          39,072,622       529,043,301.88
 6       结构调整基金                   568,115,967.50          39,072,625       529,043,342.50
 7       航发资产                       568,115,938.42          39,072,623       529,043,315.42
              合计                    4,900,000,007.04        337,001,376       4,562,998,631.04
         2017 年 8 月 24 日，北京市工商行政管理局核准了中粮资本本次增资及股权
 转让的工商变更登记，并向中粮资本换发了《营业执照》。根据该营业执照，中
 粮资本注册资本变更为 133,700.1376 万元。
         本次增资及股权转让完成后，中粮资本的股权结构如下：
                                       认缴出资额           实缴出资额           股权比例
 序号                 股东
                                         （元）               （元）               （%）
     1    中粮集团                        862,448,417           862,448,417            64.5063
     2    首农集团                         61,898,212            61,898,212             4.6296
     3    温氏投资                         68,775,790            68,775,790             5.1440
     4    弘毅弘量                        123,796,424           123,796,424             9.2593
     5    宁波雾繁                         55,020,633            55,020,633             4.1152
     6    上海国际资管                     55,020,632            55,020,632             4.1152
     7    结构调整基金                     55,020,635            55,020,635             4.1152
     8    航发资产                         55,020,633            55,020,633             4.1152
                合计                    1,337,001,376         1,337,001,376             100.00
 （三）股权结构及控制关系情况
         1、股权结构及控制关系
         截至本独立财务顾问报告出具日，中粮集团是中粮资本的控股股东，国务院
 国资委是中粮资本的实际控制人。中粮资本股权结构图如下：
                                            2-2-185
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                  国务院国资委
                                                       100%
                                                                               上         结
                        弘         温        首            中         宁       海         构          航
                        毅         氏        农            粮         波       国         调          发
                        弘         投        集            集         雾       际         整          资
                        量         资        团            团         繁       资         基          产
                                                                               管         金
                       9.26%      5.14%     4.63%     64.51%      4.12%       4.12%   4.12%       4.12%
                                                           中粮资本
     2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本章程中不存在对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。
（四）下属企业情况
     1、子公司情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本拥有 9 家控股子公司。其中，中
粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港）为 2 级子公司；中粮农业产业
基金公司、中粮祈德丰、北京祈德丰、中粮期货（国际）为 3 级子公司；上海祈
德为 4 级子公司。
     中粮资本股权结构图如下所示：
                                                      中粮资本
    76.01%      20%      50%                        65%                                        3.26%       1.27%       9%
    中粮        龙江     中英                       中粮                   中粮资本            中粮        三亚     粮食电子
                                                                  10%               90%
    信托        银行     人寿                       期货                   （香港）            财务        亚龙湾   交易中心
    50.2%                41%
                                          100%      100%        90%          10%
 中粮农业产业                           北京          中粮        中粮期货
                       中英益利
   基金公司                             祈德丰      祈德丰        （国际）
                                                    100%
                                                    上海
                                                    祈德
                                                           2-2-186
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     中粮资本下属二级控股子公司和参股公司的具体情况如下：
序                                                                  注册资本         持股
        公司名称                  住所                成立日期
号                                                                  （万元）         比例
                   北京市朝阳区朝阳门南大街
1    中粮信托                                   2009/7/27     230,000                 76.01%
                   8 号中粮福临门大厦 11 层
                   北京市东城区东直门南大街
2    中粮期货      5 号中青旅大厦 15 层、3 层    1996/3/1      84,620                 65.00%
                   311-313 室
                   北京市朝阳区东三环中路 20
3    中英人寿      号楼 12 层、15 层、24 号楼  2002/12/11     294,598                 50.00%
                   27 层
     中粮资本（香 香港铜锣湾告士打道 262 号               10,000 万元
4                                               2016/9/14                            100.00%
     港）          中粮大厦 29 楼 2901 室                        港币
                   黑龙江省哈尔滨市道里区友
5    龙江银行                                  2009/12/22     436,000                 20.00%
                   谊路 436 号
                   深圳市前海深港合作区前湾
     粮食电子交    一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
6                                              2014/10/24      30,000                  9.00%
     易中心        深圳市前海商务秘书有限公
                   司）
                   北京市朝阳区朝阳门南大街
7    中粮财务                                   2002/9/24     100,000                  3.26%
                   8 号中粮福临门大厦 19 层
                   海南省三亚市亚龙湾国家旅
8    三亚亚龙湾                                 1996/6/21      67,100                  1.27%
                   游度假区内
     注：持股比例为中粮资本直接持有和间接持有的合计股权比例。
     中粮信托、中粮期货、中英人寿营业收入、净利润、总资产或净资产达到了
中粮资本（合并报表口径）相关指标最近一期 20%的标准之一。
     中粮信托、中粮期货、中英人寿具体信息，请参见本节之“二、中粮信托的
基本情况”、“三、中粮期货的基本情况”、“四、中英人寿的基本情况”；龙江银
行具体信息请参见本节之“五、中粮资本其他下属公司基本情况”。
     中粮资本（香港）主要开展牌照豁免的业务，包括期酒、债券投资等业务。
中粮资本（香港）于 2018 年 6 月获香港证监会批复，许可其收购持有资产管理
业务牌照的中国海外资本有限公司，收购交易于 2018 年 10 月正式完成。未来中
粮资本（香港）将通过中国海外资本有限公司开展资产管理等香港证监会持牌业
务。
       考虑到中粮资本（香港）报告期内仅从事自有资金投资业务，2018 年 10 月
取得香港证监会牌照业务，未来业务将逐步转型。因此，未对其同行业公司情况、
行业发展趋势、竞争力进行分析。
       （1）中粮资本（香港）净利润率的合理性
                                            2-2-187
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，中粮资本（香港）的净利润率分别为 2.75%、
38.75%和 73.26%。报告期内，中粮资本（香港）净利润率持续增加，主要是由
于中粮资本（香港）经营的投资业务收入持续增加。中粮资本（香港）于 2016
年 9 月成立，业务规模有限，导致 2016 年当期净利润较小。中粮资本（香港）
于 2017 年投资了可转债，当期浮盈较大；可转债于 2018 年 1 季度转股后，公允
价值上升导致投资业务产生的收入较 2017 年度大幅增加。
    综上所述，报告期内中粮资本（香港）的净利润率具有合理性。
    （2）中粮资本（香港）加权平均净资产收益率的合理性
    2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，中粮资本（香港）的加权平均净资产收
益率分别为 0.06%、13.92%和 43.90%。报告期内，中粮资本（香港）加权平均
净资产收益率持续增加，与净利润率变动的趋势一致，主要是由于净利润增长率
远高于加权平均净资产的增长率。
    综上所述，报告期内中粮资本（香港）的加权平均净资产收益率具有合理性。
    （3）中粮资本（香港）资产盈利能力稳定性
    中粮资本（香港）于 2018 年 6 月获香港证监会批复，许可其收购中国海外
资本有限公司，收购交易于 2018 年 10 月正式完成。未来中粮资本（香港）将通
过中国海外资本有限公司开展资产管理等香港证监会持牌业务。在获得业务牌照
之前，中粮资本（香港）主要开展自有资金投资业务，故业绩波动较大。未来中
粮资本（香港）业务重心将向持牌业务转型，盈利能力稳定性将逐步提高。
    2、分支机构情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无分支机构。
（五）主营业务发展情况
    1、主营业务概况
    （1）中粮资本是以农业金融为特色的投资控股平台，通过控股中粮信托、
中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港），参股龙江银行等金融机构，经营信托、
期货、保险、银行等业务。
                                       2-2-188
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       （2）主营业务收入情况
       根据安永会计师出具的《2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 6 月 30 日止
6 个月期间已审专项备考财务报表》 安永华明（2018）专字第 61323315_A05 号），
报告期内各期，中粮资本经审计的合并口径各类收入构成情况如下：
       1）营业收入构成
                                                                                       单位：万元
           项目                  2018 年 1-6 月             2017 年度               2016 年度
已赚保费                               388,047.06               694,962.82              579,523.76
手续费及佣金收入                         24,771.07               65,143.49               50,203.43
利息收入                                 20,149.98               35,508.97               27,622.02
其他业务收入                              5,945.80               11,616.08                7,445.34
           合计                        438,913.91               807,231.35              664,794.54
       2）营业收入分类
       ①已赚保费构成
                                                                                       单位：万元
           项目                  2018 年 1-6 月             2017 年度               2016 年度
保险业务收入                            422,697.42              736,618.03              612,736.80
减：分出保费                             32,015.99               42,608.26               31,894.54
提取未到期责任准备金                      2,634.38                 -953.05                1,318.50
           合计                         388,047.06              694,962.82              579,523.76
       ②手续费及佣金收入构成：
                                                                                       单位：万元
                   项目                    2018 年 1-6 月        2017 年度           2016 年度
托管及其他受托业务佣金                            17,235.40             40,558.49        25,246.75
代理业务手续费                                       5,994.13           15,842.39        17,003.92
顾问和咨询费                                         1,540.77            8,690.43         7,921.86
其他                                                    0.77               52.18             30.90
                   合计                           24,771.07             65,143.49        50,203.43
       ③利息收入构成：
                                                                                       单位：万元
                    项目                    2018 年 1-6 月        2017 年度           2016 年度
发放贷款及垫款利息收入                               8,189.50           17,688.88        12,618.87
                                              2-2-189
                          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                            项目                          2018 年 1-6 月         2017 年度          2016 年度
           保证金利息收入                                       11,441.38            16,954.12            14,442.11
           金融业务往来利息收入                                    519.10               865.97              561.04
                            合计                                20,149.98            35,508.97            27,622.02
               ④其他业务收入构成：
                                                                                                        单位：万元
                           项目                           2018 年 1-6 月        2017 年度           2016 年度
           销售商品收入                                          3,611.76             4,710.99              992.39
           基金管理费收入                                         768.18              4,112.64             3,496.99
           保险保单管理费收入                                     711.70              1,524.64             1,717.52
           投资连结保险管理费收入                                 249.08                562.87              607.34
           其他收入                                               605.09                704.94              631.10
                           合计                                 5,945.80             11,616.08             7,445.34
               3）中粮资本及下属各公司 2017 年度各项业务收入、净利润情况以及关联交
           易产生的收入及净利润情况
                                                                                                        单位：万元
                       中粮资                                              中粮资
                                    中粮期       中粮信                              结构化 关联交 合并抵
     项目              本母公                               中英人寿       本（香                                      合计
                                      货           托                                  主体 易抵消   消
                         司                                                  港）
已赚保费                        -            -            - 695,175.33           -          - -212.51           - 694,962.82
手续费及佣金收入                - 17,214.42 48,186.98                 -          -          - -257.91           -     65,143.49
利息收入                  29.63 16,954.12 16,412.32                   - 1,359.70      753.2         -           -     35,508.97
其他业务收入                    -   5,238.22     4,112.64     2,258.66        6.56          -       -           -     11,616.08
净利润                40,951.40 13,432.22 58,994.56          42,397.54 1,339.20 1,326.35         43.3 -8,561.30 149,923.27
               4）中粮资本及下属各公司 2017 年度收入抵消的原因及金额
               ①已赚保费
                                                                                                        单位：万元
                                                                             抵消原因/
                  卖方                             买方                                             交易金额
                                                                           关联交易性质
                中英人寿                         中粮信托                    内部销售                       147.66
                中英人寿                         中粮期货                    内部销售                        64.85
                                                   合计                                                     212.51
               ②手续费及佣金收入
                                                                                                        单位：万元
                                                            2-2-190
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                    抵消原因/
     受托方                 委托方                                         交易金额
                                                  关联交易性质
    中粮信托          结构化主体-云南国鼎            资产管理                    103.36
    中粮信托          结构化主体-黄金保理            资产管理                    154.55
                              合计                                               257.91
    2、业务风险及其控制情况
    （1）风险管理模式与原则
    1）风险管理模式
    中粮资本对风险实行分层管理，形成中粮资本与下属控股企业的二元风险管
理体系。中粮资本及下属控股企业分别负责所在单位的风险管理，分别确保本单
位配备足够的风险管理资源，建立行之有效的风险管理机制，保障本单位合法、
合规、安全运营，同时承担本单位运营各环节的风险管理责任。
    2）风险管理原则
    ①独立制衡原则
    中粮资本和下属控股企业的部门、岗位设置权责分明、相对独立、相互制衡。
    ②全面控制原则
    中粮资本和下属控股企业的风险控制过程涵盖本单位日常经营管理的各项
业务、各个部门、各级人员以及各个业务环节。
    ③持续改进原则
    根据中粮资本发展战略及内外部环境变化对中粮资本及下属控股企业内部
风险管理体系、风险识别预警机制和风险控制措施等，进行持续地改进和完善。
    ④责任追究原则
    中粮资本和下属控股企业风险控制的每一环节都有明确的责任人，并按规定
对违反制度的直接责任人、以及对负有领导责任的高级管理人员进行问责。
    （2）风险管理组织体系与职责
    1）风险管理组织体系
    中粮资本通过建立健全风险管理组织体系，有效实施风险管理工作，明确决
                                      2-2-191
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
策、执行、监督等方面的风险管理职责，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
建立了风险管理三道防线，即各有关部门和业务单位为第一道防线，风险管理部
门为第二道防线，内部审计部门为第三道防线。
    2）组织职责
    中粮资本负责制定《中粮资本投资有限公司风险管理制度》，组织实施风险
管理初始信息收集与风险识别、风险评估、风险应对等工作，编制《中粮资本投
资有限公司全面风险管理报告》，确定中粮资本重大风险管理策略和重大风险管
理解决方案，并对下属控股企业的全面风险管理工作进行指导、监督和评价。
    中粮资本和下属控股企业负责本单位的风险管理工作，主要职责包括设立风
险管理部门、制定本单位的风险管理制度、开展风险管理工作、汇总编制本单位
《全面风险管理报告》、实施风险管理解决方案等。
    中粮资本审计部门对风险管理工作进行独立的监督和评价，并将检查中发现
的问题上报中粮资本董事长办公会和董事会。
    中粮资本董事长办公会就风险管理工作的有效性向董事会负责，主要职责包
括审议《中粮资本投资有限公司风险管理制度》、审议重大风险管理策略和重大
风险管理解决方案等。
    中粮资本董事会是风险管理工作的最高决策机构，主要职责包括掌握并指导
设定风险管理总体目标和要求、审议批准《中粮资本投资有限公司风险管理制
度》、审议批准重大风险管理策略和重大风险管理解决方案等。
    3）中粮资本建立风险防范制度、内控制度的情况
    中粮资本已建立了与自身业务经营相匹配的风险防范制度。此制度体系包含
《风险管理制度》、《投资管理办法》等规范性制度文件。中粮资本对风险实行分
层管理，形成中粮资本与下属控股企业的二元风险管理体系。中粮资本对下属金
融子公司实施战略管控，保持所属各子公司经营自主权，通过规范完善的法人治
理机构，强化对所属子公司的风险控制。中粮资本及下属控股企业分别负责所在
单位的风险管理，分别确保本单位配备足够的风险管理资源，建立行之有效的风
险管理机制，保障本单位合法、合规、安全运营，同时承担本单位运营各环节的
风险管理责任。
                                       2-2-192
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    内部控制方面，中粮资本建立了健全的业务操作规程和《董事会议事规则》、
《董事长办公会议事规则》、《监事会议事规则》、《风险管理制度》、《员工守则》
等一系列内部控制、管理制度来识别、衡量和评估风险，制定风险防范及化解措
施。
       中粮资本下属控股公司均建立了组织架构较为健全、职责边界较为清晰的风
控合规体系，明确了董事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门、法律部门
和审计部门在风险管理中的职责分工。
       中粮信托制定了《风控审计与消保委员会工作规程》、《业务审查与风险控制
委员会工作规程》、《风险管理制度》、《信托业务风险控制操作指引》、《关联交易
管理办法》、《信息披露工作制度》、《内部审计制度》、《内部控制评价工作规定》
等一系列风险防范和内部控制制度，建立了董事会、监事会、业务审查与风险控
制委员会、风控合规部及法律部、资产管理部、审计部的多级风险管理体系，并
建立了以“三道防线”为核心、全员参与的风险管理机制，前台、中台、后台分
别构成风险管理的三道防线。
       中粮期货制定了《风险管理制度》、《风险控制管理办法实施细则》、《风险管
理内部操作指引》、 内部审计工作规定》、 出入资管理制度》、 出入资应急预案》、
《自有资金管理制度》、《客户保证金管理制度》、《净资本管理办法》等一系列风
险防范和内部控制制度，建立了以风险管理委员会授权、以风控管理部监督、以
业务风控岗执行的三级风控体系，实施事前、事中、事后的全面风险管控。
       中英人寿制定了《全面风险管理框架政策》、《资产负债管理业务标准》、《资
本管理业务标准》、《风险管理考核评价办法》、《风险事件管理办法》、《风险管理
委员会章程》、《内部控制基本制度》、《内部控制评估制度》等一系列风险防范和
内部控制制度，建立了由董事会负最终责任、管理层直接领导、风险管理部门统
筹协调、各职能部门和分支机构密切配合、内部审计部门履行监督职能的全面风
险管理组织架构，形成了风险管理三道防线框架。
    中粮资本目前正在结合金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度和内控
制度，打造健全的全面风险管理体系，有效保证未来上市后公司整体的风险水平
处于可控范围内。本次重组完成后，中粮资本将严格按照《上市公司治理准则》
                                          2-2-193
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
和中国证监会、深交所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体
系，进一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。
    （3）风险管理流程
    中粮资本风险管理流程如下图所示：
                                   初始信息收集与
                                       风险识别
                                      风险评估
                                      风险应对
                                  编制全面风险管理
                                  报告，收集重大风
                                  险事件报告并跟踪
                                     风险管理的
                                     监督与改进
    1）初始信息收集与风险识别
    中粮资本各部门及下属控股企业结合日常工作，通过各种渠道和信息化手
段，持续不断地收集与本部门、本单位风险和风险管理相关的内部、外部初始信
息，包括历史数据、未来预测以及本单位发生的风险损失事件案例等，努力提高
风险初始信息的质量。
    中粮资本各部门及下属控股企业按照中粮资本确定的风险分类框架体系采
用资料查阅法、问卷调查法、面谈采访法、历史事件分析法等手段开展风险识别
工作，查找各项重要经营活动及重要业务流程中可能存在的各项风险。
    2）风险评估
    中粮资本各部门及下属控股企业对各项业务管理及重要业务流程开展年度/
半年度/季度风险评估工作。
    中粮资本各部门及下属控股企业开展风险评估工作时，采取定性与定量方法
相结合的方式。定性方法包括问卷调查、集体讨论、专家咨询、情景分析、政策
                                      2-2-194
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
分析、行业标杆比较、管理层访谈等方法。定量方法包括统计推论、失效模式与
影响分析、事件树分析等方法。
    中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估标准进行风险评分，对识别的
风险进行分析和排序，确定重点关注和优先控制的重大风险。风险评估结果报本
部门、本单位负责人批准。
    中粮资本各部门及下属控股企业对风险管理信息实行动态管理，定期或不定
期实施风险的日常评估和监测，及时发布预警信息，并对新的风险和原有风险的
变化进行重新评估。
    3）风险应对
    中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估结果，制定本部门、本单位的
风险管理策略和风险管理解决方案。
    中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估结果制定风险应对总体策略。
针对低风险，可以采用风险承担策略；对于中风险，可以根据实际业务需要，采
用风险转移、风险控制或组合策略来应对；对于不符合公司风险偏好和风险管理
有效性标准的高风险，应当予以规避。
    中粮资本各部门及下属控股企业根据本部门、本单位风险应对总体策略，进
一步确定该风险管理的优先顺序，确定风险管理成本预算和人力资源配置原则。
    中粮资本各部门及下属控股企业在风险管理策略的基础上，针对每项重大风
险制定风险管理解决方案。方案一般应包括风险解决的具体目标，所需的职责分
工，所涉及的管理及业务流程，风险事件发生前、中、后所采取的具体应对措施
以及风险管理工具。
    中粮资本各部门及下属控股企业在中粮资本的指导和监督下，按照各有关部
门和单位的职责分工，认真组织实施风险管理解决方案及定期演练重大风险、突
发事件应急预案，确保各项措施落实到位。
    中粮资本各部门及下属控股企业应当明确风险管理责任部门和人员，建立重
大风险追责机制，并逐步将风险管理工作情况纳入绩效评价体系。
    4）编制全面风险管理报告，收集重大风险事件报告并跟踪
                                      2-2-195
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    中粮资本各部门及下属控股企业在进行年度风险评估、确定年度重大风险管
理策略及具体应对方案的基础上，编制本单位《全面风险管理报告》，经本单位
有权机构审批后报送中粮资本风险管理部门。
    中粮资本根据下属控股企业编制的《全面风险管理报告》，汇总分析风险评
估结果、重大风险管理策略及应对方案，编制年度《中粮资本投资有限公司全面
风险管理报告》，提交董事长办公会审批。
    董事长办公会对《中粮资本投资有限公司全面风险管理报告》批准后，报送
中粮集团风险管理部门。
    经营性重大风险事件须在发现后一周内向中粮资本上报，并及时做风险处
置。专业类重大风险事件须按照下属控股企业风险管理部门的管理要求，在规定
时间内向下属控股企业风险管理部门和中粮资本同时报送。
    5）风险管理的监督与改进
    中粮资本对风险管理的效果和效率进行持续监督与评价，包括对风险管理工
作执行情况定期检查，对风险管理工作任务的完成情况进行评价，并根据监督与
评价结果，改进与提升风险管理工作。
    中粮资本各部门及下属控股企业定期对风险管理工作进行自查和检验，检验
风险管理的有效性，及时发现缺陷并改造。
    对于年度风险评估评出的重大风险或日常风险管理中发现的重大问题，中粮
资本风险管理部门可组织人员或根据需要聘请有资质、信誉好、风险管理能力强
的咨询机构进行专项诊断。对专项诊断过程中发现的缺陷，应分析其性质、产生
的原因和影响程度，提出整改方案要求相关单位进行整改，并跟踪评价缺陷整改
情况。
    3、中粮资本建立信息披露制度的情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本作为非公众公司，暂无需履行信
息披露义务，也无信息披露的固定渠道，对于非上市金融控股平台的信息披露事
项，目前尚无相关行业的监管要求，中粮资本亦暂未制定信息披露相关制度。中
粮资本下属持有金融牌照的子公司历来严格按照所属行业监管部门的要求，及时
                                       2-2-196
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
向行业监管部门如实披露公司相关经营、风险等指标或数据。
    根据本次重组方案，本次重组完成后中粮资本将成为上市公司子公司。中粮
资本正严格参照上市公司控股子公司的信息披露要求起草信息披露制度，待本次
重组完成后予以实施，届时中粮资本还将按照相关法律法规的规定以及上市公司
规范运作的要求，持续有效履行信息披露义务。
    4、中粮资本在持有牌照、业务规模和类型、风险管控、股权结构等方面的
核心竞争力
    截至本独立财务顾问报告出具日，已上市金融控股公司主要有中国石油集团
资本股份有限公司（以下简称“中油资本”）、五矿资本股份有限公司（以下简称
“五矿资本”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）和广州越
秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）等。结合上述四家可比
公司的持牌情况、业务规模和类型、风险管控、股权结构等方面，将中粮资本与
其对比分析如下：
    （1）持牌情况
    中粮资本持牌情况和中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控的持牌情况
对比如下：
   公司        银行     保险      证券      信托     期货      基金      租赁    财务公司
 中油资本       √        √        √       √                           √         √
 五矿资本       √                  √       √        √        √       √
 中航资本                           √       √        √        √       √         √
 越秀金控                           √                 √        √       √
 中粮资本       √        √                 √        √
    由上表可知，作为金融控股平台，中粮资本、中油资本、五矿资本、中航资
本和越秀金控均持有一定数量的金融牌照，中粮资本持有的主要金融牌照较为齐
全，但各家持有的金融牌照不尽相同，业务构成不同，在控股平台层面不具有完
全可比性。
    （2）业务规模和类型
    1）业务规模
                                         2-2-197
                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
           中粮资本与中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控 2017 年度合并口径
    主要财务指标对比如下：
                                                                                           单位：亿元
                 中油资本            五矿资本             中航资本         越秀金控           中粮资本
   项目
              金额      增长率    金额      增长率    金额      增长率   金额     增长率    金额   增长率
资产总额     8,656.97   11.66% 1,178.99           - 2,344.46 46.61% 767.40 14.79% 562.39 19.85%
净资产       1,316.18    9.16%     344.83         -    280.44    6.62% 183.43      4.62% 206.32 46.92%
归母净资产     714.97    8.61%     313.38         -    232.63    4.62% 128.87      3.29% 160.65 61.47%
营业收入       293.06    1.65%     134.18         -    109.51 25.19%      53.26    6.86%     80.72 21.43%
净利润         135.12 10.75%        28.03         -     34.97 17.05%       8.60 -5.18%       14.99 24.44%
归母净利润      68.43 23.61%        24.77         -     27.84 19.77%       6.33    2.07%     10.90 26.82%
        数据来源：中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控 2017 年年报（五矿资本 2016 年末尚未完成股
    票发行，财务数据与 2017 年不可比，故未列示增长率），《中粮资本投资有限公司 2015 年度、2016 年度及
    2017 年度已审专项备考财务报表》（安永华明（2018）专字第 61323315_A03 号）。
           如上表所示，虽然目前中粮资本的规模指标低于可比公司，但中粮资本营业
    收入、净利润等均维持了较高的增长速度，增速高于同行业可比公司。
           中粮资本旗下控股公司中粮信托、中英人寿以及参股公司龙江银行成立时间
    均较晚，因此在资产规模上与同行业公司相比尚有不足，但各金融板块自成立以
    来快速发展，使中粮资本的增长速度高于同行业可比公司，体现了中粮资本良好
    的发展前景。
           综上所述，中粮资本在行业地位、核心竞争力、持牌情况等方面拥有独特的
    竞争优势和较强的发展潜力；与可比交易案例、可比公司相比，中粮资本的估值
    也处于较低的水平。因此，中粮资本补充评估增值具有合理性。
           2）业务类型
           作为具有产业背景的央企金融控股平台，中油资本依托中石油集团的产业资
    源，紧密围绕油气产业链，探索产融结合，创新金融产品；五矿资本依托中国五
    矿，在冶金建设产业链上下游市场以产业协同为重要支点，沿产业链输出服务，
    形成能力提升到市场份额提升的良性循环，强化竞争优势；中航资本作为航空工
    业集团旗下唯一的产融结合平台，大力发展综合金融服务、航空产业投资和新兴
    产业投资，在贯穿航空工业各产业链形成深度的产融结合能力；越秀金控是国内
    首个地方金控上市平台，通过广州越秀金融控股集团有限公司和广州友谊集团有
                                                2-2-198
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
限公司两个全资子公司分别负责金融业务和百货业务，形成双主业的业务布局。
    与可比金控平台上市公司相比，中粮资本的业务类型在产融结合方面具有独
特的竞争优势：
    中粮资本通过持股中粮信托、中粮期货、中英人寿和龙江银行分别从事相应
金融业务。与其他可比公司不同，中粮资本是中粮集团旗下运营管理金融业务的
专业化公司，立足中粮集团产业链，在业务专业化发展基础上，将通过农地金融、
供应链金融、消费金融，以期货+保险、农产品价格指数信托等业务创新模式促
进产融协同、服务三农，致力于成为以农业金融为特色的投资控股平台。由于目
前金融对农业领域的渗透率相对较低，农业金融具有更加广阔的增长空间。
    （3）风险管控
    作为上市公司，中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控已制订了相应的
风险管理政策及组织架构，建立了健全的内部控制与风险管理体系及有关内部控
制系统，监控和防范各类风险。
    与中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控的情况类似，中粮资本已严格
按照《公司法》、《证券法》等规定建立了健全的法人治理结构。公司股东会、董
事会、监事会按照相关规定规范运作，各司其职，董事、监事、高级管理人员遵
纪守法，勤勉尽责，确保了良好的公司治理体制和治理效果。同时，中粮资本始
终坚持审慎的风险偏好和全面风险管理，建立了较为健全的全面风险管理体系。
中粮资本对下属金融子公司实施战略管控，通过规范和完善法人治理机构，强化
对所属子公司的风险控制。中粮资本下属各金融企业均已建立了与业务和发展阶
段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。作为投资控股平台，本次重组完成
后，中粮资本将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、深交所等有关规
定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进一步规范公司运作和内控
制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。
    （4）股权结构
    从股权结构来看，中粮资本、中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控分
别以直接或间接方式持有一定数量的金融牌照公司股权。本次交易完成后，上市
公司将通过全资子公司中粮资本间接持有信托、期货、保险、银行等金融牌照公
                                       2-2-199
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
司股权或股份，与中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控内部股权结构较为
相似，均为控股型公司架构。上市公司直接持有金融企业股权或通过下属全资子
公司集中持有管理金融企业股权，均能够实现集中统一管理，有利于金融业务公
司管理的集约化，发挥下属各金融企业之间的协同效应、提升管理的有效性；但
与由上市公司直接持有金融企业股权的模式相比，上市公司通过全资子公司持有
下属金融企业股权，在实现集中管控的同时，能够更为有效地实现金融业务风险
与上市公司母公司的隔离，提升上市公司的抗风险能力。
    与可比公司相比，中粮资本不仅自身完成了混改，而且在主要控股子公司层
面均已引入国内外知名的金融机构，实现产业背景与金融背景的强强联合：
    除中粮资本外，中粮信托的另一重要股东为加拿大蒙特利尔银行。蒙特利尔
银行是加拿大历史最悠久的银行，拥有多元化、高投入的员工队伍，提供广泛的
个人银行、企业银行、财富管理和投资银行等服务。蒙特利尔银行在资产管理、
风险控制等方面给予中粮信托广泛的支持。
    除中粮资本外，中粮期货的另一股东为中国人寿。中国人寿是国内寿险行业
的龙头企业。作为《财富》世界 500 强和世界品牌 500 强企业——中国人寿保险
（集团）公司的核心成员，中国人寿以悠久的历史、雄厚的实力、专业领先的竞
争优势及世界知名的品牌赢得了社会广泛客户的信赖，始终占据国内保险市场领
导者的地位。中国人寿为可为中粮期货提供客户、管理等资源支持。
    除中粮资本外，中英人寿的另一股东为英杰华集团。英杰华集团是英国最大
的保险服务提供商，同时也是世界第六大保险集团及欧洲领先的寿险产品和养老
金业务提供者，拥有 300 多年专业的保险经验。其在英国的主要业务包括长期储
蓄、基金管理和财产保险，在世界其它多个地区也占据着稳固的市场地位。英杰
华集团 300 多年的专业保险经验，为中英人寿提供了充分的技术支持和良好的品
牌形象。
    5、中粮资本在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形
成完备、有效的机制
    中粮资本按照《公司法》建立了清晰的公司治理架构，形成了股东会、董事
会、监事会的运行机制，混合所有制改革完成之后，在董事会引进弘毅弘量、温
                                       2-2-200
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
氏投资等战略投资人推荐的董事，强化了董事会的职权，让董事会在公司决策中
发挥重要作用。同时，中粮资本建立了三道防线的风险管理体系，对于“三重一
大”事项，按照公司章程以及《中粮资本投资管理制度》、《中粮资本风险管理制
度》等有关规定，由投审会事前审查、党委会和董事会进行审议。中粮资本在投
资决策、合同签署、资金划转、后台管理等各环节均设置了规范、独立的审批流
程、操作程序和监督机制，以防范潜在风险和纠纷。
    中粮资本始终强调风险底线思维，强化“合规经营、全程监控、细化流程”
三个基础管理原则，通过日常员工教育、党团活动、法律合规培训等，将风险管
理意识转化为全体员工的共同认识和自觉行动，形成人人讲道德诚信、合法合规
经营的风险管理文化。
    中粮资本严格遵守落实国务院国资委、中粮集团相关制度及规范要求，例如
制定《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》、《国有企业领导人员廉
洁从业若干规定》、《中粮经理人职业操守十四条》、《中粮集团有限公司员工违纪
违规行为处分规定（试行）》等，严格规范经理人和员工的职业行为，保持良好
的职业操守，严禁违法违规操作，防范道德风险；通过签署目标责任书，将遵纪
守法、廉洁自律、规范办事等要求以及不当行为导致的风险纳入绩效考评体系，
对违规人员按规定进行严格问责和惩处。
    综上所述，中粮资本在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方
面已形成完备、有效的机制。
（六）主要财务数据
    根据安永会计师出具的《2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 6 月 30 日止
6 个月期间已审专项备考财务报表》 安永华明（2018）专字第 61323315_A05 号），
中粮资本最近二年一期经审计的合并口径主要财务数据和依此计算的主要财务
指标情况如下：
    1、资产负债表主要数据
                                                                                  单位：万元
         项目               2018 年 6 月 30 日    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
总资产                             6,103,679.23          5,623,852.56          4,692,255.88
                                            2-2-201
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
           项目               2018 年 6 月 30 日    2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
总负债                               3,979,116.37           3,560,658.50          3,287,960.77
所有者权益                           2,124,562.86           2,063,194.06          1,404,295.11
归属于母公司所有者权
                                     1,656,169.55           1,606,523.99            994,965.25
益
     2、利润表主要数据
                                                                                     单位：万元
                  项目                  2018 年 1-6 月        2017 年度          2016 年度
营业收入                                     438,913.91         807,231.35         664,794.54
利润总额                                     112,540.82         192,606.73         147,146.30
净利润                                        82,444.78         149,923.27         120,479.44
归属于母公司所有者的净利润                    62,650.50         109,043.59          85,981.77
扣除非经常性损益后的归属于母
                                              62,144.72         103,188.22          86,273.74
公司所有者的净利润
     3、现金流量表主要数据
                                                                                     单位：万元
                  项目                  2018 年 1-6 月        2017 年度          2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                   106,858.90         118,137.66         367,268.89
投资活动产生的现金流量净额                  -162,371.62         -530,851.40       -221,989.93
筹资活动产生的现金流量净额                   101,820.45         355,459.39          77,645.22
现金及现金等价物净增加额                      46,456.70          -57,130.03        223,120.84
     4、主要财务指标
                                                                                     单位：万元
           项目                 2018 年 1-6 月            2017 年度            2016 年度
加权平均净资产收益率                       3.84%                 9.01%                  8.82%
加权平均净资产收益率
                                           3.81%                 8.53%                  8.85%
（扣非后）
           项目               2018 年 6 月 30 日    2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
资产负债率                                65.19%                63.31%                 70.07%
    注：上述财务指标的计算公式为：
    加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为
归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转
股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产
次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变
动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
     5、非经常性损益情况
                                              2-2-202
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    报告期内，中粮资本非经常性损益情况如下：
                                                                                        单位：万元
                    项目                         2018 年 1-6 月      2017 年度          2016 年度
计入当期损益的政府补助                                  270.00                50.00           49.49
处置非流动资产损失，包括已计提资产减
                                                         -66.36              -118.51        -160.31
值准备的冲销部分
单独进行减值测试的应收款项类投资、应
                                                        605.00         15,808.83                      -
收利息、其他应收款减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收支净额                      105.96              -172.18         -547.60
                    小计                                914.60         15,568.15            -658.42
减：所得税影响额                                        227.49            3,892.04          -164.61
归属于少数股东的非经常性损益                            181.34            5,820.74          -201.85
归属于母公司股东的非经常性损益                          505.78            5,855.37          -291.97
归属于母公司股东的净利润                              62,650.50       109,043.59          85,981.77
非经常性损益占比                                        0.81%                5.37%          -0.34%
    报告期内各期，中粮资本确认的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为
-291.97 万元、5,855.37 万元和 505.78 万元，占同期归属于母公司所有者的净利
润的比例分别为-0.34%、5.37%和 0.81%，对中粮资本各期经营成果不存在重大
影响。
（七）主要资产、负债和担保情况
    1、主要资产情况
    （1）固定资产情况
                                                                                        单位：万元
         项目              2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
账面原值                             21,854.43                21,406.47                   20,813.35
其中：办公设备                        5,790.20                    5,801.42                 5,249.75
电子设备                             14,136.89                13,675.34                   13,538.93
运输工具                              1,917.21                    1,919.57                 2,016.70
其他设备                                 10.14                      10.14                      7.97
减：累计折旧                         14,095.92                13,670.14                   13,088.36
其中：办公设备                        3,749.91                    3,532.94                 2,974.75
电子设备                              8,953.02                    8,729.38                 8,661.46
运输工具                              1,385.07                    1,400.77                 1,447.18
                                            2-2-203
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       项目              2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
其他设备                                 7.93                     7.05                     4.96
减：减值准备                                  -                         -                         -
其中：办公设备                                -                         -                         -
电子设备                                      -                         -                         -
运输工具                                      -                         -                         -
其他设备                                      -                         -                         -
账面价值                             7,758.52                7,736.33                  7,724.99
其中：办公设备                       2,040.29                2,268.48                  2,275.00
电子设备                             5,183.87                4,945.96                  4,877.47
运输工具                               532.15                  518.81                    569.52
其他设备                                 2.21                     3.09                     3.01
    （2）无形资产情况
                                                                                    单位：万元
       项目              2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
账面原值                          188,844.08               187,704.05                184,960.60
其中：土地使用权                  167,393.50               167,393.50                167,393.50
软件使用权                          21,450.57               20,310.55                 17,567.10
减：累计摊销                        23,814.71               20,740.12                 14,754.11
其中：土地使用权                     8,020.94                5,928.52                  1,743.68
软件使用权                          15,793.77               14,811.60                 13,010.43
减：减值准备                                  -                         -                         -
其中：土地使用权                              -                         -                         -
软件使用权                                    -                         -                         -
账面价值                          165,029.36               166,963.93                170,206.49
其中：土地使用权                  159,372.56               161,464.98                165,649.82
软件使用权                           5,656.80                5,498.95                  4,556.67
    2、主要资产权属情况
    （1）土地权属情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无自有土地、租赁土地。
    （2）房产、无形资产权属情况
    1）自有房产
                                           2-2-204
                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
           截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无自有房产。
           2）租赁房产
           截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部共有租赁房产 2 处，总租赁
    面积为 1,289.00 平方米，已经取得房产证。具体情况如下：
                                                                      租赁
    序号     出租方      承租方      权属证书        座落位置                   租赁期限      面积（㎡）
                                                                      用途
                                                    北京市东城
                                    京房权证市
                                                    区建国门内
            北京中粮                东港澳台字
                         中粮资                     大街 8 号北                2017/10/1-
      1     广场发展                第 10105 号                       办公                            75.00
                         本                         京中粮广场                 2020/6/30
            有限公司                《房屋所有
                                                    A 座 2 层 09
                                    权证》
                                                    单位
                                                    北京市朝阳
                                                    区朝阳门南
                                    X 京房权证
                                                    大街 8 号中
                                    朝 字 第                          办
                         中粮资                     粮福临门大                 2018/6/1-
      2     中粮集团                788126 号                         公 、                         1,214.00
                         本                         厦 11 层                   2021/5/31
                                    《房屋所有                        停车
                                                    1103-1106 房
                                    权证》
                                                    间 、 B4 层
                                                    B454 车位
                                            合计                                                    1,289.00
           （3）商标、专利权属情况
           截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无商标、专利权。
           （4）计算机软件著作权情况
           截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部无计算机软著作权。
           3、主要负债情况
                                                                                              单位：万元
                       2018 年 6 月 30 日             2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
     项目
                       金额            比例            金额             比例          金额              比例
短期借款                25,293.00       0.64%          21,718.20        0.61%        26,789.19           0.81%
应付保证金             983,840.08      24.73%         771,732.11       21.67%       825,307.83          25.10%
以 公 允 价 值计
量 且 其 变 动计
                        10,754.15       0.27%          21,214.49        0.60%        32,997.45           1.00%
入 当 期 损 益的
金融负债
衍生金融负债             2,142.48       0.05%                772.85     0.02%              179.90        0.01%
                                                   2-2-205
                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                      2018 年 6 月 30 日           2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
     项目
                       金额           比例          金额             比例            金额           比例
卖 出 回 购 金融
                      109,100.00       2.74%                 -                -         999.99       0.03%
资产款
期 货 风 险 准备
                         8,268.44      0.21%          7,933.24        0.22%           7,139.63       0.22%
金
预收保费                 2,449.74      0.06%        22,910.02         0.64%           3,092.74       0.09%
应 付 手 续 费及
                       10,688.48       0.27%          8,205.71        0.23%           7,516.42       0.23%
佣金
应付分保账款           29,062.79       0.73%        10,539.63         0.30%          11,399.10       0.35%
保 户 储 金 及投
                      451,814.58      11.35%       450,980.44       12.67%          451,959.68      13.75%
资款
保 险 合 同 准备
                     2,025,138.15     50.89%      1,876,627.07      52.70%        1,502,923.93      45.71%
金
应付职工薪酬           39,538.32       0.99%        56,144.32         1.58%          40,216.75       1.22%
应交税费               19,473.71       0.49%        16,263.63         0.46%          12,829.45       0.39%
应付赔付款             20,323.33       0.51%        19,963.28         0.56%          13,403.71       0.41%
应付保单红利           32,446.16       0.82%        28,688.07         0.81%          24,058.33       0.73%
应付债券                        -      0.00%                 -                -      99,960.56       3.04%
递 延 所 得 税负
                         5,322.50      0.13%          8,959.30        0.25%             485.25       0.01%
债
其他负债              177,728.81       4.47%       206,854.29         5.81%         193,745.29       5.89%
独立账户负债           25,731.65       0.65%        31,151.84         0.87%          32,955.60       1.00%
   负债合计          3,979,116.37   100.00%       3,560,658.50     100.00%        3,287,960.77    100.00%
         4、对外担保情况
         截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部不存在对外担保的情况。
    （八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
         1、最近三年资产评估情况
         除本次交易所涉及的资产评估外，中粮资本最近三年进行过一次资产评估，
    前次评估与本次评估对比情况如下：
                                                                                             单位：万元
                                                            母公司口径
      评估目的           评估基准日            评估方法                             评估值        增值率
                                                            账面净资产
    中粮资本混合
                      2016 年 12 月 31 日    资产基础法          934,925.50       1,439,428.15     53.96%
    所有制改革
    本次交易          2017 年 9 月 30 日     资产基础法     1,450,911.72          2,118,567.61     46.02%
                                                2-2-206
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
      2017 年 5 月，为中粮资本混合所有制改革的目的，中企华接受中粮集团和
中粮资本的委托，对中粮资本 100%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估，并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目所涉
及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字【2017】
第 1083 号）。前次评估中粮资本采用的评估方法为资产基础法，在评估基准日，
中粮资本母公司口径净资产账面价值为 934,925.50 万元，净资产评估价值为
1,439,428.15 万元，增值额为 504,502.65 万元，增值率为 53.96%。
      本次评估与前次评估的估值存在差异，主要是由于中粮资本 2017 年 8 月完
成混合所有制改革，收到股东增资 490,000.00 万元；同时中粮资本正常经营产生
的利润积累，导致净资产增加。此外，本次评估与前次评估的估值时点不同，相
应市场条件、中粮资本及其下属企业经营情况有一定差异。
      2、最近三年增资、转让的情况
      中粮资本最近三年的增资及股权转让情况如下：
                                                                 价格
     时间         事项                具体情况                                    合理性
                                                            （元/注册资本）
                           中 粮 集 团 以 中 粮 信 托                          国有单一股
2015 年 5 月   增资        76.0095%股权向中粮明诚增                     4.77   东对标的公
                           资                                                  司增资
                           中粮集团将所持中粮资本
                           13.7552%股权转让给首农集
               股权转让    团、温氏投资、弘毅弘量、宁
                           波雾繁、上海国际资管、结构
                                                                               以资产评估
                           调整基金、航发资产
2017 年 8 月                                                           14.54   结果为基础
                           首农集团、温氏投资、弘毅弘
                                                                               确定
                           量、宁波雾繁、上海国际资管、
               增资        结构调整基金、航发资产以
                           4,900,000,007.04 元向中粮资
                           本增资
      （1）上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮资本估值差异
的原因及合理性
      1）中粮资本收入和盈利情况、净资产情况、对应估值、市盈率和市净率情
况
      ①2015 年 5 月增资
      2015 年 5 月，中粮集团以其持有的中粮信托 76.0095%股权向中粮明诚增资
                                           2-2-207
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
  （以下简称“2015 年 5 月增资”）。本次增资前，中粮明诚注册资本为 5 亿元，
  增资后，中粮明诚注册资本增加至 10 亿元。本次增资为中粮集团全资子公司间
  的股权结构调整，以 2014 年 8 月 31 日为基准日经审计后的中粮信托 76.0095%
  股权对应的净资产值 23.84 亿元确定为增资价格，同一时点中粮明诚 100%股权
  未进行审计。
      为了便于对该次增资情况进行说明，根据中粮明诚本次增资方案，基于中粮
  信托 76.0095%股权对应的交易价格及中粮明诚 2014 年度有关数据，该次中粮明
  诚增资后对应的相关财务指标估算情况如下表所示：
                                                                                    单位：亿元
                          估值                归属于母公司                        市净      市盈
             审计基                营业收                         净资产(C)
    事项                  (A)                 所有者的净利                          率       率
               准日                入（注 2）                      （注 3）
                          （注 1）            润(B)（注 2）                      (=A/C)    (=A/B)
  2015 年 5 2014 年 8
                         23.84      19.40            0.14        4.01    5.94 169.54
  月增资     月 31 日
      注 1：鉴于中粮明诚 2015 年 5 月的增资未经审计、评估，中粮明诚增资前估值是以中
  粮信托 76.0095%股权作价及对应的中粮明诚股权比例倒算出中粮资本的估值，即中粮明诚
  增资前估值 23.84 亿元=中粮信托 76.0095%股权对应的作价 23.84 亿元/中粮信托 76.0095%
  股权对应的中粮明诚股权比例 50%-中粮信托 76.0095%股权对应的作价 23.84 亿元。
      注 2：营业收入和净利润为 2014 年数据。
      注 3：净资产为 2014 年 8 月 31 日母公司口径未经审计的数据（公司当年正在实施股权
  整合，未编制该时点的合并报表）。
      ②2017 年 8 月混改
      2017 年 8 月，中粮资本通过转让部分老股及增发新股方式引进弘毅弘量、
  温氏投资、首农集团等 7 名战略投资者，有效推动了中粮资本混合所有制改革（以
  下简称“混改”）的顺利完成。本次混改以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，中
  粮资本聘请评估机构中企华对中粮资本 100%股权价值进行评估，并出具中企华
  评报字[2017]第 1083 号《评估报告》，估值结果为 143.94 亿元。经北京产权交易
  所挂牌后确定最终交易价格为 145.40 亿元，较 2016 年 12 月 31 日账面归母净资
  产 99.5 亿元，溢价 46%；2016 年归母净利润为 8.60 亿元，对应市盈率 16.91 倍。
  主要财务指标如下表所示：
                                                                                    单位：亿元
                                                     归属于母      归属于母公
                             评估值/                                               市净
                评估                    营业收       公司所有      司所有者的               市盈率
  事项                       交易价                                                  率
              基准日                    入（注 1）   者的净利      净资产(C)                (=A/B)
                             格(A)                                                (=A/C)
                                                     润(B)（注 1）   （注 2）
混改评估     2016 年 12        143.94       66.48          8.60          99.50      1.45      16.74
                                            2-2-208
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
混改定价      月 31 日      145.40                                              1.46     16.91
      注 1：营业收入、归属于母公司所有者的净利润为 2016 年数据。
      注 2：归属于母公司所有者的净资产为 2016 年 12 月 31 日的数据。
      ③本次重组
      本次重组，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，中粮资本聘请评估机构中企
  华对中粮资本 100%股权价值进行评估，并出具中企华评报字[2018]第 1036-01
  号《评估报告》，估值结果为 211.86 亿元，最终注入资产交易价格与评估结果一
  致，较基准日账面归母净资产 157.52 亿元，增值率 34%；归母净利润为 10.90
  亿元，对应市盈率 19.44 倍。主要财务指标如下表所示：
                                                                                单位：亿元
                                                归属于母      归属于母公
                          评估值/                                             市净
                评估                  营业收    公司所有      司所有者的               市盈率
  事项                    交易价                                                率
              基准日                    入      者的净利      净资产(C)                (=A/B)
                          格(A)                                              (=A/C)
                                                润(B)（注 1）   （注 2）
            2017 年 9 月
重组评估                    211.86    80.72          10.90       157.52         1.34     19.44
                30 日
      注 1：营业收入、归属于母公司所有者的净利润为 2017 年数据。
      注 2：归属于母公司所有者的净资产为 2017 年 9 月 30 日的数据。
      2）中粮资本上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮资本估
  值差异的原因及合理性
      ①2015 年 5 月增资与混改、本次重组估值差异原因及合理性
      2015 年增资与混改、本次重组估值差异较大，主要原因为交易目的、交易
  资产范围不同。
      A.交易目的差异
      2015 年 5 月，中粮明诚增资系按照中粮集团整合旗下金融业务的战略部署，
  将金融类资产整合至同一平台中粮明诚而实施。增资前后中粮集团均持有中粮明
  诚 100%的股权，不涉及第三方股东增资或者向第三方股东转让中粮明诚股权的
  情形，为非市场化交易。该次增资，中粮集团以其持有经审计的中粮信托
  76.0095%股权对应的净资产值为增资资产定价依据，未对中粮明诚资本进行审计
  或评估。该次增资已履行国资、行业相关主管部门审批程序，增资前后中粮集团
  享有的中粮信托、中粮明诚股东权益未发生变化。
      2017 年中粮资本混改及本次重组均涉及与第三方股东之间的交易，均为市
  场化行为，均以经有权国资监管机构备案的评估结果为定价依据，混改已按相关
                                          2-2-209
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
国资监管规定履行公开挂牌程序、本次重组已按相关国资及证券监管规定履行决
策程序。
    B.交易资产范围不同
    2015 年 5 月增资时，中粮资本（前身中粮明诚）作为金控平台尚在搭建过
程中。增资前，中粮明诚下属的控股子公司包括中粮期货、深圳明诚和万德丰；
2015 年 5 月增资完成后，中粮明诚下属的控股子公司中新增了中粮信托。
    混改和本次重组时，中粮资本已完成金控平台搭建，下属主要控股子公司包
括中粮期货、中粮信托、中英人寿、中粮资本（香港），参股龙江银行。
    综上，由于 2015 年增资与混改、本次重组的交易目的及交易资产范围不同，
导致估值存在较大差异，具有合理性。
    ②混改评估与作价差异原因及合理性
    中粮资本 2017 年混改时评估结果为 143.94 亿元，最终增资与股权转让价格
为 14.54 元/注册资本，对应估值为 145.40 亿元，较评估值略有增加，主要原因
为混改的最终交易价格系中粮资本与入围的意向投资方通过竞争性谈判后确定
的结果。
    根据混改时中粮资本在北京产权交易所公开挂牌的公告，当入围的意向投资
方拟认购股权超过中粮资本认可的增资后投资者持股比例且融资金额达到中粮
资本认可的，中粮资本将通过竞争性谈判的方式确定最终投资方及其持股比例、
交易价格。该混改挂牌期满后，入围的意向投资方认购情况触发了竞争性谈判机
制，在北京产权交易所的组织下，制定竞争性谈判方案，成立谈判小组与意向投
资方进行谈判，根据谈判结果确定最终增资与股权转让价格为 14.54 元/注册资
本，以及各意向投资方的认购金额。
    因此，混改评估与作价的差异，系交易相关方之间按照公开挂牌程序进行商
业谈判的结果，具有合理性。
    ③混改评估与本次交易评估差异原因及合理性
    中粮资本混改评估与本次交易的评估结果如下：
                                                                                单位：万元
                                                     母公司口径
  评估目的         评估基准日          评估方法                        评估值        增值率
                                                     账面净资产
                                         2-2-210
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                            母公司口径
  评估目的             评估基准日             评估方法                        评估值       增值率
                                                            账面净资产
混改                2016 年 12 月 31 日     资产基础法        934,925.50    1,439,428.15   53.96%
本次交易            2017 年 9 月 30 日      资产基础法      1,450,911.72    2,118,567.61   46.02%
       评估差异原因与合理性说明如下：
       A.具体评估结果
       a.混改评估结果
       中粮资本在评估基准日 2016 年 12 月 31 日总资产账面价值为 940,566.86 万
元，评估价值为 1,445,012.28 万元，增值额为 504,445.42 万元，增值率为 53.63%；
总负债账面价值为 5,641.36 万元，评估价值为 5,641.36 万元，评估减值 57.23 万
元，减值率 1.01%；净资产账面价值为 934,925.50 万元，净资产评估价值为
1,439,428.15 万元，增值额为 504,502.65 万元，增值率为 53.96%。其中，母公司
及长期股权投资单位估值情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                         归母净资产乘以       评估值乘以      折算
           公司名称                 账面金额
                                                           股权比例           股权比例      成 PB
中粮资本本部                               29,058.59            29,058.59          44,503.86    1.53
中粮期货 65%股权                          158,088.97           162,236.52         194,683.83    1.20
中英人寿 50%股权                          191,047.44           221,388.22         442,776.43    2.00
中粮信托 76.0095%股权                     273,018.98           295,587.74         460,084.74    1.56
龙江银行 20%股权                          275,773.70           275,773.70         289,324.25    1.05
中粮资本（香港）90%股权
                                            7,937.83             8,055.04           8,055.04    1.00
(注)
             合计                         934,925.50           992,099.80       1,439,428.15    1.45
    注：中粮期货持有的中粮资本（香港）10%股权估值汇总在中粮期货 65%股权估值中。
       b.本次重组的评估结果
       中粮资本在评估基准日 2017 年 9 月 30 日总资产账面价值为 1,451,441.89 万
元，评估价值为 2,119,040.56 万元，增值额为 667,598.66 万元，增值率为 46.00%；
总负债账面价值为 530.18 万元，评估价值为 472.95 万元，评估减值 57.23 万元，
减值率为 10.79%；净资产账面价值为 1,450,911.72 万元，净资产评估价值为
2,118,567.61 万元，增值额为 667,655.89 万元，增值率为 46.02%。其中，母公司
及长期股权投资单位估值情况如下：
                                               2-2-211
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                   单位：万元
                                               归母净资产乘以       评估值乘以       折算成
                               账面投资
                                                 股权比例             股权比例         P/B
中粮资本本部                     529,091.84           529,091.84      545,667.43         1.03
中粮期货 65%股权                 158,088.97           168,317.10      242,276.52         1.44
中英人寿 50%股权                 191,047.44           244,424.39      498,625.75         2.04
中粮信托 76.0095%股权            273,018.98           333,575.95      522,806.26         1.57
龙江银行 20%股权                 291,726.66           291,726.66      301,105.98         1.03
中粮资本（香港）90%股
                                   7,937.83              8,110.64       8,085.68         1.00
权(注)
        合计                   1,450,911.72          1,575,246.58   2,118,567.61         1.34
    注：中粮期货持有的中粮资本（香港）10%股权估值汇总在中粮期货 65%股权估值中。
    B.两次评估的评估结果出现差异的主要原因
    a.中粮资本混改后，中粮资本本部获得了 49 亿元的战略投资者增资，该增
资事项直接增加了中粮资本本部总资产、净资产及对应的评估值；
    b. 中粮资本及其下属子公司从事金融行业，其 2017 年 1-9 月形成的利润留
存，构成了核心资本的一部分。金融企业是典型的资本驱动性公司，留存的利润
在市场法下都形成了一定的估值溢价；
    c.中粮期货的 P/B 值从混改时的 1.20 调整到 1.44，主要是由于中国证监会在
强化风险产品管理的基础上，调整了净资本与净资产的比例，从原来的 40%降低
到 20%，从而释放出更多的权益资本用于期货业务，导致 P/B 倍数显著提高；
    d.中粮信托的 P/B 从混改时的 1.56 调整到 1.57，主要是由于中粮信托部分指
标如净资产收益率优于混改时点的指标（由混改时 9.88%提高至本次重组时
12.35%），导致 P/B 倍数小幅增加；
    d.中英人寿的 P/B 从混改时的 2.00 调整到 2.04，主要是由于中英人寿部分指
标如净资产收益率、承保利润率优于混改时点的指标（分别由混改时 8.28%上升
到本次重组时 8.64%、由混改时-2.26%上升到本次重组时 1.61%），导致 P/B 倍数
小幅增加；
    e.龙江银行的 P/B 从混改时的 1.05 调整到 1.03，主要是由于龙江银行可比指
标中资产质量指标（不良贷款率、拨备覆盖率）下滑。两次评估基准日，龙江银
行的不良率由 2.49%上升至 2.93%，拨备覆盖率由 218.03%下降至 155.06%，而
三家可比上市公司的资产质量指标两次对比后保持平稳，导致重组评估的评估增
                                           2-2-212
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
值率低于混改评估时的评估增值率。
       综上所述，重组目的的评估值较混改目的的评估值增加了 67.91 亿，主要原
因是：
       ①中粮资本 2017 年 8 月引入增资 49 亿元；
       ②中粮资本及控股子公司经营产生的利润留存；
       ③中粮资本及控股子公司经营指标的变化、估值时点的变化导致的估值乘数
的变化。
       C.与同行业可比交易对比情况
       最近 3 年，中粮资本与可比交易案例的评估值对比如下：
 序号       公司名称             评估基准日             评估值（亿元）          市净率
   1        五矿资本         2015 年 12 月 31 日                   178.34                1.42
   2        中油资本          2016 年 5 月 31 日                   755.08                1.42
        中粮资本             2016 年 12 月 31 日                   143.94                1.45
        中粮资本              2017 年 9 月 30 日                   211.86                1.34
     注：市净率计算方法为：市净率=评估值/归属于母公司所有者的净资产。五矿资本归属
于母公司所有者的净资产取自 2015 年 12 月 31 日的数据，中油资本归属于母公司所有者的
净资产取自 2016 年 5 月 31 日的数据，中粮资本归属于母公司所有者的净资产分别取自 2016
年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日数据。
       如上表所示，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，中粮资本经审计的 100%
股权评估值为 143.94 亿元，对应的市净率为 1.45 倍，与可比交易案例的市净率
相近；以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，中粮资本经审计的 100%股权评估值
为 211.86 亿元，对应的市净率为 1.34 倍，与可比交易案例的市净率相比较低：
一方面是由于中粮资本与其他可比交易案例中标的公司持股的金融牌照结构及
规模存在差异，另一方面是由于中粮资本于 2017 年 8 月增资 49 亿元，该部分增
资取得时间较短，尚未完全产生盈利能力，故未产生较高评估增值，从而降低了
中粮资本整体的市净率水平。因此，中粮资本两次评估值的差异与同行业可比交
易相比，具有合理性。
       综上所述，中粮资本混改评估与本次交易评估之间的差异具有合理性。
       （2）中粮资本股东按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
       2017 年 8 月，中粮集团以 14.54 元/注册资本的价格向首农集团、温氏投资、
                                          2-2-213
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金和航发资产出售部分老股，
支付股权受让款分别为 17,941,511 元、19,935,012 元、35,883,020 元、15,948,010
元、15,948,010 元、15,948,010 元、15,948,010 元。同时，首农集团、温氏投资、
弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金和航发资产以 14.54 元/注册
资本的价格，分别向中粮资本增资 43,956,701 元、48,840,778 元、87,913,404 元、
39,072,623 元、39,072,622 元、39,072,625 元、39,072,623 元。
    上述股东按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率如下表所示：
                          入股成本                       转让价格                   年化收益
股东名称     入股时间                     转让时间                     总收益率
                          （万元）                       （万元）                       率
首农集团     2017 年 8 月  90,000.00   2018 年 12 月      98,081.838.98%              6.56%
温氏投资     2017 年 8 月 100,000.00   2018 年 12 月     108,979.818.98%              6.56%
弘毅弘量     2017 年 8 月 180,000.00   2018 年 12 月     196,163.678.98%              6.56%
宁波雾繁     2017 年 8 月  80,000.00   2018 年 12 月      87,183.858.98%              6.56%
上海国际
             2017 年 8 月  80,000.00   2018 年 12 月  87,183.85    8.98%      6.56%
资管
结构调整
             2017 年 8 月  80,000.00   2018 年 12 月  87,183.86    8.98%      6.56%
基金
航发资产     2017 年 8 月  80,000.00   2018 年 12 月  87,183.85    8.98%      6.56%
     注：鉴于首农集团等七名投资人转让时间尚未正式获得审核通过，暂不考虑锁定期等安
排，假设以 2018 年年底作为转让退出时间计算收益率，年化收益率为复利年化收益率。
    3、最近三年改制情况
    中粮资本最近三年不存在改制的情况。
（九）拟购买资产为股权时的说明
    1、本次交易拟购买资产为控股权
    本次交易上市公司拟通过重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100%
股权。
    2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本股权权属清晰、完整，不存在设
置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
    中粮资本自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门
                                        2-2-214
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本股东不存在虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮
资本自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其
公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法
存续的情形。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
    1、收入的确认原则和计量方法
    收入在经济利益很可能流入中粮资本、且金额能够可靠计量，并同时满足下
列条件时予以确认。
    （1）保险业务收入
    保费收入于保险合同成立并承担相应保险责任，与保险合同相关的经济利益
很可能流入，并与保险合同相关的收入能够可靠计量时予以确认。对于非寿险原
保险合同，根据原保险合同约定的保费总额确认保费收入。对于寿险和长期健康
险原保险合同，分期收取保费的，根据当期应收取的保费确认保费收入；一次性
收取保费的，根据一次性应收取的保费确认保费收入。
    （2）手续费及佣金收入
    手续费及佣金收入主要包括：代理业务手续费收入、托管及其他受托业务佣
金、顾问和咨询费收入。
    代理业务手续费收入是以向客户收取的手续费减去付期货交易所手续费后
的净手续费计算手续费净收入。
    托管及其他受托业务佣金、顾问和咨询费收入在同时满足以下两个条件时确
认：1）相关的服务已经提供；2）根据合同的约定，收取的金额可以可靠计量。
    （3）投资合同管理费收入
    投资合同收入包括保单管理费、投资管理费、退保收益等多项收费，该等收
费按固定金额收取或根据投资合同账户余额的一定比例收取。除与提供未来服务
有关的收费应予递延并在服务提供时确认外，按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定，在发生当期确认为收入。中粮资本收取的初始费用等前期费用
                                      2-2-215
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
和投资合同收入在其他业务收入中列示。
    （4）资产管理费收入
    中粮资本的资产管理业务，以托管客户为主体，独立建账，独立核算，定期
与托管客户核对，委托资产管理业务按合同约定方式确认当期收入；在编制会计
报表时，受托管理的资产仅在会计报表附注中披露。
    （5）利息收入
    利息收入按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确认。根据财政部有关规
定，中粮资本发放的贷款，按期计提利息并确认收入。发放贷款到期（含展期）
90 天后尚未收回的，其应计利息停止计入当期利息收入，纳入表外核算。原在
表内反映的应计利息同时冲销当期损益，转入表外核算；同时该笔贷款转作非应
计贷款，以后每期利息均在表外核算，不确认当期收益。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
    经查阅同行业上市公司年报等资料，中粮资本的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对中粮资本利润无重大影响。
    3、备考财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础
    （1）备考财务报表的编制基础
    中粮资本备考财务报表是为重组交易而向中国证监会和深交所申报之特殊
目的而编制，备考财务报表可能不适于其他用途，并假设中粮资本无偿受让中粮
集团持有龙江银行股份的交易、中粮资本向中粮集团剥离深圳明诚、数字健康、
本富基金公司和万德丰股权的交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，中粮资本及中
粮期货向万德丰转让深圳中粮商贸的交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，以及中
英人寿作为子公司纳入合并范围。因此中粮资本截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月
期间、2017 年度以及 2016 年度的备考财务报表按照以下的编制基础进行编制：
    1）龙江银行自 2015 年 1 月 1 日起按照中粮资本联营公司核算；深圳明诚、
数字健康、本富基金公司和万德丰自 2015 年 1 月 1 日起不纳入备考财务报表的
合并范围；深圳中粮商贸于 2017 年 1 月 1 日起不纳入备考财务报表合并范围，
                                       2-2-216
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
也不作为中粮期货联营公司核算；中英人寿作为子公司纳入合并范围。
    2）中粮资本备考财务报表包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备
考合并所有者权益变动表、备考合并现金流量表及相关附注，以及中粮资本的备
考公司资产负债表、备考公司利润表、备考公司所有者权益变动表、备考公司现
金流量表及相关附注。
    3）中粮资本备考财务报表以持续经营为基础进行编制。
    （2）备考合并财务报表的编制范围
    除前述备考财务报表的编制基础中提及的事项外，备考合并财务报表的合并
范围以控制为基础确定。子公司，是指被中粮资本控制的主体（含中粮资本所控
制的结构化主体等）。
    编制备考合并财务报表时，对子公司可能存在的与上市公司不一致的会计政
策，已按照上市公司的会计政策调整一致。中粮资本内部各公司之间的所有交易
产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
    子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益
中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
    对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现
金流量自中粮资本取得控制权之日起纳入备考合并财务报表，直至中粮资本对其
控制权终止。在编制备考合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负
债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
    对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金
流量自合并当期期初纳入备考合并财务报表。编制比较财务报表时，对前期财务
报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控
制时一直存在。
    如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，中
粮资本重新评估是否控制被投资方。
    （3）确定备考合并财务报表时对合并范围的重大判断和假设
    中粮资本按照如下控制要素判断其是否控制有关信托计划、资产管理计划、
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          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资产管理产品、私募投资基金等各种结构化主体：控制，是指拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响回报金额。
    中粮资本发起设立某些结构化主体（如信托计划和资产管理计划），并依据
合同约定担任该等结构化主体的管理人；同时，中粮资本可能因持有该等结构化
主体的部分份额而获得可变回报。此外，中粮资本也可能持有其他资产管理机构
发起并管理的结构化主体（如信托计划、资产管理计划、资产管理产品和私募投
资基金）。判断是否控制结构化主体，中粮资本主要评估其所享有的对结构化主
体的整体经济利益（包括直接持有产生的收益以及预期管理费）以及对结构化主
体的决策权范围。
    （4）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
    1）同一控制下企业合并的会计处理方法
    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
    合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被
合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方备考财务报表中的账面价值为基
础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价
值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则
调整留存收益。
    通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，以不早于合并方和被合并方
同处于最终控制方的控制下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入备考
合并财务报表的比较报表，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整股东权
益。
    2）非同一控制下的企业合并
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           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
    非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在
收购日以公允价值计量。
    支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之
前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计
量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之
前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）
及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的
合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被
购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的，其差额计入当期损益。
    通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被
购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账
面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法
核算下的其他综合收益的，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，
转为购买日所属当期损益。
    4、重大会计政策或会计估计差异情况
    截至 2018 年 6 月 30 日，中原特钢与中粮资本不存在重大会计政策与会计估
计的差异情况。
    5、行业特殊会计处理政策
    中粮资本不存在行业特殊会计处理政策。
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             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（十一）其他情况说明
    1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
    本次交易上市公司拟通过重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100%
股权，不涉及取得其他股东同意的情况。
    中粮资本的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
    2、关联方非经营性资金占用情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部不存在关联方非经营性资金
占用的情况。
    3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况
    报告期内，中粮资本本部不存在行政处罚事项。
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本本部不存在 1,000 万元以上的重
大未决诉讼、仲裁。
    4、最近三年的重大资产重组情况
    最近三年，中粮资本的重大资产重组情况请参见本节之“一、中粮资本的基
本情况”之“（二）历史沿革”之“9、2015 年 5 月增资”和“五、中粮资本其
他下属公司基本情况”之“（二）历史沿革”之“4、股权无偿划转”。
    5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
    本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项。
    6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
    本次交易完成后，中原特钢将持有中粮资本 100%股权。中粮资本将继续作
为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的
转移。
    本次交易完成后，中粮资本与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及
人员安置。
                                         2-2-220
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       7、报告期内标的公司资产转移、剥离情况
       （1）报告期内标的公司转移、剥离的资产
       1）前海中粮
       ①基本情况
企业名称                深圳前海中粮发展有限公司
企业类型                有限责任公司
成立日期                2016 年 9 月 28 日
注册资本                30,000 万元
实收资本                30,000 万元
法定代表人              蹇侠
统一社会信用代码        91440300MA5DLX846J
                        深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
                        商务秘书有限公司）
                        投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（不
                        含限制项目）；自有物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地
经营范围
                        产开发经营。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
                        目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
       ②转让情况
转让资产名称         中粮资本协议转让其持有的前海中粮 100%股权
定价基准日           2016 年 10 月 31 日
转让方式             按照经审计的 2016 年 10 月 31 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《审计报
转让价格             告》（XYZH/2016SZA20471），定价基准日 2016 年 10 月 31 日前海中粮
                     净资产账面值 10,000,000.00 元，前海中粮 100%股权以此作为转让价
                     2016 年 12 月 22 日中粮集团董事会审议通过并于 12 月 29 日出具《中粮
                     资本投资有限公司股东决定》同意转让
转让程序             2016 年 12 月 23 日中粮资本出具前海中粮股东决定同意转让
                     2016 年 12 月 29 日中粮资本与中粮集团签署《深圳前海中粮发展有限公
                     司股权转让协议》
                     2017 年 1 月 17 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                     10,000,000.00 元
工商变更登记         2017 年 2 月 7 日完成工商变更登记程序
本次转让对 中粮      按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益无
资本损益的影响       影响
       2）万德丰
       ①基本情况
                                             2-2-221
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
企业名称               万德丰（北京）投资管理有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2011 年 9 月 16 日
注册资本               1,000 万元
实收资本               1,000 万元
法定代表人             黎亮
统一社会信用代码       91110101582532030D
住所                   北京市东城区东直门南大街 5 号 1518
                       投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
                       集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
                       得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围               得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
                       主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
                       制类项目的经营活动。）
       ②剥离情况
剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的万德丰 100%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
剥离价格               （XYZH/2017BJA50090），剥离基准日 2016 年 9 月 30 日万德丰净资
                       产账面值 10,212,881.33 元，万德丰 100%股权以此作为转让价
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过并于 2 月 27 日出具《中
                       粮资本投资有限公司股东决定》同意转让
剥离程序               2017 年 2 月 27 日中粮资本出具万德丰股东决定同意转让
                       2017 年 2 月 27 日中粮资本与中粮集团签署《关于万德丰（北京）投
                       资管理有限公司 100%股权之股权转让协议》
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       10,212,881.33 元
工商变更登记           2017 年 3 月 23 日完成工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益
本损益的影响           无影响
       3）深圳明诚
       ①基本情况
企业名称               深圳市明诚金融服务有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2014 年 9 月 2 日
注册资本               2,500 万元
                                            2-2-222
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
实收资本               2,500 万元
法定代表人             杨勇
统一社会信用代码       914403003119485873
                       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
                       商务秘书有限公司）
                       金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务
                       外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取
                       得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何
                       方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；
经营范围               股权投资；从事担保业务（不含融资性担保）；投资项目管理；受托
                       资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
                       投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、
                       经济信息咨询（以上均不含限制项目）；会务策划；企业形象策划；
                       企业管理策划。
       ②剥离情况
剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的深圳明诚 100%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《审计
                       报告》（XYZH/2017SZA20112），剥离基准日 2016 年 9 月 30 日深圳
剥离价格
                       明诚净资产账面值 16,386,419.73 元，深圳明诚 100%股权以此作为转
                       让价
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过并于 2 月 27 日出具《中
                       粮资本投资有限公司股东决定》同意转让
剥离程序               2017 年 2 月 27 日中粮资本出具深圳明诚股东决定同意转让
                       2017 年 2 月 27 日中粮资本与中粮集团签署《关于深圳市明诚金融服
                       务有限公司 100%股权之股权转让协议》
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       16,386,419.73 元
工商变更登记           2017 年 3 月 15 日完成工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益
本损益的影响           无影响
       4）数字健康
       ①基本情况
企业名称               中粮数字健康科技（北京）有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2016 年 1 月 21 日
注册资本               2,353 万元
实收资本               1,200 万元
法定代表人             徐泓
                                            2-2-223
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码       91110114MA003D3P24
住所                   北京市昌平区北七家镇南区四路（未来科技城）
                       生物化工技术推广、技术服务、技术咨询、技术开发；销售计算机、
                       软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口；销售食品。（企业依
经营范围               法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的
                       项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                       产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       ②剥离情况
剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的数字健康 51%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
                       （XYZH/2017BJA50092），剥离基准日 2016 年 9 月 30 日数字健康净
剥离价格
                       资产账面值 10,493,230.53 元，数字健康 51%股权以此作为转让价（中
                       粮营养健康研究院有限公司持有数字健康 49%股权，但未实际出资）
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过并于 2 月 27 日出具《中
                       粮资本投资有限公司股东决定》同意转让
剥离程序               2017 年 3 月 3 日数字健康股东会审议通过
                       2017 年 3 月 3 日中粮资本与中粮集团签署《关于中粮数字健康科技
                       （北京）有限公司 51.00%股权之股权转让协议》
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       10,493,230.53 元
工商变更登记           2017 年 3 月 8 日完成工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益
本损益的影响           无影响
       5）本富基金公司
       ①基本情况
企业名称               本富基金公司
英文名称               Fortune Fund Company
企业类型               有限责任公司
成立日期               2015 年 8 月 28 日
注册资本               500 万美元
实收资本               500 万美元
注册号                 230259299082
                       International Corporation Services Ltd., PO Box 472, 2nd Floor, Harbour
住所                   Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman
                       KY1-1106, Cayman Islands
经营范围               投资
       ②剥离情况
                                            2-2-224
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的本富基金公司 40%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（ 2017）专字第
                       60969690_A01 号），剥离基准日 2016 年 9 月 30 日本富基金公司净资
剥离价格
                       产 账 面 值 7,396,329.75 美 元 ， 本 富基 金 公 司 40% 股 权转 让作 价
                       2,958,531.90 美元（19,756,500.00 元）。
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过并于 2 月 27 日出具《中
                       粮资本投资有限公司股东决定》同意转让
剥离程序
                       2017 年 3 月 15 日中粮资本与中粮集团签署《Instrument of Transfer》
                       2017 年 4 月 14 日本富基金公司股东会审议通过
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       19,756,500.00 元
工商变更登记           2017 年 4 月 20 日完成开曼公司登记处工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让，中粮资本 2016 年度实现投资收益
本损益的影响           -146.14 万元
       6）深圳中粮商贸
       ①基本情况
企业名称                 深圳中粮商贸服务有限公司
企业类型                 有限责任公司
成立日期                 2016 年 11 月 25 日
注册资本                 5,000 万元
实收资本                 5,000 万元
法定代表人               杨超
统一社会信用代码         91440300MA5DPNB152
                         深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
                         商务秘书有限公司）
                         投资咨询、物流信息咨询、风险管理咨询（以上均不含限制项目）；
经营范围                 粮油贸易。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
                         目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ；
       ②剥离情况
剥离资产名称           中粮资本、中粮期货协议转让其持有的深圳中粮商贸 100%股权
剥离基准日             2017 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经评估的 2017 年 9 月 30 日股东全部权益价值协议转让给万德丰
                       根据中企华出具的《中粮资本投资有限公司拟转让股权项目所涉及的
                       深圳中粮商贸服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企
剥离价格               华评报字【2018】第 1036-03 号），剥离基准日 2017 年 9 月 30 日深
                       圳中粮商贸的股东全部权益价值评估结果为 5,497.76 万元，深圳中粮
                       商贸 100%股权转让作价 5,497.76 万元。
                                            2-2-225
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                       2018 年 3 月 26 日中粮期货董事会审议通过
                       2018 年 4 月 2 日中粮资本董事会审议通过
                       2018 年 4 月 18 日深圳中粮商贸股东会审议通过
剥离程序
                       2018 年 4 月 18 日万德丰作出决定同意受让
                       2018 年 4 月 18 日中粮资本、中粮期货分别与万德丰签署《股权转让
                       协议》
                       2018 年 4 月 27 日中粮资本、中粮期货分别收到万德丰支付的股权转
转让价款支付
                       让对价款 3,298.66 万元、2,199.10 万元
工商变更登记           2018 年 5 月 7 日完成工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经评估的股东全部权益价值转让，中粮资本 2017 年度实现投资
本损益的影响           收益 241.63 万元
    （2）中粮资本剥离上述资产的原因
    中粮资本主要通过下属企业开展信托、期货、保险、银行等业务。2016 年-2018
年，为进一步优化业务结构，突出主营业务，中粮资本先后剥离了与主营业务关
联性较低的前海中粮、数字健康，以及尚未取得“一行两会”牌照的万德丰、深
圳明诚、本富基金公司、深圳中粮商贸。
    （3）剥离上述资产对中粮资本主营业务经营的影响
    本次剥离并不影响中粮资本主营业务。剥离上述资产后，中粮资本主营业务
更加突出，有助于其集中资源、资金、管理和人才优势，服务实体经济，实现持
续健康发展。
二、中粮信托的基本情况
（一）基本情况
    公司名称           中粮信托有限责任公司
    企业类型           有限责任公司(中外合资)
    成立日期           2009年07月27日
    注册资本           230,000万元人民币
    实收资本           230,000万元人民币
   法定代表人          孙彦敏
统一社会信用代码       91110000717825237P
      住所             北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦11层
                       一、资金信托；二、动产信托；三、不动产信托；四、有价证券信托；
                       五、其他财产或财产权信托；六、作为投资基金或者基金管理公司的
    经营范围
                       发起人从事投资基金业务；七、经营企业资产的重组、购并及项目融
                       资、公司理财、财务顾问等业务；八、受托经营国务院有关部门批准
                                           2-2-226
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                      的证券承销业务；九、办理居间、咨询、资信调查等业务；十、代保
                      管及保管箱业务；十一、法律法规规定或银监会批准的其他业务。（依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
       1、中粮信托的设立
       中粮信托设立于 2009 年 7 月 27 日，设立时的名称为“中粮信托有限责任公
司”。
       2009 年 2 月 25 日，中国银监会作出《关于批准中粮集团有限公司对伊斯兰
国际信托投资有限公司进行破产重整后筹建信托公司的批复》（银监复[2009]61
号），批准中粮集团对伊斯兰国际信托投资有限公司进行破产重整后筹建信托公
司。
       2009 年 3 月 23 日，中粮信托召开第一次股东会，全体股东一致审议通过了
《中粮信托有限责任公司章程》。
       2009 年 5 月 30 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职京核字[2009]1941 号），证明截至 2009 年 3 月 30 日，中粮信托（筹）已收到
全部股东缴纳的注册资本合计 12 亿元，出资方式均为货币。
       2009 年 7 月 1 日，中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司开业的批
复》（银监复[2009]214 号），批准中粮信托开业并批准其经营范围、公司章程、
董事和高级管理人员的任职资格，中粮信托的注册资本为 12 亿元，其中，中粮
集团出资 10.8 亿元，出资比例为 90%；中粮财务出资 0.6 亿元，出资比例为 5%；
中粮粮油有限公司出资 0.6 亿元，出资比例为 5%。
       2009 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局向中粮信托核发了《企业法人营
业执照》（注册号：100000000042178）。中粮信托设立时的股权结构如下：
                                    认缴出资额      实缴出资额     股权比例
  序号          股东名称                                                        出资方式
                                      （万元）      （万元）         （%）
   1             中粮集团                108,000         108,000       90.00      货币
   2             中粮财务                  6,000           6,000         5.00     货币
   3        中粮粮油有限公司               6,000           6,000         5.00     货币
              合计                       120,000         120,000      100.00       --
                                          2-2-227
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    2、2012 年增资及引入战略投资者
    2012 年 1 月 10 日，中企华评估出具了《中粮信托有限责任公司拟引进战略
投资者项目所涉及的中粮信托有限责任公司股东全部权益评估报告》（中企华评
报字（2011）第 1365 号），以 2011 年 6 月 30 日为基准日，中粮信托股东全部权
益的评估值为 292,086 万元。上述评估报告已经中粮集团备案（备案编号：
265220120010424）。
    2012 年 2 月 20 日，蒙特利尔银行与中粮集团、中粮信托签署了《关于中粮
信托有限 责任公司 新增资本 之认购协 议》，约定 中粮信托 拟将注册 资本由
1,200,000,000 元增加至 1,499,812,523 元，蒙特利尔银行以 7.3 亿元的价格认购全
部增资，增资后蒙特利尔银行的出资额占中粮信托增资后注册资本的 19.99%。
    2012 年 2 月 20 日，蒙特利尔银行与中粮信托、中粮集团、中粮财务、中粮
粮油有限公司签署《股东协议》，各方就公司融资、股权转让、股东会、董事会、
监事会等相关事项进行了约定。
    2012 年 2 月 21 日，中粮信托股东会作出决议，同意中粮信托注册资本由 12
亿元增加至 1,499,812,523 元，新增注册资本 299,812,523 元由蒙特利尔银行全部
认购，其他股东均放弃优先认购权，审议通过了《关于中粮信托有限责任公司新
增资本之认购协议》、《股东协议》，并同意中粮信托修改后的公司章程。
    2012 年 6 月 5 日，中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司增加注册
资本并调整股权结构的批复》（银监复[2012]267 号），同意中粮信托注册资本由
1,200,000,000 元增加至 1,499,812,523 元，并同意中粮信托增资后的股东构成、
出资额及出资比例。
    2012 年 7 月 3 日，中粮集团董事会作出决议，同意中粮信托注册资本由 12
亿元增加至 1,499,812,523 元，新增注册资本 299,812,523 元由蒙特利尔银行全部
认购，认购价格为 73,000 万元，审议通过了《关于中粮信托有限责任公司新增
资本之认购协议》、《股东协议》及《放弃优先认购权的声明》，并同意中粮信托
修改后的公司章程。
    2012 年 7 月 17 日，商务部向中粮信托核发了本次增资及股权结构调整后的
外商投资企业批准证书。
                                       2-2-228
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    2012 年 8 月 3 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（天职京 QJ[2012]T29 号），证明截至 2012 年 8 月 1 日，中粮信托已收到
蒙特利尔银行缴纳的 7.3 亿元人民币的等值美元，均为货币出资。其中，
299,812,523 元计入新增注册资本，余额 430,187,477 元计入中粮信托的资本公积。
    2012 年 8 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了上述增资的工商变更登记，
并向中粮信托换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮信托的注册
资本为人民币 149,981.2523 万元。
    本次增资完成后，中粮信托的股权结构变更如下：
                                          认缴出资额        实缴出资额      股权比例
  序号              股东名称
                                          （万元）            （万元）        （%）
   1     中粮集团                            108,000.00       108,000.00          72.01
   2     蒙特利尔银行                         29,981.25        29,981.25          19.99
   3     中粮粮油有限公司                        6,000.00       6,000.00           4.00
   4     中粮财务                                6,000.00       6,000.00           4.00
                合计                         149,981.25       149,981.25        100.00
    3、2014 年增资
    2013 年 11 月 28 日，中粮信托股东会作出决议，同意全体股东按持股比例、
以同等条件向中粮信托增资 800,187,477 元并修改章程，其中，中粮集团增资金
额为 576,207,000 元，蒙特利尔银行增资金额为人民币 159,957,477 元或等值美元，
中粮粮油有限公司、中粮财务增资金额均为 32,011,500 元。
    2013 年 12 月 31 日，安衡（北京）会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（安衡外变验字[2014]第 001 号），证明截至 2013 年 12 月 31 日，中粮信
托已收到中粮集团、蒙特利尔银行、中粮粮油有限公司、中粮财务合计缴纳的新
增注册资本 800,187,477.00 元，均为货币出资。
    2013 年 12 月 23 日，中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司增加注
册资本及修改公司章程的批复》（银监复[2013]663 号），核准中粮信托的注册资
本由 149,981.2523 万元增加至 230,000 万元，并核准中粮信托的股东构成、出资
情况及修改后的公司章程。
    2013 年 12 月 24 日，商务部向中粮信托核发了本次增资后的外商投资企业
                                       2-2-229
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
批准证书。
       2014 年 1 月 9 日，国家工商行政管理总局核准了上述增资的工商变更登记，
并向中粮信托换发了本次增资后的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中
粮信托的注册资本为 230,000 万元。
       本次增资完成后，中粮信托的股权结构如下：
                                           认缴出资额       实缴出资额        股权比例
   序号             股东名称
                                             （万元）         （万元）          （%）
       1    中粮集团                          165,620.70       165,620.70          72.009
       2    蒙特利尔银行                       45,977.00        45,977.00           19.99
       3    中粮粮油有限公司                    9,201.15         9,201.15          4.0005
       4    中粮财务                            9,201.15         9,201.15          4.0005
                  合计                        230,000.00       230,000.00          100.00
       4、2014 年股权转让
       2014 年 6 月 10 日，中粮信托股东会作出决议，同意中粮贸易有限公司（原
“中粮粮油有限公司”）将其持有的中粮信托 4.0005%股权转让给中粮集团，并
同意修改公司章程。同日，蒙特利尔银行、中粮财务签署了放弃优先购买权与随
售权的承诺。
       2014 年 6 月 10 日，中粮集团与中粮贸易有限公司签署了《股权转让协议》，
同意中粮贸易以中粮信托经审计的截至 2014 年 1 月 31 日的净资产值的 4.0005%
为基准，以 121,956,382.64 元的价格向中粮集团转让其所持中粮信托 4.0005%股
权。
       2014 年 8 月 22 日，中国银监会作出《关于中粮信托股权变更的批复》（银
监复[2014]573 号），同意中粮集团受让中粮贸易持有的中粮信托 4.0005%股权。
股权转让后，中粮集团对中粮信托的出资额变更为 174,821.85 万元，出资比例为
76.0095%。
       2014 年 8 月 26 日，商务部向中粮信托核发了本次股权转让后的外商投资企
业批准证书。
       2014 年 8 月 29 日，国家工商行政管理总局核准了上述股权转让的工商变更
登记，并向中粮信托换发了本次股权转让后的《营业执照》。
                                          2-2-230
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    本次股权转让完成后，中粮信托的股权结构变更如下：
                                        认缴出资额       实缴出资额        股权比例
   序号           股东名称
                                          （万元）         （万元）          （%）
    1     中粮集团                         174,821.85       174,821.85         76.0095
    2     蒙特利尔银行                      45,977.00        45,977.00           19.99
    3     中粮财务                           9,201.15         9,201.15          4.0005
               合计                        230,000.00       230,000.00          100.00
    5、2015 年股权转让
    2014 年 11 月 18 日，中企华出具了《中粮信托有限责任公司股东全部权益
价值核实项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 1335 号），以 2014 年 8 月
31 日为基准日，中粮信托总资产账面价值为 321,329.41 万元，总负债账面价值
为 7,715.79 万元，净资产账面价值为 313,613.62 万元，评估后的股东全部权益价
值为 317,151.79 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。
    2015 年 5 月 27 日，中粮信托股东会作出决议，同意中粮集团因缴纳其认缴
的明诚投资新增注册资本而将其持有的中粮信托 76.0095%股权转让给明诚投
资。同日，蒙特利尔银行、中粮财务签署了放弃优先购买权与随售权的承诺。
    2015 年 5 月 27 日，中粮集团与明诚投资签署《增资协议》，约定：中粮集
团以 2,383,761,474.47 元的价格认缴明诚投资新增注册资本 5 亿元，中粮集团以
其持有的中粮信托 76.0095%股权一次性支付认缴对价，超出部分计入明诚投资
的资本公积。
    2015 年 7 月 12 日，中国银监会北京监管局作出《关于中粮信托有限责任公
司变更股权的批复》（京银监复[2015]460 号），同意明诚投资受让中粮集团持有
的中粮信托 76.0095%股权。股权转让后，明诚投资对中粮信托的出资额为
174,821.85 万元，出资比例为 76.0095%。
    2015 年 7 月 17 日，商务部向中粮信托核发了本次股权转让后的外商投资企
业批准证书。
    2015 年 7 月 21 日，北京市工商局核准了上述股权转让的工商变更登记，并
向中粮信托换发了本次股权转让后的《营业执照》。
    本次股权转让完成后，中粮信托的股权结构变更如下：
                                       2-2-231
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                           认缴出资额       实缴出资额         股权比例
  序号               股东名称
                                             （万元）         （万元）           （%）
   1        明诚投资                          174,821.85       174,821.85         76.0095
   2        蒙特利尔银行                       45,977.00        45,977.00              19.99
   3        中粮财务                            9,201.15         9,201.15             4.0005
                 合计                         230,000.00       230,000.00             100.00
    6、2016 年股东更名
    2015 年 11 月 20 日，中粮信托股东会作出决议，因中粮信托的股东明诚投
资已更名为“中粮资本投资有限公司”，同意相应修改公司章程并办理工商变更
手续。
    2016 年 1 月 17 日，商务部向中粮信托核发了本次股东更名后的外商投资企
业批准证书。
    2016 年 1 月 22 日，中国银监会北京监管局作出《关于中粮信托有限责任公
司修改公司章程的批复》（京银监复[2016]30 号），核准中粮信托本次股东更名后
的公司章程。
    2016 年 1 月 27 日，北京市工商局核准了上述股东更名的工商变更登记，并
向中粮信托换发了本次股东更名后的《营业执照》。
（三）股权结构及控制关系情况
    1、股权结构及控制关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托的股权结构如下图所示：
                                         中粮集团
                                           64.51%
         蒙特利尔银行                    中粮资本           3.26%        中粮财务
            19.99%                        76.0095%                          4.0005%
                                         中粮信托
    2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
                                          2-2-232
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
      截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托章程中不存在对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。
（四）下属企业情况
       1、子公司情况
      截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托有一家控股子公司，具体情况如
下：
                                                                       注册资本
序号           公司名称                 住所             成立日期                    持股比例
                                                                       （万元）
         中粮农业产业基金       北京市朝阳区朝阳门
  1                                                       2011/3/2       5000        50.20%
         管理有限责任公司         南大街8号1108室
       2、分支机构情况
      截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托无分支机构。
（五）主营业务发展情况
       1、主营业务概况
      中粮信托的经营范围为：一、资金信托；二、动产信托；三、不动产信托；
四、有价证券信托；五、其他财产或财产权信托；六、作为投资基金或者基金管
理公司的发起人从事投资基金业务；七、经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
九、办理居间、咨询、资信调查等业务；十、代保管及保管箱业务；十一、法律
法规规定或银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
      中粮信托主要从事信托业务和固有业务。中粮信托 2016 年、2017 年及 2018
年 1-6 月收入结构如下：
                                                                                单位：万元
                           2018 年 1-6 月           2017 年度               2016 年度
        项目
                           金额       占比        金额       占比         金额       占比
手续费及佣金收入          18,839.84   48.26%    48,186.98     42.87%    32,226.00      42.21%
利息收入                   6,422.80   16.45%    16,412.32     14.60%    12,832.42      16.81%
投资收益                  13,162.99   33.72%    43,112.63     38.36%    29,434.62      38.55%
公允价值变动收益            -158.99   -0.41%         640.68    0.57%     -1,676.09     -2.20%
                                           2-2-233
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
汇兑收益                         -          -        -71.68   -0.06%        34.21     0.04%
其他业务收入               768.18      1.97%     4,112.64     3.66%      3,496.99     4.58%
      合计               39,034.82 100.00% 112,393.58 100.00%           76,348.15   100.00%
    中粮信托营业收入主要由手续费及佣金收入、利息收入和投资收益构成。其
中手续费及佣金收入系信托业务收入，利息收入和投资收益系固有业务投资取得
的收入。
    中粮信托的盈利模式与同行业公司类似。中粮信托主营业务为固有业务及信
托业务：固有业务是指自有资金投资业务，信托公司固有业务项下可以开展存放
同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务，中粮信托固有业务取得的收益形式
为投资收益及利息收入；信托业务是指中粮信托作为受托人，按照委托人意愿以
公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取相应信托报
酬的业务。
    2017 年信托行业收入规模增速为 6.67%，中粮信托 2017 年营业收入同比增
长 47.21%，增速高于行业水平主要有两方面原因，一是中粮信托自营部门积极
把握市场机会，固有业务取得较好投资回报（2017 年投资收益 4.31 亿元，增速
为 46.47%；利息收入 1.64 亿元，增速为 27.90%）；二是随着中粮信托主动管理
能力的逐步提升，集合资金信托业务得到较大发展，截至 2017 年底，中粮信托
集合资金信托规模为 874.05 亿元，比年初增加 356.33 亿元，增幅为 68.83%，相
对于单一资金信托，集合资金信托较高的信托报酬率显著地提升了公司的信托业
务收入，2017 年信托业务收入增长 49.53%。
    鉴于监管政策趋紧，《资管新规》落地，行业风险项目频出等行业现实情况，
未来整个信托行业将面临严峻的展业形势，可能导致中粮信托未来的增速放缓。
但中粮信托将继续坚持稳健经营，不盲目追求高速增长，在严控风险的基础上争
取更好更快的发展，通过积极创新、深化转型以实现积极稳健增长。
    （1）信托业务
    1）信托业务介绍
    信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资
金或其他财产进行管理或处分，并从中收取相应信托报酬的业务。中粮信托开展
                                           2-2-234
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
信托业务秉承稳健发展的经营策略，确立了合规优先、全程监控、风险与效益平
衡三个导向。中粮信托的信托业务按照行业分布可划分为基础产业类信托、工商
企业类信托、证券投资类信托、金融机构类信托、房地产类信托等。
    ①基础产业
    基础产业类信托是指委托人将其资金委托给受托人，由受托人按委托人意愿
以自己的名义设立信托计划投资于交通、通讯、能源、市政、环境保护等基础设
施项目，为受益人利益或者特定目的进行管理或者处置的行为。
    中粮信托资产分布为基础产业的信托业务主要财产运用方式为信托贷款，股
权（基金份额）投资等。投资范围涵盖了交通运输、公共设施、社会保障等领域，
投资形式主要为债权及股权，投资回收形式主要为融资人日常经营收入及未来筹
资收入等，风险控制措施包括但不限于保证、抵（质）押、资金监管等。
    截至 2018 年 6 月 30 日，中粮信托基础设施建设类信托资产规模为 313.46
亿元，在全部信托资产中的占比为 16.27%。
    ②证券市场
    证券市场信托业务是指信托公司将集合信托计划或者单独管理的信托产品
项下资金投资于依法公开发行并符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经
营行为。
    中粮信托资产分布为证券市场的信托项目主要财产运用方式为证券投资。投
资领域包括股票、基金、债券等。
    截至 2018 年 6 月 30 日，公司证券投资类信托资产规模为 17.99 亿元，在全
部信托资产中的占比为 0.94%。
    ③实业
    中粮信托资产分布为实业的信托业务主要财产运用方式为信托贷款、股权
（基金份额）投资、受益权转让、财产权等，投资领域分布较广，风险控制措施
包括但不限于担保、抵（质）押、资金监管、购买贸易信用险等。
    此类业务中，农业金融业务为中粮信托特色业务。中粮信托践行“产融结合、
服务主业”的战略定位，以供应链管理、土地流转信托、农业股权投资等业务模
                                         2-2-235
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
式为基础，加强现代农业生产要素的有机集成，推出业内首个土地流转信托、养
殖投资信托、境外农业股权投资信托、种植贷系列信托、农产品价格指数系列信
托、供应链系列信托等创新产品。
    截至 2018 年 6 月 30 日，中粮信托实业类信托资产规模为 784.27 亿元，在
全部信托资产中的占比为 40.70%。
    ④金融机构
    中粮信托资产分布为金融机构的信托业务主要财产运用方式为信托贷款、受
益权转让、财产权等。此类业务中，资产证券化业务（财产权）为重要业务组成
及未来重点发展方向。目前，中粮信托在银行信贷资产证券化和汽车金融资产证
券化市场占有较大的份额。
    截至 2018 年 6 月 30 日，中粮信托金融机构类信托资产规模为 495.08 亿元，
在全部信托资产中的占比为 25.70%。
    ⑤房地产
    房地产信托业务是指信托公司按照委托人的意愿以自己的名义，为受益人的
利益或者特定目的，以房地产或其经营企业为主要运用标的，对信托财产进行管
理、运用和处分的行为。
    中粮信托资产分布为房地产的信托业务主要财产运用方式为信托贷款。投资
形式以债权为主，投资回收方式主要为项目收益、融资人日常经营收入及未来筹
资收入等，风险控制措施包括但不限于保证、抵（质）押、资金监管等。
    由于当前的经济增速下行压力持续增大，房地产市场的有效需求不足，房地
产信托面临的风险有所增加。出于谨慎考虑，中粮信托开展此类业务规模较小。
    截至 2018 年 6 月 30 日，中粮信托房地产类信托资产规模为 58.47 亿元，在
全部信托资产中的占比为 3.03%。
    2）信托业务流程
    中粮信托的信托业务流程分为立项、项目论证、项目审批、法律文本定稿及
签署、项目成立、存续期管理以及清算结束 7 个阶段。
                                       2-2-236
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                          立项
                                        项目论证
                                        项目审批
                                  法律文本定稿及签署
                                        项目成立
                                       存续期管理
                                        清算结束
    ①立项：信托业务部门根据公司相关业务要求，进行项目筛选及初步谈判，
经部门讨论同意后提交立项相关审批表及材料。部门主管及业务分管领导审核签
字后批准立项。
    ②项目论证：信托业务部门根据公司相关要求，对业务相关方进行全面的尽
职调查，撰写《尽职调查报告》，准备相关审查资料，经部门主管及分管领导审
核后上报。
    ③项目审批：风控合规部及法律部对上报项目进行形式及实质审查，业务审
查与风险控制委员会对项目进行审议及表决。
    ④法律定稿及签署：法律文本经外部律师及法律部审核后定稿，信托业务部
门安排完成签署。
    ⑤项目成立：达到项目成立要求，经资产管理部审核通过后，项目方可进行
相关资金划付及信息披露，对外宣告成立。
    ⑥存续期管理：根据公司相关规定，进行建档、系统录入、中后期动态管理
等存续期管理工作。
    ⑦清算结束：项目到期，完成清算分配及信息披露相关工作。
    3）信托资产构成
                                         2-2-237
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       ①按来源划分的信托资产构成
       中粮信托 2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末按来源划分的信托资产
构成如下：
                                                                                    单位：亿元
                      2018 年 6 月 30 日         2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
       项目
                      金额           比例         金额           比例        金额        比例
集合资金信托           740.24         38.42%       874.05         44.76%      517.72     36.52%
单一资金信托           853.27         44.29%       730.90         37.43%      491.10     34.64%
管理财产信托           333.23         17.29%       347.60         17.80%      408.95     28.84%
       合计          1,926.73        100.00%      1,952.55       100.00%    1,417.77    100.00%
       ②按行业领域划分的信托资产构成
       中粮信托 2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末按行业领域划分的信托
资产构成如下：
                                                                                    单位：亿元
                         2018 年 6 月 30 日         2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
         项目
                          金额          比例         金额          比例      金额        比例
实业                      784.27        40.70%       715.01        36.62%    255.29      18.01%
金融机构                  495.08        25.70%       543.23        27.82%    644.09      45.43%
基础产业                  313.46        16.27%       316.58        16.21%    223.48      15.76%
房地产                       58.47       3.03%           47.59      2.44%     27.68       1.95%
证券市场                     17.99       0.93%           25.96      1.33%     91.24       6.44%
其他                      257.47        13.36%       304.18        15.58%    175.99      12.41%
         合计           1,926.73       100.00%     1,952.55       100.00%   1,417.77    100.00%
       ③按资产形式划分的信托资产构成
                                                                                    单位：亿元
                         2018 年 6 月 30 日         2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
         项目
                          金额          比例         金额          比例      金额        比例
贷款及应收款              631.19        32.76%       634.73        32.51%    476.66      33.62%
长期股权投资              625.39        32.46%       612.91        31.39%    191.72      13.52%
可供出售金融资产          312.96        16.24%       348.73        17.86%    367.41      25.91%
交易性金融资产                8.07       0.42%           15.96      0.82%     91.24       6.44%
货币资产                     19.44       1.01%           18.13      0.93%     56.28       3.97%
                                               2-2-238
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                        2018 年 6 月 30 日        2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
        项目
                         金额        比例          金额        比例          金额       比例
持有至到期投资              0.72      0.04%               -             -     12.00       0.85%
其他                     328.95      17.07%        322.09      16.50%        222.46      15.69%
        合计           1,926.73    100.00%       1,952.55     100.00%       1,417.77   100.00%
       （2）固有业务
       1）固有业务介绍
       信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等
业务。其中，投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资
产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银监会另有规定的除外。
       中粮信托于 2017 年 2 月获得了中国银监会北京监管局同意其以固有资产从
事股权投资业务的相关批复。目前中粮信托的固有资产按照年度董事会对固有业
务的投资授权框架进行配置，主要分为三类：股权投资、固定收益类投资和证券
类投资。
       股权投资：是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市公司限
售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产
参与私人股权投资信托；
       固定收益类投资：主要包括购买信托产品、同业拆借、货币市场基金等；
       证券类投资：主要包括股票、股票基金等二级市场投资。
       中粮信托以确保资金的安全性和流动性为原则，坚持价值投资的理念，从宏
观经济、政府政策等判断市场的趋势，从行业影响、公司价值寻找投资标的，根
据市场环境的变化动态调整和优化资产配置结构，构建稳健的投资组合。在保障
资金安全的前提下，较好的实现了固有资金的保值增值。
       2）固有业务流程
       中粮信托的固有业务流程分为项目初审、项目审查、项目立项、合约签署及
资金划拨、存续管理 5 个阶段。
                                             2-2-239
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                              项目初审
                                                      超授权
                              项目审查
                               授权内                      董事会
                              项目立项
                                                    董事会批准
                       合同签署、资金划拨
                              存续管理
    ①项目初审：固有业务部门形成可行性研究报告，与项目基础材料一并提交
分管领导进行审核。
    ②项目审查：经固有业务分管领导同意，将上述材料提交至风控合规部，由
风控合规部门对业务提出修改意见。
    ③项目立项：经风控合规部门审核通过后，在董事会授权范围内的项目提请
业务审查与风险控制委员会批复；超过董事会授权范围的项目，同时提请董事会
批复；经委员表决通过后，准予立项。
    ④合约签署、资金划拨：将合同、协议提交公司法律部进行审核，审核通过
后进入签署阶段，在符合资金运用条件后完成资金划拨。
    ⑤存续管理：根据不同的项目运作方式，采取相应的管理模式，对项目实行
后续管理直至项目退出。
    3）固有资产构成
    ①按行业领域划分的固有资产构成
    中粮信托 2016 年末、2017 年和 2018 年 6 月末固有资产分布领域构成如下：
                                                                                   单位：亿元
                    2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
     项目
                    金额         比例         金额             比例      金额         比例
证券市场              17.96       33.87%           17.47       33.55%       7.76      18.81%
金融机构              20.90       39.42%           23.33       44.79%      27.46      66.54%
                                         2-2-240
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                       2018 年 6 月 30 日        2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
       项目
                       金额          比例         金额          比例      金额         比例
其他                     14.16        26.71%           11.32    21.66%       6.05      14.66%
       合计              53.02       100.00%           52.12   100.00%      41.27     100.00%
       ②按资产形式划分的固有资产构成
       中粮信托 2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末固有资产按资产形式划分
构成如下：
                                                                                    单位：亿元
                        2018 年 6 月 30 日        2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
        项目
                         金额         比例         金额         比例      金额          比例
可供出售金融资产          23.57       44.45%           30.31    58.16%      24.39      59.09%
贷款及应收款                  0.42     0.79%            6.11    11.73%       5.94      14.39%
货币资产                      5.17     9.76%            4.08     7.83%       4.89      11.86%
长期股权投资                  0.71     1.35%            0.71     1.37%       0.25       0.61%
其他                      23.15       43.65%           10.89    20.90%       5.80      14.05%
        合计              53.02      100.00%           52.12   100.00%      41.27     100.00%
       4）报告期内中粮信托投资股票的具体情况
       ① 股票投资策略
       中粮信托自营部门股票投资一直遵循价值投资的理念，以发现优质行业、关
注企业内在价值增长为主要投资策略。报告期内各年的具体投资策略如下：
       A. 2016 年投资策略分析
       2015 至 2016 年，A 股市场历经三次大幅下挫，部分蓝筹股和中小盘股票逐
渐跌入价值区域；沪深股票市场融资余额跌破万亿，去杠杆效果显著。根据宏观
经济和政策导向分析，中粮信托在 2016 年的股票投资中侧重消费、保险、环保
及房地产等行业的投资机会，具体投资逻辑如下：
       a. 消费行业。中粮信托投资团队比较熟悉中医药、食品饮料行业，具体投
资中主要选择利润增长超过 20%，市盈率 15 倍左右，安全性高的投资标的。
       b. 保险行业。我国居民健康、养老、财产、投资等保险需求出现快速增长，
保险行业步入战略投资机遇期。
       c. 环保行业。“十三五”期间环保重心从减排（控制污染源）转向治理（环
                                             2-2-241
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
境质量恢复），包括大气质量恢复、水环境治理、土壤修复三个层面。
    d. 房地产行业。房地产行业分化，布局一二和核心三线城市的地产公司去
化率明显加快，行业运行周期从谷底逐渐恢复，有望迎来周期复苏的投资机会。
    B. 2017 年投资策略分析
    从 GDP 的增长表现看，我国经济增速自 2011 年起持续下滑，在 2016 年成
功企稳，表现出了 L 型形态；结构上，消费成为拉动经济增长的主力，新兴产业
发展迅速，周期行业出现复苏。中粮信托在 2017 年的股票投资中侧重食品饮料、
医药、家电行业以及“一带一路”相关的投资机会，具体投资逻辑如下：
    a. 食品饮料行业。中粮信托延续 2016 年的行业改善型驱动的投资逻辑，持
续看好白酒行业的复苏，尤其在一线白酒带动下白酒行业集中度的提升，行业的
逐步改善将带来超额收益。
    b. 医药行业。2016 年医药制造业工业增加值同比增长 13.11%，在全部行业
分类中名列前茅。中长期来看人口老龄化加速、居民支付能力提升及健康意识提
高、国内政策支持等多重因素推动，市场需求有望持续稳定增长。
    c. 家电行业。2016 年空调去库存结束、龙头业绩屡超预期是家电行业两大
亮点。在需求温和、成本上行的背景下，预计企业倾向弱化规模、侧重盈利，战
略调整以“产品升级+效率提升”为核心。中粮信托的家电行业股票投资侧重锁
定盈利确定性强的公司。
    d. “一带一路”相关股票。“一带一路”一直作为我国的重大战略，2017 年
召开“一带一路”国际合作高峰论坛及 9 月金砖国家峰会，将利于与“一带一路”
相关国家合作的推进。从外部看，特朗普政府聚焦国内发展，将给我国的“一带
一路”战略带来机遇，未来“一带一路”相关国家的订单落地概率上升。
    C. 2018 年上半年投资策略分析
    2017 年市场呈现出结构性行情：以上证 50 为代表的国企大盘股在 2017 年
整个行情之中走出了震荡盘升的走势；中小盘个股以及中低价股在全年普遍呈现
出震荡下行的走势。中粮信托判断 2018 年仍可能是结构性行情的延续。因此，
在 A 股逐渐国际化的背景下，中粮信托选择有业绩支撑的蓝筹白马作为重点关
注对象，侧重大消费、保险、医药等行业的投资机会，并选择有业绩支撑的蓝筹
白马作为重点关注对象，侧重以下行业：
                                       2-2-242
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
      a. 医药行业。由于受医保控费政策的影响，在经历了几年的调整后，医药
行业逐渐走出低谷，行业的集中度不断提升，上市公司收入、利润增速高于行业
整体，行业盈利能力不断改善。重点关注医药制造行业的创新龙头、医疗服务板
块以及受益于处方药外流及行业不断集中的连锁药店。
      b. 大消费领域。中粮信托看好未来的消费市场，消费观念发生变化，以往
先储蓄后消费的生活方式被超前消费、信用消费所替代，消费比率大幅度提高、
消费升级成为未来发展的主线。投资方面主要选择比较熟悉的品牌中药、食品饮
料、家电行业。
      c. 保险行业。我国已进入中等收入国家之列，居民健康、养老、财产、投
资等保险需求出现快速增长，保险行业步入战略投资机遇期。未来几年，可以预
见，保费增长的势头仍将继续，保险资产规模的快速增长将抵消利率市场化带来
的冲击，行业呈现良好的发展势头。随着税延养老试点政策推出和保障型保费增
速回暖催化，保险股兼具安全性和收益性。
      ② 股票投资行业情况
      截至 2018 年 6 月末，按证监会行业分类，中粮信托投资成本前五名行业及
其占总投资成本的比例如下：
序号                           行业                                     占比
  1     医药制造业                                                              37.09%
  2     电气机械及器材制造业                                                    18.95%
  3     酒、饮料和精制茶制造业                                                  18.74%
  4     软件和信息技术服务业                                                    13.48%
  5     计算机、通信和其他电子设备制造业                                         7.16%
                          合计                                                  95.40%
      截至 2017 年 12 月末，按证监会行业分类，中粮信托投资成本前五名行业及
其占总投资成本的比例如下：
序号                           行业                                     占比
  1     酒、饮料和精制茶制造业                                                  21.10%
  2     软件和信息技术服务业                                                    20.23%
  3     电气机械及器材制造业                                                    18.94%
  4     保险业                                                                  18.89%
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序号                             行业                                     占比
  5     计算机、通信和其他电子设备制造业                                            10.99%
                            合计                                                    90.15%
      截至 2016 年 12 月末，按证监会行业分类，中粮信托投资成本前五名行业及
其占总投资成本的比例如下：
序号                               行业                                      占比
  1     土木工程建筑业                                                                22.89%
  2     保险业                                                                        19.71%
  3     医药制造业                                                                    15.72%
  4     酒、饮料和精制茶制造业                                                        14.77%
  5     农副食品加工业                                                                11.10%
                             合计                                                     84.20%
      ③ 投资收益和波动情况及其对中粮信托经营业绩的影响
      2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，中粮信托因股票投资确认的投资收益分
别为 10,628.72 万元、36,494.04 万元和 11,654.83 万元。
      报告期内各期，中粮信托因股票投资确认的投资收益占营业收入及利润总额
的比重如下：
                                                                                 单位：万元
       项目              2018 年 1-6 月              2017 年                  2016 年
股票投资收益                       11,654.83                36,494.04               10,628.72
营业收入                           39,034.83               112,393.58               76,348.15
利润总额                           17,996.26                75,445.59               45,776.69
占营业收入的比例                     29.86%                    32.47%                 13.92%
占利润总额的比例                     64.76%                    48.37%                 23.22%
      中粮信托营业收入主要由信托手续费报酬及投资收益构成，其中投资收益主
要为投资股票形成的投资收益。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月中粮信托股票
投资收益占比营业收入分别为 13.92%、32.47%、29.86%，占比利润总额分别为
23.22%、48.37%、64.76%，其对利润的贡献度较为重要，且在 2018 年信托行业
信托资产规模下降、手续费报酬收入减少的情况下尤其明显。对于股票投资业务，
中粮信托设置了有效的风险控制措施，根据监管要求及自身情况，对股票投资实
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施总额控制及负面清单管理，对持仓股票设立了止损限额，控制股票市场波动对
业绩的影响。中粮信托一直遵循价值投资的策略，虽然短期内股票市场的波动造
成中粮信托的净利润及经营业绩的波动，但长期来看，股票投资作为中粮信托投
资业务的重要组成部分，对经营业绩的提升起到了积极作用。
    5）中粮信托相关股权型投资的风险控制措施及其有效性
    ① 二级市场股票投资
    中粮信托自营部门根据公司制定的投资原则和投资权限，在认真分析宏观经
济形势、货币政策走向及市场投资趋势的基础上，投资部负责人在授权范围内负
责确定资产配置比例，并选择投资目标，下达投资指令，明确具体买卖数量和价
格范围，并由交易人员执行。
    中粮信托根据监管要求、董事会授权设置投资限额，并进行负面清单管理，
具体规则如下：
    A. 总投资规模不超过上年末净资产的 50%。
    B. 单笔投资不超过总授权额度的 15%（即：不超过上年末净资产的 7.5%）。
    C. 每年由总经理办公会对投资范围进行授权，实行负面清单制度，即：
    a. 不得持有 ST、*ST、SST、S*ST 上市公司公开发行的证券。
    b. 不得进行股票的融资融券交易、权证交易、正回购交易。
    c. 投资于一家公司所发行的股票（联交所、上交所和深交所合并计算），不
得超过该公司总股本的 4.99%。
    d. 投资于单只权益类基金（包括股票型证券投资基金、偏股混合型证券投
资基金）、一家公司所发行的单一股票（联交所、上交所和深交所合并计算）的
投资余额（以成本法计）不得超过同期董事会授权。
    e. 禁 止 将 自 营 资 金 投 资 于 中 粮 关 联 公 司 的 股 票 ； 目 前 为 中 粮 地 产
（ 000031.SZ ）、 中 粮 生 化 （ 000930.SZ ）、 中 粮 糖 业 （ 600737.SH ）、 酒 鬼 酒
(000799.SZ) 、 中 原 特 钢 （ 002423.SZ ）、 中 国 食 品 （ 00506.HK ）、 中 国 粮 油
（00606.HK）、中粮包装（00906.HK）、蒙牛乳业（02391.HK）、大悦城地产
（00207.HK）、中粮肉食（01610.HK）、现代牧业（01117.HK）、雅士利国际
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（01230.HK）。
    对于已持仓股票，中粮信托实施止损限额管理：
    a. 当单只证券浮动亏损达到 20%时，交易员应当对部门负责人和投资经理
进行预警提示；
    b. 当单只证券浮动亏损达到 30%时，投资部原则上应当平仓止损；如果确
有正当理由，经分管领导和总经理同意后，可暂缓平仓止损。
    ② 股权投资
    中粮信托股权投资主要以监管要求和董事会授权进行风险控制，具体措施如
下：
    A. 总投资规模不超过上年末净资产的 20%。
    B. 主要进行财务投资，而非战略性投资。
    C. 持有被投资企业股权原则上不超过 5 年。
    D. 严格履行公司内部的投资流程，做好投前尽调和投后管理，中粮信托股
权投资的具体流程如下：
    a. 项目初审：投资部形成可行性研究报告，与项目基础材料一并提交分管
领导进行审核；
    b. 项目审查：经投资部分管领导同意，将上述材料提交至风控合规部，由
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风控合规部门对业务提出修改意见；
    c. 项目立项：经风控合规部门审核通过后，在董事会授权范围内的项目提
请业务审查与风险控制委员会批复；超过董事会授权范围的项目，同时提请董事
会批复；经委员表决通过后，准予立项；
    d. 合约签署、资金划拨：将合同、协议提交公司法律部进行审核，审核通
过后进入签署阶段，在符合资金运用条件后完成资金划拨；
    e. 存续管理：对项目状况进行投后监督管理，直至项目退出。
    截止目前，中粮信托股权型投资项目风险控制措施较为有效。
    2、业务风险及其控制情况
    （1）风险管理组织结构与职责划分
    中粮信托建立了由董事会、监事会、业务审查与风险控制委员会、风控合规
部、法律部、资产管理部、审计部构成的多级风险管理体系，并建立了以“三道
防线”为核心、全员参与的风险管理机制，前台、中台、后台分别构成风险管理
的三道防线。
    董事会：董事会是公司的经营决策机构，也是公司风险管理方面的最高决策
机构。董事会对公司建立全面风险管理体系和维持其有效性承担最终责任，下设
信托委员会、风控审计与消保委员会、投资决策委员会和董事长办公会等四个下
属委员会。
    监事会：监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并出
审核意见；检查公司财务；对公司董事、高管执行公司职务进行监督等。
    业务审查与风险控制委员会：业务审查与风险控制委员会根据国家有关法律
法规、金融政策和公司经营计划，对公司重大决策事项、重大风险管理解决方案、
各项业务方案等事项进行审查。
    风控合规部：负责组织协调公司日常风险监控管理工作。项目成立前，风控
合规部需出具预审意见，对于业务运行中发现制度、操作流程的缺陷和隐患、项
目管理中遇到与风控审查相关的问题，风控合规部可以直接向相关责任人作出风
险提示，必要时直接向董事会风控审计与消保委员会和高级管理层进行汇报。
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    法律部：负责公司各类法律文本的合法性审查，参与所有项目的前期法律评
审工作，对项目出具预审法律审查意见，参与风险项目处置相关法律事务等。
    资产管理部：负责放款审核、与业务共同办理抵质押、解质押、项目中后期
管理、风险评估、风险处置等。
    审计部：负责对公司内部控制制度的执行情况、项目风险状况进行监督检查，
向公司风控审计与消保委员会报告。
    托管部和财务部：分别负责信托财务和自营财务，信托财务和自营财务独立
核算、分账管理。信托财务负责公司信托业务的日常会计核算、资金管理、信托
财务的各类外部和股东监管报表的沟通协调等，自营财务负责公司年度财务预
算、决算、内部审计、固定资产管理、自营投资业务的资金划拨及审批等。
    （2）主要面临的风险及具体措施
    经营活动中可能遇到的风险主要有：信用风险、市场风险、操作风险及其他
风险等。
    1）市场风险
    市场风险是指因为市场的波动导致信托业务的资产遭到损失的可能性。这些
市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波
动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。
    中粮信托在项目日常运营管理中，对自有资金配置加强比例和额度管理，落
实相关风险管理措施及 VAR 值等量化指标监控管理；证券类相关业务，均设定
专人、专岗跟踪证券市场、房地产、金融市场的变化, 加强止损点预警和中后台
强制执行等措施；对股票投资类项目逐日盯市，严格执行预警、平仓机制；对房
地产等集合信托项目，均做到定期现场检查，提前制定风险处置预案，增强可操
作性并严格执行；公司各相关部门实时关注国家宏观政策变化，进行相应的资产
组合及项目中后期管理，有效降低可能发生的市场风险。
    2）信用风险
    信用风险指交易对手不能履约而带来的风险。因宏观调控、经济周期引发的
地方政府平台偿债能力下降、房地产及资本市场价格下跌，公司可能面临此类风
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险。
       中粮信托一贯坚持加强项目动态检查，及时制订风险预案，集中力量防范和
处置单体项目信用风险。
       在开展业务过程中，中粮信托均实施“情景分析和压力测试”及“净资本”
计算。对已运行项目在管理过程中及时评估融资人、担保人和抵质押物状况变化
对项目的影响程度，并制定有关预案以降低损失。中粮信托所有信托项目均根据
《信托业务风险控制操作指引》、《信托业务中后期管理制度》及《信托资产五级
分类管理办法》等制度，完善事前评估、事中控制、事后检查的风险控制流程，
严选交易对手。各职能部门通过高效沟通合作，控制信用风险。
    中粮信托在项目准入及项目中后期设置了科学、严谨的风险控制程序以应对
信用风险：
       项目评审阶段的信用风险应对措施主要有：
       ① 在组织体系和部门职责方面，中粮信托已建立健全了风险管理的“三道
防线”，以业务、风控、审计为核心的前中后台各司其职，在公司高管层面建立
了“业务审查与风险控制委员会”，共同为风险管理工作提供了组织保障，能确
保有关规章制度和重大措施的贯彻执行，有效控制业务风险。
       ② 工作机制方面，细化制定了风险标准及操作流程，为风险管理提供了有
力的保障，对各项重大风险的识别、评估、控制措施得到有效执行，保护公司不
因各类风险或人为失误而遭受重大损失。在银信合作业务、房地产业务和政府融
资平台业务上，严格按照监管部门要求进行净资本测算和压力测试，并及时报送
相关数据。
       ③ 提高风险识别能力，强化重点领域治理。根据《信托业务风险控制操作
指引》，对融资人信用风险进行评估，加强对交易对手的甄选，严控各类准入标
准。从融资人财务和信用状况、担保人资质和抵质押物状况等各方面进行尽职调
查，充分评估信托兑付风险，从信托项目源头控制信托项目风险。
       ④ 在充分尽调的基础上进行信用风险评估，严谨、审慎评估风险保障措施。
       ⑤ 在项目评审阶段，审查项目要求业务细化过程管理，设置有效且具备可
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操作性的中后期管理方案。
    项目中后期运行管理中信用风险应对措施：
    ① 每季度对存续的信托项目开展压力测试工作，测试涉及的业务类型包括
房地产信托业务和抵押物为房地产类资产的信托业务。对于暂时不具备压力测试
条件的信托业务，则采用风险自查、回访等手段开展风险排查，控制项目运行风
险。
    ② 做好存续项目舆情监测工作，主动增强对项目信用风险的识别和应对能
力。
    ③ 开展信托到期前检查。信托计划到期前，信托经理提前（时间不晚于信
托计划期限届满前 30 日）与融资方确认还款安排，做到风险提前预警。
    ④ 对于可能出现风险的项目，及时发布预警，严密监控，重新审查信托合
同的执行情况和担保情况等。
    3）操作风险
    操作风险包括四大因素：人员、流程、系统和外部事件。由于内部程序、人
员、系统的不完善或失误以及外部事件造成直接或间接损失都可能产生操作风
险。
    中粮信托将风险管理和内部控制有机融合，对公司每一项业务内容，均制定
了操作细则和操作流程，明确流程中每一环节的责任主体及岗位权限。在《信托
业务风险控制操作指引》中，对业务流程中的内控标准、权限指引进行了明确，
供各职能部门查询参考。同时，中粮信托不断加强信息化系统建设，充分利用信
息技术，全面推行 OA 系统、盈丰系统进行审批和风险管理。通过深入推广审批
流程信息系统化，在提高审批效率的同时充分保证审批意见留痕，实现了关键风
险点纳入盈丰系统管理，有效降低了项目运营管理中的操作风险。
       4）法律合规风险
    法律合规风险主要是指信托公司可能由于日常经营、信息披露或风险处置等
方面未遵循监管法律、规则和准则而遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和
声誉损失的风险。
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    针对法律风险，由业务部门对项目法律合规风险进行初步分析，风控合规部、
法律部专业人员审核合规风险、法律风险，必要时可根据项目的难度和复杂程度
由公司聘请专业法律顾问分析、审核法律合规风险，避免项目法律合规风险。
    5）其他风险
    其他风险包括信誉风险、政策风险等。
    针对信誉风险，收益分配和财产归还属整个信托计划的最终环节，公司的信
息披露要全面、公正、真实；收益分配要准确和诚信，避免公司信誉风险的发生。
    针对政策风险，通过认真研究政策变化，根据宏观政策导向并结合公司实际，
适时调整业务发展方向、制定相应的业务策略。通过定期回顾等多种风控手段、
多层次管控政策风险。
    在管理策略上，公司管理层不断推动业务转型，进一步降低通道类业务，增
强主动管理能力，加大集合信托的发展力度。在资产管理能力、财富管理两个领
域打造自主管理的核心竞争力，并匹配相应的风险管控能力，做好事前、事中、
事后的全面风险管理。
    （3）中粮信托的主要风险监管指标情况
    报告期内，中粮信托持续满足中国银监会《信托公司净资本管理办法》及相
关净资本配套法规要求的风险监管指标标准。2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
31 日和 2018 年 6 月 30 日中粮信托主要风险监管指标具体情况如下：
                  监管
     指标                   2018 年 6 月 30 日    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
                  标准
净资本（亿元）    >=2 亿                 42.81                  42.75                35.99
净资本/各项业务
                   100%                  148%                  178%                  222%
风险资本之和
净资本/净资产       40%                   94%                   93%                   92%
    （4）中粮信托信托业务风险情况
    1）信托项目到期及逾期情况
    截止 2018 年 6 月 30 日，中粮信托存续信托项目中有 7 个项目发生逾期，具
体如下：
 序号                    信托计划                                 逾期情况
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             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
           中粮信托龙力生物项目贷款集合资金          融资人未于 2018 年 6 月 19 日（付息日）
  1
           信托计划                                  支付当期利息。
           中粮信托-黄金保理系列（第二期）集合       2018年4月25日应收帐款到期，债务人
  2
           资金信托计划                              未能正常兑付。
                                                     2018 年 4 月 25 日、4 月 30 日、6 月 30
           中粮信托-黄金保理系列（第三期）集合
  3                                                  日应收帐款到期，债务人未能正常兑
           资金信托计划
                                                     付。
           中粮信托凯迪生态信托贷款集合资金          融资人未于 2018 年 6 月 21 日（付息日）
  4
           信托计划                                  支付当期利息。
           中粮信托-华信港口股权投资集合资金         融资人未于 2018 年 6 月 21 日（付息日）
  5
           信托计划                                  支付当期利息。
           中粮信托-宝融 1 号信托贷款集合资金        融资人未于 2018 年 6 月 21 日（付息日）
  6
           信托计划                                  支付当期利息。
           中粮信托-上海中科建飞集合资金信托         融资人未于 2018 年 6 月 21 日（付息日）
  7
           计划                                      支付当期利息。
      2）信托项目投向为高风险行业的情况
      截止 2018 年 6 月 30 日，中粮信托没有投向钢铁行业的信托项目。
      截至 2018 年 6 月 30 日，中粮信托存续的信托项目中，投向煤炭行业的有 2
个，存续总规模 20 亿元。此类项目目前风险整体可控。项目情况具体如下：
序号                   信托计划                     金额（亿元）            备注
                                                                    保证担保增信，截至
         中粮信托-冀中能源国际物流信托贷款
  1                                                         7       2018 年 6 月末存续规模
         集合资金信托计划
                                                                    降至 7 亿元
         中粮信托-国寿冀中能源国际物流信托
  2                                                      13         保证担保增信
         贷款集合资金信托计划
      截至 2018 年 6 月 30 日，中粮信托存续的信托项目中，投向为三四线城市房
地产的有 2 个，存续总规模 6.5 亿元。此类项目目前风险整体可控。项目情况具
体如下：
序号                 信托计划                      金额（亿元）             备注
         中粮信托-大同中诚绿色投资基金单                            事务管理类，房地产抵
  1                                                     6
         一资金信托计划                                             押增信
         中粮信托-大同中诚绿色投资基金 2
  2                                                    0.5          事务管理类
         号单一资金信托计划
      3）近三年客户平均收益率情况
      中粮信托近三年客户平均收益率情况如下：
           信托业务相关指标                2018 年 1-6 月         2017 年        2016 年
 当期已清算的信托产品平均年化收益率            6.68%               6.04%           5.85%
      4）是否对信托项目分别建账核算
                                         2-2-252
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    中粮信托已根据信托法规的相关规定针对不同信托项目分别建账核算。
    5）信托资产在发生减值或计提减值准备时，对中粮信托业绩的影响
    根据信托法第十五条及第三十四条，信托财产与属于受托人所有的财产（以
下简称“固有财产”）相区别，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利
益的义务。因此，中粮信托作为受托人，在不存在违背管理职责、处理信托事务
不当致使信托财产受到损失之情形时，信托财产出现风险或发生减值损失对其固
有财产均无影响，不会影响中粮信托损益。
    为了保护投资者利益、维护中粮信托的声誉，对由中粮信托承担主动管理责
任且投资者为自然人的集合资金信托计划，若其出现风险或发生减值损失，在不
违反监管规定的前提下，中粮信托可能会根据项目具体情况向投资者先行垫付部
分款项，若垫付行为发生，中粮信托将依法依规维护自身利益，积极推进后续处
置工作，加大垫付资产清收力度，以使固有资产不受损失或将损失降到最低程度。
2015-2017 年度，中粮信托未发生向投资者垫付款项的情形。中粮信托将严格按
照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等最新监管政策的要求开展信
托业务，在未来经营过程中避免发生刚性兑付等违反《关于规范金融机构资产管
理业务的指导意见》的经营行为。
    3、中粮信托在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形
成完备、有效的机制
    （1）公司治理
    中粮信托严格按照《公司法》、《信托法》、《信托公司管理办法》等法律法规，
建立了完善的公司治理结构、议事规则和运行模式，形成了股东会、董事会、监
事会和经营管理层相互分离、合理制衡的机制，明确划分治理层和管理层间的权
限。董事会下设董事长办公会、信托委员会、风控审计与消保委员会、投资决策
委员会，各自履行相应职责；总经理办公会按照董事会授权履行日常经营管理。
    中粮信托 3 名股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务，设股东
会，股东会按公司章程规定进行召开及表决；中粮信托 9 名董事由股东会依照公
司章程选举产生并由监管部门资格核准，其中包含 3 名独立董事，董事按照法律
法规及公司治理制度忠实、勤勉、谨慎履职，董事会设专门委员会，专门委员会
                                       2-2-253
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责；设 3 名监事，其中 1 名为
职工代表监事，监事会行使法律法规及公司章程赋予的职权，维护公司及股东的
合法权益；中粮信托对于高级管理人员的选聘严格按法律法规和公司章程规定进
行，高级管理人员遵守法律法规、公司治理制度以及董事会授权，忠实、勤勉、
谨慎履行职责。
    （2）内部控制
    中粮信托高度重视内部控制建设与完善，以保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提升经营效率和效果，维护公司的信誉和形
象，促进公司战略发展目标的实现。
    中粮信托严格按照《公司法》、《信托法》、《信托公司管理办法》等法律法规，
建立完善了公司的治理结构、议事规则和运行模式，形成股东会、董事会、监事
会和经营管理层相互分离、合理制衡的机制，明确划分治理层和管理层间的权限；
董事会下设董事长办公会、信托委员会、风控审计与消保委员会、投资决策委员
会，各自履行相应职责；公司设立业务审查与风险控制委员会、风控合规部、法
律部、审计部、资产管理部，负责风险控制、合规审核、内部审计等方面工作。
    在项目风险防范机制上，中粮信托已建立健全了风险管理的“三道防线”，
以业务、风控、审计为核心的前中后台各司其职，在高管层面建立了“业务审查
与风险控制委员会”，并制定总经理办公会、投资决策会议等决策制度，形成完
整的投前、投中、投后管理体系，共同为风险管理工作提供了组织保障，能确保
有关规章制度和重大措施的贯彻执行，有效控制业务风险。
    中粮信托持续加强内部控制文化的建设，组织高管和员工参加行业培训，吸
取同业先进经验；通过定期举办内部培训讲座、发放内部宣传刊物、线上学习等
形式，增进员工对合规及风险知识的掌握，有效提升员工合规观念和职业道德操
守；通过多种途径使内部控制的有效性得到保障。
    （3）合规运作
    中粮信托开展各项业务均符合信托行业法律法规的规定和《中粮信托有限责
任公司信托业务风险控制操作指引》，业务部、风控合规部和法律部均须对项目
是否合规进行反复评估、论证。同时，根据《中粮信托有限责任公司信托业务中
                                       2-2-254
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
后期管理制度（试行）》，在项目中后期管理过程中及时评估各项法规变化对项目
的影响程度，并制定有关预案降低损失。如发生重大法规变化，将由各业务部、
风控合规部、及法律部对合规风险进行判断，对业务发展方向进行调整，形成报
告后报业务审查与风险控制委员会通过。中粮信托严格执行《中国银监会关于印
发信托登记管理办法的通知》（银监发〔2017〕47 号）的各项文件要求，确保信
托登记上报工作的及时性和准确性。此外，中粮信托所有关联交易均逐笔上报监
管，得到明确批复后方可开展；涉及异地推介的，事先上报属地和推介地银监局。
    （4）员工行为约束
    中粮信托通过劳动合同、员工手册、在绩效考核中设置合规风控、内控管理
维度、签署保密承诺书、及时修订完善规章制度、定期开展绩效考核、履职情况
核查、案防制度检查、小金库等专项检查、加强审计纪检工作、及时处理违纪违
法行为等手段，加强对员工的行为约束。
    中粮信托在劳动合同中约定了职工工作内容（岗位）、工作时间、劳动规章
制度、保密、知识产权及禁止兼职等条款，与员工签署《保密承诺书》、《离职承
诺书》、《专项培训协议》，从契约上约束员工行为；中粮信托制定有员工手册、
新员工入职指引、入职管理办法、实习生管理办法、员工试用期考察办法、员工
考勤休假管理办法、信托业务操作流程、风险管理制度、敏感信息保密制度、安
全保卫工作制度、费用报销管理办法、季度奖惩制度、离职指引、审计制度并定
期修订、更新，实现制度全流程、全方位覆盖员工入职、履职行为、离职完整周
期；严格落实奖惩制度、绩效考核，定期开展履职情况检查、专项检查、案件问
责、专项审计，及时对员工行为作出评价，正向引导员工谨慎适当履行职责，维
护公司和受托人的利益，纠正员工的不当、违法违纪行为。
    综上，中粮信托在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已
形成完备、有效的机制。
    4、“55 号文”、《资管新规》等监管政策对中粮信托的影响及中粮信托的应
对措施
    （1）“55 号文”、《资管新规》等监管政策发布实施对中粮信托报告期内项
目续期、实际兑付产生的具体影响
                                       2-2-255
                     中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
              按照《关于规范银信类业务的通知》（以下简称“55 号文”）和《关于规范
      金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）的要求，并根据
      北京银监局的监管要求，中粮信托对其所有存续信托项目是否符合《资管新规》
      进行自查，并对截至 2018 年 8 月 31 日共计 188 个存量项目（实收信托规模 1,655.95
      亿元）建立过渡期整改项目台账，按月向北京银监局上报整改落实进展情况。
              截至 2018 年 10 月 31 日，中粮信托过渡期整改台账存续信托项目共计 155
      个，总规模 1,496.4 亿元，对照《资管新规》自查情况如下：
              ①涉及需提前结束或规范的信托项目情形包括多层嵌套、期限错配、通道业
      务未投向实体经济、产品分级比例不合规、投资人不符合合格投资者要求五类。
              对于上述五类问题，中粮信托截至 2018 年 10 月 31 日的过渡期整改台账存
      续信托项目中，于 2020 年底（《资管新规》过渡期截止时间）前到期的项目有
      22 个，实收信托规模 124.94 亿元，该等项目在到期后不再延期或展期即可；2020
      年底后到期的项目有 13 个，实收信托规模 172.41 亿元，该等项目需通过提前结
      束或整改为合规项目等方式进行处理。具体如下：
                                                                                       单位：万元
                            2020 年底前到期                               2020 年底后到期
   存在问题
                   项目数    实收信托                        项目数   实收信托
                                           整改计划                                      整改计划
                     量        规模                            量       规模
   多层嵌套           -          -             -               1        100,000   2020 年底前提前结束
                                                                                  2020 年底前资产方回购全
                                         自然到期，不
   期限错配           1         34,400                         1        117,000   部信托份额，信托计划提
                                         延期、展期
                                                                                  前结束
不合规的通道业                           自然到期，不                             2020 年底前规范为合规通
                      4         76,003                         5        713,444
      务                                 延期、展期                               道业务；或提前结束
产品分级比例不                           自然到期，不
                      9        755,166                         1        792,451   2020 年底前提前结束
      合规                               延期、展期
                                                                                  要求委托人提供合格投资
投资人不符合合                           自然到期，不
                      8        383,870                         5          1,155   者证明资料；若无法提供，
  格投资者要求                           延期、展期
                                                                                  于 2020 年底前提前结束
      合计            22    1,249,439         -          13     1,724,050                     -
占所有项目比例
                    14.84%     8.35%          -         8.39%     11.52%               -
    （注）
            注：指占中粮信托截至 2018 年 10 月 31 日的过渡期整改台账（155 个项目，1,496.4 亿
        元实收信托规模）的比例。
              ② 除上述情况外，中粮信托需按《资管新规》予以规范、不涉及提前结束
      信托项目的情形包括未按净值化管理、未按规定每季度进行信息披露或未实施第
                                                   2-2-256
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
三方机构独立托管，对于该等不合规事项，中粮信托将在 2020 年底前通过内部
管理予以规范。
    （2）上述政策对中粮信托收入、净利润、未来持续盈利能力的影响
    ① 中粮信托截至 2018 年 10 月 31 日的过渡期整改台账中不符合《资管新规》
要求，但将于 2020 年底前到期的信托项目或通过内部管理规范予以整改的信托
项目不会显著影响中粮信托报告期内或未来的收入或盈利情况。
    中粮信托截至 2018 年 10 月 31 日的过渡期整改台账中，共有 22 个涉及前述
多层嵌套等五类问题、但在 2020 年底前可自然到期的存续信托项目。报告期内，
该等产品贡献的收入及占比情况如下：
                                                                                 单位：万元
           项目                    2018 年 1-6 月           2017 年           2016 年
2020 年底前到期、无需提前结束的信托产品贡献收入：
多层嵌套                                  -                    -                  -
期限错配                               283.25               106.19                -
不合规的通道业务                        52.09               133.32                -
产品分级比例不合规                     256.87               409.90                -
投资者不合规                           841.36               526.35            2,452.83
           合计                       1,433.56             1,175.76           2,452.83
中粮信托营业收入                      39,034.83           112,465.25         76,313.93
     占比（营业收入）                  3.67%                1.05%              3.21%
    注：由于各信托项目难以准确分摊成本、费用，因此无法测算对净利润的影响。
    ② 中粮信托截至 2018 年 10 月 31 日的过渡期整改台账中不符合《资管新规》
要求且到期日在 2020 年底后、需要提前结束的信托项目，其提前结束安排可能
会对中粮信托未来收入和利润造成影响。
    如上所述，中粮信托共有 13 个该等存续产品。报告期内，该等产品贡献的
收入及占比情况如下：
                                                                               单位：万元
           项目                    2018 年 1-6 月           2017 年            2016 年
2020 年底后到期、需提前结束信托产品贡献收入：
多层嵌套                                95.39               191.30             120.55
期限错配                               863.38                  -                  -
                                           2-2-257
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
           项目                    2018 年 1-6 月           2017 年            2016 年
不合规的通道业务                        44.35               369.02             501.96
产品分级比例不合规                        -                  73.49             381.13
投资者不合规                            36.79                  -                  -
           合计                       1,039.91              633.81             1,003.63
中粮信托营业收入                      39,034.83           112,465.25          76,313.93
     占比（营业收入）                  2.66%                0.56%              1.32%
    注：由于各信托项目难以准确分摊成本、费用，因此无法测算对净利润的影响。
    报告期内各期，因 55 号文、《资管新规》的要求需提前结束的信托项目收入
占中粮信托营业收入的比重为 1.32%、0.56%和 2.66%，占比较小，且该等信托
项目主要收取固定手续费报酬，贡献的收入规模将保持稳定。《资管新规》出台
后，中粮信托已按监管要求积极采取措施开展规范工作，在过渡期届满前中粮信
托及信托项目相关方将积极进行调整，以符合《资管新规》的要求。同时，中粮
信托已采取调整业务结构、扩大主动管理信托业务规模的措施，预计未来上述产
品贡献的营业收入和利润占比将进一步降低。
    ③ 《资管新规》等监管政策的发布实施，虽然对中粮信托现有业务产生了
一定影响，但如前所述，对中粮信托收入和净利润的影响较为有限。中粮信托将
按照《资管新规》的要求降低盈利能力较弱的传统通道业务规模、规范风险较高
的分级产品，同时调整业务结构、扩大主动管理类业务，进一步加强风险管控，
从长远看，《资管新规》的实施有利于提升中粮信托未来持续盈利能力。
    （3）中粮信托已采取和拟采取的整改落实措施，及其是否充分、有效
    基于《资管新规》及北京银监局的规范要求，中粮信托已制定整改工作方案，
具体如下：
    1）确保所有存续项目 2020 年 12 月 31 日后符合《资管新规》要求，不符合
规定的信托项目在限期内必须提前结束。
    2）2018 年 4 月 27 日以后开展的新项目必须符合《资管新规》要求。
    3）2020 年 12 月 31 日前自然到期不符合《资管新规》规定的项目，将提前
通知各交易对手，不进行展期延期。
    4）对纳入整改项目台账的项目，落实到具体部门及负责人。
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    5）对整改进展情况，建立定期检查、汇报机制。
    6）重点关注 2020 年 12 月 31 日前不能自然到期且不符合《资管新规》要求
的项目的整改落实情况。
    未来中粮信托将对整改工作进行常态化监控，逐月梳理、更新整改项目台账，
根据监控情况形成书面报告，确保整改计划如期完成，并将定期、按时向监管部
门上报整改工作进展。
    因此，中粮信托已按照监管机构要求制定了整改工作方案，对于存续项目的
整改工作正在逐步跟进和落实中，并将每月向监管部门上报整改落实情况，中粮
信托 2018 年 4 月 27 日以后的开展的新项目均严格按《资管新规》的要求执行，
已采取和拟采取的整改措施充分且有效。
    （4）中粮信托调整业务结构、扩大主动管理信托业务规模的主要设想、安
排及其可行性
    《资管新规》将过渡期设置为 2020 年底，给予金融资管机构充分的整改和
转型时间。中粮信托已明确拟打造的核心竞争力目标，正在积极转型：顺应国家
战略，结合中粮集团产业，打造产业金融服务能力、消费金融服务能力和财富专
业化管理能力，成为主动管理能力一流、具有产业金融特色的信托公司。
    1）突出农业特色，打造一流的产业金融服务能力
    中粮信托将依托中粮集团产业背景，利用中粮集团在农业金融领域的良好声
誉建立优势业务品牌，目前初步确定订单农业和农地金融为突破方向。
    订单农业方面，中粮信托积极开展针对中粮产业链供应商的融资业务，支持
乡村振兴战略，并和粮达网等合作伙伴在订单农业、稳粮源和精准扶贫方面探索
合作。中粮信托将实现订单农业系统上线，做到全流程管控、杜绝操作风险、增
加用户粘性、低成本高效率推广。
    农地金融方面，为参与各方提供农事服务及全方位综合解决方案。中粮信托
已设立农地金融部，与各类农业机构合作建设农事服务平台，满足种子、农资、
农技服务、资金融通、农产品溯源等各种需求，过程中协同期货、保险、粮食银
行等提供综合金融服务，为地方政府推动农业产业化、为农村合作社和农户提高
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效率和风险管控手段提供金融支持。
    2）加快产品创新，打造一流的消费金融服务能力
    中粮信托已围绕中粮集团小包装油、大米、面粉、饲料、红酒等业务板块的
下游经销商形成供应链信托体系，未来将优化产品结构，提升贷后管理能力，完
善中小企业授信测评体系，实现电子化、信息化管理。
    同时，中粮信托将利用信托制度优势，发挥和中粮集团地产业务板块的协同
效应，满足优质房地产企业合理融资需求；继续保持汽车金融 ABS 领先地位，
以产品创新带动业务发展；证券投资做到资质齐全，产品线丰富，和外方股东蒙
特利尔银行合作，提升资产管理水平。
    3）把握客户需求，打造一流的财富专业化管理能力
    中粮信托将与中粮资本其他下属子公司密切协同，不断提升财富团队的专业
能力和服务水平，在市场中形成较强的影响力，推动业务向主动管理转型。
    5、中粮信托房地产信托业务情况
    （1）投资房地产行业的项目数量、存续资金规模、到期时间
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托投资房地产行业的信托项目共计
14 个、存续信托规模合计 572,860 万元，具体情况详见下表：
    序号           实收信托金额（万元）                          到期日
      1                     6,500                              2024-06-30
      2                    25,200                              2019-12-28
      3                    20,000                              2020-01-23
      4                    30,000                             无固定期限
      5                    60,000                              2019-06-19
      6                    100,000                             2022-06-30
      7                     5,000                              2019-08-02
      8                    59,930                              2020-03-30
      9                    13,610                              2019-12-08
     10                    34,400                              2020-04-27
     11                    50,280                              2019-03-27
     12                    80,000                              2019-09-21
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    序号           实收信托金额（万元）                          到期日
     13                    41,350                             无固定期限
     14                    46,590                             无固定期限
    合计                   572,860                                  -
    （2）交易完成后新增此类投资的安排
    报告期各期末，中粮信托房地产信托规模占信托资产总规模的比例分别为
1.95%、2.44%和 3.03%，同期信托行业房地产信托规模占比分别为 8.19%、10.42%
和 12.32%，中粮信托房地产信托规模占比较低。未来，中粮信托将继续审慎开
展房地产信托业务。
    2018 年以来，中央坚持房地产调控不动摇，地产行业融资渠道收紧，地产
项目流动性承压，部分房企出现违约，如果未来宏观政策导向继续收紧，行业违
约范围可能扩大。在此背景下，中粮信托未来发展房地产信托业务的总体思路如
下：谨慎选择项目城市、交易对手；通过战略合作与大中型地产商建立深度合作
关系；合作发起房地产并购基金；参与城市更新项目，以多元化业态引领创新业
务；探索租赁市场的业务机会；延伸房地产信托业务经营链条。
    中粮信托对房地产信托业务严格把控业务风险，重视投后管理，密切关注系
统性风险有可能爆发的区域及领域，降低项目集中度，对于已经开展合作的主动
管理项目积极走访和跟进，以确保对风险事件的提前预警及处理。
    中粮信托房地产项目的主要遴选原则如下：
    1）交易合规原则：项目交易须符合国家宏观调控、相关法律法规、监管部
门规范性文件及公司业务管理制度的规定。融资类房地产信托业务的合规要求：
房地产项目具备“四证”；项目公司或其控股股东拥有二级以上资质；房地产开
发项目属于保障性住房或普通商品住房项目的，资本金比例不低于 20%；其他房
地产开发项目的资本金比例不低于 25%。
    2）优质客户原则：结合房地产企业综合排名，优先选择具有良好信用记录、
有较好过往开发经验、经营管理水平较高、财务指标（净资产规模、资产负债率、
销售净利率等）较好的房地产开发企业。
    3）优质项目原则
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    ① 地域性选择要求
    优先选择位于经济发展状况良好，居民收入较高、房地产法律法规健全、有
比较完善房地产交易市场的一线城市、较发达二线城市的项目，且要求具体项目
位置地段较好，交通便利、市政配套齐全。
    ② 对房地产项目类型的选择
    住宅项目：所在城市或周边地区对住宅有较强的保障性和改善性需求。
    商业物业：充分考虑开发商的实力，对商业物业的供求状况和未来经营的现
金流进行分析预测。
    4）安全有效退出原则
    考虑项目退出的资金来源，要求还款来源充分、确定，可变现性强。
    5）担保措施充分原则
    优先选择保证人担保能力强、抵押质押充分的项目：
    ① 评价保证人资产规模、负债率水平、资产周转率、现金流等情况。
    ② 评价抵押物业态、区位、抵押率、抵押顺位等情况。
    ③ 评价质押物价值，如股票质押，综合考虑股票类别、质押率、上市公司
基本面、行业情况、股价走势及波动情况等。
    （3）中粮信托应对相关行业风险的具体措施及其有效性
    为更好的监控房地产相关业务信用风险，中粮信托在开展业务过程中，通过
对房地产运行项目进行风险分类和动态跟踪管理来有效降低可能发生的房地产
相关业务信用风险，避免由于交易对手信用违约而引发的风险。
    在项目审核方面，中粮信托严格按照《信托业务风险控制操作指引》，对房
地产相关项目风险全面评估，从项目公司注册资本、经营年限、历史业绩、融资
人财务和信用状况、担保人资质和抵质押物状况等各方面进行尽职调查，充分评
估信托兑付风险，从源头控制信托项目风险。
    在项目执行过程中，中粮信托根据监管要求及《风险管理制度》、《信托业务
中后期管理制度》等制度对房地产相关业务进行监控和管理。在项目中后期管理
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过程中，加强项目动态检查，定期评估融资人、担保人和抵质押物状况变化对项
目的影响程度，重点关注兑付风险，对不同项目按风险程度进行月度、季度等监
测，及时进行风险预警；对于风险项目及时制定有关预案以降低损失。资产管理
部和风控合规部等部门加强沟通合作，有效监控所有信托项目的兑付风险。中粮
信托一直通过加强项目动态检查，及时制订风险预案，集中力量防范和处置单体
项目信用风险。
    后续，中粮信托会根据监管要求，结合实际情况，继续定期修订和完善《风
险管理制度》、 信托业务风险控制操作指引》 含房地产信托业务风险控制标准）、
《信托业务中后期管理制度》、《信托业务抵、质押登记操作管理办法》等制度，
完善事前评估、事中控制、事后检查的风险控制流程，严格筛选房地产相关信托
业务交易对手，尽量争取从源头上控制风险；侧重加强对主动管理类房地产相关
信托业务的过程管控。同时，中粮信托将进一步强化受托责任管理，逐步健全应
对房地产信用风险的预警机制，提高风险管理水平及防范风险的能力。
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托存续房地产项目均为正常类项
目，应对行业风险措施有效。
（六）主要财务数据
    1、资产负债表主要数据
    报告期各期末，中粮信托资产、负债情况如下：
                                                                                     单位：万元
           项目               2018 年 6 月 30 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
资产总额                               621,057.30               633,280.91            548,325.05
负债总额                               144,725.14               157,508.80            149,292.16
所有者权益总额                         476,332.16               475,772.11            399,032.89
归属于母公司所有者权
                                       469,873.53               469,381.66            392,655.17
益
    2、利润表主要数据
    报告期各期，中粮信托收入及利润情况如下：
                                                                                     单位：万元
                    项目                     2018 年 1-6 月        2017 年度        2016 年度
营业收入                                            39,034.82        112,393.58        76,348.15
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                  项目                        2018 年 1-6 月        2017 年度            2016 年度
利润总额                                            17,996.26          75,445.60            45,776.69
净利润                                              12,168.36          58,994.56            37,027.56
归属于母公司股东的净利润                            12,096.41          57,968.79            36,122.38
扣除非经常性损益后的归属于母公司
                                                    11,861.94          57,951.49            36,110.25
股东净利润
     3、主要财务指标
     报告期各期，中粮信托主要财务指标如下：
                                                                                          单位：万元
         项目                2018 年 1-6 月              2017 年度                    2016 年度
加权平均净资产收益
                                        2.54%                      13.90%                      9.15%
率
加权平均净资产收益
                                        2.50%                      13.89%                      9.14%
率（扣非后）
净利率                                 31.17%                      52.49%                     48.50%
         项目              2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
资产负债率                             23.30%                      24.87%                     27.23%
    注：上述财务指标的计算公式为：
    加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为
归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转
股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产
次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变
动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
     4、非经常性损益
     报告期各期，中粮信托非经常性损益情况如下：
                                                                                          单位：万元
           项目                  2018 年 1-6 月                2017 年度               2016 年度
处置非流动资产损失，包括
已计提资产减值准备的冲                          20.00                         -                   -0.04
销部分
计入当期损益的政府补助                              -                         -                   40.51
单独进行减值测试的应收
款项类投资、应收利息、其                      600.00                          -                         -
他应收款减值准备转回
除上述各项之外的其他营
                                                 2.77                  30.35                      -8.25
业外收支净额
           小计                               622.77                   30.35                      32.22
减：所得税影响额                              155.69                       7.59                    8.06
减：归属于少数股东的非经                      232.60                   11.33                      12.04
                                              2-2-264
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
            项目                   2018 年 1-6 月             2017 年度               2016 年度
常性损益
归属于母公司的非经常性
                                              234.47                   11.43                   12.13
损益
归属于母公司所有者的净
                                           12,096.41               57,968.79               36,122.38
利润
非经常性损益占比                              1.94%                   0.02%                   0.03%
（七）主要资产、负债和担保情况
    1、主要资产情况
    （1）固定资产情况
                                                                                         单位：万元
           项目               2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
账面原值                                 1,060.35                 1,021.39                    712.50
其中：办公设备                              45.31                    45.31                     46.30
电子设备                                   806.56                   767.61                    459.90
运输工具                                   198.34                   198.34                    198.34
其他设备                                    10.14                    10.13                        7.96
减：累计折旧                               682.92                   591.92                    479.60
其中：办公设备                              40.17                    38.77                     35.48
电子设备                                   446.41                   357.68                    250.74
运输工具                                   188.42                   188.42                    188.42
其他设备                                     7.93                     7.05                        4.96
减：减值准备                                       -                         -                       -
其中：办公设备                                     -                         -                       -
电子设备                                           -                         -                       -
运输工具                                           -                         -                       -
其他设备                                           -                         -                       -
账面价值                                   377.43                   429.47                    232.90
其中：办公设备                               5.14                     6.54                     10.82
电子设备                                   360.16                   409.93                    209.16
运输工具                                     9.92                     9.92                        9.92
其他设备                                     2.21                     3.08                        3.00
    （2）无形资产情况
                                                                                         单位：万元
                                              2-2-265
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
           项目                2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
账面原值                                 1,055.49                    945.10                    678.88
其中：软件使用权                         1,055.49                    945.10                    678.88
减：累计摊销                                609.19                   538.64                    451.67
其中：软件使用权                            609.19                   538.64                    451.67
减：减值准备                                        -                         -                      -
其中：软件使用权                                    -                         -                      -
账面价值                                    446.30                   406.46                    227.21
其中：软件使用权                            446.30                   406.46                    227.21
     2、主要资产权属情况
     （1）土地使用权
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托无自有土地、租赁土地。
     （2）房产、无形资产权属情况
     1）自有房产
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托无自有房产。
     2）租赁房产
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托共有租赁房产 10 处，总租赁面
积为 5,701.75 平方米。具体情况如下：
序                                                                                         租赁面积
      出租方          承租方     权证编号               坐落位置          租赁期限
号                                                                                         （平方米）
     北京中粮                   京房权证京    北京市东城区建国门        2017/01/01-
1    广场发展                   东港澳台字    内大街 8 号北京中粮                            2,506.00
     有限公司                   第 10104 号   大厦 B 座 11 层           2018/12/31
                                              北京市东城区建国门
     北京中粮                   京房权证京                              2017/05/01-
                                              内大街 8 号北京中粮
2    广场发展                   东港澳台字                                                     720.00
                      中粮信                  大厦 B 座 13 层 05-08     2019/04/30
     有限公司                   第 10104 号
                      托                      单位
                                              北京市东城区建国门
     北京中粮                   京房权证京    内大街 8 号北京中粮       2017/10/01-
3    广场发展                   东港澳台字    大厦 A 座 2 层的                               1,110.00
     有限公司                   第 10104 号   06-08,10-14,23-26 单      2020/06/30
                                              位
                                              2-2-266
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                                               租赁面积
      出租方      承租方    权证编号            坐落位置            租赁期限
号                                                                               （平方米）
     上海环球              沪房地浦字     中国上海市浦东新区       2018/07/16-
5    金融中心              2013     第    世纪大道 100 号 15                         282.71
     有限公司              033118 号      楼 T61 室                2021/09/30
                           历下国用
                                          济南市历下区青年东
     山东广电              （2010）第                              2017/07/25-
                                          路 18 号广电中心媒
6    实业发展              0100031 号                                                150.00
                                          体 产 业 大 厦           2019/07/24
     总公司                《国有土地
                                          2017-2020 房间
                           使用证》
                                          江汉区武汉国际贸易
                           武房权证市
     新世界发                             中心建设大道 568 号
                           字      第                              2017/04/01-
7    展（武汉）                           新世界国贸大厦 I 座                        267.80
                           200520483                               2020/03/31
     有限公司                             写 字 楼 1205 、 1206
                           号
                                          室
     成都百扬              成房权证监     四川省成都市东御街
                                                                   2017/05/01-
8    实业有限              证 字 第       18 号百扬大厦写字                          274.04
                                                                   2020/04/30
     公司                  3333166 号     楼 20 楼 02、03 单元
     中粮地产                             深圳市福田区一路一
                           深房地字第
     （集团）                             号大中华国际交易广       2018/07/01-
9                          3000702722                                                108.20
     股份有限                             场写字楼 35 层三区       2019/06/30
                           号
     公司                                 部分
                  中粮农
                           X 京房权证     北京市朝阳区朝阳门
                  业产业                                           2018/01/01-
10   中粮集团              朝 字 第       南大街 8 号中粮福临                        283.00
                  基金公                                           2020/12/31
                           788126 号      门大厦 11F08、11F09
                  司
                                   合计                                            5,701.75
     3）商标、专利权属情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托下属无商标、专利权属。
     4）计算机软件著作权情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托下属无计算机软件著作权。
     （3）主要经营资质和业务许可
序                                                     证书/批复                 发证/批文
     企业名称     证书/批文名称          资质内容                     发证部门
号                                                       编号                      时间
                                   经营银行业监
                                   督管理委员会
                  中华人民共和     依照有关法律、                     中国银监
1    中粮信托                                     00386109                       2009.07.06
                  国金融许可证     行政法规和其                       会
                                   他规定批准的
                                   业务
                                           2-2-267
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                     核准中粮信托
                   关于中粮信托      特定目的信托
                   有限责任公司      受托机构资格， 银 监 复
                                                                         中国银监
2    中粮信托      特定目的信托      负 责 管 理 特 定 [2012]383                    2012.07.18
                                                                         会
                   受托机构资格      目的信托财产 号
                   的批复            并发行资产支
                                     持证券
                   关于中粮信托
                   有限责任公司      批准中粮信托       京银监复         中国银监
3    中粮信托      受托境外理财      受托境外理财       [2016]380        会北京监   2016.07.12
                   业务资格的批      业务资格           号               管局
                   复
                   关于中粮信托
                                     同意中粮信托
                   有限责任公司                                          中国银监
                                     以固有资产从       京银监复
4    中粮信托      以固有资产从                                          会北京监   2017.02.09
                                     事股权投资业       [2017]62 号
                   事股权投资业                                          管局
                                     务资格
                   务资格的批复
    3、主要负债情况
    报告期各期末，中粮信托主要负债情况如下：
                                                                                    单位：万元
      项目               2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
以公允价值计量且
其变动计入当期损                    5,155.03                  8,233.75                  259.78
益的金融负债
应付职工薪酬                       10,348.26                 16,125.88                11,358.24
应交税费                            4,681.83                  4,944.04                 3,858.37
应付利息                                      -                  82.50                           -
递延所得税负债                       3,811.57                 7,681.00                  136.71
其他负债                          120,728.45               120,441.62               133,679.07
      合计                        144,725.14               157,508.79               149,292.16
    4、对外担保情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托不存在任何形式的对外担保、保
证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
    1、最近三年资产评估情况
    除本次交易所涉及的资产评估外，中粮信托最近三年进行过一次资产评估，
                                           2-2-268
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
前次评估与本次评估对比情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                      母公司口径
  评估目的            评估基准日         评估方法                       评估值       增值率
                                                      账面净资产
中粮资本混合
                 2016 年 12 月 31 日     市场法         391,392.62     605,299.00     54.65%
所有制改革
本次交易         2017 年 9 月 30 日      市场法         432,944.94     687,817.00     58.87%
     2017 年 5 月，为中粮资本混合所有制改革的目的，中企华接受中粮集团和
中粮资本的委托，对中粮信托 76.0095%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的
市场价值进行了评估，并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目
分说明之一：中粮信托有限责任公司》（中企华评报字【2017】第 1083 号）。前
次评估中粮信托采用的评估方法为市场法，在评估基准日，中粮信托的净资产账
面价值为 391,392.62 万元，净资产评估价值为 605,299.00 万元，增值额为
213,906.38 万元，增值率为 54.65%。
     本次评估与前次评估的估值存在差异，主要原因是中粮信托正常经营产生的
利润积累，导致净资产增加。此外，本次评估与前次评估的估值时点不同，相应
市场条件、中粮信托经营情况有一定差异。
     2、最近三年增资、转让的情况
     中粮信托最近三年的增资及股权转让情况如下：
                                                          价格
    时间          事项             具体情况                                      合理性
                                                     （元/注册资本）
                           中粮集团将所持中粮                            同一实际控制人控
2015 年 7 月    股权转让   信托 76.0095%股权转             1.36          制的不同主体之间
                           让给中粮明诚                                  转让标的公司股权
     3、上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮信托对应估值差
异的原因及合理性
     （1）中粮信托上述评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮信托的收入
和盈利变化情况、净资产情况、市盈率和市净率情况
     1）2015 年 7 月股权转让
     2015 年 7 月，中粮集团将所持中粮信托 76.0095%股权转让给中粮明诚，作
为中粮集团向中粮明诚增资的对价。根据中粮集团与中粮明诚签署的《增资协
议》，中粮集团以其持有的中粮信托 76.0095%股权作价 238,376.15 万元向中粮明
                                           2-2-269
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
     诚增资，其中 5 亿元计入注册资本，超出部分计入资本公积。
          本次股权转让中粮信托对应的收入和盈利情况、净资产情况、市盈率和市净
     率情况如下：
                                                                                    单位：万元
             交易价格
                                          归属于母公司所有     归属于母公司所
             对应的公    营业收入（注                                               市净率     市盈率
定价基准日                                者的净利润(B)（注    有者的净资产(C)
             司估值(A)        2）                                                   (=A/C)     (=A/B)
                                                 2）                （注 2）
              （注 1）
2014 年 8 月
               313,613.62    57,564.34        31,103.42          313,613.62      1      10.08
   31 日
          注 1：中粮信托 76.0095%股权作价 238,376.15 万元，其交易价格对应的全部股权作价
      为 313,613.62 万元，即中粮信托 2014 年 8 月 31 日的净资产值。
          注 2：2014 年 8 月 31 日基准日交易价格（经审计净资产值）对应的营业收入及归母净
      利润均为 2014 年全年数，归母净资产系中粮信托 2014 年 8 月 31 日的归母净资产。
          2）2017 年 8 月混改评估
          2017 年，中粮资本实施混合所有制改革，本次混改以 2016 年 12 月 31 日为
     评估基准日，中粮资本聘请评估机构中企华对中粮信托股权价值进行评估，并出
     具中企华评报字[2017]第 1083 号《评估报告》，中粮信托全部股权评估价值为
     60.53 亿元，较 2016 年 12 月 31 日账面归母净资产 39.27 亿元，溢价 54%；2016
     年归母净利润 3.61 亿元，对应市盈率 16.76 倍。主要财务指标如下表所示：
                                                                                    单位：万元
                                             归属于母公司      归属于母公司所
      评估基准                 营业收入                                           市净率     市盈率
                  评估值(A)                  所有者的净利      有者的净资产
        日                       （注）                                           (=A/C)     (=A/B)
                                               润(B)（注）         (C)（注）
     2016 年 12
                   605,299.00    76,348.15       36,122.38     392,655.17    1.54    16.76
     月 31 日
          注：2016 年 12 月 31 日基准日评估值所对应的营业收入、归属于母公司所有者的净利
     润为 2016 年全年数，归属于母公司所有者的净资产均为 2016 年年末数。
          3）本次重组
          本次重组，中粮资本聘请评估机构中企华对中粮信托股权价值进行评估，并
     出具中企华评报字[2018]第 1036-01 号《评估报告》，估值结果为 68.78 亿元，较
     基准日账面归母净资产 43.89 亿元，溢价 57%；归母净利润 5.80 亿元，对应市盈
     率 11.87 倍。主要财务指标如下表所示：
                                                                                    单位：万元
                                              2-2-270
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                        归属于母公司      归属于母公司所
 评估基准                 营业收入                                           市净率   市盈率
             评估值(A)                  所有者的净利      有者的净资产
   日                       （注）                                           (=A/C)   (=A/B)
                                        润(B) （注）        (C) （注）
2017 年 9 月
              687,817.00 112,393.58          57,968.79     438,857.18    1.57    11.87
30 日
     注：2017 年 9 月 30 日基准日评估值所对应的中粮信托营业收入、归属于母公司所有者
的净利润均为 2017 年全年数，归属于母公司所有者的净资产为中粮信托评估基准日时点数
据。
    （2）中粮信托 2015 年 7 月股权转让和混改估值及与本次交易之间中粮信托
估值差异的原因及合理性
    1）中粮信托 2015 年 7 月股权转让价格与混改、本次交易估值差异原因及合
理性
    中粮信托 2015 年 7 月股权转让与混改、本次交易估值差异较大，主要原因
为交易目的不同：
    2015 年 5 月股权转让系中粮集团为实现将旗下金融类资产整合至统一平台
而实施的同一集团内部股权调整，中粮集团将其持有中粮信托 76.0095%股权增
资至其全资子公司中粮明诚，不涉及向第三方股东转让中粮信托股权的情形，为
非市场化交易。针对该次股权转让，中粮集团以中粮信托 76.0095%股权经审计
的净资产值为增资资产定价依据、对中粮资本未进行审计或评估，增资行为已履
行相关国资、行业主管部门等审批程序。增资前中粮集团享有的中粮信托股东权
益与增资后中粮集团通过中粮明诚间接享有的中粮信托股东权益未发生变化。
       而 2017 年混改及本次交易均涉及与第三方股东之间的交易，均为市场化行
为，均以经有权国资监管机构备案的评估结果为定价依据，混改已按相关国资监
管规定履行公开挂牌程序、本次重组已按相关国资、证券监管规定履行决策程序。
       因此，由于 2015 年股权转让与混改、本次重组的交易目的不同，导致中粮
信托交易作价/估值存在较大差异，具有合理性。
    2）混改评估与本次交易中粮信托估值差异原因及合理性
    ① 估值差异原因
    中粮信托混改评估与本次交易评估均采用市场法评估结果定价，如下表所
示，中粮信托 100%股权混改评估较重组评估结果增加 8.25 亿元，原因如下：
                                         2-2-271
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
      A. 两次评估基准日期间，中粮信托（不含中粮农业产业基金）因盈利导致
归母净资产增加约 3.69 亿元。
      B. 中粮信托两次市场法评估中，可比指标略有差异：重组评估时的沪深 300
指数、中粮信托的收入规模、信托资产规模、ROE/COE、净利润增长率均有所
增长，信托报酬率、信托规模增长率、净资本/风险资产均有所降低，而影响 PB
的重要因素净利润增长率显著增长，综合考虑上述因素后，本次重组评估 P/B 较
混改评估 P/B 略高 0.05。
      C. 对于中粮信托的子公司中粮农业产业基金，两次评估均采用资产基础法
单独进行评估。两次评估基准日期间，中粮农业产业基金净利润约 1,282 万元，
并对股东进行分红 2000 万，导致本次重组评估净资产较混改评估有所下降。因
此，两次评估差异主要是因利润滚存及分红导致的。
      综上所述，中粮信托重组评估结果较混改评估结果出现增长主要是由于中粮
信托在两次评估基准日期间盈利导致净资产增加、P/B 值略有增加，以及下属子
公司净资产略有下降所致，具有合理性。
                 评估基准日                    2017/9/30        2016/12/31       变动率
评估基准日时点沪深 300 指数                          3,834.37        3,370.81      13.75%
收入规模（亿元）                                         9.35            6.51      43.63%
信托资产(亿元)                                       1,952.55        1,368.76      42.65%
信托报酬率(%)                                          0.24%           0.30%       -20.00%
净资产收益率/股权成本率                                  0.98            0.81      20.99%
净利润增长率(%)                                       28.86%          13.57%      112.68%
信托规模增长率(%)                                     29.65%          37.74%       -21.44%
净资本/风险资产                                      172.00%         222.00%       -22.52%
净资本/净资产                                         92.00%          92.94%        -1.01%
归属于母公司股东所有者权益（扣除单独评
                                                   425,749.26     388,882.62        9.48%
估子公司）（万元）
P/B                                                      1.59            1.54       3.24%
中粮农业产业基金净资产（万元）                      12,176.43       12,777.71       -4.71%
中粮农业产业基金评估值（万元）                      12,183.16       12,788.64       -4.73%
评估结果（万元）                                   687,817.00     605,299.00       13.63%
    注 1：收入规模：2017 年 9 月 30 日基准日的收入规模为 1-9 月实际收入与 10-12 月预
测收入合计；2016 年 12 月 31 日基准日收入规模为 2016 年全年审计后收入总额；
                                         2-2-272
                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
           注 2：信托资产规模：2017 年 9 月 30 日基准日的信托资产规模为 2017 年底企业实际达
       到的信托资产规模；2016 年 12 月 31 日基准日信托资产规模为 2016 年底企业实际达到的信
       托资产规模；
           注 3：净利润增长率：2017 年 9 月 30 日基准日的净利润增长率为根据 1-9 月实际利润
       与 10-12 月预测利润合计与历史年度利润测算的；2016 年 12 月 31 日基准日净利润增长率
       为根据 2016 年全年审计后利润与历史年度利润测算的。
           ② 同行业可比交易对比情况
           中粮信托两次估值与近年来国内上市公司收购信托公司股权情况对比如下
       表所示：
        首次披
序号               交易标的        交易买方        PB        PE                      备注
        露日
                                 厦 门 国 贸                         评估基准日 2017 年 12 月 31 日，PB
         2018-0   兴业国际信
  1                              （ 600755.SH      1.06     10.66    按基准日净资产账面价值计算，PE
          9-26    托 8.42%股权
                                 ）                                  按 2017 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2016 年 5 月 31 日，PB
         2016-0   昆 仑 信 托    ST    济 柴
  2                                                1.85     10.88    按基准日净资产账面价值计算，PE
          9-06    100%股权       （000617）
                                                                     按 2016 年度预计归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2015 年 12 月 31 日，PB
         2016-0   五 矿 信 托    ST    金 瑞
  3                                                1.68      8.31    按基准日净资产账面价值计算，PE
          6-08    67.86%股权     （600390）
                                                                     按 2015 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2015 年 3 月 31 日，PB
         2015-0   上 海 信 托    浦 发 银 行
  4                                                2.26     13.70    按基准日净资产账面价值计算，PE
          6-06    97.33%股权     （600000）
                                                                     按 2014 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2014 年 8 月 31 日，PB
         2014-1   中 航 信 托    中 航 资 本
  5                                                1.81      7.51    按基准日净资产账面价值计算，PE
          2-20    16.82%股权     （600705）
                                                                     按 2015 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2015 年 9 月 30 日，PB
         2016-0   浙 金 信 托    浙 江 东 方
  6                                                1.34     14.95    按基准日净资产账面价值计算，PE
          3-14    56%股权        （600120）
                                                                     按 2015 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2015 年 12 月 31 日，PB
         2016-0   民 生 信 托    泛 海 控 股
  7                                                1.27     11.70    按基准日净资产账面价值计算，PE
          2-05    59.65%股权     （000046）
                                                                     按 2015 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2015 年 6 月 30 日，PB
         2015-0   四川信托 3%    宏 达 股 份
  8                                                2.74     11.56    按基准日净资产账面价值计算，PE
          8-28    股权           （600331）
                                                                     按 2015 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2015 年 3 月 31 日，PB
         2015-1   华 澳 信 托    永 泰 能 源
  9                                                1.60     11.03    按基准日净资产账面价值计算，PE
          0-28    30%股权        （600157）
                                                                     按 2015 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2015 年 9 月 30 日，PB
        2016-0    杭 州 工 商    绿 地 控 股
 10                                                2.06      9.67    按基准日净资产账面价值计算，PE
        1-26      20%股权        （600606）
                                                                     按 2015 年度归母净利润计算。
                    平均                           1.77     11.00
                                                                     评估基准日 2016 年 12 月 31 日，PB
2016.12.31 基准
                                                   1.54     15.98    按基准日净资产账面价值计算，PE
      日
                           中粮信托                                  按 2016 年度实际归母净利润计算。
2017.09.30 基准                                                      评估基准日 2017 年 9 月 30 日，PB
                                                   1.59     13.65
      日                                                             按基准日净资产账面价值计算，PE
                                                2-2-273
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
        首次披
序号             交易标的        交易买方        PB        PE                      备注
        露日
                                                                   按 2017 年度实际归母净利润计算。
           中粮信托两次评估的 PB 倍数均低于近年来国内上市公司收购信托公司股权
       交易价格 PB 倍数的平均水平，两次评估的 PE 倍数均高于近五年国内上市公司
       收购信托公司股权交易价格 PE 倍数的平均水平，考虑到从信托公司的发展运营
       模式来看，净资产的规模大小是决定信托公司的信托资产规模及收入的根本因
       素，且对中粮信托的市场法估值均采用 PB 倍数法，因此与同行业可比交易的 PB
       估值比较更有参考意义，中粮信托两次评估的 PB 倍数低于可比交易 PB 倍数的
       平均水平，评估值处于合理区间内。
           综上，中粮信托重组评估与混改评估的估值差异具有合理性。
           4、最近三年改制情况
           中粮信托最近三年不存在改制的情形。
       （九）拟购买资产为股权时的说明
           1、本次交易拟购买资产为控股权
           中粮信托为中粮资本直接持股 76.0095%的控股子公司。本次交易中原特钢
       拟通过重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100%股权。本次交易完成后，
       中原特钢将间接持有中粮信托 76.0095%股权。
           2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
           截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托股权权属清晰、完整，不存在设
       置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
       等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
           3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
           中粮信托自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门
       并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托股东不存在虚假出
       资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮
       信托自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其
       公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法
                                              2-2-274
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
存续的情形。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
    1、收入的确认原则和计量方法
    （1）利息收入
    利息收入按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确认。根据财政部有关规
定，中粮信托发放的贷款，按期计提利息并确认收入。发放贷款到期（含展期）
90 天后尚未收回的，其应计利息停止计入当期利息收入，纳入表外核算。原在
表内反映的应计利息同时冲销当期损益，转入表外核算；同时该笔贷款转作非应
计贷款，以后每期利息均在表外核算，不确认当期收益。
    （2）手续费及佣金收入
    中粮信托手续费收入在同时满足以下两个条件时确认：①相关的服务已经提
供；②根据合同的约定，收取的金额可以可靠计量。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
    中粮信托会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
    3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础
    （1）财务报表的编制基础
    中粮信托财务报表以持续经营为基础编制。
    （2）合并财务报表的编制范围
    中粮信托关于确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础请参见本节之
“一、中粮资本的基本情况”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”
之“3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础”。
    4、重大会计政策或会计估计差异情况
    截至 2018 年 6 月 30 日，中原特钢与中粮信托不存在重大会计政策与会计估
计的差异情况。
    5、行业特殊会计处理政策
                                       2-2-275
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    中粮信托不存在行业特殊会计处理政策。
（十一）其他情况说明
    1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
    本次交易中原特钢拟通过重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100%
股权，不涉及取得中粮信托其他股东同意的情况。
    中粮信托《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
    2、关联方非经营性资金占用情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托不存在关联方非经营性资金占用
的情况。
    3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况
    （1）行政处罚
    报告期内，中粮信托不存在任何行政处罚事项。
    （2）重大诉讼、仲裁情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托涉及诉讼金额在 1,000 万元以上
的未决诉讼有 12 宗，涉及金额 24.48 亿元。其中中粮信托作为原告的有 11 宗，
涉及金额 23.30 亿元，中粮信托作为被告的有 1 宗，涉及金额 1.18 亿元。具体情
况如下：
                                       2-2-276
                                                                     中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序   原告或申   被告或被申                             涉案金额
                                   起诉时间   案由                                                      进展情况
号     请人         请人                               （万元）
                                                                       2016 年 4 月，北京信诚达融资产管理有限公司向北京市东城区人民法院起
                                                                       诉并于后续变更诉讼请求，请求要求中粮信托继续履行双方于 2015 年 10
                                                                       月 14 日签订的单一资金信托合同，并赔偿损失 1.2048 亿元。2017 年 8 月 2
                                                                       日，中粮信托向东城区人民法院提起反诉，请求终止履行双方签署的前述
                                                                       信托合同；北京信诚达融资产管理有限公司在信托合同终止后接收中粮信
                                                                       托返还的信托财产并支付欠付的信托报酬 4 万元。两案合并审理。
                                                                       2017 年 11 月 6 日，北京市东城区人民法院作出《民事裁定书》（（2016）京
                                                                       0101 民初字 7762 号之一），裁定因本案诉讼标的额超过 1 亿元，北京市东
                                              单 一                    城区人民法院对此案无管辖权，本案移送北京市第二中级人民法院处理。
     北京信诚
                                              资 金                    北京信诚达融资产管理有限公司向北京市第二中级人民法院提交《变更诉
     达融资产   中粮信托有
1.                             2016.4         信 托   11,805 万元      讼请求书》，请求中粮信托继续履行双方于 2015 年 10 月 14 日签订的单一
     管理有限   限责任公司
                                              合 同                    资金信托合同，并赔偿损失 1.1805 亿元。
     公司
                                              纠纷                     北京市第二中级人民法院于 2018 年 1 月 10 日立案，于 2018 年 7 月 10 日
                                                                       作出一审判决，判定：确认双方于 2015 年 10 月 14 日签订的单一资金信托
                                                                       合同于 2017 年 5 月 2 日终止履行；中粮信托向北京信诚达融资产管理有限
                                                                       公司赔偿经济损失 4 万元；中粮信托按照涉案单一资金信托合同的要求，
                                                                       向北京信诚达融资产管理有限公司原状分配涉案信托财产；驳回北京信诚
                                                                       达融资产管理有限公司的其他诉讼请求；驳回中粮信托的其他反诉请求。
                                                                       2018 年 7 月 22 日，北京信诚达融资产管理有限公司上诉至北京市高级人民
                                                                       法院。本案已于 2018 年 11 月 23 日进行了庭前谈话。截至目前，本案二审
                                                                       尚未判决。
                华信中能高                                             2018 年 4 月 28 日，中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保
                新技术产业                                             全申请并于后续变更财产保全申请：请求被告一支付股权转让价款和承担
     中粮信托                                 股 权
                有 限 公 司                           20,559.23 万     违约责任，被告一和被告二承担质押担保责任，被告三承担差额补足义务
2.   有限责任                  2018.4.28      转 让
                （被告一）、                          元               和违约责任；并申请冻结被告一、被告二、被告三银行存款 205,592,328.77
     公司                                     纠纷
                广东金控华                                             元或者查封扣押等值的其他财产，其中，被告二仅被冻结其持有的华信（厦
                信投资有限                                             门）港口投资管理有限公司出资额为 2,000 万元的股权。
                                                               2-2-277
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序   原告或申   被告或被申                             涉案金额
                                   起诉时间   案由                                                     进展情况
号     请人         请人                               （万元）
                公司（被告                                            北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 2 日立案，于 2018 年 5 月 18 日作
                二）、上海华                                          出财产保全裁定，于 2018 年 6 月 5 日作出财产保全情况告知书，已查封/
                信国际集团                                            冻结被告相关资产。
                有 限 公 司                                           上海华信国际集团有限公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为
                （被告三）                                            本案应由上海市第一中级人民法院管辖，北京市第二中级人民法院于 2018
                                                                      年 6 月 19 日作出民事裁定，驳回其管辖权异议。上海华信国际集团有限公
                                                                      司于 2018 年 7 月 18 日向北京市高级人民法院提起管辖权异议上诉，北京
                                                                      市高级人民法院于 2018 年 9 月 30 日向中粮信托出具诉讼告知书，决定书
                                                                      面审理上海华信国际集团有限公司管辖权异议上诉。北京市高级人民法院
                                                                      于 2018 年 10 月 29 日作出民事裁定，驳回上海华信国际集团有限公司管辖
                                                                      权异议上诉，维持原裁定。
                                                                      本案已于 2018 年 12 月 19 日开庭审理。截至目前，本案二审尚未判决。
                                                                      2018 年 5 月 4 日，中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保
                                                                      全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告三承担信托计划
                北京黄金交                                            项下因政策法规变化二需缴纳额外税费所相应提高的成本，被告二承担连
                易中心有限                                            带责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 62,704,737.03 元或者查封、
                公司（被告                                            扣押等值的其他财产。
                一）、中国青                                          北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 16 日作
                                              债 权
     中粮信托   旅实业发展                                            出财产保全裁定，于 2018 年 5 月 30 日作出财产保全情况告知书。
                                              转 让   6,270.47 万
3.   有限责任   有 限 责 任 公 2018.5.4                               本案已于 2018 年 11 月 15 日开庭审理。鉴于被告一已于 2018 年 5 月 2 日
                                              合 同   元
     公司       司 （ 被 告                                           偿还了 549.48 万元，中粮信托于开庭审理后，即 2018 年 11 月 21 日向法庭
                                              纠纷
                二）、深圳市                                          提交了减少诉讼请求金额的说明，诉讼请教的应收账款变更为 5,720.99 万
                天启成商业                                            元。
                保理有限公                                            2018 年 12 月 10 日，北京市第二中级人民法院作出一审判决，判令：1、被
                司（被告三）                                          告一于判决生效之日起 10 日内向中粮信托支付应收账款 5720.98 万元及违
                                                                      约金；2、被告二对被告一前述责任承担连带清偿责任；3、驳回中粮信托
                                                                      其他诉讼请求。
                                                              2-2-278
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序   原告或申   被告或被申                             涉案金额
                                   起诉时间   案由                                                     进展情况
号     请人         请人                               （万元）
                                                                      截至目前，被告是否上诉尚不确定。
                                                                      2018 年 5 月 4 日中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保全
                                                                      申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告三承担信托计划项
                                                                      下因政策法规变化而需缴纳额外税费所相应提高的成本，要求被告三承担
                北京黄金交                                            连带保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 50,842,172.54 元或者
                易中心有限                                            查封、扣押等值的其他财产。
                公司（被告                                            北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作
                一）、中国青                                          出财产保全裁定，于 2018 年 5 月 30 日作出财产保全情况告知书，分别于
                                              债 权
     中粮信托   旅实业发展                                            2018 年 7 月 5 日、2018 年 11 月 20 日开庭审理。
                                              转 让   5,084.22 万
4.   有限责任   有 限 责 任 公 2018.5.4                               2018 年 11 月 30 日，北京市第二中级人民法院作出一审判决，判令：1、被
                                              合 同   元
     公司       司 （ 被 告                                           告一于判决生效之日起 10 日内向中粮信托支付应收账款 5,084.22 万元及违
                                              纠纷
                二）、深圳市                                          约金；2、被告三于判决生效之日起 10 日内向中粮信托支付增加的税费成
                天启成商业                                            本 3.73 万元 3、被告二对被告一、被告三前述责任承担连带清偿责任；3、
                保理有限公                                            驳回中粮信托其他诉讼请求。
                司（被告三）                                          2018 年 12 月 12 日，被告二向北京市高级人民法院提出上诉，请求撤销原
                                                                      判决第三项中关于上诉人对判决第二项债务承担连带保证责任，改判上诉
                                                                      人对税费成本 3.73 万元不承担连带保证责任。
                                                                      截至目前，本案二审尚未开庭审理。
                北京黄金交                                            2018 年 5 月 4 日中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保全
                易中心有限                                            申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告三承担信托计划项
                公司（被告                    债 权                   下因政策法规变化而需缴纳额外税费所相应提高的成本，要求被告三承担
     中粮信托
                一）、中国青                  转 让   8,064.00 万     连带保证责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 80,639,994.20 元或者
5.   有限责任                  2018.5.4
                旅实业发展                    合 同   元              查封、扣押等值的其他财产。
     公司
                有限责任公                    纠纷                    北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作
                司 （ 被 告                                           出财产保全裁定，于 2018 年 5 月 30 日作出财产保全情况告知书，分别于
                二）、深圳市                                          2018 年 7 月 5 日、2018 年 11 月 20 日开庭审理。
                                                              2-2-279
                                                                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序   原告或申   被告或被申                           涉案金额
                                 起诉时间   案由                                                      进展情况
号     请人         请人                             （万元）
                天启成商业                                           2018 年 11 月 30 日，北京市第二中级人民法院作出一审判决，判令：1、被
                保理有限公                                           告一于判决生效之日起 10 日内向中粮信托支付应收账款 7,613.48 万元及违
                司（被告三）                                         约金（因 2018 年 5 月 2 日，中粮信托收到被告一还款 450.51 万元，股从应
                                                                     收账款本金中予以扣减，各方确认应收账款本金为 7,613.48 万元）；2、被
                                                                     告三于判决生效之日起 10 日内向中粮信托支付增加的税费成本 8,46 万元 3、
                                                                     被告二对被告一、被告三前述责任承担连带清偿责任；3、驳回中粮信托其
                                                                     他诉讼请求。
                                                                     2018 年 12 月 12 日，被告二向北京市高级人民法院提出上诉，请求撤销原
                                                                     判决第三项中关于上诉人对判决第二项债务承担连带保证责任，改判上诉
                                                                     人对税费成本 8.46 万元不承担连带保证责任。
                                                                     截至目前，本案二审尚未开庭审理。
                                                                     2018 年 5 月 7 日，中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保
                                                                     全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告二承担连带保证
                                                                     责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 104,220,358.60 元或者查封、扣
                                                                     押等值的其他财产。
                北京黄金交                                           北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 17 日作
                易中心有限                                           出财产保全裁定，于 2018 年 6 月 1 日作出财产保全情况告知书，于 2018
                                            债 权
     中粮信托   公司（被告                                           年 7 月 5 日开庭审理。
                                            转 让   10,402.04 万
6.   有限责任   一）、中国青 2018.5.7                                2018 年 11 月 7 日，北京市第二中级人民法院作出一审判决，判令：1、被
                                            合 同   元
     公司       旅实业发展                                           告一于判决生效后 10 日内向中粮信托支付应收账款 10,402.04 万元及逾期
                                            纠纷
                有限责任公                                           付款违约金；2、被告二对被告一前述责任承担连带清偿责任；3、驳回中
                司（被告二）                                         粮信托其他诉讼请求。
                                                                     2018 年 11 月 16 日，被告二向北京市高级人民法院提起上述，请求撤销一
                                                                     审判决中逾期违约金按照中国人民银行同期同类基准利率上浮 50%的判
                                                                     项，改判按照中国人民银行同期同类基准利率上浮 30%的标准计算违约金。
                                                                     截至目前，二审尚未开庭审理。
                                                            2-2-280
                                                                     中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序   原告或申   被告或被申                             涉案金额
                                   起诉时间   案由                                                      进展情况
号     请人         请人                               （万元）
                                                                       2018 年 5 月 7 日，中粮信托向北京市第二中级人民法院提出诉讼及财产保
                                                                       全申请：请求被告一偿付应收账款并承担违约责任，被告二承担连带保证
                                                                       责任；并申请冻结被告一、被告二银行存款 333,664,044.94 元或者查封、扣
                                                                       押等值的其他财产。
                北京黄金交                                             北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案，于 2018 年 5 月 16 日作
                易中心有限                                             出财产保全裁定，于 2018 年 5 月 30 日作出财产保全情况告知书。本案已
                                              债 权
     中粮信托   公司（被告                                             于 2018 年 7 月 25 日开庭审理。
                                              转 让   33,366.40 万
7.   有限责任   一）、中国青 2018.5.7                                  2018 年 11 月 7 日，北京市第二中级人民法院作出一审判决，判令：1、被
                                              合 同   元
     公司       旅实业发展                                             告一于判决生效后 10 日内向中粮信托支付应收账款 33,366.40 万元及逾期
                                              纠纷
                有限责任公                                             付款违约金；2、被告二对被告一前述责任承担连带清偿责任；3、驳回中
                司（被告二）                                           粮信托其他诉讼请求。
                                                                       2018 年 11 月 16 日，被告二向北京市高级人民法院提起上述，请求撤销一
                                                                       审判决中逾期违约金按照中国人民银行同期同类基准利率上浮 50%的判
                                                                       项，改判按照中国人民银行同期同类基准利率上浮 30%的标准计算违约金。
                                                                       截至目前，二审尚未开庭审理。
                                                                       2018 年 5 月 23 日，中粮信托向北京市第四中级人民法院提起诉讼及财产保
                                                                       全申请：请求被告一清偿债务并承担违约责任，被告二承担保证责任和质
                                                                       押担保责任并支付违约金；并申请冻结被告一、被告二银行存款
                山东龙力生                                             111,213,972.6 元或者查封、扣押、冻结等值的其他财产。
                物科技股份                    金 融                    中粮信托已向北京市第四中级人民法院提交起诉状、保全申请等材料。
     中粮信托                                         11,121.39726
                有 限 公 司                   借 款                    北京市第四中级人民法院于 2018 年 5 月 23 日立案，于 2018 年 6 月 19 日
8.   有限责任                  2018.5.23              万元（截至
                （被告一）、                  合 同                    作出财产保全裁定，并由审判庭转交执行庭。截至 2018 年 7 月 17 日已查
     公司                                             起诉日）
                程少博（被                    纠纷                     封/冻结被告部分资产。
                告二）                                                 2018 年 7 月 5 日，山东龙力生物科技股份有限公司向北京市第四中级人民
                                                                       法院提出管辖权异议申请，2018 年 7 月 25 日，北京市第四中级人民法院裁
                                                                       定驳回其管辖权异议，山东龙力生物科技股份有限公司就此向北京市高级
                                                                       人民法院提起上诉，2018 年 9 月 28 日，北京市高级人员法院裁定驳回山东
                                                               2-2-281
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序   原告或申   被告或被申                             涉案金额
                                   起诉时间   案由                                                     进展情况
号     请人         请人                               （万元）
                                                                      龙力生物科技股份有限公司上诉，维持原裁定。
                                                                      2018 年 12 月 20 日，北京市第四中级人民法院开庭审理本案。截至目前，
                                                                      本案尚待法院判决。
                                                                      2018 年 5 月 18 日，中粮信托向北京市高级人民法院提起诉讼及财产保全申
                                                                      请：请求被告一偿还原告贷款本金 50,000 万元及截至全部贷款本息实际清
                                                                      偿之日止的贷款利息、罚息（按合同约定计算）；被告二在其担保的范围内
                                                                      对上述债务承担连带还款责任；判令本案诉讼费、保全费、律师费等全部
                                                                      费用由二被告承担。并申请冻结被告一、被告二银行存款 5 亿元或者查封、
                                                                      扣押等值的其他财产。
                                                                      北京市高级人民法院于 2018 年 5 月 23 日立案，于 2018 年 6 月 15 日作出
                                                                      财产保全裁定。截至 2018 年 7 月 17 日已轮候查封/冻结被告部分资产。
                凯迪生态环                                            2018 年 8 月 31 日，本案第一次开庭审理，中粮信托增加诉讼请求具体如下：
                境科技股份                                            1、请求判令被告一偿还中粮信托贷款本金 50,000 万元；2、请求判令被告
                有 限 公 司                   金 融                   一偿还上述贷款本金自 2017 年 12 月 21 日起至实际清偿之日至的利息（按
     中粮信托
                （被告一）、                  借 款                   年利率 10%计算）；3、请求判令被告一偿还上述贷款本金自 2018 年 5 月 24
9.   有限责任                  2018.5.23              50,000 万元
                阳光凯迪新                    合 同                   日起至实际清偿之日至的罚息（按年利率 15%计算）；4、请求判令被告一
     公司
                能源集团有                    纠纷                    偿还上述贷款本金自 2018 年 5 月 24 日起至实际清偿之日至的复利（以实
                限公司（被                                            际欠息金额为基础计算）；5、请求判令被告二在其担保范围内对上述债务
                告二）                                                承担连带还款责任；6、请求判令被告二向中粮信托支付违约金 15 万元。7、
                                                                      请求判令两被告承担本案诉讼费、保全费 5,000 元。
                                                                      2018 年 11 月 23 日，北京市高级人民法院作出一审判决，判令：1、报告一
                                                                      于判决生效之日起 10 日内支付给中粮信托借款本金 5 亿元，并支付利息及
                                                                      相应复利；2、被告二对前述被告一应承担的债务承担连带保证责任；3、
                                                                      被告三向中粮信托支付违约金 15 万元；4、驳回中粮信托其他诉讼请求。
                                                                      案件受理费中粮信托承担 2550 元，被告一和被告二共同负担 2540000 元，
                                                                      财产保全费 5000 元二被告共同负担。
                                                                      截至目前，被告未提起上诉。
                                                               2-2-282
                                                                     中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序    原告或申   被告或被申                             涉案金额
                                    起诉时间   案由                                                     进展情况
号      请人         请人                               （万元）
                                                                       2018 年 6 月 15 日中粮信托向广东省深圳市中级人民法院申请诉前财产保
                                                                       全，请求对四位被告名下的相关财产采取诉前财产保全，同日，广东省深
                                                                       圳市中级人民法院作出保全裁定。2018 年 7 月初完成了诉前财产保全，包
                                                                       括轮候查封被告人被告三下 2 处房产、被告一所持有的深圳市东方金钰珠
                 东方金钰股                                            宝实业有限公司 17%股权、轮候查封被告二持有 3.6 亿股东方金钰股份有限
                 份有限公司                                            公司股票。
                 （被告一）、                                          2018 年 7 月 11 日，中粮信托向北京市高级人民法院提起诉讼：请求被告一
                                               金 融
      中粮信托   云南兴龙实                            33,660.8625     偿还中粮信托贷款本金 3 亿元、贷款期限内利息 34,868,625 元及截至全部
                                               借 款
10.   有限责任   业有限公司     2018.7.11              万元（截至      贷款本息实际清偿之日止的罚息、复利（按合同约定计算），并承担律师费、
                                               合 同
      公司       （被告二）、                          起诉日）        申请财产保全责任保险费、诉讼费等；判令被告二、被告三、被告四对被
                                               纠纷
                 赵宁（被告                                            告一前述应承担的全部债务及费用承担连带清偿责任；判令被告二、被告
                 三）、王瑛琰                                          三、被告四向中粮信托支付合同约定的违约金；判令被告一、被告二、被
                 （被告四）                                            告三、被告四承担本案的全部诉讼费用（包括诉讼费、财产保全费等）。
                                                                       北京市高级人民法院于 2018 年 7 月 24 日立案，2018 年 10 月 28 日，本案
                                                                       向被告公告送达。截至目前，本案尚未开庭审理。本案拟于 2019 年 2 月 22
                                                                       日进行交换证据、2019 年 2 月 28 日进行质证并于 2019 年 3 月 6 日开庭审
                                                                       理。
                 中科建飞投                                            2018 年 8 月 20 日，中粮信托向上海市高级人民法院提交执行申请，申请：
                 资控股集团                                            1. 强制被申请人向申请人支付融资本金 40,000 万元；2.支付应付未付利息
                 有 限 公 司                                           36,388,325 元；3.支付自 2018 年 7 月 14 日（含）起至本息全部清偿之日（含）
                 （被申请人                    公 证                   止的罚息；4.支付申请人为实现债权及担保权利的全部费用（包括但不限于
      中粮信托
                 一）、上海意                  债 权   43,834.8325     诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证
11.   有限责任                  2018.9.4
                 邦置业有限                    文 书   万元            费 1,160,000 元、送达费、公告费、律师费 800,000 元、鉴定费等）和其他
      公司
                 公司（被申                    执行                    应付款项；5.申请人对被申请人二抵押给申请人的商业房地产拍卖、变卖价
                 请人二）、中                                          款优先受偿。暂计至 2018 年 7 月 14 日，上述申请事项中被申请人合计应
                 科建设开发                                            支付的金额为 438,348,325 元。
                 总公司（被                                            上海市高级人民法院指定上海市第二中级人民法院具体执行。2018 年 9 月
                                                                2-2-283
                                                                     中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序    原告或申   被告或被申                             涉案金额
                                    起诉时间   案由                                                     进展情况
号      请人         请人                               （万元）
                 申请人三）                                            4 日，上海市第二中级人民法院受理本案并于 9 月 5 日出具执行裁定书，裁
                                                                       定：1.冻结、划拨被申请人一、被申请人三银行存款 438,854,073.33 元；2.
                                                                       查封、拍卖、变卖被申请人二相关商业房地产；3.银行存款不足之数查封、
                                                                       扣押或拍卖、变卖被执行人相应价值的财产。
                                                                       2018 年 9 月 4 日，上海市第二中级人民法院受理本案并于 9 月 5 日出具执
                                                                       行裁定书，9 月 7 日轮候查封抵押物。
                                                                       截至目前，中粮信托已向上海市第二中级人民法院提交申请要求法院向首
                                                                       封法院上海市青浦区法院发函要求移交抵押物处置权，目前正在与法院协
                                                                       调中。
                 上海际大实                                            2018 年 9 月 19 日，中粮信托作为原告向北京市第二中级人民法院提起诉讼
                 业发展有限                                            及财产保全申请。诉讼请求为：（1）请求判令被告一和被告三立即向原告
                 公司（被告                                            支付回购价款 98,974,675 元；（2）判令被告一、被告三立即分别向原告支
                 一）、中科建                                          付违约金（均以 98,974,675 元为基数，按日 0.05%为标准，自 2018 年 6 月
                 设开发总公                                            30 日起计算至回购价款全部支付完毕之日止）；（3）判令被告二对上述（1）
                 司 （ 被 告                   债 权                   和（2）项债务承担连带清偿责任；（4）判令被告一立即向原告支付信托业
      中粮信托
                 二）、中科惠                  转 让   10,564.5206     保障基金 93 万元；（5）判令被告一、被告二、被告三承担诉讼费、财产保
12.   有限责任                  2018.09.19
                 瑞实业投资                    合 同   万元            全费和律师费等费用。以上第（1）、（2）和（4）项暂计至 2018 年 8 月 27
      公司
                 （上海）有                    纠纷                    日，合计为 105,645,206.15 元。同时，中粮信托申请立即对被告一、被告二
                 限公司（被                                            和被告三名下价值 105,645,206.15 元的财产采取保全措施。
                 告三）                                                北京市第二中级人民法院就本案已立案，于 2018 年 9 月 19 日作出财产保
                                                                       全裁定，并于 2018 年 11 月 6 日作出财产保全情况告知书，已冻结三被告
                                                                       相关资产。本案已于 2018 年 11 月 23 日开庭审理。
                                                                       截至本报告书出具日，本案尚未判决。
                                                                2-2-284
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
    对于上表第 1 项信托纠纷案件，涉及金额 11,805 万元。具体情况如下：原
告诉称，2015 年 10 月，原、被告之间签订单一资金信托合同，约定原告将信托
资金委托给被告，由被告以自己的名义按照合同的约定进行管理运用，但后续中
粮信托拒绝执行委托人信托合同约定之外项目的指令，原告以此为由起诉中粮信
托，要求赔偿机会成本损失。根据中粮资本提供的资料及其书面确认，该信托合
同交易系为以实现北京新中实经济发展有限责任公司资产重组为目的的单一事
务管理类信托，由委托人自主决定信托财产管理运用方式并自担风险，信托终止
时原状返还，中粮信托作为受托人不承担主动管理职责。
    上表第 2-12 项诉讼案件均系信托项目纠纷，系中粮信托为了充分履行其管
理职责及维护委托人利益而提起的诉讼，中粮信托已积极采取财产保全措施以维
护委托人利益。
    1）相关的资产减值损失及预计负债计提情况及对评估值的影响
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托涉及的涉案金额大于 1,000 万元
以上的重大未决诉讼共有 12 宗，其中，作为原告的重大未决诉讼有 11 宗，作为
被告的重大未决诉讼有 1 宗。
    中粮信托作为原告的重大未决诉讼中，根据案件涉及的信托合同的约定，中
粮信托对该等诉讼涉及的信托产品承担因违反信托文件约定处理信托事务而导
致信托财产遭受损失的责任，未承诺信托财产不受损失，中粮信托起诉相关当事
人系为履行管理人职责、避免信托财产受到损失，不承担诉讼风险，故不涉及计
提诉讼相关预计负债或资产减值准备，本次评估中也未考虑该等诉讼事项对估值
的影响。
    中粮信托作为被告的重大未决诉讼为北京信诚达融资产管理有限公司诉中
粮信托案。北京市第二中级人民法院于 2018 年 7 月 10 日就该案作出一审判决，
根据一审判决，中粮信托需向原告赔偿经济损失 4 万元、原状分配涉案信托财产、
承担案件受理费 3.205 万元，目前正在二审审理中。由于一审判决发生在报告期
后且根据判决结果中粮信托应赔偿金额较小，故报告期内未计提预计负债，本次
评估中也未考虑该等诉讼事项对估值的影响。截至目前，根据案件情况，中粮信
                                       2-2-285
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
托预计二审很可能维持一审判决结果，因此，中粮信托于报告期后就该项诉讼计
提了 7.205 万元预计负债。
    2）对败诉或不利裁决的应对措施
    对于中粮信托作为被告的尚未了结的重大诉讼，中粮信托已聘请律师依法积
极应诉，维护自身合法权益。如最终败诉，中粮信托将根据判决结果履行相关义
务或支付相应赔偿，中粮信托就案件涉及的信托产品已收取信托报酬 4 万元，基
于该案件一审判决和截至目前的进展，预计二审维持一审判决结果的可能性很
大，预计赔偿责任不会对中粮信托的经营造成不利影响。
    对于中粮信托作为原告的尚未了结的重大未决诉讼或仲裁案件，因未最终判
决，因此均存在获得法院/仲裁庭胜诉判决/裁决后无法获得全额执行的风险，中
粮信托已聘请律师依法积极应诉，并已采取与案件对方积极沟通、保全、申请法
院强制执行等其他措施维护自身权益。同时，中粮信托将根据《信托公司集合资
金信托计划管理办法》及信托合同的约定，履行临时信息披露义务，将信托财产
可能遭受重大损失的情况及时向信托受益人披露，及时回复投资者的问题，尽力
做好投资者安抚工作。
    综上所述，中粮信托已对败诉或不利裁决制定了充分的应对措施。
    3）对交易完成后上市公司正常经营的影响
    截至本独立财务顾问报告出具日，中粮信托共涉及 12 宗 1,000 万元未决诉
讼，其中 11 宗作为原告的诉讼系中粮信托为了充分履行其管理职责及维护委托
人利益而提起的诉讼，中粮信托已积极采取财产保全措施以维护委托人利益，并
将继续按照信托合同约定积极履行责任，勤勉尽责，积极应诉；1 宗作为被告的
诉讼，一审判决中粮信托向北京信诚达融资产管理有限公司赔偿经济损失 4 万
元、原状分配涉案信托财产、承担案件受理费 3.205 万元，未支持原告方的巨额
赔偿请求，目前原告方上诉至北京市高级人民法院，中粮信托预计二审很可能维
持一审判决结果。因此，该等诉讼对中粮信托及交易完成后上市公司正常经营无
重大不利影响。
    此外，根据本次交易各方签署的《股权置换协议》和《发行股份购买资产协
议》，约定交割日前的事实导致的诉讼、仲裁等所引发的赔偿、产生的债务或责
                                       2-2-286
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
任、发生的费用将由交易对方承担，因此前述诉讼、仲裁等不会对中粮资本及其
下属企业的生产经营构成重大不利影响，不会对交易完成后上市公司的正常经营
造成重大不利影响。
       4、最近三年的重大资产重组情况
       最近三年，中粮信托不存在重大资产重组的情况。
       5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
       中粮信托不存在涉及立项、环评、用地、规划、施工建设等相关报批情况。
       中粮信托已取得行业准入相关的业务资质。
       6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
       本次交易完成后，中原特钢将持有中粮资本 100%股权，并将间接控制中粮
信托 76.0095%股权。中粮信托将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债
务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
       本次交易完成后，中粮信托与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及
人员安置。
三、中粮期货的基本情况
（一）基本情况
企业名称               中粮期货有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               1996 年 3 月 1 日
注册资本               84,620 万元
实收资本               84,620 万元
法定代表人             吴浩军
统一社会信用代码       9111000010002304XW
住所                   北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 15 层、3 层 310-313 室
                       商品期货经纪；金融期货经纪、期货投资咨询。资产管理。（企业
                       依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
                       相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
                       策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                           2-2-287
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）历史沿革
       1、中粮期货的设立
       1995 年 10 月 18 日，中国证监会作出《关于广东中农信期货经纪有限公司
的批复》（证监期审字（1995）146 号），同意广东中农信期货经纪有限公司（以
下简称“中农信期货”）在国家工商局申请注册登记，经营范围为：国内经纪业
务，期货投资、信息咨询服务业务、期货从业人员培训业务。
       1995 年 3 月 20 日，中国农村发展信托投资公司、中国诚信证券评估有限公
司签署《广东中农信期货经纪有限公司章程》，约定中农信期货注册资本为 1,000
万元，中国农村发展信托投资公司以现金出资 600 万元、占注册资本的 60%，中
国诚信证券评估有限公司以现金出资 400 万元、占注册资本的 40%。
       1995 年 4 月 14 日，广信会计师事务所出具《验资报告》（广验字(1995)019
号），证明截至 1995 年 4 月 14 日，广东中农信期货经纪有限公司收到股东中国
农村发展信托投资公司认缴的注册资本 600 万元、占注册资本的 60%，中国诚信
证券评估有限公司认缴的注册资本 400 万元、占注册资本的 40%。
       1996 年 3 月 1 日，国家工商行政管理局向广东中农信期货经纪有限公司核
发《企业法人营业执照》（注册号：10002304-X）。根据该营业执照，中粮期货设
立时的基本信息如下：
名称                  广东中农信期货经纪有限公司
住所                  广州市广州大道 118 号天龙大酒店
法定代表人            孙子系
注册资本              1,000 万元
企业类型              有限责任公司
经营范围              国内商品期货代理、期货咨询、培训。
经营期限              自 1996 年 3 月 1 日至长期
成立日期              1996 年 3 月 1 日
       中粮期货设立时的股权结构如下：
                                            认缴出资额       实缴出资额
序号                  股东                                                   股权比例（%）
                                              （万元）         （万元）
  1       中国农村发展信托投资公司                    600              600            60.00
  2       中国诚信证券评估有限公司                    400              400            40.00
                                          2-2-288
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                           认缴出资额        实缴出资额
序号                   股东                                                  股权比例（%）
                                             （万元）          （万元）
                合计                               1,000            1,000           100.00
      2、1996 年股权转让、更名、增资
      1996 年，中国农村发展信托投资公司、中国诚信证券评估有限公司与中国
粮油食品进出口总公司、中粮粮油饲料进出口公司签署《协议书》，约定：中国
农村发展信托投资公司将其拥有的中农信期货 600 万元的出资额（占中农信期货
注册资本总额的 60%）转让给中国粮油食品进出口总公司；中国诚信证券评估有
限公司将其拥有的中农信期货 100 万元的出资额（占中农信期货注册资本总额的
10%）转让给中国粮油食品进出口总公司，并将其拥有的中农信期货 300 万元的
出资额（占中农信期货注册资本总额的 30%）转让给中粮粮油饲料进出口公司，
中国粮油食品进出口总公司受让中农信期货 100%股权后将对其进行重组。
      1996 年 7 月 10 日，中农信期货股东会作出决议，同意中农信期货更名为“中
粮期货经纪有限公司”（以下简称“中粮期货经纪”），注册资本由 1,000 万元增
加至 3,000 万元，新增注册资本由中国粮油食品进出口总公司认缴。
      1996 年 8 月 26 日，利安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》，证明
截至 1998 年 8 月 26 日，中农信期货收到股东中国粮油食品进出口总公司认缴的
新增注册资本 2,000 万元，出资方式为现金出资，公司累计实收资本为 3,000 万
元，占注册资本 100%。
      1996 年 9 月 27 日，国家工商行政管理局核准了中农信期货上述股权转让、
更名及增资的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。
根据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为 3,000 万元，公司名称为“中粮期
货经纪有限公司”。
      本次股权转让及增资后，中粮期货经纪的股权结构如下：
                                          认缴出资额（万    实缴出资额（万     股权比例
 序号                  股东
                                              元）              元）             （%）
  1      中国粮油食品进出口总公司                   2,700            2,700           90.00
  2      中粮粮油饲料进出口公司                      300               300           10.00
                合计                                3,000            3,000          100.00
      3、1999 年增资
                                         2-2-289
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
      1999 年 9 月 1 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮期货经纪增加
注册资本 2,000 万元，本次增资资金来源为从中粮期货经纪有限公司盈余公积金
转入 2,000 万元，股东中国粮油食品进出口（集团）有限公司（原“中国粮油食
品进出口总公司”）和中粮粮油饲料进出口公司同比例转增。
      1999 年 9 月 10 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（99）京会兴
字第 212 号），证明截至 1999 年 8 月 31 日，中粮期货经纪增加投入资本 2,000
万元，变更后的注册资本为 5,000 万元。
      2000 年 3 月 23 日，国家工商行政管理局核准了中粮期货经纪上述增资的工
商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，
中粮期货经纪的注册资本为 5,000 万元。
      本次增资完成后，中粮期货经纪的股权结构如下：
                                              认缴出资额      实缴出资额       股权比例
 序号                    股东
                                                （万元）      （万元）           （%）
         中国粮油食品进出口（集团）有限
  1                                                  4,500           4,500           90.00
         公司
  2      中粮粮油饲料进出口公司                        500             500           10.00
                  合计                               5,000           5,000          100.00
      4、2007 年增资、股权转让
      2007 年 6 月 22 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮期货经纪以未
分配利润 10,000 万元转增注册资本，转增完成后，中粮期货经纪注册资本为
15,000 万元，中粮集团出资 14,500 万元、占注册资本的 96.7%；中粮国际（北京）
有限公司（原“中粮粮油饲料进出口公司”）出资 500 万元、占注册资本的 3.3%；
同意中粮国际（北京）有限公司将所持中粮期货经纪 3.3%的股权转让给明诚投
资咨询有限公司。
      2007 年 6 月 22 日，中粮国际（北京）有限公司与明诚投资咨询有限公司签
署《股份转让协议》，约定中粮国际（北京）有限公司将所持中粮期货经纪有限
公司 3.3%的股权无偿转让给明诚投资咨询有限公司。
      2007 年 9 月 29 日，中国证监会做出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更
注册资本和股权的批复》（证监期货字[2007]194 号），同意中粮期货经纪以 10,000
万元未分配利润转增注册资本，注册资本由 5,000 万元变更为 15,000 万元；核准
                                         2-2-290
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中粮期货经纪股权结构变更为：中粮集团（原“中国粮油食品进出口（集团）有
限公司”）出资 14,500 万元、占注册资本的 96.7%；明诚投资咨询有限公司出资
500 万元、占注册资本的 3.3%。
      2007 年 10 月 16 日，天职国际会计师事务所出具《验资报告》（天职京验字
[2007]第 021 号），证明截至 2007 年 10 月 9 日，中粮期货经纪已将未分配利润
10,000 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 15,000 万元，累计实收资本金
额为 15,000 万元。
      2007 年 10 月 27 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资、
股权转让的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根
据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为 15,000 万元。
      本次增资及股权转让完成后，中粮期货经纪的股权结构如下：
                                              认缴出资额      实缴出资额       股权比例
序号                   股东
                                                （万元）        （万元）         （%）
  1     中粮集团                                    14,500          14,500           96.70
  2     明诚投资咨询有限公司                           500             500            3.30
                   合计                             15,000          15,000          100.00
      5、2008 年增资
      2007 年 11 月 19 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮集团对中粮
期货经纪增资 20,000 万元，本次增资完成后，中粮集团出资 34,500 万元、占注
册资本 98.6%，明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占注册资本 1.4%。
      2008 年 1 月 24 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职京验字[2008]15 号），证明截至 2008 年 1 月 24 日，中粮期货经纪已收到中粮
集团缴纳的新增注册资本合计 20,000 万元；变更完成后，中粮集团出资 34,500
万元、占注册资本 98.57%，明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占注册资本
1.43%；中粮期货经纪累计实收资本为 35,000 万元，占变更后的注册资本 100%。
      2008 年 1 月 8 日，中国证监会作出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更
注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]46 号），同意中粮期货经纪注册资本由
15,000 万元变更为 35,000 万元；同意中粮期货经纪股权结构变更为：中粮集团
出资 34,500 万元、占注册资本 98.6%，明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占
                                         2-2-291
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 1.4%。
       2008 年 3 月 4 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资的
工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执
照，中粮期货经纪的注册资本为 35,000 万元。
       此次增资完成后，中粮期货经纪的股权结构如下：
                                            认缴出资额（万     实缴出资额       持股比例
 序号                    股东
                                                元）           （万元）           （%）
   1       中粮集团                                  34,500          34,500           98.57
   2       明诚投资咨询有限公司                         500             500            1.43
                  合计                               35,000          35,000          100.00
       6、2011 年增资
       2010 年 10 月 11 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意明诚投资咨询有
限公司对中粮期货经纪现金增资 20,000 万元，增资完成后，中粮集团出资 34,500
万元、占注册资本 62.73%，明诚投资咨询有限公司出资 20,500 万元、占注册资
本 37.27%。
       2010 年 12 月 28 日，中国证监会做出《关于核准中粮期货经纪有限公司变
更注册资本和股权的批复》（证监许可[2010]1921 号），同意中粮期货经纪注册资
本由 35,000 万元变更为 55,000 万元，新增注册资本由明诚投资咨询有限公司以
现金方式认缴 20,000 万元；同意中粮期货经纪股权结构变更为：中粮集团出资
34,500 万元、占注册资本 62.73%，明诚投资咨询有限公司出资 20,500 万元、占
注册资本 37.27%。
       2011 年 1 月 10 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 4-001 号），证明截至 2011 年 1 月 10 日，中粮期货经纪
已收到明诚投资咨询有限公司现金增资款 20,000 万元，中粮期货经纪累计注册
资本为 55,000 万元，累计实收注册资本为 55,000 万元。
       2011 年 1 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资的
工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执
照，中粮期货经纪的注册资本为 55,000 万元。
       此次增资完成后，中粮期货的股权结构如下：
                                          2-2-292
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                         认缴出资额（万     实缴出资额（万     股权比例
 序号                  股东
                                             元）               元）             （%）
  1      中粮集团                                  34,500           34,500           62.73
  2      明诚投资咨询有限公司                      20,500           20,500           37.27
                合计                               55,000           55,000          100.00
      7、2011 年更名
      2011 年 9 月 20 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮期货经纪名称
变更为“中粮期货有限公司”。
      2011 年 10 月 21 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述名称
变更的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该
营业执照，中粮期货经纪名称变更为“中粮期货有限公司”。
      8、2012 年增资
      2012 年 7 月 4 日，中和资产评估有限公司出具了《中粮期货有限公司拟增
资项目资产评估报告书》（中和评报字（2012）第 BJV3045 号），以 2011 年 12
月 31 日为基准日，中粮期货总资产账面价值为 634,411.95 万元，总负债账面价
值为 546,314.05 万元，净资产账面价值为 88,097.90 万元，评估后的股东全部权
益价值为 237,899.98 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。
      2012 年 12 月 24 日，中国证监会北京监管局作出《关于核准中粮期货变更
股权和注册资本的批复》（京证监许可[2012]73 号），同意中粮期货注册资本由
55,000 万元变更为 84,620 万元，新增注册资本 29,620 万元由中国人寿以现金方
式认缴；同意中粮期货股权变更。
      2012 年 12 月 27 日，中粮期货股东会作出决议，同意中粮期货注册资本由
55,000 万元变更为 84,620 万元，新增注册资本 29,620 万元由中国人寿以现金方
式认缴，其认购每一元的注册资本的价格是 4.52 元，须支付增资款为 133,882.4
万元，除 29,620 万元计入注册资本外，增资款的其余部分计入资本公积。中粮
集团、明诚投资咨询有限公司已就本次增资出具《承诺函》，同意放弃优先按照
实缴的出资额比例认缴增资的权利。
      2012 年 12 月 26 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中兴华验字（2012）第 2104013 号），证明截至 2012 年 12 月 26 日，中国
                                         2-2-293
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
人寿认缴出资额 29,620 万元已缴足，中粮期货变更后累计注册资本为 84,620 万
元，累计实收资本为 84,620 万元。
      2012 年 12 月 27 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货上述增资的工
商变更登记，并向中粮期货换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中
粮期货的注册资本为 84,620 万元。
      本次增资完成后，中粮期货的股权结构如下：
                                               认缴出资额      实缴出资额       股权比例
 序号                      股东
                                                 （万元）        （万元）         （%）
  1      中粮集团                                    34,500          34,500          40.77
  2      中国人寿                                    29,620          29,620          35.00
  3      明诚投资咨询有限公司                        20,500          20,500          24.23
                    合计                             84,620          84,620         100.00
      9、2014 年第一次股权转让
      2014 年 5 月 30 日，中企华出具了《中粮集团有限公司拟转让中粮期货有限
公司部分股东权益项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 1137-2 号），以 2013
年 12 月 31 日为基准日，中粮期货总资产账面价值为 808,816.76 万元，总负债账
面价值为 565,659.07 万元，净资产账面价值为 243,157.70 万元，评估后的股东全
部权益价值为 331,647.15 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。
      2014 年 5 月 31 日，中企华出具了《中粮明诚投资咨询有限公司拟向中粮集
团有限公司转让山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权项目评估报告》 中
企华评报字(2014)第 1137-1 号），以 2013 年 12 月 31 日为基准日，山东中粮花生
制品进出口有限公司总资产账面价值为 34,341.92 万元，总负债账面价值为
20,361.92 万元，净资产账面价值为 13,980.00 万元，评估后的股东全部权益价值
为 10,278.13 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。
      2014 年 7 月 1 日，中粮期货股东会作出决议，同意中粮集团以其持有的中
粮期货 3.1%股权为对价，受让中粮明诚投资咨询有限公司（原“明诚投资咨询
有限公司”）持有的山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权，上述股权转让
完成后，中粮集团、中国人寿及中粮明诚投资咨询有限公司分别持有中粮期货
37.67%、35%和 27.33%的股权。
                                         2-2-294
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
       2014 年 7 月 1 日，中粮明诚投资咨询有限公司与中粮集团签署《山东中粮
花生制品进出口有限公司股权转让协议》，约定：中粮集团受让中粮明诚投资咨
询有限公司持有的山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权，中粮集团就受
让股权向中粮明诚投资咨询有限公司支付对价为其持有的中粮期货 3.1%股权。
       2014 年 7 月 10 日，中粮期货完成上述股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，中粮期货的股权结构如下：
                                                    认缴出资额     实缴出资额     股权比例
 序号                      股东
                                                      （万元）       （万元）       （%）
   1       中粮集团                                    31,876.79     31,876.79        37.67
   2       中国人寿                                       29,620        29,620        35.00
   3       明诚投资咨询有限公司                        23,123.22     23,123.22        27.33
                    合计                                  84,620        84,620       100.00
       10、2014 年第二次股权转让
       2014 年 10 月 31 日，中企华评估出具了《中粮集团有限公司拟转让中粮期
货有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 1327-1 号），以
2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中粮期货总资产账面价值为 849,471.34 万元，
总负债账面价值为 597,295.76 万元，净资产账面价值为 252,175.58 万元，评估后
的股东全部权益价值为 330,833.67 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。
       2014 年 10 月 31 日，中企华出具了《中粮明诚投资咨询有限公司拟转让中
粮集团（深圳）有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 1327-2
号），以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中粮集团（深圳）有限公司总资产账
面价值为 64,118.59 万元，总负债账面价值为 8,354.88 万元，净资产账面价值为
55,763.71 万元，评估后的股东全部权益价值为 165,987.05 万元。该等评估结果
已经中粮集团备案。
       2014 年 11 月 17 日，中粮期货股东会作出决议，同意中粮集团以其持有的
中粮期货 37.67%股权为对价，受让中粮明诚投资咨询有限公司持有的中粮集团
（深圳）有限公司 76%股权，上述股权转让完成后，中粮明诚投资咨询有限公司
持有中粮期货 65%股权，中国人寿持有中粮期货 35%股权。
       2014 年 11 月 17 日，中粮明诚投资咨询有限公司与中粮集团签署《中粮集
                                          2-2-295
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
团（深圳）有限公司股权转让协议》，约定中粮集团以其持有的中粮期货 37.67%
股权为对价，受让中粮明诚投资咨询有限公司持有的中粮集团（深圳）有限公司
76%股权。
       2014 年 12 月 29 日，中国证监会作出《关于核准中粮期货变更股权的批复》
（证监许可[2014]1447 号），同意中粮期货股权结构变更为：中国人寿保险公司
出资额为 29,620 万元、占注册资本 35%，中粮明诚投资咨询有限公司出资额为
55,000 万元、占注册资本 65%。
       2014 年 12 月 30 日，中粮期货完成上述股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，中粮期货的股权结构如下：
                                                    认缴出资额    实缴出资额     股权比例
 序号                        股东
                                                      （万元）      （万元）       （%）
   1       中粮明诚投资咨询有限公司                      55,000       55,000          65.00
   2       中国人寿                                      29,620       29,620          35.00
                      合计                               84,620       84,620         100.00
       11、2015 年股东名称变更
       2015 年 10 月 10 日，中粮期货股东会作出决议，因中粮期货的股东明诚投
资已更名为“中粮资本投资有限公司”，同意相应修改公司章程并办理工商变更
手续。
       2015 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局核准了上述股东更名的工商变
更登记，并向中粮期货换发了本次股东更名后的《营业执照》。
       本次股东更名完成后，中粮期货的股权结构如下：
                                                    认缴出资额    实缴出资额     股权比例
 序号                        股东
                                                      （万元）      （万元）       （%）
   1       中粮资本                                      55,000       55,000          65.00
   2       中国人寿                                      29,620       29,620          35.00
                      合计                               84,620       84,620         100.00
（三）股权结构及控制关系情况
       1、股权结构及控制关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，中粮资本是中粮期货的控股股东，国务院
                                          2-2-296
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
国资委是中粮期货的实际控制人。中粮期货股权结构图如下：
                          国务院国资委
                               100%
                             中粮集团
                              64.51%
                             中粮资本                中国人寿
                                65%                     35%
                                          中粮期货
     2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货章程中不存在对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。
（四）下属企业情况
     1、子公司情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货拥有 4 家控股子公司。其中，中
粮祈德丰、北京祈德丰、中粮期货（国际）为 2 级子公司；上海祈德为 3 级子公
司。具体情况如下：
序                                                                   注册资本        持股
         公司名称                  住所                成立日期
号                                                                   （万元）        比例
                       深圳市前海深港合作区前湾
     中粮祈德丰投资    一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
1                                                     2013/8/5           56,000    100.00%
     服务有限公司      深圳市前海商务秘书有限公
                       司）
     中粮祈德丰（北
                      北京市东城区东滨河路甲 1
2    京）商贸有限公                              2005/12/30      19,500            100.00%
                      号5层A室
     司
     中粮期货（国际） 香港铜锣湾告士打道 262 号               10,000 万
3                                                2017/11/23                         90.00%
     有限公司         中粮大厦 29 楼 2901 室                       港币
     上海祈德投资有 中国（上海）自由贸易试验
4                                                2014/4/3         1,000            100.00%
     限公司           区加枫路 26 号 108 室
     注：持股比例为中粮期货直接持有和间接持有的合计股权比例。
     2、分支机构情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，中粮期货共有 17 家分支机构，基本情况
如下：
                                          2-2-297
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                     法定
 序     分支机构                                                    统一
                             住所              成立日期                              代表
 号       名称                                                  社会信用代码
                                                                                       人
                     北京市东城区东滨河
      中粮期货北京
1                    路甲 1 号大象投资大       2016/9/13    91110101MA008ADM0T       张爽
      分公司
                     厦4层
                     福建省厦门市思明区
      中粮期货厦门
2                    宜兰路 9 号康利金融       2010/1/25    913500005509914865       张辉
      分公司
                     大厦 1601 单元
                     辽宁省大连市沙河口
                     区会展路 129 号大连
      中粮期货大连
3                    国际金融中心 A 座大       2001/6/12    91210204728850366K       于凌
      营业部

附件：公告原文

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