证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2019-003
成都卫士通信息产业股份有限公司关于调整日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）于2018年12月29日召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于调整日常关联交易预计的议案》，因业务开展需要，公司拟调整2018年度与中国电子科技集团有限公司及其他下属研究院所、全资和控股公司（以下简称“中国电科及其他下属单位”）、中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）发生的部分日常关联交易预计金额，具体为：2018年度公司向中国电科及其他下属单位销售商品的交易总金额调增至20000万元，公司向三十所提供劳务的交易总金额调增至6000万元。
一、日常关联交易调整的基本情况
（一）日常关联交易概述
经2018年4月25日召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十七次会议及2018年5月28日召开的2017年度股东大会审议通过，公司年初预计2018年度向中国电科及其他下属单位销售商品的交易总金额为12000万元、向三十所提供劳务的交易总金额为5000万元。
（二）预计日常关联交易调整情况
由于年度业务开展需要，公司与中国电科及其他下属单位、三十所发生关联交易的预计金额较年初预计产生了差异。2018年12月29日，公司第六届董事会第三十四次会议以4票同意，0票弃权，0票
反对的表决结果（关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避了对本议案的表决）审议通过了《关于调整日常关联交易预计的议案》。
本次关联交易调整情况如下表：
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 关联交易类型及内容 | 年初已经股东大会审议通过的2018年预计总金额 | 2018年截至董事会召开日已发生交易金额 | 调整后2018年预计关联交易总额 |
| 中国电子科技集团有限公司及其他下属研究院所、全资和控股公司 | 实际控制人、受同一实际控制人控制 | 销售商品 | 12000万元 | 9487.87万元 | 20000万元 |
| 中国电子科技集团公司第三十研究所 | 受同一母公司控制 | 提供劳务 | 5000万元 | 2440.15万元 | 6000万元 |
本次预计调增日常关联交易金额合计9000万元，未达公司2017年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等规章制度的有关规定，本次关联交易预计调整事项由公司董事会审议，不需要提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、中国电科及其他下属单位
中国电子科技集团有限公司成立于2002年3月，是经国家批准组建的大型国有企业集团，也是国家批准授权的20家投资机构之一，注册资本200亿元。其下属的47家电子科研院所和9家直属控股公司分布在全国31个省、自治区、直辖市，经营范围主要为电子产品的科研生
产、销售及服务等。
2、三十所
三十所成立于1964年，法定代表人卿昱，住所为四川省成都市高
新区创业路6号，举办单位为中国电子科技集团有限公司，经营范围为军用信息安全和保密，通信网络和信息系统领域的装备研制、工程建设和信息服务等。
（二）与本公司的关联关系
中国电科为本公司的实际控制人；三十所为中国电科控制的下属单位；中国电科各研究院所之间在股权、人员、经营管理等各方面均无实际控制关系。
（三）履约能力分析
上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价原则和依据
公司关联交易价格主要分别采用以下方式确定：
1、标准产品买卖，主要采取招标方式或三家以上供应商综合评定的方式确定供给方，采购方在市场建议成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内；
2、定制化产品买卖和技术服务的交易，参照市场定价模式确定价格，即通过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投标价格策略拟定、价格谈判确定价格。
（二）关联交易协议的签署情况
在获得董事会授权后，公司将适时与相关关联方签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技集团有限公司下属各研究所在内的单位需求水平较高，满足其需求需要较高的技术能力，向该类客户的销售有利于公司保持技术领先，有利于公司的长期发展。
关联交易的主要内容是公司与关联方之间存在的日常关联交易，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事意见
公司独立董事曹德骏先生、沈逸先生、周玮先生对调整日常关联交易预计金额的事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：
公司本次调整的与关联方中国电科及其他下属单位、三十所拟发生的关联交易事项,是基于生产经营的必要性，遵循公平、公正、互利的原则进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，关联交易价格定价公允，调整的日常关联交易预计额度合理，有利于公司的持续发展，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不会对上市公司独立性构成影响。我们同意公司调整与中国电科及其他下属单位、三十所日常关联交易预计的相关议案。公司董事会在对公司调整与中国电科及其他下属单位、三十所日常关联交易预计的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于调整日常关联交易预计事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董 事 会二〇一九年一月三日