股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-002
珠海华发实业股份有限公司关于合作开发房地产项目的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司 南京铧顺房地产开发有限公司（以下简称“南京铧顺”）
与南京万融置业有限公司（以下简称“南京万融”）、南京仁北房地产开发有限公司（以下简称“南京仁北”）、南京鑫烁企业管理咨询有限公司（以下简称“南京鑫烁”）签署了《南京市江宁区天印大道地块合作开发协议》（以下简称“《合作协议》”），约定合作开发南京市江宁区天印大道住宅地块（编号：NO.2018G26）（以下简称“本项目”或“项目地块”）。
●上述合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
●上述合作不存在重大法律障碍。
●本次合作事项属于公司2018年第二次临时股东大会授权范围内，并已履
行内部决策程序。
一、合作开发概述南京万融于2018年6月29日通过公开出让方式竞得位于南京市江宁区天印大道住宅地块土地使用权（编号：NO.2018G26）（以下简称“项目用地”或“本项目”）。
就合作开发项目用地事宜，南京铧顺、南京鑫烁设立了南京鑫晟企业管理咨询有限公司（以下简称 “鑫晟公司”），双方各持有鑫晟公司50%的股权；南京万融、南京仁北及鑫晟公司共同合资成立了南京裕晟置业有限公司（以下简称“项目公司”），注册资本金（认缴）人民币2,000万元，其中南京万融持有项目公司52%的股权，南京仁北持有项目公司12%的股权，鑫晟公司持有项目公司36%的股权（即南京铧顺、南京鑫烁通过鑫晟公司分别持有项目公司18%的股权）。
2018年7月，经南京市国土资源局江宁分局同意，项目用地的受让方由南京万融置业有限公司变更为项目公司。
截止协议签署日，项目公司合计已支付土地出让总价款及相关费用共计人民币572,983.49万元（合称“前期费用”）。上述前期费用各方具体投入如下：
南京万融投入223,463.56万元、南京仁北投入143,245.87万元、南京铧顺投入103,137.03万元、南京鑫烁投入103,137.03万元。
为进一步开拓南京市场，扩大公司品牌影响力，充分发挥合作各方的优势，降低项目经营风险，经友好协商，南京铧顺与南京万融、南京仁北、南京鑫烁于2018年12月29日就合作开发项目地块签署了《南京市江宁区天印大道地块合作开发协议》。
本次合作事项属于公司2018年第二次临时股东大会授权范围内，并已履行内部决策程序。本次合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、合作项目情况及合作对方情况介绍
（一）地块基本情况
项目用地为南京市江宁区天印大道以西、科建路以南地块，东至天印大道，南至科宁路，西至莱茵达路，北至科建路；土地用途为城镇住宅用地（混合）、社区中心用地、科教用地（幼）；出让土地使用权年限为住宅用地70年，商业用地40年；规划用地总面积为167,896.78平方米，出让面积为地上153,260.9平方米，综合容积率为2.56。
（二）目标公司基本情况
名称：南京裕晟置业有限公司。
统一社会信用代码：91320115MA1WWA966B。
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)。
成立日期：2018年07月13日。
法定代表人：刘强。
注册资本金：人民币2,000.00万元。
住所：南京市江宁区龙眠大道568号（江宁高新园）。
经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；房屋建设工程、地基基础建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：南京万融持有项目公司52%的股权，南京仁北持有项目公司12%的股权，南京铧顺、南京鑫烁通过南京鑫晟分别持有项目公司18%的股权。
（三）合作对方基本情况
1、南京万融置业有限公司
统一社会信用代码：91320114057977306P。
成立日期：2012年12月27日。
注册资本：人民币30,000.00万元。
法定代表人：王大祥。
住所：南京市雨花台区石华街18号。
经营范围：房地产开发；商品房销售及售后服务；房地产投资咨询、营销策划；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：南京万科企业有限公司控股。
最近一年财务数据（经审计）：截止2017年12月31日，南京万融总资产2,403,767,936.58元，净资产428,253,520.00元；2017年度营业收入1,070,982,337.12元，净利润250,365,598.93元。
2、南京仁北房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91320114MA1NAQ0J0X。
成立日期：2017年01月13日。
注册资本：人民币100万元。
法定代表人：陈耀玲。
住所：南京市雨花台区玉兰路6号。
经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理；园林绿化工程服务；建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：南京仁远投资有限公司全资子公司。
最近一年财务数据（经审计）：截止2017年12月31日，南京仁北的实际控制人仁恒置地集团有限公司总资产为10,620,135.8万元，净资产3,757,697.5万元；2017年度营业收入2,563,840.7万元，净利润562,026.7万元。
3、南京鑫烁企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91320105MA1W3RLW3J。
成立日期：2018年02月08日。注册资本：人民币10万元。法定代表人：翟贵君。住所：南京市建邺区云锦路143号-3。经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：金地集团南京金玖房地产有限公司全资子公司。南京鑫烁为新设公司，其实际控制人金地（集团）股份有限公司最近一年财务数据（经审计）如下：截止2017年12月31日，总资产为207,942,066,457.45元，净资产40,764,057,949.39元；2017年度营业收入37,662,182,016.11元，净利润9,477,296,931.20元。
三、合作协议主要内容
(一)合同各方甲方：南京万融置业有限公司乙方：南京仁北房地产开发有限公司丙方：南京铧顺房地产开发有限公司丁方：南京鑫烁企业管理咨询有限公司（二）合作方式1、合作原则：各方一致同意，甲乙丙丁四方共同合作开发项目用地，按照共同投资、共同经营、共担风险、共享收益的原则进行合作，并按照届时持股比例进行利润分配。
2、本协议签订后的三个工作日内进行工商变更登记进件，鑫晟公司将其持有项目公司股权分别平价平均转让给丙方、丁方，鑫晟公司退出项目公司；同时，各方对项目公司进行增资，增资后的注册资本为5,000万元，各方认缴增资以实现约定持股比例，约定持股比例、注册资本金、出资方式具体如下表所示：
公司名称
| 公司名称 | 约定持股比例 | 鑫晟股权转让后增资前认缴注册资本（万元） | 本次增资额（万元） | 增资后累计认缴注册资本金（万元） | 出资方式 |
| 南京万融置业有限公司 | 26% | 1,040 | 260 | 1,300 | 货币 |
| 南京仁北房地产开发有限公司 | 26% | 240 | 1,060 | 1,300 | 货币 |
| 南京铧顺房地产 | 24% | 360 | 840 | 1,200 | 货币 |
开发有限公司
| 开发有限公司 | |||||
| 南京鑫烁企业管理咨询有限公司 | 24% | 360 | 840 | 1,200 | 货币 |
| 合计 | 100% | 2,000 | 3,000 | 5,000 |
各方在进行工商变更登记后（以取得新的营业执照为准）的30日内或各方达成一致的其它时间完成注册资本金（5,000万）的实际缴纳。
各方一致同意，在按约定股权比例对项目公司进行工商变更登记进件当日，由乙丙丁各方按照约定股权比例向项目公司支付资金以实现其约定股权比例的对等投入（各方具体金额=前期费用×约定股权比例-前期已投入股东化资金），项目公司在收到该资金后即时归还甲方或其指定的关联公司。丙、丁两方分别需支付前期费用343,790,094元。
2、对于甲乙方超比例投入的前期费用的资金占用费，乙丙两方按年利率12%计息的原则向甲方支付资金占用费，丁方按等额同期占用的原则向甲方支付资金占用费。
（三）项目公司治理
1、项目公司股东会为项目公司最高权力机构，各方根据各自持股比例行使股东权利。股东会行使职权，须经全体股东一致同意通过方为有效。
2、项目公司设董事会，董事会由6名董事组成，其中甲、乙两方各提名2名董事，丙方、丁方各提名1名董事，由股东会选举产生。董事会决议的表决实行一人一票制。董事会行使职权须经全体董事一致同意后方可生效。
3、项目公司不设监事会，设2名监事，由甲方委派1名监事，丙方委派1名监事。
4、项目公司设总经理1名，由董事会聘任丙方推荐的人选担任，项目公司设联席总经理1名，由董事会聘任甲乙方推荐的人选担任。
（四）经营管理
1、项目公司资金封闭管理，独立核算，各方未经其他股东方同意不得调配。
2、项目公司的融资由项目公司统筹安排，可由各方根据自身优势资源各自提报融资方案，择优选用。债权人需要股东提供增信措施的，各方应按持有股权比例提供，且无需对其他方的增信措施承担连带责任。项目公司融资方案需经董事会批准同意方可执行。项目公司不具备融资条件或无法融资的，由股东或其关联方按所持股权比例同股同权提供股东化投入。
未经四方一致同意，项目公司的任一股东方均不得以项目公司的对应股权为质押进行对外融资贷款。同时不得向除股东之外的第三方转让（股东关联公司除外），提前征得其他全部股东书面同意且取得受让方书面确认遵守本协议、公司章程及相关协议（如有）的承诺书的情形除外。
3、各方可在各自约定股权比例范围内开展员工跟投工作，可将其持有的项目公司股权部分转让给其跟投主体，各方跟投主体与各方合计持有项目公司股权比例不超过各方持有的项目公司股权比例，此项工作不影响项目公司正常管理及经营工作，不损害项目公司及其他股东方权益，跟投主体对项目公司无利润优先分配权，届时其他各方应及时配合转让方办理股权变更工商登记等手续。跟投主体应按其所受让的项目公司股权与转让后各方持有的项目公司股权之间的比例，与各方共同享有在本协议项下的权利、承担各方在本协议项下的义务。跟投主体无独立股东表决权，由各被跟投方表决。
4、各方一致同意，股东方或其关联方向项目公司提供的股东化投入应计收利息，年利率暂按6%执行或由股东会另行商定，计息期间自约定股权比例完成工商变更后股东化投入（注册资本金除外）到达项目公司账户之日起至项目公司向股东方足额偿还之日止。股东化投入利息在项目公司实现销售回款后按季度收取。
(四) 项目公司盈亏承担和利润分配
1、各方按届时股权比例或调整后的权益比例分享利润、分担亏损，本协议另有约定的，依该约定执行。
2、当项目地价支付完毕并获取融资或实现销售后，项目公司留足项目后续3个月开发建设资金及3个月内项目公司应归还的融资贷款后，项目公司可按届时股权比例或调整后的权益比例向股东归还股东化投入，股东化投入归还完毕后，
股东可按届时股权比例或调整后的权益比例提取盈余资金，每季度提取一次，并按银行活期存款利率承担资金占用费。
原则上累计使用盈余资金不得超过预计可分配现金利润限额。如一方未能对等投入，则该未对等投入方调用项目公司资金以 其投入的股东化投入 为限,即项目公司偿还完其股东借款后,不得再调用项目公司资金，且其他守约方享有单方调用项目公司资金的权利，并按银行活期存款利率承担资金占用费。若项目公司在开发建设过程中出现资金缺口的，则各方应自项目公司发出书面通知之日起5个工作日内按届时股权比例或调整后的权益比例归还资金。若仍有资金缺口，由
股东各方按照届时股权比例或调整后的权益比例同步提供股东化投入解决。如股东方未能按上述比例及时归还资金或未按约定同步提供股东化投入的，则各方应按本协议约定执行。
（五）违约责任1、任何一方违反本协议约定之陈述及保证的，或者陈述及保证不真实的，
应当赔偿守约方因此而遭受的全部直接损失并分别向各守约方支付违约金2,000万元；如该违约或不真实事由致使任何一方签订本协议的目的无法实现的，守约方有权要求违约方退出，同时违约方应赔偿守约方的全部直接损失并分别向各守约方支付违约金2,000万元，其余各方继续履行本协议。
2、如因本协议中的任一方未经其他股东方同意擅自将其持有的项目公司股权质押或将其持有的项目公司股权转让给非关联方的第三方，视为该方违约，违约方应向各守约方分别支付违约金2,000万元；且违约方应于30日内纠正其行为。
3、逾期提供股东化投入的约定：
除本协议另有约定外，约定股权比例完成工商变更后的开发过程中，如需追加股东化投入的，项目公司需提前向股东提交书面请求，协议各方在收悉项目公司提交的股东化投入书面请求后，应在10个工作日内，按照各自持股比例，同
时、同比向项目公司提供相应的股东化投入。
如一方（以下称“违约方”）未按期足额提供股东化投入的，为不影响各方对政府及其他第三方的共同义务或承诺，保证项目开发经营顺利进行，各方中的任一方（即指已履行其自身支付义务的，以下称“守约方”）有权选择（非义务）为其代为支付；如有多方愿意垫付的，由各守约方按其届时股权比例的比值代为支付。
在违约方应支付资金之日起7个工作日的宽限期内：（1）如守约方选择为违约方代为支付资金且违约方仍未能履行其支付义务的，每逾期一日，守约方有权按代为支付资金金额万分之六向违约方计收利息至宽限期届满，如因此给项目公司造成其他损失的，违约方应当赔偿损失；（2）如守约方选择不为违约方代为支付资金且违约方仍未能履行其支付义务的，每逾期一日，违约方按应支付资金金额的万分之六向守约方支付违约金至宽限期届满，如因此给项目公司造成其他损失的，违约方应当赔偿损失。
宽限期届满后，违约方仍未能履行其支付义务的，无论守约方是否为违约方
全部或部分代为支付前述的股东化投入，守约方均有权按照本协议约定直接调整股东权益。
上述调整，自守约方向违约方发出书面通知之日（以下简称“调整日”）予以调整，且各方应当在调整日起10日内完成股权变更工商登记手续办理以使各方持有的股权比例与各方调整后的权益比例保持一致，违约方应无条件配合办理前述股权变更工商登记手续。同时，如因股权转让手续或办理工商登记手续之需，而须约定或履行相应股权转让对价的，守约方即有权要求违约方另行支付违约金，违约金具体金额等同于因股权转让手续或办理工商登记手续需要约定或履行相应股权转让对价的具体金额，且守约方有权将因股权转让手续或办理工商登记手续需要约定或履行的相应股权转让对价与前述违约金进行抵销。
无论违约方是否配合完成股权变更工商登记手续，各方的股东权益自调整日起发生调整。如违约方未配合办理相关手续的，每逾期一日，违约方按照守约方已投入项目地块的全部资金（包含但不限于注册资本金、前期费用、股东化投入等）的万分之六向守约方支付违约金。
项目公司应当配合办理前述股权变更工商登记手续的相关手续，如项目公司不予配合的，股东可采用利润分配等方式解决，届时股东会作出利润分配决议时经守约方同意即可通过。上述股东权益比例调整后，无论项目公司是否归还股东化投入，股东权益比例不再另行调整（因任一方产生新的违约行为而适用本款的除外）。
宽限期届满，无论守约方是否为违约方全部或部分代为支付前述的股东化投入，守约方可选择解除本协议，守约方决定解除本协议时，有权选择以下列方式之一退出合作：
（1）守约方要求按照违约方实际出资的注册资本价格收购违约方在项目公司中的股权，无论股权转让手续是否完成，违约方在项目公司中的权益亦自合同解除之日起丧失。协议解除之日起15日内，守约方应通过项目公司无息退还违约方为履行本协议所支出但未获偿还的股东化投入。违约方退出后，守约方平均受让违约方在项目公司的股份，按照股权比例承担股东化投入的资金支付义务。
（2）守约方要求违约方应在协议解除之日起5日内退还守约方为履行本协议所支出的所有款项（包括注册资本及股东化投入及其他投资）及按年利率20%计算的利息后受让守约方在项目公司的全部股权；违约方逾期退还的，违约方须按逾期退款金额万分之六每日承担违约金，逾期超过15个工作日的，违约方应
当分别按照各守约方为履行本协议所支出的所有款项（包括注册资本及股东化投入及其他投资）的20%向各守约方支付违约金。
4、非因不可抗力、国资监管审批、工商税务部门等原因，任一方/几方故意不配合按本协议约定的时间节点和原则办理递交工商变更登记手续的，则视为该方违约，违约方应按守约方对应已实际投入的全部资金按万分之六每日支付违约金；若逾期达到30日的，则违约方应向各守约方分别支付违约金2,000万元，且守约方有权暂停提供股东投入，并不视为违约。
5、如一方或几方逾期支付协议约定的各方应承担的项目公司注册资本金的，违约方逾期不超过7天（含）的，违约方须就应付未付金额以年利率20%按日向各守约方分别支付违约金；违约方逾期超过7天的，则守约方可选择要求违约方退出并由守约方平均分配违约方股权。
6、如丁方未按照本协议约定向项目公司支付等额同期占用资金的，丁方须就应付未付金额以年利率20%按日向甲方支付违约金；如甲方未按照本协议约定将前述同期占用资金归还项目公司且项目公司未按期归还丁方的，（如归还日为非工作日的，则顺延至应归还日后的第一个工作日），甲方按未付金额以年利率20%按日向丁方支付违约金。
如乙丙方未按照本协议约定向甲方或其指定的关联公司支付结算利息的,乙丙方须就应付未付金额以年利率20%向甲方支付违约金。
7、如因任一方负责的工程标段和/或地块出现工程质量问题的，由该方负责
整改、重做直至符合国家规范的要求和本协议的约定并承担包括但不限于整改、重做、质量纠纷以及处理质量纠纷而发生的所有费用。如因此给其他各方造成损失的，责任方应当按照前述费用金额的200%向其他各方承担违约金并赔偿其他各方的经济、声誉、品牌等一切损失。
四、合作开发对公司的影响
上述合作有利于公司进一步开拓南京市场，扩大公司品牌影响力，充分发挥合作各方的优势，降低项目经营风险，符合公司的发展战略。
五、备查文件
《南京市江宁区天印大道地块合作开发协议》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局二〇一九年一月三日