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福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二条 公司设立员工持股计划的目的和意义
（一）建立和完善公司与员工的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司 长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的制定
第三条 公司员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施 信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
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（二）自愿参与原则：公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则：员工持股计划参与人按本员工持股计划相关约定自担风险。
第四条 员工持股计划的实施程序
（一）公司实施员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事及监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损 害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见。
（五）召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划经公司 股东大会审议通过后方可实施。
（六）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
第五条 员工持股计划参加对象的确定标准
（一）员工持股计划参加对象应当是公司或公司合并报表范围内子公
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司的员工，包括但不限于与公司签订正式劳动合同或其他雇佣合同人员：
1、公司及子公司的中层及中层以上核心管理人员；
2、经公司董事会认定对公司有卓越贡献的其他员工等。
（二）有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或 违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
本次参加认购的员工总数不超过128人，其中认购员工持股计划的董事、监事和高级管理人员不超过6人，参加员工持股计划的具体名单由董事会确定、监事会核实。
第六条 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
第七条 本员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币14,000万元（每份份额为人民币1.00元，最低认购金额为1万元，单个员工必须认购1万的整数倍）。本员工持股计划设立后，将委托信托机构设立集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），该信托计划委托金额上限为14,000万元，份额上限为14,000万份，按照1：1设立优先信托份额和一般信托份额，
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优先信托份额的规模上限为7,000万份，一般信托份额的规模上限为7,000万份。本次员工持股计划设立后将委托信托公司进行管 理，并全额认购信托计划的一般信托份额。
第八条 在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划相关账户通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
第九条 持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以届时公司向各持有人发送缴款通知书约定的时间为准。
第十条 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额由董事会确定的其他 人员申报认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。员 工最终认购持股计划的份额以员工实际出资额为准。
第十一条 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过公司非公开发行方式、二级市场自行购买及其他通过股权激励获得的股份。
第十二条 本员工持股计划通过二级市场购买方式所获得的公司股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股份完成购买之日起算。
第十三条 本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满或存续期结 束前本计划账户资产全部是货币性资产，本计划自动终止。
第十四条 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
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（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）其他法律法规规定不允许买卖的期间。
买卖东百集团股票时，本员工持股计划管理方应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第三章 员工持股计划的管理第一节 员工持股计划的管理模式
第十五条 本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。
第十六条 本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，对员工持股计 划负责，是员工持股计划之日常监督管理机构。
第十七条 公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
第二节 员工持股计划持有人
第十八条 参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工
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持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
第十九条 员工持股计划持有人的权利
（一）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（二）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利或股息（如有）；
（三）依法参加持有人大会并享有本管理办法规定的各项权利；
（四）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
第二十条 员工持股计划持有人的义务
（一）员工持股计划存续期内，除本管理办法及员工持股计划另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，持有人名下 的计划份额 均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（二）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在 约定期限内足额出资；
（三）遵守由东百集团作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相关协议；
（四）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（五）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（六）法律、行政法规、部门规章及本管理办法所规定的其他义务。
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第三节 员工持股计划持有人会议第二十一条 持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出 席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决 。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第二十二条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（一）选举、罢免员工持股计划管理委员会委员；
（二）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（三）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等等方式融资活动；
（四）审议和修订本管理办法；
（五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（七）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（八）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第二十 三条 首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理 委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第二十四条 召开持有人会议，管理委员会应提前5日通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知 或者其他方式 通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）会议表决所必需的会议材料；
（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第二十五条 持有人会议的表决程序
（一）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一 并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手或书面表决。
（二）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（三）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在 规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（四）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过（本管理办法约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
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（五）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第二十六条 合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
第四节 员工持股计划管理委员会
第二十七条 管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主 任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，管理委员会委员的任期为 员工持股计划的存续期。
第二十八条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（二）不得挪用员工持股计划资金；
（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反相关规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（六）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
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（七）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十九条 管理委员会在行使下列职权：
（一）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（二）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（三）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（四）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（五）负责与资产管理机构的对接工作；
（六）管理员工持股计划利益分配；
（七）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（八）办理员工持股计划份额继承登记；
（九）负责员工持股计划的减持安排；
（十）持有人会议授权的其他职责。
第三十条 管理委员会主任行使下列职权：
（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（三）管理委员会授予的其他职权。
第三十一条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同 意的可以以通讯方
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式召开和表决。
第三十二条 代表10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
第三十三条 管理委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三十四条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委 员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
第三十五条 管理委员会决议表决方式可采用记名投票表决，也可以采用举手表决或电子邮件表决等合法方式 。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会决 议由管理委员会委员签字。
第三十六条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会 委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范 围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议 ，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十七条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会
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议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）管理委员会委员出席情况；
（三）会议议程；
（四）管理委员会委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第四章 股东大会授权董事会的具体事宜
第三十八条 本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会决定和办理与本员工持股计划相关的具体事宜：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的启动及实施；
（二）授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止；
（三）授权董事会决定对本员工持股计划的存续期延长；
（四）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、托管人，并签署相关协议；
（五）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的 政策对员工持股计划作出相应调整；
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（七）授权董事会决定存续期内公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时员工持股计划的参与方式；
（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第五章 员工持股计划的变更、延期及终止
第三十九条 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出 席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第四十条 本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议决定，并提交公司董事会审议通过后可以延期。
第四十一条 本员工持股计划的存续期为24个月，存续期届满后本员工持股计划自行终止。本员工持股计划的锁定期满后， 在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
第五章 员工持股计划的资产及权益处置
第四十二条 员工持股计划的资产构成
（一）本计划通过全额认购信托计划的一般信托份额而享有的公司股票对应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用 或者其他情形而取
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得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第四十三条 在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及本管理办法约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退
出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
第四十四条 员工持股计划存续期间，出现下列情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：
（一）持有人职务发生变动但仍符合参与条件的；
（二）持有人退休的；
（三）持有人丧失劳动能力或死亡的；
（四）管理委员会认定的其他情形。
第四十五条 员工持股计划存续期间，出现下列情况的，持有人需提前退出本员工持股计划，公司有权将其持有的员工持股计 划份额按照公司约定的转让价格，强制转让给管理委员会指定的具备参与 本员工持股计划资格的受让人，强制转让价格由管理委员会确定：
（一）持有人辞职或擅自离职的；
（二）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（三）持有人因违反法律、行政法规或公司相关规章制度而被解除劳动合同的；
（四）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（五）管理委员会认定的其他对公司有重大负面影响的情形。
第四十六条 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利
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时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并 锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第四十七条 在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产， 暂不作另行分配，由管理委员会会议决定是否进行分配。
第四十八条 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成对员工持股计划所持资产的清算。清算后的财产在依法支付相关税费后，按照持有人持有 的份额比例向全体持有人进行分配。
第四十九条 如发生其他未约定事项，持有人所持有的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
第六章 附则
第五十条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第五十一条 本管理办法经公司股东大会审议通过后生效，未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第五十二条 本管理办法解释权属于公司董事会。
福建东百集团股份有限公司
董事会二〇一九年一月二日