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证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2019—005
福建东百集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
福建东百集团股份有限公司 (以下简称“公司”)于2019年1月2日召开第九届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司董事会根据《中国人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》中公司住所、经营范围及其他部分条款进行修订，并授权公司管理层全权办理相关事项的工商变更登记及备案手续，经营范围变更等涉及工商登记事项的修订，以工商行政管理部门核准内容为准。修订后的《公司章程》详见同日上海证券交易所网站，《公司章程》修订对照表详见附件。
本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董事会
2019年1月3日
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附件：《公司章程》修订对照表
| 原条款 | 修订后条款（增修部分以下划线加粗字体列示） |
| 第五条 公司住所：福州市817北路84号 邮政编码：350001 | 第五条 公司住所：福建省福州市鼓楼区八一七北路84号-185号（除178-1号） 邮政编码：350001 |
| 第十三条 经依法登记，公司经营范围：黄金、珠宝首饰零售；针、纺织品，百货，家具，日用杂货，五金交电，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），仪器仪表，计量衡器具，电子计算机及配件，工艺美术品（象牙及其制品除外），建筑材料，眼镜，保健品，化妆品，玩具，游艺及娱乐用品的批发、零售；信息技术咨询服务；物业管理；房地产开发；房屋租赁；文艺创作与表演；设计、制作、代理、发布国内各类广告。 经营方式：零售、批发、租赁、服务、咨询、投资、开发、生产加工。 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围：黄金、珠宝首饰、烟草制品、酒、饮料及茶叶的零售；预包装食品、散装食品的销售；针、纺织品，百货，家具，日用杂货，五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），仪器仪表，计量衡器具，电子计算机及配件，工艺美术品（象牙及其制品除外），建筑材料，眼镜，保健品，化妆品，玩具，游艺及娱乐用品的批发、零售；信息技术咨询服务；物业管理；房地产开发；房屋租赁；文艺创作与表演；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 |
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| 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数应当不超过本公司已发行股份总额的10%，并在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十七条 ?? 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十七条 ?? 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十三条 ?? 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 ?? | 第四十三条 ?? 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规允许的方式，为股东参加股东大会提供便利。 ?? |
| 第六十六条 ?? 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 | 第六十六条 ?? 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 |
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| 能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十八条 ?? | 第七十八条 ?? 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十三条的规定，请求人民法院裁定无效。 |
| 新增第七十九条 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第七十九条 公司召开股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，计票结果应及时公开披露； 上市公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 | 顺延为第八十条 |
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| 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 顺延为第八十一条 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十二条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 第八十二条 股东大会选举董事、独立董事、监事采取记名累积方式投票表决，其他事项采取记名方式投票表决。 ?? | 删除第八十二条 |
| 第八十三条 每位股东选举董事（或独立董事、监事）表决票累计的投票权总数不得超过其拥有的董事（独立董事、监事）投票权总数，若超过投票权总数，该股东所选的董事（或独立董事、监事）的选票将作废。 | 第八十三条 董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以分别向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，分别由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 |
| 第八十四条 董事（或独立董事、监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（或独立董事、监事）的所得同意票必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。 | 第八十四条 股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事(非职工监事)时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基本情况。 |
| 第八十五条 对所得同意票相同且得票最少的董事（或独立董事、监事）候选人，若同时当选超出董事（或独立董事、监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票选举。 | 第八十五条 累积投票制的操作细则如下： （一）公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人，也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东 |
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| 累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。 （五）股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决定董事、监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 | |
| 第八十六条 若经过一次累积投票当选的董事（或独立董事、监事）人数不足《公司章程》或本次股东大会议程规定的人数，对不能当选的董事（或独立董事、监事）候选人又进行再次投票，仍不能当选的，由公司下次股东大会补选。 | 第八十六条 按得票从高到低依次产生当选的董事, 若无法达到拟选董事或监事数, 分别按以下情处理: （一）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数, 则已选举的董事或监事(非职工监事)候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决, 并按上述规定决定当选的董事或监事(非职工监事)。 （二）重新进行选举表决后，仍不能达到法定的最低董事或监事人数,原任董事或监事不能离任, 且董事会应在十五天内开会, 再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人, 前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效, 但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定的最低董事或监事人数时方可就任。 |
| 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ?? | 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ?? |
| 第一百条 单独或者持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ?? |
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| 职务。 ?? | |
| 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 任期尚未结束的董事, 对因其擅自离职给公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： ?? (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ?? (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： ?? (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ?? (十六)决定公司因公司章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十四条 …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 ?? | 第一百一十四条 ?? 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 相关交易应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。 ?? |
| 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； |
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| (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 | (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (四) 行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，会议通知须提前五日以书面、传真、电子邮件方式提交全体董事、监事以及经理、董事会秘书。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 如需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项，应至少提前五日通知并提交独立董事。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或其他能够保证所有董事能进行交流的方式召开。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，会议通知须提前五日以书面、传真、电子邮件等方式通知全体应当到会人员。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点； (二)会议的召开方式； (三)拟审议的事项（会议提案）； (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五)董事表决所必需的会议材料； (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； | 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 ?? |
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| (七)联系人和联系方式。 ?? | |
| 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十四条 董事会决议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 ?? 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会决议表决采取举手表决或记名书面方式进行。 ?? 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 |
| 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议届次和召开的时间、地点、方式； (二)会议通知的发出情况； (三)会议召集人和主持人； (四)董事亲自出席和受托出席的情况； (五)关于会议程序和召开情况的说明； (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； (七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
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| 第一百二十八条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由经理推荐，董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十八条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十二条 公司董事会、监事会、单独或者持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出监事候选人，并经股东大会选举或更换，每届任期三年。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百四十八条 监事会行使下列职权： ?? (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ?? | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： ?? (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ?? |
| 第一百七十七条 公司公告和其他需要披露的信息至少在一种中国证监会指定披露上市公司信息的报纸以及上海证券交易所网站上披露。 | 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述调整外, 相关条款中涉及“经理”、“副经理”、“财务负责人”均分别修改为“总裁”、“副总裁”、“财务总监”，章程中其他内容保持不变。