证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2019-001
杰克缝纫机股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示? 限制性股票登记日：2018年12月28日? 限制性股票登记数量：168万股杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”或“杰克股份”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，已于近日完成了《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）所涉限制性股票授予部分的登记工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）限制性股票激励计划已履行程序
1、2018年11月4日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决；董事阮福德、阮积祥、阮积明与激励对象阮林兵系表兄弟关系，基于实质重于形式原则已在审议《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年11月4日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月5日至2018年11月16日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11月17日，公司监事会披露了《杰克缝纫机股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月22日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2018年11月28日，公司披露了《杰克缝纫机股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月28日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授 予限 制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）限制性股票授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、限制性股票授予日：2018年11月28日
3、限制性股票的授予价格：16.45元/股
4、激励对象名单及分配情况(以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数)：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占股本总额 的比例 |
| 1 | 赵新庆 | 董事长 | 27 | 16.07% | 0.09% |
| 2 | 郭卫星 | 副董事长 | 20 | 11.90% | 0.07% |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
本次授予登记的激励对象以及获授的权益数量与前次在上海证券交易所网站披露的名单数量情况一致。
二、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
| 3 | 阮林兵 | 董事、轮值CEO | 20 | 11.90% | 0.07% |
| 4 | 邱杨友 | 副总经理 | 19 | 11.31% | 0.06% |
| 5 | 谢云娇 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 16 | 9.52% | 0.05% |
| 6 | 黄展洲 | 副总经理 | 12 | 7.14% | 0.04% |
| 董事会认定的经营管理人员（6人） | 54 | 32.14% | 0.18% |
| 合计（12人） | 168 | 100.00% | 0.55% |
公司业绩考核设置目标1和目标2，达成业绩考核目标1的，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司业绩考核达成业绩考核目标2的，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 23% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 22% |
第二个、第三个解除限售期激励对象对应考核当年目标1与目标2解除限售比例之差的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
三、限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司截止2018年12月12日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并于2018年12月12日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZF10711号），审验结果如下：截至2018年12月12日止，贵公司已收到股权激励对象缴纳的新增出资额合计人民币27,636,000.00元，其中1,680,000.00元作为股本，25,956,000.00元作为股本溢价计入资本公积。
四、限制性股票的登记情况
本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票为168万股，于2018年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由305,871,600股增加至307,551,600股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东台州市杰克投资有限公司在授予前持有公司131,056,220股股份，占授予前公司股本总额的42.85%；授予完成后，占公司股本总额的42.61%，仍为公司控股股东。
六、股本结构变动情况
本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 224,812,000 | 1,680,000 | 226,492,000 |
| 无限售条件股份 | 81,059,600 | 0 | 81,059,600 |
| 总计 | 305,871,600 | 1,680,000 | 307,551,600 |
本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、本次募集资金使用计划
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年11月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2018年 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 168 | 3,276.00 | 177.45 | 2,020.20 | 778.05 | 300.30 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第ZF10711号验资报告
特此公告
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2019年1月2日