证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2019-003
重庆梅安森科技股份有限公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
一、概述因重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）业务需要，公司拟对控股子公司股权结构进行调整，公司将北京元图智慧科技有限公司（以下简称“北京元图”）持有的重庆元图位联科技有限公司（以下简称“重庆元图”）24.5%的股权转让给公司，转让完成后，北京元图不再持有重庆元图股权，公司将持有重庆元图100%的股权，重庆元图将成为公司全资子公司。公司与北京元图于2019年1月2日在重庆签署了《重庆元图位联科技有限公司股权转让协议》，北京元图同意将持有的重庆元图490万元的股权转让给公司，公司同意接受上述转让的股权，双方确定转让价格为人民币5,566,897元。北京元图为公司控股子公司，其少数股东刘桥喜为公司现任董事兼副总经理。少数股东熊伟为公司现任副总经理，公司基于实质重于形式，认定本次股权转让构成关联交易。公司于2019年1月2日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》，董事会审议该事项时关联董事刘桥喜已回避表决。最终以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过该议案。公司独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表了独立意见；监事会发表了监事会意见。
本次关联交易已经董事会审议通过，无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：北京元图智慧科技有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110108696388866Q
法定代表人：刘桥喜
注册资本：2,050万元人民币
成立日期：2009年10月15日
注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园10号楼1层01-101-4
经营范围：技术开发、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；测绘服务。
股权结构：梅安森持股51.22%；熊伟持股11.71%；刘桥喜持股11.22%；王平持股11.22%；卢本陶持股7.32%；贲旭东持股7.32%。
2、财务数据
北京元图2017年度营业收入29,744,726.09元，净利润-4,009,583.25元（经审计）；截止2018年11月30日，净资产为-3,846,691.69元。（未经审计）
3、与上市公司的关联关系
北京元图少数股东刘桥喜先生为公司现任董事兼副总经理；少数股东熊伟先生为公司现任副总经理。
三、标的公司基本情况
本次交易标的为北京元图持有的重庆元图24.5%的股权。
公司名称：重庆元图位联科技有限公司
企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91500107095664108A法定代表人：周和华注册资本：2,000万元人民币成立日期：2014年3月28日注册地址：重庆市九龙坡区二郎创业路105号高科创业园C2区6楼经营范围：计算机软硬件开发，计算机信息系统集成、技术咨询与技术服务，安防工程设计、施工，监测监控、报警设备及系统研发、生产、销售、安装及服务，从事建筑相关业务(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营），从事物联网技术开发、销售、技术咨询与技术服务，通用设备销售、安装、技术咨询及技术服务，社会公共安全设备研发、生产、销售及服务，销售计算机软硬件及配件、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、仪器仪表、环保设备。
股权结构：梅安森认缴出资1,510万元，实缴出资510万元，持股75.5%；北京元图认缴出资490万元，实缴出资490万元，持股24.5%。
重庆元图最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
| 2017年12月31日 （经审计） | 2018年11月30日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 15,651,071.41 | 10,955,460.36 |
| 负债总额 | 5,449,399.75 | 467,237.19 |
| 应收账款总额 | 9,055,605.19 | 5,078,411.13 |
| 净资产 | 10,201,671.66 | 10,488,223.17 |
| 2017年度 （经审计） | 2018年1-11月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 1,955,214.09 | 4,964,592.60 |
| 营业利润 | -5,983,988.64 | 463,704.05 |
| 净利润 | -6,056,260.63 | 286,551.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,010,795.15 | -761,940.04 |
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的定价是以标的股权截止2018年11月30日的账面价值为参考，结合北京元图取得该部分股权的价格进行确定的，本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不存在利益转移的情形。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：5,566,897元人民币
2、支付方式：银行转账
3、支付期限：协议生效后七个工作日内支付到北京元图银行账户
4、协议生效：本协议经双方签字盖章后生效。
六、本次股权转让的目的和对上市公司的影响
本次股权转让系因公司业务需要，对公司控股子公司的股权结构进行调整。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司控股子公司北京元图不再持有重庆元图股权，重庆元图成为公司全资子公司。本次股权转让不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司未来战略发展规划，符合全体股东和公司利益。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告披露日，公司未与北京元图发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司本次控股子公司股权转让系根据公司业务需要对控股子公司股权结构进行调整，符合公司实际情况，本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将本次关联交易议案提交第三届董事会第二十六次会议审议，审议时关联董事需回避表决。
2、独立董事意见：经核查，公司本次控股子公司股权转让系根据公司业务需要对控股子公司股权结构进行调整，符合公司实际情况，本次关联交易事项符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，不会对公司业务的独立性造成影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。不存在损害公司和公司全体股东利益的行为。因此，我们同意本次控股子公司股权转让暨关联交易的相关事项。
九、监事会意见经审核，监事会认为：本次关联交易事项的决策、审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次控股子公司股权转让暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议
2、第三届监事会第十六次会议决议
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事意见
5、重庆元图位联科技有限公司股权转让协议
6、重庆元图位联科技有限公司财务报表
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司董 事 会
2019年1月3日