公告编号：2019-008证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：广发证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于修改关联交易决策制度的公告
一、董事会召开情况
（一）召开情况
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年1月2日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》， 并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会表决。
（二）会议召开的合法、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、修订内容
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《关联交易决策制度》的部分条款，修订对照如下：
本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第十条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 | 第十条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 |
| 司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | 司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 日常性关联交易系指公司与关联方发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的交易行为，以及公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 |
| 第十一条 关联交易决策权限： （一）应提交股东大会审议的： 1、公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照监管机构的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议； 2、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应当在对外 | 第十一条 关联交易决策权限： （一）应提交股东大会审议的： 1、对于预计的公司每年发生的日常性关联交易金额，公司应在董事会审议通过后提交股东大会审议。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。 2、公司与关联方发生的关联交易（公司无偿接受关联方财务资助或无偿接受关联方担保除外）金额在5000万元以上，且占公司 |
| 披露后提交公司股东大会审议； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （二）应提交董事会审议的： 1、公司与关联自然人发生的所有交易，应当经董事会审议后及时披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的交易金额在500万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露； （三）应由总经理批准的： 公司与关联法人发生的交易金额低于500万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，由总经理办公会批准，并报董事会备案。董事会秘书必须列席参加作出该等决定的有关会议。 | 最近一期经审计净资产绝对值10%以上的该笔关联交易，除应当及时审议、披露外，还应当按照监管机构的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计； 3、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 4、法律、法规和《公司章程》规定的应当由董事会提交股东大会审议的其他关联交易事项。 （二）应提交董事会审议的： 1、对于预计的公司每年发生的日常性关联交易金额，应当经董事会审议后及时披露； 2、公司与关联方发生的关联交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易、公司无偿接受关联方财务资助或无偿接受关联方担保的关联交易，应当经董事会审议后及时披露； 3、法律、法规和《公司章程》规定的应当由董事会审议的其他关联交易事项。 （三）应由总经理批准的： 公司与关联方发生的交易金额低于1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由总经理办公会批准，并报董事会备案。董事会秘书必须列席参加作出该等决定的有关会议。 |
| 第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上一条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 | 第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易（公司无偿接受关联方财务资助或无偿接受关联方担保的关联交易除外），应当按照累计计算的原则适用上一条规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联方包括与该关联方受同一 |
| 主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。 如公司已经按照法律法规及《公司章程》等相关规定履行相应审议程序及披露义务的，不再纳入累计计算范围。 |
除上述修订外，原《关联交易决策制度》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
否
三、对公司的影响
四、备查文件
本次公司修改《关联交易决策制度》，不会对公司的生产经营产生不利影响。
（一）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2019年1月2日