证券代码：300032 股票简称：金龙机电 公告编号：2018-146
金龙机电股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
深圳证券交易所创业板公司管理部于2018年12月27日对金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下发了《关于对金龙机电股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 258号）（以下简称“关注函”）。公司通过书面问询等方式向相关方就关注函中提及的问题进行了核实了解，现就关注函提及的相关问题回复如下：
一、请分别结合金龙集团和上市公司的股权结构、股东大会投票表决机制、董事会构成、重大事项决策机制等，分别明确金龙集团以及上市公司的实际控制人。【回复】
1、截止目前，金龙集团股权结构如下：
根据黄磊、李雳出具的声明，黄磊与李雳之间不存在关联关系及一致行动关系，双方也并未就持有的金龙集团的股权签署一致行动的承诺或其他股权安排的承诺。
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 金绍平 | 7,120 | 39.55 |
| 黄磊 | 4,680 | 26 |
| 李雳 | 4,500 | 25 |
| 徐微微 | 1,000 | 5.56 |
| 黄永贤 | 700 | 3.89 |
| 合 计 | 18,000 | 100 |
金绍平与徐微微为夫妻关系，黄永贤为金绍平的妹夫，故金绍平为金龙集团第一大股东。根据金龙集团章程规定，金龙集团未设董事会，由执行董事对股东会负责，并行使相应职权。 金绍平为金龙集团执行董事兼总经理，且为金龙集团法定代表人，其儿子金士雷为金龙集团监事。
2、 （1）上市公司前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司下发的公司2018年12月20日下发的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 金龙控股集团有限公司 | 200,415,206 | 24.95 |
| 2 | 第二名 | 36,000,886 | 4.48 |
| 3 | 金美欧 | 30,825,000 | 3.84 |
| 4 | 第四名 | 27,624,309 | 3.44 |
| 5 | 第五名 | 24,585,636 | 3.06 |
| 6 | 兴全基金－兴业银行－兴全－可交换私募债56期分级特定多客户资产管理计划 | 21,910,032 | 2.73 |
| 7 | 第七名 | 16,690,938 | 2.08 |
| 8 | 第八名 | 14,168,669 | 1.76 |
| 9 | 兴全基金－兴业银行－兴全－可交换私募债61期分级特定多客户资产管理计划 | 12,619,755 | 1.57 |
| 10 | 兴全基金－兴业银行－兴全－可交换私募债62期分级特定多客户资产管理计划 | 10,959,282 | 1.36 |
其中，兴全基金管理有限公司通过旗下“兴全可交换私募债56期资产管理计划”、“兴全可交换私募债61期资产管理计划”、“兴全可交换私募债62期资产管理计划”合计持有公司股份45,489,069股股份，占公司总股本比例的5.66%，为公司持股5%以上的股东。公司股东金美欧同金龙集团为一致行动人，金龙集团与金美欧合计持有公司股份231,240,206股股份，占公司总股本比例的28.79%。除上述
股东外的其余前十大股东持股比例均未超过5%。
金龙集团在上市公司持股比例远超其余前十大股东，足以对股东大会的决议产生重大影响。
（2）上市公司董事会构成情况
公司第三届董事会于2018年4月届满，公司控股股东金龙集团向公司提交第四届董事会组成董事候选人推荐书，推荐黄磊先生、Tjoa Mui Liang先生、金士特先生、莫云香女士、戴铭锋先生、戚一统先生为第四届董事会非独立董事候选人，推荐戴辉先生、肖攀先生、黄晓亚女士为第四届董事会独立董事候选人。经公司第三届董事会第三十四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，黄磊先生、Tjoa Mui Liang先生、金士特先生、莫云香女士、戴铭锋先生、戚一统先生为公司第四届董事会非独立董事，戴辉先生、肖攀先生、黄晓亚女士为公司第四届董事会独立董事。公司全部董事，均由金龙集团推荐产生。（3）金绍平于2018年5月16日向深圳证券交易所提交了《声明》，称其于2018年5月15日将持有的51%的金龙集团股权转让给黄磊、李雳后，其本人仍为金龙机电的实际控制人，未来不排除会继续转让其持有的金龙集团的股权而导致金龙机电实际控制人发生变更。其本人会将相关信息及时通知金龙机电，并履行信息披露义务。由于金绍平未向公司提交任何其不再是金龙机电实际控制人的书面通知，在本公告披露前，公司一直对外披露金绍平为公司实际控制人。2018年12月27日，经公司书面函询金绍平，金绍平于2018年12月28日回复称其于近日接受了《每日经济新闻》的采访，并称其于2018年4月已离开金龙机电、金龙集团，失去了上市公司控制权。但金绍平未向公司提供相关的证据文件等。综上所述，金龙集团为公司控股股东，拥有上市公司控制权，公司实际控制
人尚无法明确。公司将持续关注金龙集团相关情况，尽早确认公司是否存在实际控制人，并及时履行信息披露义务。
二、请补充说明黄磊、李雳和万忠波是否存在关联关系、代持关系、资金往来或其他利益安排。并对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐一核实黄磊和李雳是否存在或曾经存在相关情形。
【回复】经公司向黄磊、李雳书面函询，黄磊、李雳出具声明：黄磊、李雳和万忠波之间不存在关联关系、代持关系、资金往来或其他利益安排。黄磊和李雳现在不存在，曾经也未出现《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的相关情形。
三、补充说明报道中相关方是否签署重组框架协议。若是，请详细说明具体的内容以及对公司经营和控制权的影响。
【回复】公司通过向金绍平本人函询签署重组框架协议的情况，以及要求其提供该份重组框架协议。截止本公告披露时，金绍平未能提供相关该份重组框架协议。公司也问询了黄磊，黄磊称其并没有金绍平所提及的该份重组框架协议，故公司无法知晓金绍平提及的该份重组框架协议的具体签署情况及内容。
四、请核实报道中所称金龙体系内的资金异常流出是否与上市公司相关，是否存在控股股东、董监高或其他关联方侵占上市公司利益的情形。
【回复】公司通过向金绍平本人函询报道中所称金龙体系内的资金异常流出情况，金绍平回复称该笔资金为金龙集团内部资金异常流出情况，与上市公司无关。公司按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定及要求，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。除公司已经披露的金绍平、金松英等人利用上市公司违规设定对外担保外，公司未发现其他控股股东、董监高或其他关联方侵占上市公司利益的情形。
五、请你公司结合本次回复核查前期披露的公告和向我部提交的文件中有关控制权、相关方关联关系及资金占用的信息是否存在错误或遗漏。若是，请予以补充更正。
【回复】
经自查，公司本次回复核查前期披露的公告和向深圳证券交易所创业板管理部
提交的资料中有关控制权、相关方关联关系及资金占用的信息不存在错误或遗漏。公司一直严格国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。
特此公告。
金龙机电股份有限公司董事会
2018年12月28日