国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限公司补充确认使用部分闲置自有资金进行现金管理的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南三德科技股份有限公司（以下简称“三德科技”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对三德科技补充确认使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、 使用部分闲置自有资金进行现金管理的授权情况
为合理利用闲置自有资金，提高自有资金的使用效率，在保证不影响资金正常使用的前提下，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过12,000万元人民币的自有资金进行现金管理，在确保安全性、流动性和不影响募集资金项目建设和公司正常经营的基础上实现资金的保值增值，期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。
二、实际使用部分闲置自有资金进行现金管理情况
截至2018年12月16日，公司已使用暂时闲置的自有资金购买理财产品余额为8500.00万元。公司于2018年12月17日、12月18日分别进行国债逆回购，具体情况如下：
| 购买品种 | 购买金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 |
| 3天国债逆回购 | 4,000.08 | 2018/12/18 | 2018/12/24 | 3.80% |
| 14天国债逆回购 | 1,600.16 | 2018/12/18 | 2019/1/2 | 5.00% |
公司于2018年12月24日购买中信建投证券股份有限公司“稳富9号”理财
产品，具体情况如下：
| 受托方名称 | 产品名称 | 产品类型 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 稳富9号 | 非保本低风险浮动收益 | 4,000.00 | 2018/12/25 | 2019/3/25 | 5.25% |
截至 2018年12月28日，公司未到期自有资金理财余额为13,600.16万元，超出了董事会决议授权使用闲置自有资金进行现金管理的额度。
2018 年12月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于补充确认公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，对前述自有资金进行现金管理金额超过12,000万元的情形进行了补充确认并增加闲置自有资金进行现金管理的额度。具体情况如下：
（一）投资额度及期限：公司拟使用不超过15,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（二）投资品种：闲置自有资金拟购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的较低风险投资产品。
（三）决议有效期：自董事会审议通过之日起12个月以内有效。
（四）资金来源：暂时闲置自有资金。
（五）决策程序：本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见，保荐机构发表独立核查意见。
（六）实施方式：授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
（七）信息披露：公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
三、现金管理的风险控制措施
（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
（二）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（四）公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
四、相关审核、批准程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于补充确认公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用合计不超过人民币15,000万元闲置自有资金购买银行理财产品。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于补充确认公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司合计使用不超过15,000万元闲置自有资金购买银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的较低风险投资产品，履行了必要的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意上述购买事项。
（三）独立董事意见独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，合计运用不超过15,000万元的闲置自有资金购买银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的较低风险投资产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司合计使用不超过15,000万元闲置自有资金购买银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的较低风险投资产品。
五、保荐机构意见
经核查公司最近的财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见，保荐机构认为：
（一）公司目前经营状况良好，财务状况稳健，使用闲置自有资金购买银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的较低风险投资产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）上述关于补充确认使用闲置自有资金进行现金管理的议案已经公司第三届董事会第二会议审议通过，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见。
（三）公司未来需进一步加强风险控制措施，降低相关人员的操作风险。
综上，保荐机构同意上述公司补充确认使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限公司补充确认使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
伍前辉 倪晓伟
国泰君安证券股份有限公司
2018年 12 月 28 日