关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2018〕第262号
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会：
2018年12月26日，你公司直通披露了《关于转让全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司55%股权的公告》（以下简称“公告”），我部对公告所披露事项表示关注，请你公司对下列问题进行说明：
1. 关于交易对方。公告显示，此次股权转让的交易对手方为上海立天唐人控股有限公司（以下简称“上海立天”）。截至2017年12月31日，上海立天的资产总额为3.04亿元，净资产为2.97亿元，2017年度净利润为-228万元。此次股权转让上海立天需支付股权转让价款11,550万元，代广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称“生物中心”）偿还所欠你公司债务3,396.79万元，金额合计14,946.79万元，占上海立天2017年总资产的49.17%。股权转让合同约定首期付款为全部款项的50%，在合同签订之日起3日内，上海立天支付7,473.40万元，其中股权价款为5,775万元，代生物中心偿还对你公司的债务1,698.40万元。你公司12月28日晚直通披露的《关于转让全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司55%股权的进展公告》显示，你公司已收到本次股权转让首期款及代偿债务的首期款，并完成了上述股权转让事项的工商变更登记手续。请你公司：
（1）补充披露上海立天最近一期的资产负债表、净利润表和现金流量表，并结合上海立天的现金流状况说明其此次受让生物中心股权的资金来源，是否直接或间接来源你公司、你公司控股股东、实际控制人或其关联方，上海立天是否具备充足的支付履约能力，是否提供充足的履约保障措施；
（2）补充披露上海立天的主要股东和实际控制人，并说明其是否与你公司及你公司的控股股东、实际控制人存在关联关系、业务往来或可能导致利益倾斜的其他关系；
（3）提供已收到首期股权转让及代偿债务款项的相关证据。
2. 关于评估。你公司披露的《拟公开挂牌转让股权涉及广东江门生物技术开发中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）显示，资产基础法下，生物中心100%股权的评估价值为13,490.89万元，55%股权经折算后的评估价值为7,419.99万元。公告显示此次生物中心转让55%股权作价为11,550万元，较55%股权评估增值4,130.01万元，增值幅度为55.66%。评估报告显示，生物中心的净资产账面价值为1,358.31万元，评估值为13,490.89万元，评估增值12,132.58万元。其中，无形资产土地使用权市场法下评估值为12,793.23万元，评估增值10,590.61万元，占净资产增值部分87.30%。评估报告无形资产土地使用权评估明细表显示生物中心无形资产土地使用权由三块土地构成，分别为江海区江海三路135号、江海区江海三路135号A地块、江海区江海三路135号B地块。三块土地的用途均为工业用地，面积合计为129,748.81平方米。评估报告提到“江门生物中心位于江门市江海三路135号工业用地，证载用途为工业用地，土地面积合计为136,020.20平方米，
按照《江门市城市总体规划（2011-2020）》，该地块为住宅及商业金融用地，按照城市发展规划，该地块未来纳入江门市“三旧”改造具有一定的可能性。”请你公司：
（1）说明生物中心55%股权交易作价较评估值大幅增值的原因及合理性；
（2）说明评估报告列示的135号工业用地是否指无形资产土地使用权评估明细表列示的三块土地，如是，说明纳入评估范围的土地面积与江门生物证载土地面积不同的原因及其合理性；
（3）补充披露本次评估报告的评估说明内容，并结合《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》要求，说明在市场法下，对上述土地使用权评估的具体评估过程、可比对象的基本情况（如土地性质等）、评估参数选择过程及评估结论；
（4）请补充披露相关地块所处的土地规划调整阶段，相关政府部门及你公司就土地规划调整事项所做的工作及最新进展，并以此分析判断该地块最终获得规划调整的可能性，本次评估及作价过程中是否考虑可能的土地规划调整的影响及其合理性。
请评估师对上述事项发表明确意见。
3. 关于交易方案。公告称，2018年1-9月，生物中心净利润为-3,601万元，因生物中心继续经营已不具备可行性，且生化业务亦不契合于公司未来战略发展方向，转让生物中心55%股权有利于落实公司产业转型和长期发展。请你公司：
（1）补充披露自评估基准日（2018年9月30日）至交割日期间过渡期损益的归属安排、会计处理及相关会计处理对你公司当期损益或所有者权益的影响；
（2）说明在生物中心连续亏损且生化业务与公司发展战略相违背的情形下，此次交易仅转让55%股权而非全部股权的原因及商业合理性。
4.关于财务资助。公告显示，此次股权转让合同约定生物中心所欠你公司3,396.79万元的债务将由上海立天分两期代为偿还，第一期由上海立天在股权转让合同签订之日起三日内偿还1,698.39万元；第二期由上海立天在2019年7月31日前偿还1698.40万元。请你公司：
（1）说明生物中心所欠你公司3,396.79万元款项的性质、发生背景及是否属于你公司对生物中心提供的财务资助；
（2）本次交易完成后，生物中心将不再纳入你公司合并报表，请说明你公司与交易对手方在分期归还财务资助期间，对于其未偿还的债务部分利息的安排以及交易对手方是否就财务资助事项提供相应的担保措施；
（3）结合前述财务资助的情况，说明你公司公告中所述“公司不存在为生物中心提供担保、财务资助、委托生物中心理财；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。”是否真实准确完整。
5. 关于会计处理。公告显示，此次股权转让将导致你公司合并报表范围发生变化，交易完成后，生物中心将不再纳入你公司合并报表范围，经你公司财务部门初步测算，此次股权转让对你公司2018年度损益的影响约为1.3亿元。请你公司说明出售生物中心55%股权后剩余45%股权公允价值的确定依据、投资收益的测算过程、具体会计处理及对剩余股权投资的会计核算方法。请会计师对上述事项发表明确意见。
请你公司独立董事对上述全部事项发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年1月3日前将有关说明材料报送我部，并履行相应信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2018年12月28日