证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2018-094
北京康拓红外技术股份有限公司第三届董事会第十三 次会议决议公告
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年12月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2018年12月17日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。本次会议由公司董事长赵大鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京康拓红外技术股份有限公司章程》等规定，合法有效。
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”或“《重组办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项进行了审核，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。二、审议通过《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》本次重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：
| 调整内容 | 调整前（重组预案修订稿） | 调整后（重组报告书） |
| 发行股份的定价基准日 | 第三届董事会第九次会议决议公告日 | 第三届董事会第十三次会议决议公告日 |
| 审计基准日 | 2017年12月31日 | 2018年7月31日 |
| 评估基准日 | 2017年12月31日 | 2018年7月31日 |
| 评估结果 | 轩宇空间100%股权的预评估值为83,774.06万元，轩宇智能100%股权的预评估值为13,046.55万元 | 轩宇空间100%股权的评估结果为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的评估结果为13,064.73万元 |
| 交易作价 | 交易总对价为96,820.61万元 | 交易总对价为97,038.26万元 |
| 发行股份购买资产的发行股份价格 | 10.05元/股（除权除息后，发行价格为7.67元/股） | 5.79元/股 |
| 发行股份购买资产的发行股份数量 | 81,888,081股（除权除息后，发行数量为108,442,350股） | 142,456,861股 |
| 募集配套资金金额 | 79,397.00万元 | 82,482.00万元 |
| 募集资金用途 | 募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设。 | 募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设，以及补充标的公司流动资金和偿还债务。 |
本次重组方案调整包括增加配套募集资金金额。根据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”，本次重组方案调整构成对原方案的重大调整。
《关于重大资产重组方案构成重大调整的公告》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项进行了审核，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易发行股份购买资产及支付现金的交易对方北京控制工程研究所、募集配套资金的认购方之一航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）与本公司为受同一实际控制人中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）控制的单位及企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项进行了审核，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据测算，本次交易拟购买标的资产的资产总额、净资产额及营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均达到50%以上，且标的资产净资产额超过5,000万元；且本次交易前，公司控股股东为航天神舟投资管理有限公司（以下简称“神舟投资”），实际控制人为航天科技集团；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《重组管理
办法》的规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。五、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易分为两部分，分别为（1）公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权、轩宇智能100%股权和（2）公司拟向特定投资者航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字JG(2018)第0019-2号资产评估报告，截至本次交易的评估基准日2018年7月31日，轩宇空间100%股权的评估值为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的评估值为13,064.73万元。经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。其中，轩宇空间的交易对价中125,960,288.84元将由现金支付，剩余部分以发行股份的方式支付；轩宇智能的交易对价中19,597,085.97元将由现金支付，剩余部分以发行股份的方式支付。
公司拟向航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过82,482.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买的资产为轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权（以下合称“标的资产”），交易对方为标的资产的股东北京控制工程研究所。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
2、交易价格和定价方式
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字JG(2018)第0019-2号资产评估报告，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
3、支付方式
上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。具体支付方式如下：
单位：元
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 北京控制工程研究所 | 轩宇空间100%股权 | 839,735,300 | 125,960,288.84 | 713,775,011.16 | 123,277,204 |
| 2 | 轩宇智能100%股权 | 130,647,300 | 19,597,085.97 | 111,050,214.03 | 19,179,657 | |
| 合计 | 970,382,600 | 145,557,374.81 | 824,825,225.19 | 142,456,861 | ||
本次发行股份的发行价格为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.79元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，康拓红外向交易对方合计需发行股份142,456,861股，支付现金145,557,374.81元。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
4、发行股票的种类和面值
本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
5、发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
6、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为北京控制工程研究所。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
7、股份发行价格和定价原则
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）规定，定价基准日调整为第三届董事会第十三次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价的90%分别为5.79元/股、5.86元/股及6.68元/股。经计算，本次发行股份
购买资产可选择的市场参考价为：
| 时间区间 | 参考价（元/股） | 参考价的90%（元/股） |
| 公告日前20个交易日 | 6.43 | 5.79 |
| 公告日前60个交易日 | 6.50 | 5.86 |
| 公告日前120个交易日 | 7.41 | 6.68 |
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的董事会决议公告日前20个股票交易日均价的90%作为发行价格，即5.79元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于市场参考价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
8、发行数量
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的协议，交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，上市公司需向北京控制工程研究所共计发行股份142,456,861股。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
9、发行股份的锁定期
发行股份购买资产交易对方承诺如下：
“一、本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
六、本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
10、以现金方式支付交易对价
公司将支付145,557,374.81元的现金对价，该部分现金的来源为公司向特定投资者非公开发行股份而募集的配套资金，不足部分由公司自筹资金予以支付；如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实施之日起六十个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价
或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
11、盈利承诺及补偿
根据公司与北京控制工程研究所于2018年12月27日签署的《轩宇空间盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇空间2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于6,415.81万元、8,404.51万元和9,755.70万元（以下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
根据上市公司与北京控制工程研究所于2018年12月27日签署的《轩宇智能盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇智能2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于1,259.36万元、2,240.18万元和2,668.66万元。（以下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，交易对方于本次交易认购的康拓红外所有新股（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），目前不存在对外质押本次交易所得股份的安排，未来在完成业绩承诺且经康拓红外同意后方可进行质押。
根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间使用了公司本次重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用募集资金的金额向公司支付利息。因此，在确定标的公司盈利承诺是否完成时，标的公司实际实现的盈利金额已剔除公司配套融资资金投入的影响，不会损害公司和中小股东的利益。
补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。
北京控制工程研究所承诺：如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则北京控制工程研究所需另行补偿。
在任何情况下，交易对方因标的资产实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重组中所获取的交易对价。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
12、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
自评估基准日起至资产交割基准日为本次交易的过渡期间，本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方北京控制工程研究所向上市公司以现金方式补足。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
13、本次发行前公司滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，标的资产的滚存未分配利润由公司享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
14、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。15、决议的有效期本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向符合中国证监会规定的特定对象非公开发行。
本次募集配套资金的发行对象为包括航天投资在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者。除航天投资外，其余发行对象最终在取得中国证监会发行批文后通过询价方式确定。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
3、发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发
行期首日前一个交易日公司股票均价且不低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，且不低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
4、募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过82,482.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。
公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过20,000万元（不含20,000万元），但不低于募集配套资金总额的20%。
航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
5、锁定期安排
航天投资作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市公司股票的锁定期安排如下：
“一、本次交易完成后，本公司因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后根据中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
五、本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
除航天投资外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票发行结束之日起12个月内不得转让或解禁。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
6、募集配套资金用途
募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司
顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设、补充标的公司流动资金和偿还债务。
本次配套募集资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 投资总额 | 预计募集资金投入金额 |
| 1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 68,015.68 | 40,100.00 |
| 1.1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 37,123.00 | 23,600.00 |
| 1.2 | 智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目 | 12,368.12 | 6,750.00 |
| 1.3 | 新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目 | 7,014.93 | 3,750.00 |
| 1.4 | 智能微系统模块研发及能力建设项目 | 11,509.63 | 6,000.00 |
| 2 | 特种机器人研发及能力建设项目 | 14,287.01 | 7,050.00 |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | - | 14,555.74 |
| 4 | 补充标的公司流动资金和偿还债务 | - | 18,376.26 |
| 5 | 中介机构费用 | - | 2,400.00 |
| 合计 | 82,482.00 | ||
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司本次募集配套资金完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共享。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
8、股票上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。9、决议的有效期本次募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项进行了审核，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议。六、审议通过《关于<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次交易事项编制了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项进行了审核，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
七、审议通过《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与交易对方北京控制工程研究所签署附条件生效的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项进行了审核，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
八、审议通过《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预测补偿协议书>的议案》
同意公司与交易对方北京控制工程研究所签署附条件生效的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预测补偿协议书》。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项进行了审核，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
九、审议通过《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书>的议案》
同意公司与交易对方北京控制工程研究所签署附条件生效的《北京康拓红外
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书》。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项进行了审核，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十、审议通过《关于签订附条件生效的<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》
同意公司与航天投资签署附条件生效的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项进行了审核，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）第四条规定作出审慎判断，认为本次交易符合该规定，具体情况如下：
1、轩宇空间、轩宇智能涉及的有关报批事项已在重大资产重组报告书（草案）中详细披露；针对本次交易涉及的有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组报告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为北京控制工程研究所持有的轩宇空间与轩宇智能100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，北京控制工程研究所已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司在其业务板块的布局将进一步加强，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。本次交易完成后，上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，该等关联交易均属于标的资产与关联方之间的正常经营活动，且关联交易定价公允，具有必要性和合理性。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为本次交易符合该规定，具体如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司已就本次交易出具相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
董事会同意并批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京轩宇空间科技有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010186号）、《北京轩宇智能科技有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010187号）以及《北京康拓红外技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2018]004853号）。
董事会同意并批准北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号《北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目所涉及的北京轩宇空间科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字JG(2018)第0019-2号《北京控制工程研究所拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目所涉及的北京轩宇智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
上述报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司认为本次交易所选聘的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中企华具有证券业务资格。中企华及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，轩宇空间、轩宇智能的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
资产评估机构评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行了审核，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司于2018年5月14日召开第三届董事会第九次会议审议本次重组相关事项，公司股价在本次董事会决议公告前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
由于本次交易方案涉及重大调整，公司于2018年12月27日召开第三届董事会第十三次会议审议本次重组相关事项，公司股价在本次董事会决议公告前第一个交易日（2018年12月25日）股票收盘价为每股6.25元，在本次交易董事会决议公告前第20个交易日（2018年11月28日）股票收盘价为每股6.62元，公司股价在董事会决议公告前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为
（1）本次交易完成后，公司盈利能力提高，2017年度、2018年1-7月的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益均有所增加，不存在重组摊薄当期每股收益的情形；
（2）为加速产融结合，提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的可持续发展能力，公司拟募集配套资金用于标的公司项目建设及补充流动资金和偿还债务。本次重组完成后，公司总股本较发行前将有所增加，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报
可能被摊薄。
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司及公司董事、高级管理人员分别作出承诺。
董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项进行了审核，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定；本次交易的发行价格以《重组办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价公允。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项进行了审核，详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等相关事项；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整等相关事项；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）应审批部门的要求或根据监管部门新发布的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的协议和文件的相应修改；
（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（六）在本次交易完成后，办理本次交易所发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）在本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。二十、审议通过《关于本次交易募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》
本次交易募集配套资金在支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充标的公司流动资金及偿还债务后，将分别用于“顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目”、“智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目”、“新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目”、“智能微系统模块研发及能力建设项目”及“特种机器人研发及能力建设项目”的建设，募集配套资金投资项目具有可行性。
关联董事赵大鹏、朱楠、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。二十一、审议通过《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
鉴于本次交易尚未取得国务院国资委与财政部的正式批复，与会董事同意暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待取得国务院国资委与财政部的正式审批文件后，公司将依照法定程序发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会2018年12月28日