| 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
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| 北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型 |
| 之 |
| 独立财务顾问核查意见 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“本独立财务顾问”）接受北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
康拓红外拟以发行股份及支付现金的方式购买北京控制工程研究所持有的北京轩宇空间科技有限公司（以下简称“轩宇空间”）100%股权、北京轩宇智能科技有限公司（以下简称“轩宇智能”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问就康拓红外本次交易的相关事项发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ，以及是否属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年10 月19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），交易标的之轩宇空间的业务所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，交易标的之轩宇智能的业务所处行业属于“C34通用设备制造业”。上市公司业务所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。上市公司及交易标的 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年10 月19 日）》中新增的“高档数控机床和
机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
经核查，独立财务顾问认为本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年10 月19 日）》中确定的行业或企业范畴。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主要从事铁路车辆运行安全检测领域和机车车辆检修自动化领域相关设备的研发、生产、销售、安装和服务，产品主要面向国内轨道交通市场。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，其业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
交易标的之一轩宇空间主要从事智能测控与仿真系统、微系统及控制部组件的研发、生产及销售，其产品主要用于航空航天等复杂智能装备产品。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，其业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
交易标的之一轩宇智能主要从事核工业机器人等智能装备的研发、设计和生产，产品为应用于特殊环境可远程操作的工业控制系统及自动化装备，主要面向核工业领域。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，其业务属于“C34通用设备制造业”。
上市公司和标的公司所属行业不同，且不存在上下游的业务关系。因此，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
经核查，独立财务顾问认为本次交易涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为航天神舟投资管理有限公司，实际控制人为中国航天科技集团有限公司；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控
制人均未发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金。其中发行股份购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。
经核查，独立财务顾问认为本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，经核查，独立财务顾问认为上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答
（2018 年10 月19 日）》中确定的行业或企业范畴；
2、本次交易涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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