证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2018-95
杭州中恒电气股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告
一、本次增资情况暨关联交易概述
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）为加快推进公司产业布局，拟以自有资金1,000万元人民币向参股公司杭州中恒派威电源有限公司（以下简称“中恒派威”）进行增资，提升中恒派威资金实力和综合竞争力，以保障公司智慧照明业务的快速推广。中恒派威其他股东均放弃参与本次增资事项，本次增资完成后，中恒派威注册资本由7,960万元增加至人民币8,960万元，公司将持有中恒派威36.83%的股权，公司的合并报表范围没有发生改变。
公司董事长朱国锭先生担任中恒派威的法定代表人和董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年12月28日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事朱国锭先生对此议案已回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。本次增资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
公司名称：杭州中恒派威电源有限公司
统一社会信用代码：91330108596605421W
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：杭州市滨江区东信大道69号2幢1层
法定代表人：朱国锭
注册资本：7960万元人民币
成立时间：2012年05月16日营业期限：2012年05月16日至2032年05月15日经营范围：生产：LED电源，LED灯具，电子产品，计算机软硬件，通讯设备；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：节能技术、节能设备、智能照明管理系统软件、LED灯具、电源设备、家用电器、电子产品、计算机系统集成、计算机硬件、通讯设备；批发，零售：电源设备、家用电器、智能家居产品、节能产品、仪器设备、计算机及配件、集成电路、电子元器件、机电一体化产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年及一期的主要财务数据：截至2017年12月31日，中恒派威总资产4428.90万元、净资产2584.04万元、营业收入3173.90万元、净利润-263.62万元；截至2018年9月30日，中恒派威总资产6707.92万元、净资产3922.06万元、营业收入4123.87万元、净利润-154.81万元。
本次增资扩股前后中恒派威的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 股权比例（%） | 认缴出资额 （万元） | 股权比例（%） | |
| 杭州中恒电气股份有限公司 | 2300 | 28.89 | 3300 | 36.83 |
| 杭州金盛实业投资有限公司 | 938 | 11.78 | 938 | 10.47 |
| 杭州鑫善源投资合伙企业（有限合伙） | 410 | 5.15 | 410 | 4.58 |
| 杭州鑫磊垚创业投资合伙企业（有限合伙） | 500 | 6.28 | 500 | 5.58 |
| 顾春序 | 373.45 | 4.69 | 373.45 | 4.17 |
| 阮涛 | 770.55 | 9.68 | 770.55 | 8.60 |
| 陈笑燕 | 252 | 3.17 | 252 | 2.81 |
| 蒋忠良 | 156 | 1.96 | 156 | 1.74 |
| 应华杰 | 650 | 8.17 | 650 | 7.25 |
| 穆渭泾 | 50 | 0.63 | 50 | 0.56 |
| 吴婉红 | 50 | 0.63 | 50 | 0.56 |
| 刘海浪 | 960 | 12.06 | 960 | 10.71 |
| 陈琪 | 100 | 1.26 | 100 | 1.12 |
| 徐伟伟 | 200 | 2.51 | 200 | 2.23 |
| 任思国 | 250 | 3.14 | 250 | 2.79 |
| 合计 | 7960 | 100.00 | 8960 | 100.00 |
三、 关联方的股东介绍
1、法人股东
（一）杭州金盛实业投资有限公司
公司名称：杭州金盛实业投资有限公司统一社会信用代码：91330108673968008A类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：杭州市滨江区东冠路611号3幢第六层608室法定代表人：汪婷注册资本：500万人民币成立日期：2008年04月21日营业期限：2008年04月21日至2038年04月20日经营范围：实业投资。
（二）杭州鑫磊垚创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：杭州鑫磊垚创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330185MA28XMB16U类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省杭州市临安区青山湖街道科创大楼1幢701(A708室-007工位)
执行事务合伙人：南京磊垚创业投资基金管理有限公司成立日期：2017年09月06日合伙期限：2017年09月06日至2027年09月05日经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）杭州鑫善源投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：杭州鑫善源投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330108MA2CCB0G81类型：有限合伙企业住所：浙江省杭州市滨江区高新之江科技工业园东信大道69号4幢16楼1601室执行事务合伙人：刘海浪成立日期：2018年06月07日合伙期限：2018年06月07日至9999年09月09日经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、自然人股东顾春序，身份证号码：3301241966****0453；阮涛，身份证号码：3306251973****1632；陈笑燕，身份证号码：3303231976****3626；蒋忠良，身份证号码：3301061982****5538；应华杰，身份证号码：3302811989****3311；穆渭泾，身份证号码：6101231955****4017；吴婉红，身份证号码：3102251969****3626；刘海浪，身份证号码：3209231981****2716；陈琪，身份证号码：1101061962****3326；徐伟伟，身份证号码：3390051986****2918；任思国，身份证号码：3708291979****4610。以上法人和自然人股东与公司不存在关联关系。
四、 本次交易的定价政策及依据
综合考虑公司及中恒派威所处行业的现状及未来发展前景，经交易各方友好协商并依据市场公允价格确定，公司拟以自有资金向中恒派威增资人民币1,000万元，全部计入中恒派威注册资本，中恒派威其他股东均放弃参与本次增资。本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司将在董事会审议通过本次增资事项后，与中恒派威及其他股东签署相关增资协议。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的
公司对参股公司增资主要为满足中恒派威未来经营业务和发展规划的资金需求，抓住市场机遇，增强市场竞争力和综合实力，进一步拓展中恒派威产品及市场应用领域，促进其可持续发展。同时也是公司产业布局的重要一步，为公司智慧照明板块业务的延伸和推广提供有力的资金支持，符合公司的发展战略。
（二）存在的风险
中恒派威未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，本次增资事项对上市公司未来财务状况和经营成果的影响尚无法确定。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次增资暨关联交易事项是交易各方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。本次增资所需资金为公司自有资金，投资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与中恒派威2018年度按照市场公允价发生日常经营性关联交易累积金额为137.25万元人民币。
七、本次增资履行审批程序
（一）董事会意见
2018年12月28日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向参股公司中恒派威增资。
（二）监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次对参股公司中恒派威进行增资，有利于增强其竞争实力，进一步完善公司智慧照明业务的战略布局，有利于公司能源互联网产业多元化业务模式的协同发展。本次增资事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次对参股公司中恒派威增资的关联交易事项。
（三）独立董事事前认可意见
经认真审阅拟提请公司董事会审议的相关资料，本次增资事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。关联交易发生的理由合理、充分，本次关联交易价格经交易各方协商确定，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意提交公司第六届董事会第二十次会议审议，关联董事需回避表决。
（四）独立董事独立意见
本次对中恒派威增资，是综合考虑了公司自身情况和中恒派威的经营情况而做出的决策，旨在进一步增强中恒派威自身资金实力，提高其市场竞争力。公司对中恒派威增资的关联交易是必要的，符合公司整体战略规划。
本次增资事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，遵守了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，其审议程序和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。因此，同意本次公司对中恒派威增资暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项发表的独立意见。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会2018年12月29日