华创证券有限责任公司
关于广东芳源环保股份有限公司
股票发行合法合规性意见
主办券商
（住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦）
二零一八年十二月
目 录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ...... 4
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 5
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ...... 5
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 6
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 ...... 7
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ....... 13七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 14
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 14
九、关于发行过程及结果是否合法合规及主管部门前置审批或备案情况、特殊行业进入许可或资质取得情况的意见 ...... 21
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ...... 23
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 . 24十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ...... 24
十三、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ....... 25十四、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ...... 26
十五、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ...... 26
十六、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明 ...... 29
十七、关于本次发行对象是否存在持股平台的说明 ...... 29
十八、关于本次股票发行前公司是否存在资金占用、违规对外担保情形的说明30
十九、关于本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资等情况 ...... 30
二十、挂牌公司在之前的发行中是否存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺 ...... 31
二十一、关于本次股票发行不存在未披露的聘请第三方行为的核查意见 ..... 31二十二、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 31
二十三、关于公司本次股票发行的结论性意见 ...... 32
释 义本《股票发行合法合规性意见》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 公司、芳源环保、发行人 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司 |
| 芳源新能源 | 指 | 江门市芳源新能源材料有限公司（系芳源环保全资子公司） |
| 芳源金属 | 指 | 江门芳源金属材料科技有限公司（系芳源环保全资子公司） |
| 本次发行、本次股票发行 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司2018年第二次股票发行 |
| 股东大会 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东芳源环保股份有限公司章程》 |
| 主办券商、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 审计机构、会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转公司、股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《股票发行方案》 | 指 | 《广东芳源环保股份有限公司2018年第二次股票发行方案》 |
| 《股票发行认购公告》 | 指 | 《广东芳源环保股份有限公司股票发行认购公告》 |
| 《股票发行延期认购公告》 | 指 | 《广东芳源环保股份有限公司股票发行延期认购公告》 |
| 《股票发行认购结果公告》 | 指 | 《广东芳源环保股份有限公司股票发行认购结果公告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 《广东芳源环保股份有限公司股份支付会计核算所涉及的广东芳源环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《投资者适当性管理细 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
| 则》 | ||
| 《信息披露细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 |
| 《股票发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
| 《发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 |
| 《常见问题解答（三）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 |
| 《发行有关事项的规定》 | 指 | 《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》 |
| 《合法合规性意见》 | 指 | 《主办券商关于股票发行合法合规性意见》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
华创证券有限责任公司关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规性意见
为保护新增投资者及原股东的利益，华创证券有限责任公司作为广东芳源环保股份有限公司的主办券商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答——（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》以及《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等的相关规定，就芳源环保的股票发行出具本意见。
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。
公司本次股票发行前（截至股权登记日）股东为45名，其中包括自然人股东32名、法人股东4名（其中1名为私募基金管理人、1名为私募投资基金）、有限合伙企业8名（其中1名为私募基金管理人，7名为私募基金）、资产管理计划1名；芳源环保本次股票发行的投资者共9名（其中在册股东1名，新增投资者8名），其中包括1名自然人投资者及8名机构投资者（其中法人股东4名（其中1名为私募基金管理人、2名为私募基金），有限合伙企业4名（均为私募基金））；芳源环保本次股票发行后的股东累计为53名，其中包括自然人股东33名、法人股东7名（其中2名为私募基金管理人、2名为私募基金）、有限合伙企业12名（其中1名为私募基金管理人，11名为私募基金）、资产管理计划1名，累计未超过200人，符合上述规定。
根据芳源环保提供的《证券持有人名册》，截至2018年11月20日芳源环保在册股东人数增加至49名，新增股东包括3名本次发行的认购对象，本次发行后累计股东人数未超过200人。
主办券商认为，芳源环保本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。
二、关于公司治理规范性的意见
芳源环保依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、完整。
综上，主办券商认为，芳源环保制定的《广东芳源环保股份有限公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。主办券商未发现芳源环保存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
根据全国股转公司《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》之“第二章 股票发行审议程序”之“第三条”规定“挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。”
主办券商经核查认为，芳源环保前一次股票发行已完成新增股份登记，本次股票发行不涉及连续发行。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
（一）公司申请挂牌及挂牌期间的信息披露情况
芳源环保在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（二）本次股票发行的信息披露情况
2018年7月25日，芳源环保第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于广东芳源环保股份有限公2018年第二次股票发行方案的议案》、《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户和签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于修订广东芳源环保股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行等相关事宜的议案》、《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》等相关议案。2018年7月26日，芳源环保在全国股转公司网站上披露了编号为2018-052的《第一届董事会第三十一次会议决议公告》、编号为2018-053的《2018年第二次股票发行方案》、编号为2018-054的《关于修改公司章程的公告》、编号为2018-055的《2018年第七次临时股东大会通知公告》。
2018年8月10日，芳源环保召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于广东芳源环保股份有限公司2018年第二次股票发行方案的议案》、《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户和签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于修订广东芳源环保股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行等相关事宜的议案》等议案。同日，芳源环保在全国股转公司网站上披露了编号为2018-059的《2018年第七次临时股东大会决议公告》。
2018年9月20日，芳源环保在全国股转公司网站上披露了编号为2018-076的《股票发行认购公告》，于2018年9月28日披露了编号为2018-078的《股
票发行延期认购公告》，于2018年10月25日披露了编号为2018-083的《股票发行认购结果公告》。
综上，主办券商认为，芳源环保在申请挂牌和挂牌期间以及本次股票发行过程中，规范履行信息披露义务，不存在其他因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见
（一）募集资金内部管理制度建立情况
芳源环保第一届董事会第八次会议及2016年第六次临时股东大会审议通过《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金的使用管理制度。规范募集资金的存储、使用、监管和责任追究等，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
（二）本次募集资金的专户管理情况
2018年7月25日，芳源环保第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户和签订<募集资金三方监管协议>的议案》；2018年8月10日，芳源环保召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户和签订<募集资金三方监管协议>的议案》；2018年11月2日，芳源环保与开户行中国光大银行股份有限公司江门分行、华创证券签署了《募集资金三方监管协议》，专项账户账号为：
52740188000019552。
（三）本次股票发行募集资金信息披露情况
本次股票发行用于补充公司发展所需流动资金，优化公司的财务结构，进而更好的支持公司产品研发、市场开拓，从而进一步增强公司主营业务竞争力，提升品牌市场影响力，提升公司的抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。2018年7月26日，芳源环保在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行方案》（公告编号：2018-053），已详细
披露了本次发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析。
芳源环保本次募集资金均用于公司主营业务及相关业务领域，不存在《常见问题解答（三）》所列负面清单的行为。
（四）前次募集资金存放与实际使用情况
1、第一次募集资金存放与实际使用情况
（1）第一次募集资金基本情况
2016年10月27日、2016年11月14日，公司分别召开了第一届董事会第八次会议、2016年第六次临时股东大会，会议审议通过了《广东芳源环保股份有限公司股票发行方案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月28日出具的大华验字[2016]001040号《验资报告》，截至2016年11月21日，公司已收到发行对象缴纳的出资共计11,000万元，其中货币出资9,000万元，债权作价出资2,000万元。该次发行股份1,100万股，每股价格10元，融资额为11,000万元。2017年1月4日，全国股份转让系统出具了《关于广东芳源环保股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9581号）。公司该次股票发行新增股份于2017 年2月9日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（2）第一次募集资金管理与存放情况
2016年10月27日、2016年11月14日，公司分别召开第一届董事会第八次会议、2016年第六次临时股东大会，会议审议通过了《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》。同时，公司已于2016年10月27日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《募集资金管理制度》。
2016 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第八次会议审议通过《关于为本次股票发行签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据全国中小企业股份转让系统的要求，为了规范公司募集资金使用和管理，为该次发行募集资金设立专项账户（户名：广东芳源环保股份有限公司；开户行：中国光大银行江门蓬江支行；账号：52740188000019552）。
2016年11月22日，公司与华创证券有限责任公司、中国光大银行江门蓬
江支行签订了募集资金三方监管协议。
（3）第一次募集资金的实际使用情况
公司该次股票发行共募集资金1.1亿元，其中2,000万元债权转为股本用以降低公司资产负债率，提升公司资产质量，改善公司财务结构；募集资金9,000万元用于充实子公司江门芳源新能源有限公司注册资本，具体投入芳源新能源新基地建设。截至2017年12月31日，该次募集资金实际使用情况如下：
| 项目 | 金额（单位：元） |
| 一、募集资金总额 | 110,000,000.00 |
| 发行费用 | 590,000.00 |
| 债转股 | 20,000,000.00 |
| 募集资金净额 | 89,410,000.00 |
| 二、募集资金使用 | 89,410,000.00 |
| 1、土建升高及土建工程 | 25,200,205.60 |
| 2、生产设备(主体设备、辅助设备) | 53,004,354.93 |
| 3、环评、设计费等 | 1,912,450.00 |
| 4、配电 | 2,142,000.00 |
| 5、安装费 | 2,990,253.60 |
| 6、办公设备 | 271,052.00 |
| 7、租金 | 2,060,000.00 |
| 8、人员薪酬 | 940,975.66 |
| 9、水电费 | 142,580.91 |
| 10、其他费用 | 746,127.30 |
| 三、募集资金余额 | 0.00 |
四次会议、2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《广东芳源环保股份有限公司2017年第一次股票发行方案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月31日出具的大华验字[2017]000210号《验资报告》，截至2017年3月13日，公司已收到发行对象缴纳的出资共计9,000万元。本次发行股份600万股，每股价格15元，融资额为9,000万元。2017年5月17日，全国股份转让系统出具了《关于广东芳源环保股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2733号）。公司该次股票发行新增股份于2017年6月19日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（2）第二次募集资金管理与存放情况
2017年2月16日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户和签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据全国中小企业股份转让系统的要求，为了规范公司募集资金使用和管理，为本次发行募集资金设立专项账户（户名：广东芳源环保股份有限公司；开户行：江门新会农村商业银行股份有限公司棠下支行；账号：
80020000010452275）。
2017年3月21日，公司与华创证券有限责任公司、江门新会农村商业银行股份有限公司棠下支行签订了募集资金三方监管协议。
（3）第二次募集资金的实际使用情况
公司该次股票发行募集资金9,000万元主要用于补充公司发展所需流动资金，优化公司的财务结构，进而更好地支持公司产品研发、市场开拓从而进一步增强公司主营业务竞争力，提升品牌市场影响力，提升公司的抗风险能力，保障公司的持续健康发展。截至2017年12月31日，该次募集资金实际使用情况如下：
| 项目 | 金额（单位：元） |
| 一、募集资金总额 | 90,000,000.00 |
| 发行费用 | 390,000.00 |
| 募集资金净额 | 89,610,000.00 |
| 二、募集资金使用 | 89,610,000.00 |
| 偿还银行贷款 | 64,323,023.00 |
| 支付原辅材料货款 | 19,424,672.68 |
| 支付工资 | 2,809,698.99 |
| 支付利息 | 59,139.46 |
| 日常经营费用 | 2,993,465.87 |
| 三、募集资金余额 | 0.00 |
2018年4月26日，公司与华创证券有限责任公司、江门新会农村商业银行股份有限公司棠下支行签订了募集资金三方监管协议。
（3）第三次募集资金的实际使用情况
该次发行募集资金2,860万元，原计划用于归还银行贷款，旨在优化公司资产负债结构，更好地支持公司业务发展。具体拟偿还银行贷款为：
| 序号 | 贷款银行 | 借款金额（万元） | 到期时间 | 计划使用本次募集资金金额（万元） |
| 1 | 光大银行江门分行 | 1,100.00 | 2018.06.12 | 1,100.00 |
| 2 | 江门新会农商行棠下支行 | 1,500.00 | 2018.07.20 | 1,500.00 |
| 3 | 光大银行江门分行 | 270.00 | 2018.08.02 | 260.00 |
| 合计 | 2,870.00 | - | 2,860.00 | |
| 序号 | 贷款银行 | 借款金额（万元） | 到期时间 | 计划使用本次募集资金金额（万元） |
| 1 | 江门新会农商行棠下支行 | 1,500.00 | 2018.07.20 | 1,500.00 |
| 2 | 光大银行江门分行 | 270.00 | 2018.08.02 | 260.00 |
| 3 | 江门新会农商行棠下支行 | 1,500.00 | 2018.08.20 | 1,100.00 |
| 合计 | 3,270.00 | - | 2,860.00 | |
| 项目 | 金额（单位：元） |
| 一、募集资金总额 | 28,600,000.00 |
| 发行费用 | 150,000.00 |
| 募集资金净额 | 28,450,000.00 |
| 二、募集资金使用 | 28,450,000.00 |
| 偿还银行贷款 | 28,450,000.00 |
| 三、募集资金余额 | 0.00 |
主办券商认为，芳源环保及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象均不属于被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
芳源环保《公司章程》对此并无明确规定。截至本次发行的股权登记日，公司共有45名在册股东，均已签署放弃优先认购权的《声明与承诺》，因此公司现有股东均未行使优先认购权。
综上，主办券商认为，芳源环保本次股票发行对现有股东优先认购安排符合《公司法》、《业务细则》、《公司章程》等相关法律、规范性文件的要求，认购安排合法有效。
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）《非上市公众公司监督管理办法》之有关规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
1、公司股东；
2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
（二）《投资者适当性管理细则》之相关规定
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
1、《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
2、符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（1）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
（三）本次股票发行对象基本情况以及是否符合投资者适当性规定之核查
公司本次发行对象包括1名截至本次发行股权登记日的在册股东及8名新增投资者，（其中法人股东4名（其中1名为私募基金管理人、2名为私募基金），有限合伙企业4名（均为私募基金）、个人投资者1名）。以上发行对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条所涉投资者适当性管理的规定。其基本情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者类型 | 认购数量 （股） | 认购数量占公司目前总股本的比例 | 认购单价 （元／股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 | 股东类型 |
| 1 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 法人 | 3,660,000 | 1.92% | 12.00 | 4,392.00 | 现金认购 | 原股东 |
| 序号 | 发行对象 | 投资者类型 | 认购数量 （股） | 认购数量占公司目前总股本的比例 | 认购单价 （元／股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 | 股东类型 |
| 2 | 广发乾和投资有限公司 | 法人 | 2,150,000 | 1.13% | 12.00 | 2,580.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 3 | 珠海横琴中科先富投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙企业 | 1,500,000 | 0.79% | 12.00 | 1,800.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 4 | 罗晓杰 | 自然人 | 1,400,000 | 0.74% | 12.00 | 1,680.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 5 | 宁波梅山保税港区紫峰新金创新投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙企业 | 1,000,000 | 0.53% | 12.00 | 1,200.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 6 | 广州凯得金融控股股份有限公司 | 法人 | 900,000 | 0.47% | 12.00 | 1,080.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 7 | 广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙企业 | 860,000 | 0.45% | 12.00 | 1,032.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 8 | 珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙企业 | 650,000 | 0.34% | 12.00 | 780.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 9 | 中山中科三乡创业投资有限公司 | 法人 | 250,000 | 0.13% | 12.00 | 300.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 序号 | 发行对象 | 投资者类型 | 认购数量 （股） | 认购数量占公司目前总股本的比例 | 认购单价 （元／股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 | 股东类型 |
| 合计 | - | - | 12,370,000 | 6.50% | - | 14,844.00 | - | - |
| 企业名称 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 250,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 914401010545097185 |
| 法定代表人 | 关易波 |
| 成立日期 | 2012年09月21日 |
| 住所 | 广州市番禺区小谷围街外环东路280号广东药学院院系一号楼505-2室 |
| 经营范围 | 创业投资；股权投资 |
| 企业名称 | 广发乾和投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 310,350万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000596062543M |
| 法定代表人 | 罗斌华 |
| 成立日期 | 2012年5月11日 |
| 住所 | 北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询 |
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形、不涉及委托基金管理人进行管理的情形、不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募基金管理人和私募投资基金，无须办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（3）珠海横琴中科先富投资合伙企业（有限合伙）
珠海横琴中科先富投资合伙企业（有限合伙）系本次股票发行的新增投资者，其基本情况如下：
| 企业名称 | 珠海横琴中科先富投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 3,310万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UM68GXT |
| 执行事务合伙人 | 珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司（委派代表：黄昊鑫） |
| 成立日期 | 2016年2月26日 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12844 |
| 经营范围 | 创业投资，股权投资，投资咨询，企业管理服务 |
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区紫峰新金创新投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 1,265万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AFQYK24 |
| 执行事务合伙人 | 北京紫峰投资管理有限公司（委派代表：杨小宁） |
| 成立日期 | 2017年11月21日 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0671 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、资产管理 |
| 企业名称 | 广州凯得金融控股股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 117,700万元 |
| 统一社会信用代码 | 914401166813256355 |
| 法定代表人 | 刘沛谷 |
| 成立日期 | 2008年11月6日 |
| 住所 | 广州市高新技术产业开发区科学大道241号A4栋第15层1501单元 |
| 经营范围 | 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；为创业企业提供创业管理服务业务;创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资 |
| 企业名称 | 广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59KUBG6K |
| 执行事务合伙人 | 广东中科科创创业投资管理有限责任公司（委派代表：谢勇） |
| 成立日期 | 2017年3月27日 |
| 主要经营场所 | 广州市天河区花城大道667号八层自编802房 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金；股权投资管理；股权投资；创业投资；创业投资咨询业务；企业自有资金投资;投资管理服务；投资咨询服务；风险投资；企业管理咨询服务；资产管理 |
| 企业名称 | 珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 1,460万元 |
| 统一社会信用代码 | 914404003511909934 |
| 执行事务合伙人 | 珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司（委派代表：黄昊鑫） |
| 成立日期 | 2015年7月21日 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-5295 |
| 经营范围 | 创业投资；股权投资 |
| 企业名称 | 中山中科三乡创业投资有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 8,730.85万元 |
| 统一社会信用代码 | 91442000579703900H |
| 法定代表人 | 李京源 |
| 成立日期 | 2011年7月28日 |
| 住所 | 中山市三乡镇桥头村“二同围”振华路1号601室 |
| 经营范围 | 法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务 |
2018年8月10日，芳源环保召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于广东芳源环保股份有限公司2018年第二次股票发行方案的议案》、《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户和签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于修订广东芳源环保股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行等相关事宜的议案》等议案。公司2018年第七次临时股东大会参会股东与本次发行认购对象无关联关系，因此无需回避表决。
2018年8月10日，芳源环保在全国股转公司网站上披露了编号为2018-059的《2018年第七次临时股东大会决议公告》。
2018年9月20日，芳源环保在全国股转公司网站上披露了编号为2018-076的《股票发行认购公告》，于2018年9月28日披露了编号为2018-078的《股票发行延期认购公告》，于2018年10月25日披露了编号为2018-083的《股票发行认购结果公告》。
3、为存储和管理本次股票发行的募集资金，芳源环保在中国光大银行股份有限公司江门分行开立了募集资金专项账户（账号：52740188000019552）。针对该募集资金专项账户，芳源环保与中国光大银行股份有限公司江门分行、华创证券有限责任公司于2018年11月2日签署了《募集资金三方监管协议》。
4、公司《股票发行认购公告》、《股票发行延期认购公告》对认购缴款作出
了相关安排，2018年9月27日至2018年10月18日，各认购对象按规定进行认购缴款。截至2018年10月18日，芳源环保收到9名认购者以货币缴纳的投资款共计人民币148,440,000.00元。2018年11月13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资出具了大华验字[2018] 000625号的《验资报告》。
5、广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司2018年第二次股票发行合法合规之法律意见书》，认为芳源环保本次股票发行合法、合规、真实、有效。
6、本次发行不需要主管部门前置审批或备案，不需要取得特殊行业进入许可或资质。
（二）本次股票发行的结果
本次股票发行，芳源环保以每股12.00元的价格实际发行1,237万股，共募集资金总额14,844.00万元。
综上，主办券商认为，芳源环保本次股票发行不存在公开或变相公开的行为，发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《股票发行业务细则》、《发行有关事项的规定》等相关规定，发行过程及结果合法合规。本次发行不需要主管部门前置审批或备案，不需要取得特殊行业进入许可或资质。
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
本次股票发行的价格为人民币12.00元/股。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018] 003420号《审计报告》，截至2017年12月31日，公司总股本168,000,000股，经审计的2017年度归属于挂牌公司股东的净利润为10,520,604.95元，基本每股收益为
0.06元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.72元/股。截至2018年6月30日，公司总股本168,000,000股，未经审计的2018年半年度归属于挂牌公司股东的净利润为16,487,090.95元，基本每股收益为0.10元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.82元/股。
公司为非做市转让企业，自挂牌以来，进行过三次股票发行。2016年10月、2017年2月股票发行价格分别为10元/股、15元/股。公司曾于2017年9月20日实施了每10股转增25股的股本；完成后，公司总股本为168,000,000股。经前复权调整后，这两次股票发行的价格分别为2.86元/股，4.29元/股。
2018年7月公司完成了股权激励股票发行，发行价格为2.86元/股。2018年4月19日国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《广东芳源环保股份有限公司股份支付会计核算所涉及的广东芳源环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字[2018]第2-0446号）。评估以2017年12月31日为基准日，评估结论为：“广东芳源环保股份有限公司的股东全部权益
价值的评估值为100,683.68万元。”则公司每股股票公允价值为：5.99元/股。本次发行的价格基于公司2017年12月31日经审计后的每股净资产及2017年度每股收益，并综合考虑了公司前三次发行股票价格、所处的行业、成长性等多方面因素最终确定。定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
主办券商查阅了芳源环保与投资者签署的《股份认购合同》，该合同的合同各方具有签订该合同的主体资格；该合同系合同各方在平等、自愿、公平的基础上协商确定，系合同各方的真实意思表示；该合同所涉及认购事项已经公司股东大会审议通过。本次股票发行的认购者已经按照本次股票发行价格按时足额缴付了认购资金，并经具有证券期货从业资格的会计师事务所审验，本次股票发行的定价结果合法有效。经核查，主办券商认为，芳源环保本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
根据芳源环保出具的《声明、承诺与保证》，并经主办券商核查，芳源环保与认购对象签署的《股份认购合同》不存在任何关于估值调整机制的内容，不存在公司须就任何事项进行任何对赌的内容，也不存在公司须作出业绩承诺及须进行补偿、股份回购、反稀释等的特殊条款。芳源环保也未就上述内容与发行对象签署任何其他协议。
综上，主办券商认为，芳源环保本次股票发行不存在估值调整、对赌、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，相关法律文件合法合规。
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
本次股票发行认购对象包括1名在册股东及8名新增投资者，前述认购对象均未在公司担任任何职务且非公司董事、监事和高级管理人员。经核查《股
票发行方案》及公司与发行对象签订的《股份认购合同》，本次股票发行未对新增股份进行限售安排。
十三、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
经核查，芳源环保本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，其基本情况如下：
（一）发行对象
芳源环保本次股票发行对象为公司原股东及符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等相关规定的合格投资者。
（二）发行目的
本次股票发行目的是为了进一步拓展市场，增强公司主营业务竞争力，扩大生产能力，补充流动资金，优化公司财务结构，从而提高公司的资金实力，改善公司财务状况，以缓解公司运转及业务扩张的资金压力。
（三）股票的公允价值
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018] 003420号《审计报告》，截至2017年12月31日，公司总股本168,000,000股，经审计的2017年度归属于挂牌公司股东的净利润为10,520,604.95元，基本每股收益为
0.06元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.72元/股。
公司为非做市转让企业，自挂牌以来，进行过三次股票发行。2016年10月、2017年2月股票发行价格分别为10元/股、15元/股。公司曾于2017年9月20日实施了每10股转增25股的股本；完成后，公司总股本为168,000,000股。经前复权调整后，这两次股票发行的价格分别为2.86元/股，4.29元/股。
2018年7月公司完成了股权激励股票发行，发行价格为2.86元/股。2018年4月19日国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《广东芳源环保股份有限公司股份支付会计核算所涉及的广东芳源环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字[2018]第2-0446号）。评估以2017年12月31日为基准日，评估结论为：“广东芳源环保股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为100,683.68万元。”则公司每股股票公允价值为：5.99元/股。
本次发行的价格基于公司2017年12月31日经审计后的每股净资产及2017年度每股收益，并综合考虑了公司前三次发行股票价格、所处的行业、成长性等多方面因素最终确定。
（四）结论
综上，主办券商认为，芳源环保本次股票发行不属于为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，股票发行价格公允且不低于每股净资产。因此，本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
十四、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
本次股票发行均以现金认购，不存在以非现金资产认购的情况。
十五、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
（一）本次发行股票的认购对象
本次股票发行的认购对象包1名自然人投资者及8名机构投资者（其中法人股东4名（其中1名为私募基金管理人、2名为私募基金），有限合伙企业4名（均为私募基金））。截至本次发行股权登记日，新增投资者中的私募投资基金及私募投资基金管理人的登记备案情况如下：
1、私募投资基金
| 序号 | 新增投资者名称 | 管理人 | 编号 | 备案日期 |
| 1 | 珠海横琴中科先富投资合伙企业（有限合伙） | 珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司 | - | - |
| 2 | 宁波梅山保税港区紫峰新金创新投资合伙企业（有限合伙） | 北京紫峰投资管理有限公司 | SEM000 | 2018年9月28日 |
| 3 | 广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 | ST5264 | 2017年6月7日 |
| 4 | 珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙） | 珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司 | - | - |
| 5 | 中山中科三乡创业投资有限公司 | 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 | SD1463 | 2014年3月17日 |
| 序号 | 新增投资者名称 | 登记编号 | 登记日期 |
| 1 | 广州凯得金融控股股份有限公司 | P1002244 | 2014年5月20日 |
1名为私募投资基金）、有限合伙企业8名（其中1名为私募基金管理人，7名为私募基金）、资产管理计划1名。公司机构股东的登记备案情况如下：
1、私募投资基金及资产管理计划
| 序号 | 在册股东名称 | 管理人 | 编号 | 备案日期 |
| 1 | 中科沃土基金-工商银行-中科沃土沃泽新三板16号资产管理计划 | 中科沃土基金管理有限公司 | SS4141 | 2017年3月10日 |
| 2 | 珠海横琴中科零壹沃土创业投资合伙企业（有限合伙） | 珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司 | SS3499 | 2017年3月23日 |
| 3 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 | SD6317 | 2014年3月17日 |
| 4 | 广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙） | 广州日信宝安新材料产业投资有限公司 | SL2492 | 2016年7月15日 |
| 5 | 广州铭德隆盛投资合伙企业（有限合伙） | 广州隆盛富成投资管理有限责任公司 | SD5741 | 2015年5月15日 |
| 6 | 新余隆盛一期投资合伙企业（有限合伙） | 广州弘德隆盛投资管理有限责任公司 | SD6428 | 2015年5月19日 |
| 7 | 宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业（有限合伙） | 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 | S65864 | 2015年7月27日 |
| 8 | 宁波鼎锋明道汇鑫投资合伙企业（有限合伙） | 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙） | S63528 | 2015年7月8日 |
| 9 | 广州正德隆盛投资合伙企业（有限合伙） | 广州弘德隆盛投资管理有限责任公司 | SD5194 | 2015年3月6日 |
| 序号 | 在册股东名称 | 登记编号 | 登记日期 |
| 1 | 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙） | P1006501 | 2015年1月7日 |
| 2 | 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 | P1000970 | 2014年4月22日 |
综上，主办券商认为，芳源环保现有股东中的私募基金管理人已经履行私募基金管理人登记程序；私募投资基金已经履行私募基金备案程序。本次发行对象中的私募基金管理人已经履行私募基金管理人登记程序；属于私募基金的珠海横琴中科先富投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）已出具《备案承诺函》，承诺自2018年11月14日起60个工作日内完成私募基金备案；其他私募投资基金已经履行私募基金备案程序。芳源环保本次发行对象及现有股东中的私募基金管理人及私募投资基金的登记和备案情况符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的相关规定及《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的相关要求。
十六、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明本次发行对象均出具了《声明、承诺与保证》，声明本次认购芳源环保的股份，为本人/本公司实际持有，不存在接受任何第三方委托、信托或代为持有等情形，也不存在接受任何第三方书面或口头的明示或默示、指示对该股份等权益进行某种处分或安排的合同、协议或承诺。
主办券商经核查《声明、承诺与保证》以及认购资金凭证等文件，认为：
本次股票发行不存在“股权代持”情形。
十七、关于本次发行对象是否存在持股平台的说明
（一）监管机构对于持股平台不得参与非上市公众公司股份发行的相关规定
根据中国证监会非上市公众公司监管部所发布之《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》：“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，
已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。”
（二）主办券商的核查意见
芳源环保本次股票发行认购对象包括在册私募投资基金股东、新增私募投资基金、新增私募投资基金管理人、新增企业法人及新增自然人投资者，认购对象中不存在持股平台或员工持股计划等情况。综上，主办券商认为，本次发行对象符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的相关规定，不存在单纯以认购股份为目的而设立公司法人、合伙企业等持股平台。
十八、关于本次股票发行前公司是否存在资金占用、违规对外担保情形的说明
主办券商经核查芳源环保其他应收款明细表、银行日记账及银行对账单、日常公开信息披露文件，认为，截至本合法合规性意见出具之日，芳源环保不存在资金占用、违规对外担保的情况。
十九、关于本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资等情况
2018年7月26日，芳源环保在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《股票发行方案》（公告编号：2018-053）。该发行方案经芳源环保第一届董事会第三十一次会议及2018年第七次临时股东大会审议通过。该发行方案约定“本次发行拟募集资金不超过22,100万元，用于补充流动资金，从而提高公司的资金实力，改善公司财务状况，以缓解公司运转及业务扩张的资金压力。”
根据芳源环保披露的《股票发行方案》，主办券商认为，截至本合法合规意
见出具之日，芳源环保本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务等，不涉及购置工业楼宇或办公用房及用于宗教投资等情况。
二十、挂牌公司在之前的发行中是否存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺
经主办券商核查，芳源环保前三次股票发行均不涉及发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。
二十一、关于本次股票发行不存在未披露的聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，经核查，主办券商认为关于本次股票发行：
（一）主办券商华创证券不存在各类直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为；
（二）发行人芳源环保除依法聘请律师事务所、验资机构等证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）关于提前使用募集资金的意见
截至本合法合规性意见出具之日，募集资金专项账户的余额为14,844.00万元，与公司本次募集资金金额一致，公司不存在提前使用本次募集资金的情况。
截至本合法合规性意见出具之日，芳源环保不存在取得新增股份登记函前使用募集资金的情况。
（二）关于本次股票发行后股东人数的意见
本次股票发行对象共9名，其中1名在册股东，新增股东8名；截至本次发行股权登记日公司在册股东人数为45名；截至2018年11月20日公司在册股东人数为49名，增加股东包括3名本次发行对象及1名自然人股东。
股权登记日在册股东人数（45）＋新增股份人数（8）+截至2018年11月20日新增自然人股东人数（1）=发行后股东人数（54）。
二十三、关于公司本次股票发行的结论性意见
综上，主办券商认为，芳源环保本次股票发行符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》、《发行业务指南》、《投资者适当性管理细则》、《发行有关事项的规定》以及《常见问题解答（三）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次股票发行合法合规。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于广东芳源环保股份有限公司股票发行合法合规性意见》之签字盖章页）
法定代表人签字：______________
陶永泽
项目负责人签字：______________
黄少华
华创证券有限责任公司
年 月 日