证券代码：
839247证券简称：芳源环保
主办券商：华创证券
广东芳源环保股份有限公司
（住所：广东省江门市新会区五和农场工业区）
股票发行情况报告书
主办券商
（住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦）
二〇一八年十二月
目 录
一、本次发行的基本情况 ...... 2
二、发行前后相关情况对比 ...... 18
三、新增股份限售安排 ...... 23
四、本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议的签订情况.. 23五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ...... 23
六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ...... 28
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ...... 31
八、备查文件 ...... 32
释 义除本股票发行情况报告书另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、本公司、股份公司、芳源环保、发行人 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东芳源环保股份有限公司章程》 |
| 主办券商、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 审计机构、会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 全国股份转让系统、全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《发行业务细则》、《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
| 《信息披露细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 |
| 《股票发行问答（三）》、《股票发行常见问题解答（三）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 |
| 《发行规定》 | 指 | 《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》 |
| 本次股票发行、本次发行 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司2018年第二次股票发行 |
| 股东大会 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司监事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 广东芳源环保股份有限公司股票发行情况报告书 |
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行股票的数量
本次股票发行计划发行不超过1,700万股（含本数），实际发行股份数为12,370,000股。
（二）本次发行价格
本次股票发行的价格计划不低于人民币12元/股（含12.00元/股），不高于人民币13元/股（含13.00元/股），实际发行价格为人民币12.00元/股。
（三）本次发行的认购方式
本次发行股票发行认购方式为现金认购。
（四）实际募集资金总额及投入安排
本次股票发行计划募集资金总额不超过22,100万元，募集资金全部用于补充公司发展所需流动资金，优化公司的财务结构，进而更好的支持公司产品研发、市场开拓，从而进一步增强公司主营业务竞争力，提升品牌市场影响力，提升公司的抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。
本次股票发行实际募集资金总额14,844万元，实际募集金额未达到预计募集金额的部分公司将通过银行贷款等方式解决，确保公司日常经营活动正常开展，并持续稳定发展。
（五）现有股东优先认购的情况
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”《公司章程》对此并无明确规定。
截至本次发行的股权登记日，公司共有45名在册股东，均已签署放弃优先
认购权的《声明与承诺》，因此公司现有股东均未行使优先认购权。
（六）发行对象及认购数量的情况
1、发行对象及认购数量
公司本次发行对象共9名，均符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性原则的相关规定，分别为广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、广发乾和投资有限公司、珠海横琴中科先富投资合伙企业（有限合伙）、罗晓杰、宁波梅山保税港区紫峰新金创新投资合伙企业（有限合伙）、广州凯得金融控股股份有限公司、广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）、中山中科三乡创业投资有限公司。上述发行对象的具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者类型 | 认购数量 （股） | 认购数量占公司目前总股本的比例 | 认购单价 （元／股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 | 股东类型 |
| 1 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 法人 | 3,660,000 | 1.92% | 12.00 | 4,392.00 | 现金认购 | 原股东 |
| 2 | 广发乾和投资有限公司 | 法人 | 2,150,000 | 1.13% | 12.00 | 2,580.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 3 | 珠海横琴中科先富投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙企业 | 1,500,000 | 0.79% | 12.00 | 1,800.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 4 | 罗晓杰 | 自然人 | 1,400,000 | 0.74% | 12.00 | 1,680.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 5 | 宁波梅山保税港区紫峰新金创新投资合伙企业 | 有限合伙企业 | 1,000,000 | 0.53% | 12.00 | 1,200.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 序号 | 发行对象 | 投资者类型 | 认购数量 （股） | 认购数量占公司目前总股本的比例 | 认购单价 （元／股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 | 股东类型 |
| （有限合伙） | ||||||||
| 6 | 广州凯得金融控股股份有限公司 | 法人 | 900,000 | 0.47% | 12.00 | 1,080.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 7 | 广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙企业 | 860,000 | 0.45% | 12.00 | 1,032.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 8 | 珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙企业 | 650,000 | 0.34% | 12.00 | 780.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 9 | 中山中科三乡创业投资有限公司 | 法人 | 250,000 | 0.13% | 12.00 | 300.00 | 现金认购 | 新增股东 |
| 合计 | - | - | 12,370,000 | 6.50% | - | 14,844.00 | - | - |
| 企业名称 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 250,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 914401010545097185 |
| 法定代表人 | 关易波 |
| 成立日期 | 2012年09月21日 |
| 住所 | 广州市番禺区小谷围街外环东路280号广东药学院院系一号楼505-2室 |
| 经营范围 | 创业投资;股权投资 |
| 企业名称 | 广发乾和投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 310,350万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000596062543M |
| 法定代表人 | 罗斌华 |
| 成立日期 | 2012年5月11日 |
| 住所 | 北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询 |
| 企业名称 | 珠海横琴中科先富投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 3,310万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UM68GXT |
| 执行事务合伙人 | 珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司（委派代表：黄昊鑫） |
| 成立日期 | 2016年2月26日 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12844 |
| 经营范围 | 创业投资，股权投资，投资咨询，企业管理服务 |
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区紫峰新金创新投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 1,265万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AFQYK24 |
| 执行事务合伙人 | 北京紫峰投资管理有限公司（委派代表：杨小宁） |
| 成立日期 | 2017年11月21日 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0671 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、资产管理 |
如下：
| 企业名称 | 广州凯得金融控股股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 117,700万元 |
| 统一社会信用代码 | 914401166813256355 |
| 法定代表人 | 刘沛谷 |
| 成立日期 | 2008年11月6日 |
| 住所 | 广州市高新技术产业开发区科学大道241号A4栋第15层1501单元 |
| 经营范围 | 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资 |
| 企业名称 | 广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59KUBG6K |
| 执行事务合伙人 | 广东中科科创创业投资管理有限责任公司（委派代表：谢勇） |
| 成立日期 | 2017年3月27日 |
| 主要经营场所 | 广州市天河区花城大道667号八层自编802房 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金；股权投资管理；股权投资；创业投资；创业投资咨询业务；企业自有资金投资;投资管理服务；投资咨询服务；风险投资；企业管理咨询服务；资产管理 |
如下：
| 企业名称 | 珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 1,460万元 |
| 统一社会信用代码 | 914404003511909934 |
| 执行事务合伙人 | 珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司（委派代表：黄昊鑫） |
| 成立日期 | 2015年7月21日 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-5295 |
| 经营范围 | 创业投资；股权投资 |
| 企业名称 | 中山中科三乡创业投资有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 8,730.85万元 |
| 统一社会信用代码 | 91442000579703900H |
| 法定代表人 | 李京源 |
| 成立日期 | 2011年7月28日 |
| 住所 | 中山市三乡镇桥头村“二同围”振华路1号601室 |
| 经营范围 | 法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务 |
3、发行对象之间，发行对象与公司及公司股东之间的关联关系
（1）发行对象之间的关联关系
1）广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司持有广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）30%的出资额。2）广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及基金管理人，与中山中科三乡创业投资有限公司的基金管理人均为广东中科科创创业投资管理有限责任公司（以下简称“中科科创”），系中科科创同一控制下的私募投资基金。3）珠海横琴中科先富投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及基金管理人为珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司，系珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司同一控制下的私募投资基金。珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司是广州零壹沃土互联网金融信息服务有限公司的全资子公司，中科科创持有广州零壹沃土互联网金融信息服务有限公司
9.09% 的股份。
4）广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司持有珠海横琴中科零壹天使基金合伙企业（有限合伙）26.09%的出资额，珠海横琴中科零壹天使基金合伙企业（有限合伙）持有珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）37.67%的出资额。
（2）发行对象与公司股东之间的关系
1）本次发行对象中，在册股东广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、新增投资者中广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中山中科三乡创业投资有限公司与公司在册股东中科沃土沃泽新三板16号资产管理计划均系中科科创同一控制下的资产管理计划/私募投资基金。
2）本次发行对象中，在册股东广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司持有珠海横琴中科零壹天使基金合伙企业（有限合伙）26.09%的出资额，珠海横琴中科零壹天使基金合伙企业（有限合伙）持有新增投资者珠海横琴零壹海岳投
资合伙企业（有限合伙）37.67%的出资额及在册股东珠海横琴中科零壹沃土创业投资合伙企业（有限合伙）49.00%的出资额。3）本次发行对象中，新增投资者珠海横琴中科先富投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）与在册股东珠海横琴中科零壹沃土创业投资合伙企业（有限合伙）均系珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司同一控制下的私募投资基金，也系中科科创间接持股的私募投资基金。
除上述情况外，本次发行对象之间、发行对象与公司及公司股东之间无其他关联关系。
（七）本次发行是否需经中国证监会核准
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。公司本次发行前（截至股权登记日）股东为45名，其中包括自然人股东32名、法人股东4名（其中1名为私募基金管理人、1名为私募投资基金）、有限合伙企业8名（其中1名为私募基金管理人，7名为私募基金）、资产管理计划1名；本次发行对象共9名，其中8名为新增股东。发行完成后，公司股东将达到53名，截至本报告书出具日，公司在册股东增加至49名，新增股东包括3名本次发行的认购对象，发行后股东累计未超过200人，符合《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准的条件。
（八）本次发行对象中私募管理人和私募基金的登记备案情况
公司本次股票发行对象中包括1名私募投资基金管理人、6名私募投资基金，其登记备案情况如下：
1、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司属于私募投资基金，已于
2014年3月17日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号：SD6317；其管理人广东中科科创创业投资管理有限责任公司已于2014年3月17日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号：P1000302。
2、珠海横琴中科先富投资合伙企业（有限合伙）
珠海横琴中科先富投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，其私募基金管理人珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司为已在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人，登记编号为P1034060。
珠海横琴中科先富投资合伙企业（有限合伙）及其私募基金管理人珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司已于2018年11月14日出具《备案承诺函》，承诺自《备案承诺函》签订之日起60个工作日内完成备案登记。
3、宁波梅山保税港区紫峰新金创新投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区紫峰新金创新投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已于2018年9月28日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号：
SEM000；其管理人北京紫峰投资管理有限公司已于2016年7月15日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号：P1032285。
4、广州凯得金融控股股份有限公司
广州凯得金融控股股份有限公司属于私募投资基金管理人，已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号：P1002244。
5、广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已于2017年6月7日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号：ST5264；其管理人广东中科科创创业投资管理有限责任公司已于2014年3月17日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号：P1000302。
6、珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）
珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，其私募基金管理人珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司为已在中国证券投资基金业协会
登记的私募投资基金管理人，登记编号为P1034060。
珠海横琴零壹海岳投资合伙企业（有限合伙）及其私募基金管理人珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司已于2018年11月14日出具《备案承诺函》，承诺自《备案承诺函》签订之日起60个工作日内完成备案登记。
7、中山中科三乡创业投资有限公司
中山中科三乡创业投资有限公司属于私募投资基金，已于2014年3月17日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号：SD1463；其管理人广东中科科创创业投资管理有限责任公司已于2014年3月17日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号：P1000302。
综上，公司本次发行对象中私募管理人和私募基金的登记备案情况符合《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的相关要求。
（九）发行人等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象
经查询最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（http://shixin.court.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）和“企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本报告书出具之日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员及本次股票发行的认购对象均不属于失信联合惩戒对象。
（十）前次募集资金的使用情况及对公司的影响
1、第一次募集资金存放与实际使用情况
（1）第一次募集资金基本情况
2016年10月27日、2016年11月14日，公司分别召开了第一届董事会第八次会议、2016年第六次临时股东大会，会议审议通过了《广东芳源环保股份有限公司股票发行方案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月28日出具的大华验字[2016]001040号《验资报告》，截至2016年11月21日，
公司已收到发行对象缴纳的出资共计11,000万元，其中货币出资9,000万元，债权作价出资2,000万元。该次发行股份1,100万股，每股价格10元，融资额为11,000万元。2017年1月4日，全国股份转让系统出具了《关于广东芳源环保股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9581号）。公司该次股票发行新增股份于2017 年2月9日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（2）第一次募集资金管理与存放情况
2016年10月27日、2016年11月14日，公司分别召开第一届董事会第八次会议、2016年第六次临时股东大会，会议审议通过了《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》。同时，公司已于2016年10月27日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《募集资金管理制度》。
2016 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第八次会议审议通过《关于为本次股票发行签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据全国中小企业股份转让系统的要求，为了规范公司募集资金使用和管理，为该次发行募集资金设立专项账户（户名：广东芳源环保股份有限公司；开户行：中国光大银行江门蓬江支行；账号：52740188000019552）。
2016年11月22日，公司与华创证券有限责任公司、中国光大银行江门蓬江支行签订了募集资金三方监管协议。
（3）第一次募集资金的实际使用情况
公司该次股票发行共募集资金1.1亿元，其中2,000万元债权转为股本用以降低公司资产负债率，提升公司资产质量，改善公司财务结构；募集资金9,000万元用于充实子公司江门芳源新能源有限公司注册资本，具体投入芳源新能源新基地建设。截至2017年12月31日，该次募集资金实际使用情况如下：
| 项目 | 金额（单位：元） |
| 一、募集资金总额 | 110,000,000.00 |
| 发行费用 | 590,000.00 |
| 债转股 | 20,000,000.00 |
| 募集资金净额 | 89,410,000.00 |
| 二、募集资金使用 | 89,410,000.00 |
| 1、土建升高及土建工程 | 25,200,205.60 |
| 2、生产设备(主体设备、辅助设备) | 53,004,354.93 |
| 3、环评、设计费等 | 1,912,450.00 |
| 4、配电 | 2,142,000.00 |
| 5、安装费 | 2,990,253.60 |
| 6、办公设备 | 271,052.00 |
| 7、租金 | 2,060,000.00 |
| 8、人员薪酬 | 940,975.66 |
| 9、水电费 | 142,580.91 |
| 10、其他费用 | 746,127.30 |
| 三、募集资金余额 | 0.00 |
2017年2月16日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户和签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据全国中小企业股份转让系统的要求，为了规范公司募集资金使用和管理，为本次发行募集资金设立专项账户（户名：广东芳源环保股份有限公司；开户行：
江门新会农村商业银行股份有限公司棠下支行；账号：80020000010452275）。
2017年3月21日，公司与华创证券有限责任公司、江门新会农村商业银行股份有限公司棠下支行签订了募集资金三方监管协议。
（3）第二次募集资金的实际使用情况
公司该次股票发行募集资金9,000万元主要用于补充公司发展所需流动资金，优化公司的财务结构，进而更好地支持公司产品研发、市场开拓从而进一步增强公司主营业务竞争力，提升品牌市场影响力，提升公司的抗风险能力，保障公司的持续健康发展。截至2017年12月31日，该次募集资金实际使用情况如下：
| 项目 | 金额（单位：元） |
| 一、募集资金总额 | 90,000,000.00 |
| 发行费用 | 390,000.00 |
| 募集资金净额 | 89,610,000.00 |
| 二、募集资金使用 | 89,610,000.00 |
| 偿还银行贷款 | 64,323,023.00 |
| 支付原辅材料货款 | 19,424,672.68 |
| 支付工资 | 2,809,698.99 |
| 支付利息 | 59,139.46 |
| 日常经营费用 | 2,993,465.87 |
| 三、募集资金余额 | 0.00 |
2018年3月28日、2018年4月16日，公司分别召开了第一届董事会第二十五次会议、2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《广东芳源环保股份有限公司股权激励股票发行方案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月25日出具的大华验字[2018]000259号《验资报告》，截至2018年4月25日，公司已收到发行对象缴纳的出资共计2,860万元。该次发行股份1,000万股，每股价格2.86元，融资额为2,860万元。2018年7月2日，全国股份转让系统出具了《关于广东芳源环保股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]2130号）。公司本次股票发行新增股份于2018年7月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌，限售解除后公开转让。
（2）第三次募集资金管理与存放情况
2018年3月28日，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于为本次股票发行设立募集资金专项账户和签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据全国中小企业股份转让系统的要求，为了规范公司募集资金使用和管理，为该次发行募集资金设立专项账户（户名：广东芳源环保股份有限公司；开户行：江门新会农村商业银行股份有限公司棠下支行；账号：80020000010452275）。
2018年4月26日，公司与华创证券有限责任公司、江门新会农村商业银行股份有限公司棠下支行签订了募集资金三方监管协议。
（3）第三次募集资金的实际使用情况
该次发行募集资金2,860万元，原计划用于归还银行贷款，旨在优化公司资产负债结构，更好地支持公司业务发展。具体拟偿还银行贷款为：
| 序号 | 贷款银行 | 借款金额（万元） | 到期时间 | 计划使用本次募集资金金额（万元） |
| 1 | 光大银行江门分行 | 1,100.00 | 2018.06.12 | 1,100.00 |
| 2 | 江门新会农商行棠下支行 | 1,500.00 | 2018.07.20 | 1,500.00 |
| 3 | 光大银行江门分行 | 270.00 | 2018.08.02 | 260.00 |
| 合计 | 2,870.00 | - | 2,860.00 | |
由于原募集资金使用计划中用于偿还光大银行江门分行的1,100万元贷款在公司取得全国股转公司出具的《股票发行股份登记的函》之前已到期，并且公司已用自有资金提前偿还，因此原定于偿还该笔贷款的部分募集资金需要调整用途。2018年7月10日，公司召开了第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第六次会议，并于2018年7月27日召开了2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟变更2018年第一次股票发行的部分募集资金用途，具体变更如下：
| 序号 | 贷款银行 | 借款金额（万元） | 到期时间 | 计划使用本次募集资金金额（万元） |
| 1 | 江门新会农商行棠下支行 | 1,500.00 | 2018.07.20 | 1,500.00 |
| 2 | 光大银行江门分行 | 270.00 | 2018.08.02 | 260.00 |
| 3 | 江门新会农商行棠下支行 | 1,500.00 | 2018.08.20 | 1,100.00 |
| 合计 | 3,270.00 | - | 2,860.00 | |
| 项目 | 金额（单位：元） |
| 一、募集资金总额 | 28,600,000.00 |
| 发行费用 | 150,000.00 |
| 募集资金净额 | 28,450,000.00 |
| 二、募集资金使用 | 28,450,000.00 |
| 偿还银行贷款 | 28,450,000.00 |
| 三、募集资金余额 | 0.00 |
本次发行认购协议不涉及特殊条款。
二、发行前后相关情况对比
（一）发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1、本次发行前，截至股权登记日2018年8月6日，公司前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 罗爱平 | 40,424,550 | 22.71 | 39,112,050 |
| 2 | 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 | 38,010,000 | 21.35 | 0 |
| 3 | 广州日信宝安新材料产业投资有限公司－广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙） | 14,000,000 | 7.87 | 0 |
| 4 | 吴芳 | 10,771,400 | 6.05 | 10,115,000 |
| 5 | 袁宇安 | 8,023,050 | 4.51 | 8,023,050 |
| 6 | 新余隆盛一期投资合伙企业（有限合伙） | 6,912,500 | 3.88 | 0 |
| 7 | 中科沃土基金－工商银行－中科沃土沃泽新三板16号资产管理计划 | 6,300,000 | 3.54 | 0 |
| 8 | 广州铭德隆盛投资合伙企业（有限合伙） | 6,022,772 | 3.38 | 0 |
| 9 | 珠海横琴中科零壹沃土创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,950,000 | 3.34 | 0 |
| 10 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 5,250,000 | 2.95 | 0 |
| 合计 | 141,664,272 | 79.59 | 57,250,100 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 罗爱平 | 40,424,550 | 21.23 | 39,112,050 |
| 2 | 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 | 38,010,000 | 19.97 | 0 |
| 3 | 广州日信宝安新材料产业投资有限公司－广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙） | 14,000,000 | 7.35 | 0 |
| 4 | 吴芳 | 10,771,400 | 5.66 | 10,115,000 |
| 5 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 8,910,000 | 4.68 | 0 |
| 6 | 袁宇安 | 8,023,050 | 4.21 | 8,023,050 |
| 7 | 新余隆盛一期投资合伙企业（有限合伙） | 6,912,500 | 3.63 | 0 |
| 8 | 中科沃土基金－工商银行－中科沃土沃泽新三板16号资产管理计划 | 6,300,000 | 3.31 | 0 |
| 9 | 广州铭德隆盛投资合伙企业（有限合伙） | 6,022,772 | 3.16 | 0 |
| 10 | 珠海横琴中科零壹沃土创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,950,000 | 3.13 | 0 |
| 合计 | 141,664,272 | 79.59 | 57,250,100 | |
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 1、无限售条件股份 | 无限售条件股份总数 | 113,102,500 | 63.54 | 125,472,500 | 65.91 |
| 其中：控股股东、实际控制人 | 1,312,500 | 0.74 | 1,312,500 | 0.69 | |
| 董事、监事、高管 (除控股股东、实际控制人) | - | - | - | - | |
| 核心员工 | - | - | - | - | |
| 其他 | - | - | - | - | |
| 2、有限售条件股份 | 有限售条件股份总数 | 64,897,500 | 36.46 | 64,897,500 | 34.09 |
| 其中：控股股东、实际控制人 | 49,883,450 | 28.02 | 49,883,450 | 26.20 | |
| 董事、监事、高管 (除控股股东、实际控制人) | 11,494,850 | 6.46 | 12,094,050 | 6.35 | |
| 核心员工 | 3,519,200 | 1.98 | 2,920,000 | 1.53 | |
| 其他 | - | - | - | - | |
| 合计 | 178,000,000 | 100.00 | 190,370,000 | 100.00 | |
5、本次股票发行前后公司控制权变动情况
本次股票发行前，公司控股股东为罗爱平，实际控制人为罗爱平、吴芳夫妇，袁宇安、谢宋树、林卫仪、龚军、龙全安、张斌、林洁萍、陈剑良、刘京星、朱志军、尹建国、许健勇、陈万超、许志华、刘晓剑、陈少安、朱勤英、邓立群、张勇、李芬、李沃颖、刘鉴潮、欧海军为其一致行动人。因此，本次股票发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制权未发生变化。
6、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员及核心员工持股情况如下：
| 序号 | 股东 姓名 | 任职 | 持股形式 | 发行前持股数量（股） | 发行前 持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后 持股比例（%） |
| 1 | 罗爱平 | 董事长、总经理 | 直接持股 | 40,424,550 | 22.71 | 40,424,550 | 21.23 |
| 2 | 吴芳 | 董事、副总经理 | 直接持股 | 10,771,400 | 6.05 | 10,771,400 | 5.66 |
| 3 | 袁宇安 | 董事 | 直接持股 | 8,023,050 | 4.51 | 8,023,050 | 4.21 |
| 4 | 谢宋树 | 董事、 常务副总经理 | 直接持股 | 977,800 | 0.58 | 977,800 | 0.51 |
| 5 | 龚军 | 常务副总经理 | 直接持股 | 449,400 | 0.27 | 449,400 | 0.24 |
| 6 | 龙全安 | 副总经理 | 直接持股 | 756,400 | 0.45 | 756,400 | 0.40 |
| 7 | 张斌 | 副总经理 | 直接持股 | 577,800 | 0.34 | 577,800 | 0.30 |
| 8 | 林洁萍 | 财务总监 | 直接持股 | 245,000 | 0.15 | 245,000 | 0.13 |
| 9 | 陈剑良 | 董事会秘书 | 直接持股 | 235,400 | 0.14 | 235,400 | 0.12 |
| 10 | 林卫仪 | 职工监事、出纳 | 直接持股 | 230,000 | 0.14 | 230,000 | 0.12 |
| 11 | 刘京星 | 副总经理、芳源金属总经理、核心员工 | 直接持股 | 599,200 | 0.36 | 599,200 | 0.31 |
| 12 | 尹建国 | 董事长助理、 核心员工 | 直接持股 | 321,000 | 0.19 | 321,000 | 0.17 |
| 13 | 朱志军 | 品质总监、 核心员工 | 直接持股 | 342,400 | 0.20 | 342,400 | 0.18 |
| 14 | 许健勇 | 芳源金属副总经理、核心员工 | 直接持股 | 385,200 | 0.23 | 385,200 | 0.20 |
| 15 | 陈万超 | 研发部部长、 | 直接持股 | 235,400 | 0.14 | 235,400 | 0.12 |
| 核心员工 | |||||||
| 16 | 许志华 | 财务经理兼总经理助理、核心员工 | 直接持股 | 235,400 | 0.14 | 235,400 | 0.12 |
| 17 | 刘晓剑 | 采购总监、 核心员工 | 直接持股 | 235,400 | 0.14 | 235,400 | 0.12 |
| 18 | 邓立群 | 物资部经理、 核心员工 | 直接持股 | 235,400 | 0.14 | 235,400 | 0.12 |
| 19 | 张勇 | 业务部经理、 核心员工 | 直接持股 | 256,800 | 0.15 | 256,800 | 0.13 |
| 20 | 朱勤英 | 采购部经理、 核心员工 | 直接持股 | 192,600 | 0.11 | 192,600 | 0.10 |
| 21 | 陈少安 | 芳源新能源、核心员工副总经理 | 直接持股 | 175,000 | 0.10 | 175,000 | 0.09 |
| 22 | 李芬 | 行政部经理、 核心员工 | 直接持股 | 147,000 | 0.09 | 147,000 | 0.08 |
| 23 | 李沃颖 | 分析工程师、 核心员工 | 直接持股 | 128,400 | 0.08 | 128,400 | 0.07 |
| 24 | 刘鉴潮 | 品质部经理、 核心员工 | 直接持股 | 20,000 | 0.01 | 20,000 | 0.01 |
| 25 | 欧海军 | 浸出车间主任、 核心员工 | 直接持股 | 10,000 | 0.01 | 10,000 | 0.01 |
| 合计 | 66,210,000 | 37.43 | 66,210,000 | 34.78 | |||
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2016年度/2016年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.06 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） | 6.48% | 4.01% | 3.35% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.49 | -0.66 | -0.60 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 4.53 | 1.72 | 2.43 |
| 资产负债率（母公司） | 28.20% | 36.45% | 27.64% |
| 流动比率（倍） | 2.66 | 1.31 | 2.07 |
| 速动比率（倍） | 2.23 | 0.61 | 1.37 |
（二）关于公司治理规范性的意见
芳源环保制定的《广东芳源环保股份有限公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。未发现芳源环保存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（三）关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
芳源环保前一次股票发行已完成新增股份登记，本次股票发行不涉及连续发行。
（四）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
芳源环保在申请挂牌和挂牌期间以及本次股票发行过程中，规范履行信息披露义务，不存在其他因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（五）关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见
公司不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移上述股票发行募集资金的情形。同时，公司募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。公司前次股票发行存在变更募集资金用途的情况，公司上述对募集资金用途的变更已按照公司的《募集资金管理制度》履行了相关决策程序，并按照股转公司的相关规定要求履行了信息披露义务，变更后的募集资金仍用于偿还公司银行贷款，不存在违反相关监管要求和损害股东利益的情况。
（六）关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
芳源环保及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象均不属于被列入失信被执行人名单、被
执行联合惩戒的情形。
（七）关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见
芳源环保本次股票发行对现有股东优先认购安排符合《公司法》、《业务细则》、《公司章程》等相关法律、规范性文件的要求，认购安排合法有效。
（八）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
芳源环保本次股票发行的认购对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，具备认购本次发行股票的资格。
（九）关于发行过程及结果是否合法合规及主管部门前置审批或备案情况、特殊行业进入许可或资质取得情况的意见
芳源环保本次股票发行不存在公开或变相公开的行为，发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《股票发行业务细则》、《发行有关事项的规定》等相关规定，发行过程及结果合法合规。本次发行不需要主管部门前置审批或备案，不需要取得特殊行业进入许可或资质。
（十）关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
芳源环保本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
（十一）关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
芳源环保本次股票发行不存在估值调整、对赌、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，相关法律文件合法合规。
（十二）关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
本次股票发行未对新增股份进行限售安排。
（十三）关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
芳源环保本次股票发行不属于为获取职工或其他方提供服务而授予权益工
具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，股票发行价格公允且不低于每股净资产。因此，本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
（十四）关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
本次股票发行均以现金认购，不存在以非现金资产认购的情况。
（十五）关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
芳源环保本次发行对象及现有股东中的私募基金管理人及私募投资基金的登记和备案情况符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的相关规定及《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的相关要求。
（十六）关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明
经核查《声明、承诺与保证》以及认购资金凭证等文件，认为：本次股票发行不存在“股权代持”情形。
（十七）关于本次发行对象是否存在持股平台的说明
本次发行对象符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的相关规定，不存在单纯以认购股份为目的而设立公司法人、合伙企业等持股平台。
（十八）关于本次股票发行前公司是否存在资金占用、违规对外担保情形的说明
截至合法合规性意见出具之日，芳源环保不存在资金占用、违规对外担保的情况。
（十九）关于本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否涉及购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资等情况
截至合法合规性意见出具之日，芳源环保本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务等，不涉及购置工业楼宇或办公用房及用于宗教投资等情况。
（二十）挂牌公司在之前的发行中是否存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺
芳源环保前三次股票发行均不涉及发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。
（二十一）关于本次股票发行不存在未披露的聘请第三方行为的核查意见
1、主办券商华创证券不存在各类直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为；
2、发行人芳源环保除依法聘请律师事务所、验资机构等证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二十二）主办券商认为应当发表的其他意见
1、关于提前使用募集资金的意见
截至合法合规性意见出具之日，芳源环保不存在取得新增股份登记函前使用募集资金的情况。
2、关于发行后股东人数的意见
本次股票发行对象共9名，其中1名在册股东，新增股东8名，截至本次发行股权登记日公司在册股东人数为45名；截至2018年11月20日公司在册股东人数为49名，增加股东包括3名本次发行对象及1名自然人股东。股权登记日在册股东人数（45）＋新增股份人数（8）+截至2018年11月20日新增自然人股东人数（1）=发行后股东人数（54）。
综上，主办券商认为，主办券商认为，芳源环保本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》、《发行业务指南》、《投资者适当性管理细则》、《发行有关事项的规定》以及《常见问题解答（三）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次股票发行合法合规。
六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于广东芳源环保股份有限公司2018年第二次股票发行合法合规之法律意见书》，并对公司本次股票发行发表了如下意见：
（一）芳源环保系依法设立并依法有效存续且股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，具备本次股票发行的主体资格。
（二）芳源环保本次股票发行已经合法取得所必需的批准和授权，无需向政府国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序，其本次股票发行尚需在全国股份转让系统公司备案。
（三）芳源环保本次股票发行完成后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（四）芳源环保本次股票发行的发行对象符合投资者适当性有关制度的规定。
（五）芳源环保本次股票发行的董事会、股东大会的召开程序、表决方式、决议内容、议事程序、审议表决的结果符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在须回避表决的情形，合法合规、真实有效，芳源环保本次股票发行的程序及结果合法合规、真实有效。
（六）与芳源环保本次股票发行相关的合同等法律文件的签署系各方真实意思表示，不存在任何估值调整、对赌的内容，也不存在公司须作出业绩承诺及须进行补偿、股份回购、反稀释等的特殊条款，合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在风险。
（七）芳源环保关于在册股东优先认购权的安排合法合规。
（八）芳源环保本次股票发行的发行对象无自愿锁定承诺相关安排，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法合规。
（九）芳源环保本次股票发行的价格合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在风险。
（十）芳源环保本次股票发行系由发行对象以现金出资认购，不存在以非现金资产认购发行股票的情形，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
（十一）芳源环保现有股东及本次股票发行的发行对象中的私募基金管理人及私募投资基金的登记和备案情况符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的相关规定及《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的相关要求，合法合规。
（十二）芳源环保本次股票发行的发行对象不存在持股平台的情形。
（十三）芳源环保本次股票发行的发行对象不存在任何形式的股份代持的情形。
（十四）芳源环保本次股票发行符合《股票发行常见问题解答（三）》等相关法律、法规及规范性文件以及《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》规定的募集资金专用账户管理要求，合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在风险。
（十五）芳源环保本次股票发行符合《股票发行常见问题解答（三）》等相关法律、法规及规范性文件以及《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》规定的募集资金信息披露要求，合法合规。
（十六）芳源环保本次及前次股票发行募集资金的用途均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《股票发行常见问题解答（三）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法合规。
（十七）芳源环保及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、全资子公司、控股子公司，以及芳源环保本次股票发行的发行对象均不存在被列入失信被执行人及被列入环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件规定的实施联合惩戒措施对象之失信主体名单的情形。
（十八）芳源环保前三次股票发行均不涉及发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺，不存在发行构成收购的情形，也不存在以非现金资产认购股票的情形。
（十九）芳源环保本次股票发行符合《发行规定》等相关规定关于连续发行股票的监管要求，合法合规。
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签署：
罗爱平 黄友元 张晓峰
沈佰军 袁宇安 吴 芳
谢宋树
全体监事签署：
孔建凯 罗文彬 林卫仪
全体高级管理人员签署：
罗爱平 谢宋树 龙全安 龚 军
吴 芳 张 斌 陈剑良 林洁萍
广东芳源环保股份有限公司
刘京星
2018年 月 日
八、备查文件
（一）公司关于股票发行的董事会决议
（二）公司关于股票发行的股东大会决议
（三）股票发行方案
（四）股票发行认购公告
（五）本次股票发行的验资报告
（六）主办券商关于股票发行合法合规性的意见
（七）股票发行法律意见书
（八）募集资金三方监管协议
（九）其他与本次股票发行有关的重要文件
广东芳源环保股份有限公司
年 月 日