股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2018–075
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于控股子公司拟对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
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一、财务资助事项概况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司（以下简称“邵阳友阿”）是公司在邵阳投资的购物中心“邵阳友阿国际广场”的建设和运营主体。“邵阳友阿国际广场”自2017年1月投入运营以来，已成为邵阳市民购物的首选，但因前期地块规划和地质条件的限制，导致停车位严重不足，在节假日高峰期，地下停车场完全饱和，经常发生严重堵车现象，不仅影响消费者的购物体验，更是严重制约了购物中心未来的发展。邵阳市城乡规划委员会在2015年下发的关于“邵阳友阿国际广场”地块相关规划的文件中建议：若本项目用地内因地质条件不能再下挖修建地下停车库，则可收购相邻土地建设停车场来满足本地块停车需求。而最合适的地块是湖南大为建设工程公司（以下简称“湖南大为”）目前的所在地，该地块与“邵阳友阿国际广场”相邻，对该地块进行开发建设可规划约800个地下停车位，且可与“邵阳友阿国际广场”地下停车场连接，从而解决目前停车难问题，因此该地块对“邵阳友阿国际广场”具有战略意义。但由于该地块为工业划拨地，且湖南大为为集体所有制企业，故一直未能出让。现湖南大为经邵阳市政府2018年12月12日召开的专题会议同意启动改制，其所在地的地块在改制期间可通过公开招拍挂实现出让。根据政府相关会议纪要，湖南大为需要在2018年12月31日前解决职工社保欠费问题方可保证改制的顺利进行，而湖南大为在短时间内难以筹集到足额资金。为了加快湖南大为的改制进程，促使其所在地地块尽快出让，同时考虑到湖南大为良好的资信，邵阳友阿拟以借款方式为湖南大为提供3,000万元财务资助。后续，待上述地块进入招拍挂程序，邵阳友阿将在履行必要的审批程序后参与该地块的竞拍和进行邵阳友阿国际广场(二期)的开发建设，彻底解决“邵阳友阿国际广场”的停车问题。
公司于2018年12月28日召开第五届董事会第二十二次会议，会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子拟对外提供财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》、《公司章程》等相关规定，本事项属公司董事会审批范围，不需提交公司股东大会审议。
二、接受财务资助对象的基本情况
单位名称：湖南大为建设工程公司统一社会信用代码：91430500185522613N企业类型：集体所有制注册资本：5,080万人民币成立日期：2001年04月11日注册地址：邵阳市双清区宝庆东路1669号法定代表人： 尹志强经营范围：工业与民用建筑、道路桥梁施工；水电安装、设备安装。 高级装饰、装修、吊装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖南大为建设工程公司属集体所有制企业，主管部门为邵阳市住房和城乡建设局。
基本财务状况：
截至2017年12月31日，湖南大为经审计的资产总额为19,095.86万元，负债总额为3,831.60万元，2017年营业收入为33,067.75万元，净利润为1,191.88万元。
截至2018年11月30日，湖南大为资产总额为18,794.83万元，负债总额为3,184.50万元，2018年1-11月营业收入为20,674.67万元，净利润为346.06万元。（以上数据未经审计）
湖南大为资信情况良好（经人民银行长沙支行备案的湖南远东资信评估咨询有限公司评定为AA级）、资产负债率低，且与公司及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
三、借款协议主要内容
邵阳友阿拟在公司董事会审议通过本次财务资助事项后与湖南大为签署《借款协议》，协议主要内容如下（甲方：邵阳友阿，乙方：湖南大为）：
1、借款金额：3,000万元，由甲方在借款协议生效后一次性支付给乙方。
2、借款期限：借款期限最长不超过6个月，从甲方提供的借款实际到账之日起算。乙方必须在借款到期之日之前归还全部借款本息。
3、借款利息：甲方向乙方提供的借款按照10%的年利率标准收取借款利息。借款利息从借款实际到账日起按资金实际使用天数计算，借款到期前统一支付。
4、抵押及担保措施：为了确保甲方债权的安全，双方一致同意由乙方以其名下位于邵阳市邵水东路与五一南路交叉口约17亩土地（土地使用权证号为：邵市国用【2013】第D00055号）抵押给甲方，作为本协议所述借款的抵押担保。就该抵押担保，由双方另行签订具体的抵押担保协议。
5、违约责任：(1)乙方未按约定用途使用借款的，则甲方有权提前单方解除本协议、收回借款，且乙方还需按年利率24%的标准向甲方支付借款期间的利息。
(2) 乙方未按期足额向甲方还款的，则自逾期之日起，逾期期间按年利率24%的标准向甲方支付利息。若因不可抗因素导致逾期，且甲方认可该不可抗因素的，双方在不低于年利率10%的前提下另行协商确定年利率标准。(3)如乙方将前述抵押给甲方的土地再行抵押或质押给第三人，或设置其他任何第三方权益，则甲方有权提前单方解除本协议、收回借款，且乙方还需按借款总金额的10%向甲方支付违约金。(4)甲方实现债权及担保权而发生的所有费用（包括但不限于：诉讼费、保全费、律师费等）均由乙方承担。
6、协议生效：协议经双方的法定代表人或授权签字人签字并加盖双方公章、且经甲方控股股东湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会表决同意后生效。
四、所采取的风险防范措施
邵阳友阿本次向湖南大为提供财务资助，有湖南大为名下位于邵阳市邵水东路与五一南路交叉口约17亩土地（土地使用权证号为：邵市国用【2013】第D00055号）作保证。按该地块同区域的目前商业用地基准地价(约470万元/亩左右)测算，该地块变更为商业用地后的价值约在8,000万元左右，可覆盖邵阳友阿本次财务资助的借款本息，风险基本可控。
五、董事会意见
邵阳友阿本次对湖南大为提供财务资助是为了加快其改制进程，促使其所在地地块尽快出让，可使邵阳友阿尽早购得该地块，解决“邵阳友阿国际广场”停车位的问题。
本次财务资助的金额为3,000万元，按10%的年利率收取借款利息，不存在损害公司股东利益的情形。在提供财务资助的过程中，有湖南大为名下位于邵阳市邵水东路与五一南路交叉口约17亩土地（土地使用权证号为：邵市国用【2013】第D00055号）作保证。按该地块同区域的目前商业用地基准地价(约470万元/亩左右)测算，该地块变更为商业用地后的价值约在8,000万元左右，可覆盖邵阳友阿本次财务资助的借款本息，风险基本可控。
董事会认为邵阳友阿提供前述财务资助的事项原由合理、定价公允，且风险可控，同意邵阳友阿以借款方式湖南大为提供财务资助。
六、独立董事意见
1、邵阳友阿为湖南大为提供财务资助有利于加快其改制进程，促使其所在地地块尽快出让，可使邵阳友阿尽早购得该地块，进行邵阳友阿国际广场(二期)的开发建设，解决“邵阳友阿国际广场”停车位的问题。
2、本次财务资助事项，对外资助金额合计为 3,000 万元，按照年利率 10%收取借款利息，定价公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3、公司对本次财务资助事项采取了恰当的风险防范措施，该等事项出现违约的风险较小。
4、本次提供财务资助事项已经公司董事会三分之二以上董事审议通过。本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次控股子公司对外提供财务资助事项。
七、公司承诺情况
公司承诺：在本次控股子公司对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至2018年11月30日，经总裁办公会、董事会或股东大会审议批准的公司以借款方式为控股子公司提供财务资助的实际借款余额为187,900万元，其中：向控股子公司天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司提供的财务资助为70,000万元；向控股子公司湖南常德友谊阿波罗有限公司提供的财务资助为46,000万元；向控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司提供的财务资助为7,500万元；向控股子公司郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司提供的财务资助为46,500万元；向控股子公司友阿五一提供的财务资助为7,000万元；向控股子公司湖南友阿奥莱城商业有限公司提供的财务资助为2,400万元；向控股子公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司提供的财务资助为8,500万元。上述实际提供的财务资助不存在逾期情况。
本次提供财务资助前，不存在为控股子公司以外的单位和个人提供财务资助的情形。
九、备查文件
1、《公司第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第十九次会议决议》；
3、《独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会2018年12月29日