证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2018-057
江苏华宏科技股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）于2018年12月28日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。鉴于首次公开发行募投项目已实施完毕，公司董事会同意将首次公开发行募投项目结项并将节余资金及利息1,025.49万元（具体金额以转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1908号《关于核准江苏华宏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商齐鲁证券有限公司（2015年9月更名为中泰证券股份有限公司，以下统称为“保荐机构”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值1元，发行价格为27.00元/股，共募集资金总额450,090,000.00元。扣除承销费用24,572,385.00元后的募集资金为人民币425,517,615.00元，由保荐机构于2011年12月15日汇入公司账户。另扣除保荐费、审计费、律师费等其他发行费用9,358,418.52元后，公司实际募集资金净额为人民币416,159,196.48元。江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B126号验资报告。
二、募集资金的使用及节余情况
截至公告日，公司首次公开发行募集资金投资项目均已达到预定可使用状态。公司首次公开发行股票募集资金使用和节余情况如下：
金额单位：人民币万元
募投项目
| 募投项目 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金更改后投资总额 | 累计投入募集资金金额 | 剩余募集资金及利息 |
| 废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目注1 | 12,858.70 | 7,534.60 | 7,404.82 | 1,025.49注3 |
| 废旧金属再生处理大型装备产业化项目 | 10,704.90 | 10,704.90 | 11,614.59 | |
| 非金属打包、压缩设备技术改造项目注2 | 3,683.40 | 273.97 | 273.97 | |
| 工程技术中心建设项目 | 2,096.00 | 2,096.00 | 2,106.61 |
| 纳鑫重工项目 | 3,308.44 | 3,308.44 |
| 补充流动资金 | 5,425.09 | 5,425.09 | ||
| 承诺投资项目小计 | 29,343.00 | 29,343.00 | 30,133.52 | 1,025.49 |
| 设立控股子公司注4 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 补充流动资金注5 | 10,472.92 | 10,472.92 | 10,472.92 | |
| 超募资金投向小计 | 12,272.92 | 12,272.92 | 12,272.92 |
| 合计 | 41,615.92 | 41,615.92 | 42,406.44 | 1,025.49 |
注1：2013年9月，公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过调整废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目投资规模和投资金额，投资金额由12,858.71万元调减至7,534.60万元，并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。
注2：2015年1月29日，公司2015年度第一次临时股东大会审议通过关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的议案，同意本公司变更非金属打包、压缩设备技术改造项目，将其中3,308.44万元向江阴市纳鑫重工机械有限公司（以下简称“纳鑫重工”）增资, 增资完成后，公司将持有纳鑫重工 60%的股权，同时将非金属打包、压缩设备技术改造项目剩余资金100.99万元及利息永久性补充流动资金。
注3:剩余的募集资金及利息中包含利息778.88万元。注4：2013年9月23日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于使用超募资金在东海县设立控股子公司的议案》，同意本公司使用超募资金在东海县设立控股子公司东海华宏再生资源有限公司，其中本公司以货币方式出资人民币1,800万元。
注5：2012年6月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金中的4,000万元人民币永久性补充流动资金；2013年8月18日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金中的3,500万元人民币永久性补充流动资金；2015年1月8日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于将剩余超募资金及其利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金2,972.92万元及其利息永久性补充性流动资金，并经公司2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
三、募集资金节余的主要原因
1、公司为了提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行并确保募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买理财产品，获得了一定的投资收益。
2、公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强对各个环节的费用控制，从而节约了项目建设费用。
四、节余募集资金及利息永久补充流动资金计划
鉴于公司上述募集资金投资项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟将节余募集资金及利息1,025.49万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。在第五届董事会第十二会议审议通过后，公司授权管理层将上述资金转入相应公司账户并办理该募集资金专用账户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储三方监管协议随之终止。
公司使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，促进公司后续经营和长远发展，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。
五、专项意见
1、独立董事专项意见
公司首次公开发行募投项目已达到预定可使用状态，符合将节余募集资金及
利息用于永久补充流动资金的条件。因此公司对首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同时该事项履行了必要的审议程序，审议程序合法、有效，因此，我们同意公司首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金。
2、监事会意见经审议，监事会认为：公司将首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意公司将首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金。
3、保荐机构核查意见
（1）公司本次关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的要求；
（2）公司本次将首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金，是根据目前公司的实际经营情况，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益。该事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次公司将首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第十二次会议决议；
4、保荐机构的专项核查意见。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十九日