公告编号：2018-038证券代码：836208 证券简称：天职咨询 主办券商：中信建投
天职工程咨询股份有限公司收购资产暨关联交易的公告
一、 交易情况
（一） 基本情况
1、收购方：天职工程咨询股份有限公司（以下简称“天职咨询”）
2、交易对方：张超、鲍立功、刘玲、熊峰
3、交易标的：子公司天职（北京）国际工程项目管理有限公司（以下简称“天职造价”）60%的股权。
4、交易事项：天职咨询拟通过支付现金的方式购买子公司天职造价60%的股权。
5、交易价格：人民币10,940.00万元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-606号资产评估报告，天职造价截至2018年7月31日全部权益价值为
公告编号：2018-03818,235.73万元；对应本次交易标的资产的价值为人民币 10,941.44万元，经双方协商后最终价格为人民币 10,940.00 万元。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定衡量是否构成公众公司重大资产重组的两个指标：一、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；二、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。天职咨询2017年度经审计的财务会计报表期末资产总额为387,407,572.69元，期末净资产额为238,267,443.35元,其中归属于挂牌公司股东的净资产为 190,207,348.33 元。
天职造价2018年7月31日经审计的财务报表资产总额为174,767,413,72元，净资产为24,979,083.54元。按照60%股权比例计算交易标对应总资产为104,860,448.23元、对应净资产为14,987,450.12元，本次天职咨询收购天职造价60%的股权对价为109,400,000.00元。公司最近12个月内未对同一或者相关资产进行其他交易。根据相关规则计算，本次天职咨询收购天职造价60%的股权对价
公告编号：2018-038109,400,000.00元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为109,400,000.00/387,407,572.69=
28.24%,未超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例的30%，因而此次收购资产不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易，交易对方张超为公司董事、总裁，交易对方鲍立功为公司董事、副总裁。
（四） 审议和表决情况
2018 年 12 月 28 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，会议应出席董事5人，实际出席董事 5 人，表决情况：同意票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。该议案涉及关联交易，关联董事张超、鲍立功回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）
本次交易生效无需政府部门审批，需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人
姓名：张超住所：陕西省渭南市临渭区东风大街西段
公告编号：2018-038关联关系：公司董事、总裁持有天职造价股权情况：持股300万元，占比30%
（二） 自然人
姓名：鲍立功住所：河南省洛阳市瀍河回族区四通路关联关系：公司董事、副总裁持有天职造价股权情况：持股240万元，占比24%
（三） 自然人
姓名：熊峰住所：湖北省洪湖市新堤街道铜仁街持有天职造价股权情况：持股30万元，占比3%
（四） 自然人
姓名：刘玲住所：湖南省长沙市天心区韶山南路持有天职造价股权情况：持股30万元，占比3%
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：天职造价60%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：北京
4、股权类资产特殊披露
（1）天职造价基本情况
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼3层注册资本：1000万元人民币设立时间：2005年7月5日经营范围：工程咨询、工程项目管理;建筑招标代理;工程造价咨询;工程监理;工程勘察设计;软件开发;技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主营业务：工程造价咨询
（2）天职造价审计、评估情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）对天职造价截至2018年7月31日财务报表进行审计并出具了[2018]京会兴审字第01000117号标准无保留意见审计报告。北京兴华具有从事证券、期货业务资格。经审计天职造价财务情况如下：
（金额：人民币元）
| 资产负债情况 | 2018年7月31日 |
| 资产总额 | 174,767,413.72 |
| 负债总额 | 149,788,330.18 |
| 净资产 | 24,979,083.54 |
| 损益情况 | 2018年1-7月 |
| 营业收入 | 116,628,369.72 |
| 资产负债情况 | 2018年7月31日 |
| 净利润 | 9,979,083.54 |
| 序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 天职工程咨询股份有限公司 | 400 | 400 | 40.00 |
| 2 | 张超 | 300 | 300 | 30.00 |
| 3 | 鲍立功 | 240 | 240 | 24.00 |
| 4 | 刘玲 | 30 | 30 | 3.00 |
| 5 | 熊峰 | 30 | 30 | 3.00 |
| 序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 天职工程咨询股份有限公司 | 1000 | 1000 | 100.00 |
（二） 交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 定价情况
定价依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告（北方亚事评报字[2018]第01-606号），按照交易标的股权比例计算得出、经双方协商一致后确定，不存在利用关联交易损害天职咨询及非关联股东的利益。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：张超、鲍立功、刘玲、熊峰乙方：天职工程咨询股份有限公司签订日期：2018年12月28日
2、交易内容
乙方按照人民币 109,400,000.00 元价格，以现金收购甲方持有的天职（北京）国际工程项目管理有限公司60%股权。
| 转让人 | 转让股份数 | 股权占比 | 交易对价 |
| 张超 | 3,000,000.00 | 30% | 54,700,000.00 |
| 鲍立功 | 2,400,000.00 | 24% | 43,760,000.00 |
| 转让人 | 转让股份数 | 股权占比 | 交易对价 |
| 刘玲 | 300,000.00 | 3% | 5,470,000.00 |
| 熊峰 | 300,000.00 | 3% | 5,470,000.00 |
公告编号：2018-038司关于天职(北京)国际工程项目管理有限公司之股权转让协议》
（三）《天职(北京)国际工程项目管理有限公司2018年1-7月财务报表审计报告》
（四）《天职工程咨询股份有限公司拟收购天职（北京）国际工程项目管理有限公司股权项目资产评估报告》
天职工程咨询股份有限公司
董事会2018年12月28日