证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2018-046
亚宝药业集团股份有限公司关于受让深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙
企业（有限合伙）合伙份额的公告
重要内容提示：
? 亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业”、“本公司”或“公司”）拟以6000万元人民币受让深圳宏康未名生物产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳宏康未名”）持有的深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇富未名千鹰基金”或“合伙企业”）30%的合伙份额。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易不存在重大法律障碍。
? 本次交易属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）2018年12月28日，公司与深圳宏康未名签署了《合伙企业财产份额转让协议》，公司以6000万元人民币受让深圳宏康未名持有的汇富未名千鹰基金30%的合伙份额。汇富未名千鹰基金全体合伙人认缴出资额为10亿元，其中：深圳宏康未名认缴出资3亿元，实缴出资6000万元。转让完成后，公司持有汇富未名千鹰基金30%的合伙份额，公司认缴出资3亿元，实缴出资6000万元，剩余的认缴出资公司将以自有资金在投资期内缴付。
（二）本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次交易属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易事项已经汇富未名千鹰基金合伙人会议审议通过，不存在重大法律障碍。
本次交易不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组行为。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方（1）企业名称：深圳宏康未名生物产业发展合伙企业（有限合伙）
（2）类型：有限合伙企业
（3）成立时间：2017年5月24日
（4）经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（5）主要办公地点：广州市白云区人和镇太阳岛北大未名办公楼
（6）执行事务合伙人：广东北大未名投资控股有限公司
（7）注册资本：30,000万元
（8）经营范围：生物工程技术开发、技术服务；供应链管理；企业管理咨询、财务咨询、商品信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；创意策划；市场营销策划； 企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务。
（9）主要股东或实际控制人：该合伙企业的普通合伙人为广东北大未名投资控股有限公司，主要有限合伙人为北京北大未名生物工程集团有限公司，普通合伙人和主要有限合伙人的实际控制人均为自然人潘爱华。
2、深圳宏康未名与亚宝药业之间不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关系。
3、截止至2018年9月30日，深圳宏康未名资产总额为6,405.62万元、资产净额为6,404.82万元、营业收入为0万元、净利润为-100.88万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为深圳宏康未名持有的实缴出资6000万元（认缴出资3亿元）的汇富未名千鹰基金30%的合伙企业财产份额。
2、本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
1、名称：深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙企业（有限合伙），于2017 年7月11日在深圳市设立，出资总额为人民币100,000万元，已在中国证券投资基金业协会备案。
2、类型：有限合伙企业
3、经营场所：深圳市盐田区沙头角盐田国际创意港12栋2F8
4、经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）。
5、普通合伙人/执行事务合伙人：东方汇富投资控股有限公司。已在中国证券投资基金业协会备案。
东方汇富投资控股有限公司成立于2014年12月24日；企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人：阚治东；注册资本：30,000万人民币；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；控股股东：深圳东方德润资产管理有限公司；实际控制人为阚治东。
经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金)；受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资咨询、财务咨询、商务信息咨询(以上均不含限制项目)；企业管理咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）
截至2017年12月31日，东方汇富投资控股有限公司资产总额约为36,933.52万元，资产净额约为30,435.89万元，2017年度营业收入约为2,263.65万元，净利润约为213.69万元。
东方汇富投资控股有限公司的主要管理人员情况如下：
阚治东，金融学硕士，曾任深圳市创新科技投资有限公司副董事长兼总经理，现任东方汇富董事长。
杨春雷，EMBA，曾任瑞普国际投资公司、英国布列坦尼集团执行董事/中国区首席代表，现任东方汇富董事。
关联关系及其他利益关系说明：东方汇富与亚宝药业不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司亦不存在相关利益安排。
6、主要财务数据上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）2017年度及2018年1-11月财务报告进行审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告(上会深报字（2018）第0197号)，深圳汇富未名千鹰成长投资基金最近一年及一期的主要财务指标如下:
截至 2017年 12 月 31 日，汇富未名千鹰基金的资产总额为10,200.00万元，资产净额为10,200.00万元；2017年7-12月营业收入为0万元，净利润为0万元。
截至 2018年 11月 30日，汇富未名千鹰基金的资产总额为17,160.20万元，资产净额为17,160.20万元；2018 年 1-11月营业收入为0万元，净利润为-2,839.80万元。
7、基金规模及结构
人民币：万元
8、存续期和投资期
存续期：8年，经全体合伙人一致同意后，可以延长2年。
投资期：存续期的第一年至第五年为合伙企业的投资期。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期，回收期内合伙企业不得再进行对外投资。
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 | 实缴出资额 |
| 东方汇富投资控股有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 1% | 200 |
| 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 35,000 | 35% | 7,000 |
| 深圳宏康未名生物产业发展合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000 | 30% | 6,000 |
| 深圳汇富千鹰成长合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000 | 20% | 4,000 |
| 深圳市盐田区国有资本投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 14,000 | 14% | 2,800 |
| 合计 | 100,000 | 100% | 20,000 |
9、投资方向：生物医药为主的医疗大健康行业
10、管理模式：东方汇富投资控股有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，执行事务合伙人根据合伙协议的约定在合伙企业经营范围内开展业务经营活动。
11、投资决策
合伙企业设立投委会，投委会由7名委员组成，其委员人选由普通合伙人提名，并由合伙人大会按照合伙人大会议事规则审议一致同意。
投委会全部议案的表决须经投委会全体委员七分之五以上（含五票）通过后方为有效决议。涉及关联交易的事项，必须提交合伙人大会表决，且须经合伙人大会非关联方一致同意后方为有效决议。
12、投资项目退出
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资企业股权/股份转让；（2）由被投资企业股东回购；（3）被投资企业清算；（4）其他合法合规的退出方式。
13、管理费
合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费以认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，每年按百分之二的年度管理费提取。
若投资期过后认缴出资额仍有剩余未缴付出资的情况，管理费计费基数应扣除该剩余未缴付出资，普通合伙人应在投资期结束后三十日内向合伙企业返还自成立日以来因管理费计费基数变化而超收的管理费（按实缴出资计费除外）。
14、利润分配及亏损承担
合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。
（1）合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资后，将合伙企业投资净收益的20%分配给普通合伙人，剩余的80%按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
（2）合伙企业采取按单个项目收益分配的，普通合伙人从单个项目中应分得的投资净收益的50%须留存在合伙企业账户中作为风险准备金，确保其他出资人收回出资后再进行实际分配；若其他出资人在基金清算时不能收回出资，普通合伙人应将其已获取的收益分成退回其他出资人，以弥补其他出资人的投资损
失。
（3）合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分再由其他出资人按出资比例承担。
15、特殊退出机制安排
有下述情况之一的，深圳市引导基金投资有限公司及深圳市盐田区国有资本投资管理有限公司可选择退出合伙企业且无须其他合伙人同意，其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保深圳市引导基金及盐田国投的顺利退出：
（1）合伙企业未按本协议约定投资且未能有效整改；
（2）本协议生效后，合伙企业未按规定程序完成设立手续超过一年；
（3）深圳市引导基金投资有限公司及深圳市盐田区国有资本投资管理有限公司出资拨付合伙企业账户后，合伙企业未开展投资业务超过一年；
（4）合伙企业投资项目不符合《深圳市政府投资引导基金管理办法（试行）》及《深圳市盐田区政府投资引导基金管理办法》规定的政策导向；
（5）合伙企业运营有违法违规行为；
（6）普通合伙人发生实质性变化，包括但不限于（i）普通合伙人的主要股东/合伙人或无限连带责任承担方发生实质性变化且未经合伙人大会审议批准；（ii）普通合伙人的委派代表或投委会委员、管理团队、基金锁定的关键人士发生变化且未经合伙人大会审议批准等情况。
四、转让协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
转让方：深圳宏康未名生物产业发展合伙企业（有限合伙）
受让方：亚宝药业集团股份有限公司
（二）财产份额转让的价格及转让款的支付期限和方式
1、深圳宏康未名占有合伙企业30%的财产份额，应出资人民币30,000 万元，实际出资6,000万元。深圳宏康未名将其占合伙企业30%的财产份额以人民币6,000万元转让给亚宝药业。
2、支付方式：银行转账
3、转让对价支付期限：亚宝药业资金到位时间为转让协议生效后5个工作日内。（如因监管部门审批导致支付期限延长，则支付期限自动后延）。
（三）违约责任1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如由于深圳宏康未名的原因，致使亚宝药业不能如期办理变更登记，或者严重影响亚宝药业实现订立本协议书的目的，亚宝药业有权终止协议，深圳宏康未名应当退还已支付的相应款项并向亚宝药业支付违约金。如因深圳宏康未名违约给亚宝药业造成损失，深圳宏康未名支付的违约金金额低于实际损失的，深圳宏康未名应按照亚宝药业实际损失予以足额补偿。
（四）协议书的变更或解除
转让、受让双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
（五）争议解决方式
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，转让、受让双方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交深圳仲裁委员会申请仲裁。
（六）生效条件
本协议书经转让、受让双方签字盖章并经亚宝药业董事会决议通过后即成立并生效。本协议生效后十个工作日内由普通合伙人依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
五、本次交易的目的和对公司的影响
深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金主要从事生物医药为主的医疗大健康产业的投资业务，公司本次通过受让深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙份额的方式参与其投资，有利于满足公司在医疗大健康领域的拓展需求，符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司的长远发展。
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险揭示
1、截止目前，各合伙方尚未完成全部认缴出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；
2、合伙协议履行过程中可能受相关市场、政策、法律、技术、安全等因素
影响，未来履行情况存在不确定；
3、公司作为合伙企业有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过认缴出资额30,000万元人民币；
4、合伙企业未来的业绩受执行事务管理人对未来市场的判断及潜在风险的识别影响，虽然执行事务合伙人在相关领域具有丰富的投资经验，但并不能完全规避投资风险。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2018年12月29日