中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司
关于泸州老窖股份有限公司使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品的核查意见
中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司（以下统称“保荐机构”）作为泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”或“公司”）2016年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对泸州老窖拟使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1218号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票62,500,000股，发行价格为48.00元/股，募集资金总额为3,000,000,000元，扣除各项发行费用47,265,000元（含税），实际募集资金为2,952,735,000元。前述募集资金于2017年8月23日到位，已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（川华信验字（2017）68号）。公司对上述募集资金进行专户存储管理并将全部用于公司酿酒工程技改项目（一期工程）。
二、募集资金使用情况
经公司第八届董事会二十二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，泸州老窖已完成了实际募集资金及相应利息（实际以注资实施日计）向募集资金投资项目实施主体泸州老窖酿酒有限责任公司（以下简称“酿酒公司”）增资的相关工作。本次增资经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月13日出具《验资报告》（川华信验（2017）97号）审验，截至2017年
11月13日，酿酒公司已收到泸州老窖缴纳的投资款合计人民币2,961,327,523.03元（大写：贰拾玖亿陆仟壹佰叁拾贰万柒仟伍佰贰拾叁元零叁分），其中新增注册资本（实收资本）人民币280,500,000.00元（大写：贰亿捌千零伍拾万圆整），余额计入资本公积；均是以货币出资。
截至2018年11月30日止，本次募集资金累计使用及结余情况如下表（金额单位：人民币元）：
| 募集资金到账金额 | 2,953,035,000.00 |
| 减：支付募集资金到账验资费用 | 300,000.00 |
| 减：募投酿酒工程技改项目（一期工程）累计支出 | 930,747,680.45 |
| 减：募投补充流动资金累计支出 | |
| 减：用于偿还银行贷款累计支出 | |
| 减：募集资金银行手续费累计支出 | 2,604.37 |
| 加：募集资金银行利息累计收入 | 95,464,947.42 |
| 募集资金账户期末余额 | 2,117,449,662.60 |
截止2018年11月30日，公司非公开发行股票募集余额合计2,117,449,662.60元，具体存储情况如下（金额单位：人民币元）：
| 开户单位 | 开户行 | 账户类型 | 账号 | 余额 |
| 泸州老窖酿酒有限责任公司 | 民生银行成都分行 | 专户 | 606036135 | 1,087,329,554.63 |
| 泸州老窖酿酒有限责任公司 | 招商银行成都西体北路支行 | 专户 | 028900178710606 | 10,120,107.97 |
| 泸州老窖酿酒有限责任公司 | 招商银行成都西体北路支行 | 购买结构性理财产品账户 | 02890017878100046 | 1,020,000,000.00 |
| 合计 | 2,117,449,662.60 | |||
三、本次使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施的前提下，公司（包括本次募投项目实施主体全资子公司酿酒公司）拟使用不超过人民币15亿元的闲置募集资金购买结构性存款产品，具体情况如下：
1.产品类型
为控制风险，公司选择的现金管理产品为安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款产品，且该产品不得用于质押。
2.决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。3.产品额度最高额度不超过人民币15亿元，决议有效期内，上述购买额度内资金可以滚动使用。
4.产品期限为保证募投项目建设，公司将选择期限不超过12个月的结构性存款产品。5.授权及实施方式在额度范围内，授权公司董事长对购买结构性存款产品事项行使相关决策权并签署相关法律文件，财务部门负责具体实施。
四、风险控制措施1.公司严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的商业银行所发行的产品，并确保该产品不得质押；
2.公司财务管理及运营中心将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
3.公司审计部门负责对募集资金使用与保管情况进行审计与监督；
4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5.公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
五、对公司的影响
公司运用闲置募集资金购买结构性存款产品是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响公司募投项目的正常进行，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
六、上市公司内部决策程序
泸州老窖本次拟使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品事项已经第九
届董事会五次会议、第九届监事会四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：泸州老窖本次拟使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品事项已经第九届董事会五次会议、第九届监事会四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和《公司章程》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募投项目的正常进行，可以提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对泸州老窖本次拟使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
刘之阳 余 燕
中国国际金融股份有限公司
2018年12月28日
（本页无正文，为华西证券股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
尹利才 杜国文
华西证券股份有限公司
2018年12月28日