证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2018-37
泸州老窖股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2017年11月30日召开第八届董事会二十四次会议及第八届监事会十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品的议案》，同意公司（包括本次募投项目实施主体全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司）自董事会审议通过之日起12个月内，使用最高额度不超过11亿元的闲置募集资金购买有保本约定的银行结构性存款产品。
鉴于前述购买结构性存款产品的决议期限到期，为提高募集资金使用效率，根据资金使用情况，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营情况下，拟继续使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品。具体情况如下：
一、募集资金及专户储存基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1218号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）62,500,000股，发行价格为48元/股。募集资金总额为3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用，实际募集资金为2,952,735,000.00元，已于2017年8月23日转入公司募集
资金专户。因公司全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司（以下简称“酿酒公司”）为本次非公开发行股票募投项目酿酒工程技改项目（一期工程）实施主体，经2017年第一次临时股东大会审议通过，公司将本次募集的2,952,735,000.00元资金及利息通过向酿酒公司增资的方式注入到酿酒公司。募集资金将全部用于酿酒工程技改项目（一期工程）。
1.募集资金管理情况为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2.募集资金使用、存储及结余情况截至2018年11月30日止，本次募集资金累计使用及结余情况如下表（金额单位：人民币元）:
| 募集资金到账金额 | 2,953,035,000.00 |
| 减：支付募集资金到账验资费用 | 300,000.00 |
| 减：募投酿酒工程技改项目（一期工程）累计支出 | 930,747,680.45 |
| 减：募投补充流动资金累计支出 | |
| 减：用于偿还银行贷款累计支出 | |
| 减：募集资金银行手续费累计支出 | 2,604.37 |
| 加：募集资金银行利息累计收入 | 95,464,947.42 |
| 募集资金账户期末余额 | 2,117,449,662.60 |
截止2018年11月30日，公司非公开发行股票募集余额合计2,117,449,662.60元，具体存储情况如下（金额单位：人民币元）：
| 开户单位 | 开户行 | 账号 | 余额 |
| 泸州老窖酿酒有限责任公司 | 民生银行成都分行 | 606036135 | 1,087,329,554.63 |
| 泸州老窖酿酒有限责任公司 | 招商银行成都西体北路支行 | 028900178710606 | 10,120,107.97 |
| 泸州老窖酿酒有限责任公司 | 招商银行成都西体北路支行 | 02890017878100046 | 1,020,000,000.00 |
| 合计 | 2,117,449,662.60 | ||
二、前次使用闲置募集资金购买结构性存款产品情况
（金额单位：人民币万元）
| 签约银行 | 产品名称 | 认购金额 | 产品类型 | 期限 | 年化收益率 | 到期收益 |
| 招商银行成都西体北路支行 | CCD00443 | 98,800 | 结构性存款 | 2017/12/6-2018/3/6 | 4.40% | 1,071.91 |
| 招商银行成都西体北路支行 | CCD00470 | 100,000 | 结构性存款 | 2018/3/7-2018/6/5 | 4.40% | 1,084.93 |
| 招商银行成都西体北路支行 | CCD00511 | 100,000 | 结构性存款 | 2018/6/11-2018/9/10 | 4.40% | 1,096.99 |
| 招商银行成都西体北路支行 | CCD00554 | 102,000 | 结构性存款 | 2018/9/14-2018/11/30 | 3.60% | 774.64 |
| 合计 | 4,028.47 | |||||
三、本次使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品的基本情况
1.产品类型
为控制风险，公司选择的现金管理产品为安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款产品，且该产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2.决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内。3.产品额度最高额度不超过15亿元，决议有效期内，上述购买额度可以滚动使用。
4.产品期限为保证募投项目建设，公司将选择期限不超过12个月的结构性存款产品。
5.授权及实施方式在额度范围内，授权公司董事长对购买结构性存款产品事项行使相关决策权并签署相关法律文件，财务管理及运营中心负责具体实施。
四、风险控制措施1．公司财务管理及运营中心将及时分析和跟踪 结构性存款产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2．公司审计办公室负责对募集资金使用与保管情况进行审计与监督；
3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4．公司将根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
五、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用募集资金购买结构性存款产品的意见
1.独立董事意见
独立董事认为：公司（包括本次募投项目实施主体全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司）拟使用本次非公开发行的部分闲置募集资金购买结构性存款产品符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司在有效控制风险的前提下，使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品有利于提高闲置募集资金的 使用效率和收益，未与募投项目的实施计划相抵触，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的规定。我们同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金购买结构性存款产品。
2.监事会意见
监事会认为：公司（包括本次募投项目实施主体全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司）使用不超过15亿元的闲置募集资金购买结构性存款产品，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响公司募投项目的正常进行，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的规定。因此，我们同意公司使用不超过15亿元闲置募集资金购买结构性存款产品的决定。
3.保荐机构意见
泸州老窖本次拟使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品事项已经第九届董事会五次会议、第九届监事会四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和《公司章程》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募投项目的正常进行，可以提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对泸州老窖本次拟使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品事项无异议。
六、备查文件1.第九届董事会五次会议决议；2.第九届监事会四次会议决议；3.独立董事关于使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品的独立意见
4. 中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司使用部分闲置募集资金购买结构性存款产品的核查意见
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司
董事会
2018年12月29日