股票简称：金田A5/金田B5股票代码：400016/420016主办券商：国信证券公告编号：2018-40
金田实业（集团）股份有限公司
关于股权分置改革方案实施完毕的公告
公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要提示：
1、金田实业（集团）股份有限公司（以下简称“金田实业”或“公司”）
本次股权分置改革的基本方案为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”。深圳市四季投资控股有限公司（以下简称“四季投资”）向公司捐赠7,500万元，全体流通A股股东相当于每10股获1.05股。金田实业以四季投资捐赠的人民币7,500万元现金所形成的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通A股股东定向转增股本5,183.94万股，全体B股股东定向转增1,484.74万股，非流通A股股东定向向流通A股股东安排的对价股份1,346.69万股。综合上述“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”的对价安排，公司流通A股股份每10股将新增
2.7股，流通B股股份每10股将新增2.0股，原非流通股股份每10股将新增0股，即原非流通股股份数量不变并获得流通权。本次定向转增后，公司的股本从33,343.36万股增加至40,012.03万股。
2、公司股东本次获得的转增股份不需要纳税。
3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2018年11月20日。
4、至本公告披露之日，公司股权分置改革方案已实施完毕。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
2017年2月27日，公司召开股权分置改革A股市场相关股东会议，参会股东通过现场投票（含委托投票）和网络投票相结合的方式，审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》等议案。具体表决结果为：
全体A股股东表决结果：同意60,389,644股，占出席本次会议有表决权A股股份总数的99.65%；反对212,401股，占出席本次会议有表决权A股股份总
数的0.35%；弃权0股，占出席本次会议有表决权A股股份总数的0.00%。
流通A股股东表决结果：同意23,374,294股，占出席本次会议有表决权流通A股股份总数的99.10%；反对212,401股，占出席本次会议有表决权流通A股股份总数的0.90%；弃权0股，占出席本次会议有表决权流通A股股份总数的0.00%。
根据表决结果，该议案经出席本次会议的全体A股股东所持有表决权A股股份总数的三分之二以上同意，并经出席本次会议的全体流通A股股东所持有表决权流通A股股份总数的三分之二以上同意，获得通过。
二、股权分置改革方案实施内容
（一）股权分置改革方案简介
本次股权分置改革方案的对价安排为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”，具体如下：
1、现金捐赠
四季投资向公司捐赠7,500万元，以流通A股股东持股比例57.54%计算，以金田实业停牌前二十个交易日股票成交均价2.15元/股的价格计算折合2,007.26万股，全体流通A股股东相当于每10股获1.05股。
2、资本公积金定向转增股本
金田实业以四季投资捐赠的人民币7,500万元现金所形成的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通A股股东定向转增股本5,183.94万股、全体B股股东定向转增1,484.74万股，扣除全体流通A股股东因公司股本扩张而应得的3,837.25万股外，其余1,346.69万股为非流通A股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。按照《股权分置改革备忘录第2号—信息披露（1）》的计算口径，以转增后的流通A股股本为基数，全体流通A股股东每10股获得0.58股。本次定向转增后，公司的股本从33,343.36万股增加至40,012.03万股。
综合上述“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”的对价安排，公司全体流通A股股东相当于每10股获得1.63股，非流通股股份以此获得上市流通权。B
股股东每10股获得2股转增股份，其持股比例在本次股权分置改革完成后不发生变化。股权分置改革完成后，流通A股股份每10股将新增2.7股，流通B股股份每10股将新增2.0股，原非流通股股份每10股将新增0股，即原非流通股股份数量不变并获得流通权（未考虑异议股东的情况）。
（二）股权分置改革的执行方式
截至股份变更登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司全体流通股A股股东每10股获得转增股份2.7股,全体流通股B股股东每10股获得转增股份2.0股.
在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
（三）股份转增安排具体情况表
| 股份类型 | 执行对价安排前 | 本次执行对价安排股份数量 | 执行对价安排后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | ||
| 一、未上市流通股 | 67,334,301 | 20.19% | - | - | - |
| 二、有限售条件的流通股 | - | - | - | 67,334,301 | 16.83% |
| 三、流通股份 | 266,099,283 | 79.81% | 66,686,702 | 332,785,985 | 83.17% |
| A股 | 191,862,481 | 57.54% | 51,839,342 | 243,701,823 | 60.91% |
| B股 | 74,236,802 | 22.26% | 14,847,360 | 89,084,162 | 22.26% |
| 合计 | 333,433,584 | 100.00% | 66,686,702 | 400,120,286 | 100.00% |
注：公司的流通A股股东将按照每10股获送2.7股的比例获得转增股份，流通B股股东将按照每10股获送2.0股的比例获得转增股份,出现尾数的按照四舍五入取整，由于四舍五入的原因，最终转增股数会与股权分置改革说明书有尾数差异，上表系中登公司北京分公司实际转增及登记的最终股数。
（四）非流通股股东承诺事项
公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。公司非流通股股东作出以下承诺：
1、承诺所持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日
起，在十二个月内不挂牌或上市交易或者转让；
2、在本次股权分置改革方案实施完成后，如果承诺人系公司百分之五以上
股东，则在前项承诺期期满后，承诺人通过全国中小企业股份转让系统或交易所市场出售原非流通股股份的，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。但根据《重整计划》的规定，公司破产企业财产处置专用账户股票转让给符合条件的重组方不受此限，而相应受让股票的重组方需相应遵守前述股份的限售承诺。
本次股权分置改革完成后，公司不存在持股超过5%的原非流通股股东。因此，公司全体原非流通股股东所持原非流通股股份自改革方案实施之日起12个月内不得转让。
三、股权分置改革实施进程
| 序号 | 日期 | 事项 | 是否停牌 |
| 1 | 2018年11月20日 | 股权分置改革方案实施股份变更登记日 | 是 |
| 2 | 2018年11月23日 | 公司A股流通股股东获得转增股份到账 | 是 |
| 3 | 2018年12月4日 | 公司B股股东获得转增股份到账 | 是 |
| 4 | 2018年12月10日 | 公司A股非流通股股份性质变更 | 是 |
| 5 | 2018年12月28日 | 刊登股权分置改革实施完毕公告 | 是 |
公司以资本公积定向转增股份由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司根据股权分置改革实施方案股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东按比例自动计入账户。全体流通股股东按转增比例所获股份计算后不足一股的余股，以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司实际登记的数量为准。在股权分置改革方案实施过程中，如遇司法冻结、过户或股份出现权利瑕疵等不可抗力导致方案不能顺利实施的，公司将另行发布公告。
五、股权结构变动表
| 股份类型 | 改革前 | 改革后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | |
| 一、未上市流通股 | 67,334,301 | 20.19% | - | - |
| 二、有限售条件的流通股 | - | - | 67,334,301 | 16.83% |
| 三、流通股份 | 266,099,283 | 79.81% | 332,785,985 | 83.17% |
| A股 | 191,862,481 | 57.54% | 243,701,823 | 60.91% |
| B股 | 74,236,802 | 22.26% | 89,084,162 | 22.26% |
| 合计 | 333,433,584 | 100.00% | 400,120,286 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 占比 | 可上市流通时间（注1） | 限售条件 |
| 1 | 非流通股东 | 67,334,301 | 16.83% | G（注1）+12个月 | 注2 |
注1：G指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日。注2：自金田实业股权分置改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或转让。但根据《重整计划》的规定，公司破产企业财产处置专用账户股票划转给符合条件的重组方不受此限，而相应受让股票的重组方需相应遵守前述股份的限售承诺。
七、联系方式
联系地址：广东省深圳市盐田区综合保税区金马创新产业园B栋九层联系电话：0755-22745247转688传真：0755-22745280联系人：安小姐
八、备查文件
（一）公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议公告及法律意见书；
（二）公司股权分置改革说明书；
（三）公司股权分置改革说明书摘要；
（四）国信证券股份有限公司关于金田实业（集团）股份有限公司股权分置
改革之保荐意见书；
（五）北京市中伦（深圳）律师事务所关于金田实业（集团）股份有限公司
股权分置改革的法律意见书。
特此公告。
金田实业（集团）股份有限公司
董事局2018年12月28日