国金证券股份有限公司关于福建坤彩材料科技股份有限公司
定期现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“坤彩科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，于2018年12月17日至12月19日期间对坤彩科技2018年1月1日至2018年12月16日（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
国金证券针对坤彩科技实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，国金证券将现场检查事宜通知坤彩科技，并要求公司按照通知的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
现场检查期间，国金证券保荐代表人及持续督导人员根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、募集资金投资项目实施地点、检查主要控股子公司、查阅公司账簿、原始凭证及其他相关资料等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于2018 年12月19日将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式提交给坤彩科技。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理情况
本持续督导期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运作，公司章程能够有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则能够得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用，公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。
2、内部控制情况
本持续督导期间，公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责符合法律法规规定要求，内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
3、三会运作情况
本持续督导期间，公司召开的三会情况如下：
（1）董事会
| 日期 | 届次 | 决议内容 |
| 2018年2月5日 | 第二届董事会第三次会议 | 会议审议通过如下事项： 关于聘任副总经理、董事会秘书的议案 |
| 2018年2月27日 | 第二届董事会第四次会议 | 会议审议通过如下事项： 关于审议《2017年年度报告》及其摘要的议案 2017年度总经理工作报告 2017年度董事会工作报告 2017年年度利润分配预案 2017年度财务决算报告 2018年度财务预算报告 关于审议《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 |
| 2018年4月26日 | 第二届董事会第五次会议 | 会议审议通过如下事项： 关于审议《2018年第一季度报告》的议案 |
| 2018年7月2日 | 第二届董事会第六次会议 | 会议审议通过如下事项： 关于增加注册资本的议案 关于修改《公司章程》的议案 关于福州市富仕贸易有限责任公司对外投资设立全资子公司的议案 关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案 |
| 2018年7月30日 | 第二届董事会第七次会议 | 会议审议通过如下事项： 关于审议《2018年半年度报告》及其摘要的议案 关于审议《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 |
| 2018年10月25日 | 第二届董事会第八次会议 | 会议审议通过如下事项： 关于审议《2018年第三季度报告》的议案 |
（2）监事会
| 日期 | 届次 | 决议内容 |
| 2018年2月27日 | 第二届监事会第三次会议 | 会议审议通过如下事项： 关于审议《2017年年度报告》及其摘要的议案 2017年度监事会工作报告 2017年年度利润分配预案 2017年度财务决算报告 2018年度财务预算报告 关于审议《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 关于审议《2017年年度内部控制评价报告》的议案 |
| 关于2018年度日常关联交易预计的议案 关于向金融机构申请2018年度综合授信额度并接受关联方担保的议案 关于聘请2018年度审计机构的议案 关于2018年度公司高级管理人员薪酬（津贴）的议案 关于变更会计政策的议案 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | ||
| 2018年4月26日 | 第二届监事会第四次会议 | 会议审议通过如下事项： 关于审议《2018年第一季度报告》的议案 |
| 2018年7月30日 | 第二届监事会第五次会议 | 会议审议通过如下事项： 关于审议《2018年半年度报告》及其摘要的议案 关于审议《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 |
| 2018年10月25日 | 第二届监事会第六次会议 | 会议审议通过如下事项： 关于审议《2018年第三季度报告》的议案 |
（3）股东大会
| 日期 | 届次 | 决议内容 |
| 2018年3月21日 | 2017年年度股东大会 | 会议审议通过如下事项： 关于审议《2017年年度报告》及其摘要的议案 董事会工作报告 监事会工作报告 2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案 |
| 2017年度财务决算报告 2018年度财务预算方案 关于2018年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的议案 关于聘请2018年度审计机构的议案 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 逐项审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案 关于前次募集资金使用情况报告的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案 关于制定公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案 | ||
| 2018年7月18日 | 2018年第一次临时股东大会 | 会议审议通过如下事项： 关于增加注册资本的议案 关于修改《公司章程》的议案 |
经核查，公司严格按照法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东大会、董事会及监事会；股东大会、董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。
（二）信息披露情况
本持续督导期间，公司发布的公告情况如下：
（1）定期报告
| 报告类型 | 公告日期 | 公告名称 |
| 2017年年度报告 | 2018年2月28日 | 2017年年度报告 |
| 2018年第一季度报告 | 2018年4月27日 | 2018年第一季度报告 |
| 2018年半年度报告 | 2018年7月31日 | 2018年半年度报告 |
| 2018年第三季度报告 | 2018年10月26日 | 2018年第三季度报告 |
（2）临时报告
| 报告类型 | 公告日期 | 公告名称 |
| 临时报告 | 2018年2月1日 | 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告 |
| 临时报告 | 2018年2月2日 | 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告 |
| 临时报告 | 2018年2月6日 | 第二届董事会第三次会议决议公告 |
| 临时报告 | 2018年2月6日 | 关于董事会秘书变更的公告 |
| 临时报告 | 2018年2月28日 | 第二届董事会第四次会议决议公告 |
| 临时报告 | 2018年2月28日 | 第二届监事会第三次会议决议公告 |
| 临时报告 | 2018年2月28日 | 关于2018年度日常关联交易预计的公告 |
| 临时报告 | 2018年2月28日 | 关于2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 临时报告 | 2018年2月28日 | 2017年度独立董事述职报告 |
| 临时报告 | 2018年2月28日 | 关于会计政策变更的公告 |
| 临时报告 | 2018年2月28日 | 关于公开发行可转换公司债券的预案 |
| 临时报告 | 2018年2月28日 | 关于前次募集资金使用情况报告 |
| 临时报告 | 2018年2月28日 | 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告 |
| 临时报告 | 2018年2月28日 | 关于最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告 |
| 临时报告 | 2018年2月28日 | 关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的公告 |
| 临时报告 | 2018年2月28日 | 关于召开2017年年度股东大会的通知 |
| 临时报告 | 2018年3月1日 | 关于第二届董事会第四次会议决议的补充公告 |
| 临时报告 | 2018年3月1日 | 关于2017年年度股东大会更正补充公告 |
| 临时报告 | 2018年3月22日 | 2017年年度股东大会决议公告 |
| 临时报告 | 2018年3月27日 | 关于获得政府补助的公告 |
| 临时报告 | 2018年4月10日 | 关于首发公开发行部分限售股上市流通的公告 |
| 临时报告 | 2018年4月17日 | 关于部分产品价格调整的公告 |
| 临时报告 | 2018年4月23日 | 2017年度权益分派实施公告 |
| 临时报告 | 2018年4月27日 | 第二届董事会第五次会议决议公告 |
| 临时报告 | 2018年4月27日 | 第二届监事会第四次会议决议公告 |
| 临时报告 | 2018年4月27日 | 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告 |
| 临时报告 | 2018年6月12日 | 关于与平阳县人民政府签订投资框架协议的公告 |
| 临时报告 | 2018年7月3日 | 第二届董事会第六次会议决议公告 |
| 临时报告 | 2018年7月3日 | 关于增加注册资本暨修改公司章程的公告 |
| 临时报告 | 2018年7月3日 | 关于对外投资设立全资子公司的公告 |
| 临时报告 | 2018年7月3日 | 关于召开2018年第一次临时股东大会的通知 |
| 临时报告 | 2018年7月7日 | 关于全资子公司完成工商设立登记并取得营业执照的公告 |
| 临时报告 | 2018年7月19日 | 2018年第一次临时股东大会决议公告 |
| 临时报告 | 2018年7月28日 | 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告 |
| 临时报告 | 2018年7月31日 | 第二届董事会第七次会议决议公告 |
| 临时报告 | 2018年7月31日 | 第二届监事会第五次会议决议公告 |
| 临时报告 | 2018年7月31日 | 关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 临时报告 | 2018年7月31日 | 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告 |
| 临时报告 | 2018年8月3日 | 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告 |
| 临时报告 | 2018年8月7日 | 关于变更职工代表监事的公告 |
| 临时报告 | 2018年8月20日 | 关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 |
| 临时报告 | 2018年11月7日 | 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告 |
| 临时报告 | 2018年11月8日 | 更正公告 |
经核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信
息披露，已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项。通过对上述会议的会议记录及其它相关会议资料的核查，保荐机构认为公司董事会和监事会的召集、召开及表决合规，会议记录完整，会议资料保存完整，出席会议的董事和监事都对会议决议进行了签字确认。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况本持续督导期间，公司独立运作，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况，未发现公司与控股股东及其关联方存在非经营性资金往来。
（四）募集资金使用情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。前述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内集中管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2017年6月30日召开的第一届董事会第十九次会议和2017年7月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过2.2亿元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，在上述股东大会审议通过之日起十二个月内额度可以滚动使用。上述决议到期后，公司于2018年7月30日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用1.1亿元部分闲置募集资金购买保本型理财产品。同时，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。
经核查，公司本次对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性
文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。国金证券同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，同时出具了《国金证券股份有限公司关于福建坤彩材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。
截至2018年12月16日，本持续督导期间公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币万元
| 主体 | 签约方 | 产品名称 | 委托金额 | 购买日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 实际收回本金金额 | 理财收 益 |
| 坤彩科技 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券睿博系列尧睿二百二十八号收益凭证 | 15,000 | 2017-10-27 | 2018-04-24 | 4.9%-5.1% | 15,000 | 354.41 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券君柜宝一号2017年第230期收益凭证 | 5,000 | 2017-10-27 | 2018-01-29 | 4.8% | 5,000 | 60.49 | |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券睿博系列尧睿18017号收益凭证 | 3,000 | 2018-02-01 | 2018-03-01 | 4.2%-4.4% | 3,000 | 9.32 | |
| 中银国际证券股份有限公司 | 中银证券锦鲤-收益宝35号 | 14,000 | 2018-04-26 | 2018-07-25 | 5.0% | 14,000 | 170.82 | |
| 兴业银行股份有限公司福清支行 | 结构性存款 | 11,000 | 2018-08-02 | 2018-11-01 | 4.71% | 11,000 | 129.17 | |
| 兴业银行股份有限公司福清支行 | 结构性存款 | 10,000 | 2018-11-02 | 2019-02-12 | 4.25% |
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易本持续督导期间，公司建立了有效的关联交易相关决策制度。确保公司发生关联交易时将履行必要的审议程序及信息披露义务，在本持续督导期间内，公司的经常性关联交易主要为向关联方经销商销售产品，公司向关联方惠州市炜煌颜料有限公司销售珠光材料2,717万元（含税）。
2、对外担保本持续督导期间，公司建立了有效的对外担保风险管理制度，确保公司发生对外担保时将履行必要的审议程序及信息披露义务。截至本次现场检查截止日，公司无其他对外担保事项。
3、对外投资本持续督导期间，公司建立了有效的对外投资风险控制制度，确保公司发生的对外投资时将履行必要的审议程序及信息披露义务，公司风险控制相关措施能够有效避免投资可能发生的风险。
（六）经营状况坤彩科技主营业务为珠光材料的研发、生产和销售。2018年1-9月，公司实现营业总收入43,998.00万元，较上年同期上升28.77%；归属于母公司所有者的净利润13,957.80万元，较上年同期上升58.25%。（以上数据未经审计）
本持续督导期间，公司经营模式未发生变化，核心竞争力未发生重大变化，经过多年的发展，公司已经成为中国规模最大的珠光材料生产企业，同时也是全球知名的珠光材料生产商。公司提供的工业级珠光材料、汽车级珠光材料、化妆品级珠光材料等系列产品，广泛应用于涂料、塑料、汽车、化妆品、油墨、皮革、陶瓷、建材、种子等行业。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）加强募投项目管理
随着公司募投项目逐步投入，保荐机构提请公司进一步加强对募投项目的管理，确保募投项目的效益能够如期实现。
（二）加强对海外子公司的管控
随着公司产品国际化和市场竞争能力的提升，公司海外市场逐步成长。为更好适应海外客户销售需求，公司先后设立坤彩欧洲有限公司、坤彩美洲有限责任公司、坤彩国际（澳洲）私人有限公司和坤彩（印度）国际有限公司等海外控股子公司，并聘请当地销售管理人员，由于海外经营存在文化和语言等差异，公司海外子公司管控存在一定的难度；此外，海外当地资深销售人员相关费用高昂，
目前只有坤彩美洲有限公司存在盈利，其他海外子公司尚未能如期实现销售收入和利润，这将影响公司的业绩。
（三）加强存货库存管理
2018年以来，公司的主要原材料天然云母和四氯化钛的价格及供应由于市场因素有所波动，对公司经营带来了一定的影响，保荐机构提请公司，要时刻关注主要原材料的市场供应变化情况，管理好企业库存，以应对原材料供应紧张，价格波动较大等因素的不利影响。此外，公司产成品库存随着销售规模的增长也出现不断增长的趋势，这将势必影响公司资产周转效率，从而影响公司经营效率。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，在本持续督导期间内，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上交所相关规则规定的应该向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合，提供了相应资料和证据。
六、本次现场检查的结论
根据现场对公司的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等的核查，保荐机构国金证券认为：本持续督导期间，在公司治理、内部控制、三会运作情况、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。
特此报告！
本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建坤彩材料科技股份有限公司定期现场检查报告》之签章页。
保荐代表人：
杨洪泳 廖卫平
国金证券股份有限公司
年 月 日