章程修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 根据《党章》规定设立中国共产党的组织，公司党委发挥政治核心和领导核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第八条 根据《党章》规定设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 新增条款 | 第十二条 公司坚持依法治企，强化合规经营，推进法治文化建设，努力建设治理完备、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式（集中竞价或要约的方式）进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后方可实施。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议批准公司及控股子公司单笔超过5亿元或融资成本高于同期银行贷款基准利率10%的筹融资及与之相关的资产抵押、质押； 上述筹融资是指以负债方式借入并到期偿还的资金，包括票据融资、综合授信、向银行或非银行金融机构借款、融资租赁等。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议批准公司及控股子公司单笔超过5亿元的筹融资及与之相关的资产抵押、质押； 上述筹融资是指以负债方式借入并到期偿还的资金，包括票据融资、综合授信、向银行或非银行金融机构借款、融资租赁等。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或单笔担保额超过5亿元的担保； 。。。。。。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%； 。。。。。。 |
| 第四十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 。。。。。。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 | 第四十六条 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 。。。。。。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第八十三条 当公司股东单独持有公司30%以上股份或与关联方合并持有公司50%以上股份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。 | 第八十四条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。 当公司选举两名及以上董事、监事时，应当采取累积投票制。 |
| 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与战略委员会，各委员会的职责由公司另行制定各专门委员会议事规则规定。委员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、风险与内控委员会，各委员会的职责由公司另行制定各专门委员会议事规则规定。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 新增条款 | 第一百一十条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。 |
| 新增条款 | 第一百一十一条 董事会行使职权应与职工民主管理相结合，支持公司职工代表大会、工会依照有关法律、行政法规行使权利，维护职工合法利益。 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1名，设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十六条 董事会设董事长1名，可根据经营需要设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 新增条款 | 第一百一十七条 为提高公司的经营效率，董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，对董事长、总经理进行授权。授权权限按照公司章程执行。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第一百一十八条 事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前2日。 | 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件、署名短信息或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前2日。过半数的董事或两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议相关事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、召开方式； （二）会议期限； （三）拟提交会议审议的议案和相关资料； （四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据法律、行政法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定对公司对外担保、对外提供财务资助、风险投资等事项的董事会表决有特殊规定的，遵循相关规定。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 总经理决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。 |
| 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十一条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 …… （四）承担全面从严治党主体责任。领导本公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第一百五十六条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 …… （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 |
| 新增条款 | 第一百七十九条 在公司合并、分立、增资和减资等重大事项决策时，应当事先由公司党委前置研究，提出意见建议后按决策权限进行决策。 |
| 新增条款 | 第一百八十八条 在公司解散和清算等重大事项决策时，应当事先由公司党委前置研究，提出意见建议后按决策权限进行决策。 |
| 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： …… （三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： …… （三）股东大会决定修改章程，修改章程时应当事先听取公司党委的意见。 |
| —— | 对因修订上述条款导致的条款序号变更作相应调整。 |
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2018年12月29日