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信息披露管理制度
1 目的
为了规范公司的信息披露工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“上市规则”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，以及公司章程的规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。2 适用范围
本制度适用于公司及控股子公司或实际控制的子公司。3 定义
所称信息披露是指，公司及相关信息披露义务人将法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定要求披露的及已经或者可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，在规定时间内、规定的媒体、按规定的程序和方式向社会公众公布，并按规定程序将公告文稿和相关备查文件报送达证券监管部门。4 管理职责
4.1 董事长
公司信息披露工作的第一责任人。
4.2 董事会秘书
负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任。
4.3 财务负责人、财务部
对其所提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。
4.4 董事
对信息披露事务负有连带责任。
4.5 证券事务代表、证券法务部
负责信息披露管理工作的日常工作，接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。5 管理规定
5.1 一般规定
5.1.1 公司应遵循的信息披露基本原则是：真实、准确、完整、及时、公平。
5.1.2 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事、监事、高级管理人员应
当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
5.1.3 公司信息披露的义务人，包括公司股东、实际控制人、收购人、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
5.1.4 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知和传达给公司信息披露的义务人。
5.1.5 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、深交所规定、公司章程和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
5.1.6 公司信息披露的义务人应在第一时间按照相关规定的要求将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
5.2 定期报告
5.2.1 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告、季度报告为定期报告，其它信息为临时报告。
5.2.2 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
5.2.3 年度报告应当记载以下内容：
（1） 公司基本情况；
（2） 主要会计数据和财务指标；
（3） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（4） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（5） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（6） 董事会报告；
（7） 管理层讨论与分析；
（8） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（9） 财务会计报告和审计报告全文；
（10） 中国证监会规定的其他事项。
5.2.4 中期报告应当记载以下内容：
（1） 公司基本情况；
（2） 主要会计数据和财务指标；
（3） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（4） 管理层讨论与分析；
（5） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（6） 财务会计报告；
（7） 中国证监会规定的其他事项。
5.2.5 季度报告应当记载以下内容：
（1） 公司基本情况；
（2） 主要会计数据和财务指标；
（3） 中国证监会规定的其他事项。
5.2.6 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
5.2.7 在公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其他衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
5.2.8 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
5.2.9 定期报告中财务会计报告被出具非标准无保留意见审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
5.3 临时报告
5.3.1 公司应披露临时报告的信息有：
（1） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或交易所监管规则要求披露的董事会决议；
（2） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或交易所监管规则要求披露的监事会决议；
（3） 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（4） 股东大会决议；
（5） 独立董事的声明、意见及报告；
（6） 公司发生下列行为所涉及金额达到证券监管部门要求披露的标准：
（a）应披露的交易：
1） 购买或出售资产；2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3） 提供财务资助；4） 提供担保；5） 租入或租出资产；6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7） 赠与或受赠资产；8） 债权或债务重组；9） 研究与开发项目的转移；10） 签订许可协议；11） 交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（b）关联交易：
1） 上款规定的交易事项；2） 购买原材料、燃料、动力；3） 销售产品、商品；4） 提供或接受劳务；5） 委托或受托销售；6） 与关联人共同投资；7） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。（7） 公司发生下列重大事件达到证券监管部门要求披露的标准：
（a） 公司发生重大诉讼、仲裁事项；（b） 公司发生变更募集资金投资项目；（c） 公司业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正；
（d） 公司利润分配和资本公积金转增股本事项；（e） 公司股票交易异常波动和澄清事项；（f） 可转换公司债券涉及的重大事项；（g） 收购及相关股份权益变动。（8） 公司发生下列情况达到证券监管部门要求披露的标准：
（a） 发生重大亏损或者遭受重大损失；（b） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；（c） 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；（d） 计提大额资产减值准备；（e） 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；（f） 公司决定解散或者被依法强制解散；（g） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（h） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（i） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；（j） 主要或全部业务陷入停顿；（k） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；（l） 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
（m） 交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（9） 公司出现下列情况时：
（a） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；
（b） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（c） 变更会计政策、会计估计；
（d） 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（e） 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
（f） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生
或者拟发生较大变化；
（g） 公司董事长、经理、董事（独立董事）、三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（h） 生产经营情况、外部条件或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化等）；
（i） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（j） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（k） 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（l） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（m） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（n） 获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（o） 交易所或者公司认定的其他情形。
（10） 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，按照中国证监会、深交所的有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
（11） 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。
（12） 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。
（13） 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。
（14） 上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深交所备案，同时在深交所指定网站上
单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
（15） 证券管理部门认为需要披露的其他事项或情形。
5.3.2 公司控股子公司发生的本制度5.3.1第（6）至（15）所述情形，根据中国证监会和深交所的规定需要视同为公司行为进行信息披露的，应当参照公司的行为进行信息披露。
上市公司参股公司发生上市规则第九章、第十一章所述重大事件，或者与公司的关联人发生上市规则第十章所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照相关规定，履行信息披露义务。
5.3.3 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（1） 董事会或者监事会作出决议时；
（2） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（3） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
5.3.4 公司发生的交易达到下列标准的，应当及时披露：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中设计的数值如为负值，取其绝对值计算。
5.3.5 公司发生如下关联交易的，应当及时披露：
（1） 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
（2） 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
5.3.6 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（1） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；（2） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。5.3.7 公司按照上市规则和本制度规定履行披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（1） 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（2） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
（3） 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；
（4） 已披露的重大时间出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（5） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（6） 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
5.4 信息提供与管理
5.4.1 公司相关人员应按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：
（1） 董事会、监事会成员：
董事会、监事会成员遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生产品价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书。
（2） 高级管理人员：
（a） 遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生产品价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书；
（b） 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其
提供信息披露所需的资料；
（c） 要为董事会秘书提供了解公司和控股子公司重要经营决策、经营活动和经营状况的必要条件；
（d） 遇有需要其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（3） 各职能部门和各控股子公司主要负责人：
（a） 遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生产品价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书；
（b） 有义务向董事会秘书提供公司所投资项目和控股子公司的董事会、股东会有关决
议、文件及相关资料；
（c） 遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（4） 持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、收购人和公司的关联人：
当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时告知董事会秘书或通过董事长告知董事会秘书。
5.5 信息披露的程序
5.5.1 定期报告披露程序：
（1） 报告期结束后，财务负责人组织协调公司的财务审计，并向证券法务部提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；
（2） 董事会秘书通知相关部门提交编制报告所需要的有关资料；
（3） 董事会秘书组织相关部门在本款第（1）、（2）项基础上，编制完整的年度报告、半年度报告的全文和摘要或季度报告的全文和正文；
（4） 提交总经理办公会审阅修订；
（5） 年度报告提交董事会会议、监事会会议和股东大会审议批准，半年度报告及季度报告提交董事会会议、监事会会议审议批准，均由董事长签发；
（6） 董事会秘书在审议批准定期报告的董事会召开后两个工作日内组织有关人员进行披露。
5.5.2 临时报告披露程序：
（1） 董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应尽快组织起草披露文稿；
（2） 董事会决议、股东大会决议在决议形成后，董事会秘书应尽快组织形成公告文稿；
（3） 公告文稿经董事会秘书审核并报董事长审定；
（4） 董事长审定后由董事会秘书组织公告；
（5） 监事会决议在决议形成后，监事会办公室应尽快形成公告文稿，报经监事会主席审定后，由董事会秘书组织披露。
5.5.3 公司披露的文稿在报纸、网站登载后，董事会秘书应认真检查核对，发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
5.6 信息披露的具体要求
5.6.1 公司信息披露及时指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。
5.6.2 公司信息披露真实指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观 事 实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
5.6.3 公司信息披露准确指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
5.6.4 公司信息披露完整指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
5.6.5 公司信息披露公平指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者 公 开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。
5.6.6 公司信息披露规范性应做到以下方面：
（1） 公告内容符合法律、法规和上市规则的规定；
（2） 公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和上市规则的规定。
5.6.7 公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送深交证券交易所，并自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告深交所。
5.6.8 信息披露的时间和格式，按中国证监会、深交所有关规定执行。
5.7 信息披露的媒体
5.7.1 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》中的全部或部分报刊为信息披露的指定刊载报纸。
5.7.2 定期报告、招股说明书、配股说明书、募集说明书及交易所要求登载的临时报告根据要求除刊载于指定报纸外，还应刊载于交易所指定的信息披露网站上。
5.7.3 公司所披露的信息可以刊载于公司网站上，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
5.7.4 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
5.7.5 公司各部门和子公司在内部局域网上或内部刊物上刊登的有关内容应经 部 门或子公司负责人审查，遇不确定的敏感信息需报证券法务部审查，根据需要还可报送董事会秘书审查；遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。
5.8 保密措施
5.8.1 公司信息披露的义务人及 其他因任何原因接触到应披露信息的信息知情人 负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。
5.8.2 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
5.8.3 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于 筹 划阶段，虽然尚未触及股票上市规则规定的时点，但出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（1） 该事件难以保密；
（2） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（3） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
5.8.4 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按上市规则披露或者履行相关义务可能会导致公司违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
5.8.5 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
5.8.6 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
5.8.7 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位提供未公开重大信息。
5.8.8 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。
5.8.9 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄漏公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应依法追究其应承担的责任。6 附则
6.1本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件执行。
6.2本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
6.3本制度经董事会审议通过后执行。