股票代码：002190 股票简称：成飞集成 公告编号：2018-077
四川成飞集成科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2018年12月21日以书面、传真、电子邮件方式发出。
2．召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2018年12月27日在成都市以现场会议方式召开。
3．会议的参加人数：本次董事会会议应出席会议人数8名，实际出席会议人数8名，其中独立董事李世亮因生病未能亲自出席本次会议，特委托独立董事蒋南代为出席并表决。
4．会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长石晓卿先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。
5．会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：
1. 审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议。
《公司章程修订对比表》和修订后的《公司章程》详见2018年12月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案
修订后的《董事会议事规则》详见2018年12月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3. 审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见2018年12月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4. 审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
修订后的《募集资金使用管理办法》详见2018年12月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5. 审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
修订后的《信息披露管理制度》详见2018年12月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6. 审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
修订后的《董事会秘书工作制度》详见2018年12月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7. 审议通过了《关于修订<接待和推广工作制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
修订后的《接待和推广工作制度》详见2018年12月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8. 审议通过了《关于修订<防范控股股东及其他关联方占用资金制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
修订后的《防范控股股东及其他关联方占用资金制度》详见2018年12月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9. 审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《关联交易管理办法》详见2018年12月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10. 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《对外担保管理制度》详见2018年12月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11. 审议通过了《关于新增风险与内控委员会并调整公司董事会专门委员会人员构成的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
经董事会表决，同意在董事会下新增风险与内控委员会，同时调整现有董事会专门委员会人员构成，新增并调整后结果如下：
战略委员会5人，召集人：石晓卿；委员：胡创界、盛毅、孙毓魁、黄绍浒；
审计委员会3人，召集人：蒋南；委员：盛毅、胡创界；
薪酬与考核委员会3人，召集人：盛毅；委员：李世亮、李上福；
提名委员会3人，召集人：李世亮；委员：石晓卿、蒋南；
风险与内控委员会3人，召集人：石晓卿；委员：孙毓魁、蒋南。
12. 审议通过了《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
修订后的《董事会专门委员会实施细则》详见2018年12月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13. 审议通过了《2019年度全面风险管理报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
14. 审议通过了《关于补充确认关联交易及增加2018年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票；该议案获得通过。
同意子公司中航锂电（洛阳）有限公司向中航锂电（美国）有限公司销售锂电池产品的关联交易金额由不超过8000万元增加至不超过11,738万元。本议案涉及关联交易事项，因董事石晓卿过去十二个月内曾在联营企业中航锂电（美国）有限公司任职，作为关联董事予以回避表决。
具体内容详见公司于2018年12月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充确认关联交易及增加2018年度日常关联交
易预计的公告》。
独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见，详见公司于2018年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可函》、《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
15. 审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票；该议案获得通过，该议案尚需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，董事胡创界、李上福、孙毓魁因在控股股东中国航空工业集团有限公司任职，董事石晓卿因过去十二个月内曾在联营企业中航锂电（美国）有限公司任职，作为关联董事予以回避表决。
具体内容详见公司于2018年12月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计公告》。
独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见，详见公司于2018年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可函》、《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
16. 审议通过了《关于控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司接受关联方财务资助的关联交易议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票；该议案获得通过。
本议案涉及关联交易事项，董事胡创界、李上福、孙毓魁因在控股股东中国航空工业集团有限公司任职，作为关联董事予以回避表决。
具体内容详见公司于2018年12月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司接受关联方财务资助的关联交易公告》。
独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见，详见公司于2018年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可函》、《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
17. 审议通过了《关于为控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司提供担保的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过，该议案
具体内容详见公司于2018年12月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司中航锂电（洛阳）有限公司提供担保的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司于2018年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
18. 审议通过了《关于控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司核销应收账款的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
具体内容详见公司于2018年12月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司应收账款坏账核销的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司于2018年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
监事会发表了审核意见，详见公司于2018年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届监事会第十二次会议决议公告》。
19. 审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
公司董事会决定于2019年1月15日在四川省成都市青羊区日月大道二段666号公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。具体请见公司于2018年12月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的披露的《四川成飞集成科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十四次会议对关联交易事项的事前认可函；
3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2018年12月29日