航天通信控股集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一九年一月四日
公开
航天通信2019年第一次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2019年1月4日下午13：30现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由公司董事、总裁崔维兵先生主持，会议议程安排如下：
序号
| 序号 | 议程 | 报告人 |
| 一 | 宣读股东大会须知 | 吴从曙 |
| 二 | 宣布大会召开 | 崔维兵 |
| 三 | 会议议案 | |
| 1 | 关于董事变更的议案 | 吴从曙 |
| 2 | 关于与杭州西湖城市投资建设集团有限公司签署《房屋收购货币补偿协议》的议案 | 吴从曙 |
| 四 | 股东或股东代表提问 | － |
| 五 | 会议表决 | |
| 1 | 宣读表决注意事项 | 吴从曙 |
| 2 | 推选计票人和监票人 | 吴从曙 |
| 3 | 股东填写表决票、投票 | 秘书处 |
| 4 | 现场会议投票表决结果计票统计 | 秘书处 |
| 六 | 监票人宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 七 | 股东代表与公司管理层进行交流 | - |
| 八 | 主持人宣布休会 | 崔维兵 |
| 九 | 处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的最终表决结果。 | 秘书处 |
| 十 | 主持人宣布复会，宣读股东大会决议 | 崔维兵 |
| 十一 | 见证律师宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 十二 | 宣布大会闭幕 | 崔维兵 |
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。
航天通信控股集团股份有限公司
2019年1月4日
大会表决注意事项
一、每张表决票设有2项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2019年1月4日
2019年第一次临时股东大会会议文件之一
关于公司董事变更的议案
公司董事长敖刚先生因工作变动原因，已于2018年12月11日辞去公司董事、董事长职务。
根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东中国航天科工集团有限公司推荐，和公司董事会提名委员会提名，拟补选余德海先生为公司第八届董事会董事，任职期限与本届董事会一致。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
附件：候选董事简历
余德海，男，汉族，1968年5月出生， 1993年5月入党，1994年3月参加工作，南京理工大学热处理专业本科、硕士研究生毕业，重庆大学机械工程（工业工程）专业博士研究生毕业，工学博士，研究员，历任中国航天科工集团061基地3655厂厂长，贵州航天设备制造有限公司董事长、总经理兼贵州航天乌江科技有限责任公司董事长，中国航天科工集团061基地主任助理、贵州航天天马有限公司董事长、总经理，中国航天科工集团061基地副主任（副局长）（副总经理），中国航天科工集团第十研究院（中国航天科工集团贵州航天技术研究院）（贵州航天管理局）（贵州航天工业有限责任公司）副院长（副局长）（董事、副总经理）、党委委员、首席质量官，河南航天工业有限责任公司（河南航天管理局）董事长（局长）、党委书记。
2019年第一次临时股东大会会议文件之二
关于与杭州西湖城市投资建设集团有限公司
签署《房屋收购货币补偿协议》的议案
受杭州市西湖区人民政府委托，杭州西湖城市建设投资集团有限公司因推进杭州市西湖区西溪谷建设需要,对西溪路沿线进行统一规划、成片改造，公司位于西溪路562号的房屋属征地拆迁范围。具体情况如下：
一、协议概述
根据杭州市西湖区西溪谷建设的有关规划，公司拟与西湖城投就西溪路562号土地房屋收购货币补偿签署协议。
公司西溪路562号地块占地面积10265平方米，地号：06-007-006-00043；地上房屋面积7372.07平方米，其他类建筑面积636.16平方米。
公司与上述协议方不存在关联关系，本次签署土地房屋收购货币补偿协议事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次签署土地房屋收购货币补偿协议事项已经公司八届八次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
二、协议主要内容
根据相关房屋征收与补偿法规和政策,拟签订协议如下：
（一）签约各方
甲方:杭州西湖城市建设投资集团有限公司
乙方:航天通信控股集团股份有限公司
（二）房屋土地收购补偿金额
甲方补偿乙方各项费用和金额如下：
1.房地产及装修、附属物等补偿金额：人民币118,681,701元（含租赁户补偿6,390,041元）。
2.器械设备搬迁及报废补偿金额：人民币4,444,461元
3.房屋部分费用及奖励：
（1）停产停业损失补偿金额：计人民币10,578,576元。
（2）搬迁费：计人民币640,658元。
（3）临时安置费：计人民币1,581,769元。
（4）临时安置补助费奖励：计人民币1,581,769元。
（5）签约奖励费：按合法房地产补偿总额的5%，计人民币5,289,288元。（6）搬迁腾房奖励费：2018年12月31日前搬迁腾空，给予合法补偿价值的10%计人民币13,592,716元奖励金额奖励。
4.综上第1条至第3条合计补偿金额为156,390,938元（三）房屋收购乙方应在2019年2月28日前，将坐落在西溪路562号的被收购土地交给甲方，并经甲方验收确认。乙方不得自行拆除、损坏，违者照价在补偿金额中扣赔。
（四）补偿金额支付甲方按分期方式支付乙方房屋收购补偿款。本协议签订后，甲方将本协议确定的补偿金额分两次支付给乙方。其中：第一次与本协议签订后10个工作日内，甲方按协议总价的50%向乙方支付补偿款人民币78,195,469元。第二次于乙方按本协议约定交付土地房屋，经甲方验收确认接收及水电及土地房屋等权证注销、产权清晰后于2019年2月28日前，甲方将协议总价的余额人民币78,195,469元支付给乙方。
（五）违约责任甲方无正当理由未在约定的时间内支付乙方房屋收购补偿款的，从逾期之日起，每日按未付金额的万分之三计算违约金，由甲方支付给乙方。
乙方未在约定的时间内搬迁腾空房屋并将坐落在西溪路562号的被收购土地交给甲方的，从逾期之日起，每日按已付金额的万分之三计算违约金，由乙方支付给甲方。
乙方未按照合同的约定的时间向甲方移交有关房屋、土地权证，并办理交房、交地手续，配合甲方向房管、土管部门办理产权注销或自行变更手续的，从逾期之日起，每日按已付总金额的万分之三计算违约金，由乙方支付给甲方。
三、对公司的影响
1、对公司生产经营的影响。
公司西溪路562号地块对外租赁，公司目前已与租赁方终止租赁，由此产生的对租赁方补偿6,390,041元已列入房地产及装修、附属物等补偿金额，公司不
会由此产生损失。本次签署土地房屋收购货币补偿协议事项不会影响公司正常的生产经营。
2、对公司财务指标的影响。
本次签署土地房屋收购货币补偿协议事项完成后，所获损益为补偿总额扣除该部分房地资产的账面价值和相关费用，预计将产生收益1.3亿元左右（具体以审计结果为准）。
综上所述，本次签署土地房屋收购货币补偿协议事项不会对公司正常生产经营带来不利影响，且有利于加快公司处置存量资产的工作进程。
以上议案，提请股东及股东代表审议。