北京国枫律师事务所
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
控股股东增资扩股相关事宜的专项核查意见
国枫律证字[2018]AN385-1号
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释义
在本专项核查意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司、台海核电
| 上市公司、台海核电 | 指 | 台海玛努尔核电设备股份有限公司 |
| 台海集团 | 指 | 烟台市台海集团有限公司 |
| 中核香港产业基金 | 指 | 中核香港产业基金有限公司 |
| 本次增资 | 指 | 中核香港产业基金拟以港币15亿元（按照增资款缴纳当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币）的价格认缴台海集团新增注册资本人民币2,790.69万元。本次增资完成后，台海集团注册资本将由人民币3,000万元增加至人民币5,790.69万元。 |
| 《公司法》 | 指 | 经中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通过并自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 经中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日修订通过并施行的《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本专项核查意见出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，均指人民币元、万元 |
北京国枫律师事务所关于台海玛努尔核电设备股份有限公司控股股东增资扩股相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2018]AN385-1号
致：台海玛努尔核电设备股份有限公司
根据本所与台海核电签订的《专项法律服务合同》，本所接受台海核电的委托，担任台海核电的特聘专项法律顾问。鉴于台海核电于2018年12月14日收到深交所“中小板问询函【2018】第 869 号”《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的问询函》，本所现根据问询函要求，就台海核电控股股东台海集团本次增资扩股涉及的相关事项出具本专项核查意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》关注问题涉及的文件和事实进行了查验，并在此基础上出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就与台海集团本次增资扩股有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表核查意见，并不依据任何中国境外法律发表意见。
2. 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规，针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证核查意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所律师同意将本专项核查意见作为台海集团增资扩股所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意台海核电在问询函答复文件中引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，但台海核电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、台海核电、台海集团、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具核查意见。
5. 在查验过程中，本所律师已特别提示台海核电、台海集团及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
本所未授权任何单位或个人对本专项核查意见作出任何解释或说明。本专项核查意见仅供台海核电答复深交所问询函之用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
正 文
2018年12月12日，你公司披露公告，称控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）与中核香港产业基金有限公司（以下简称“中核香港产业基金”）于2018年12月10日签署了相关增资扩股协议。根据协议约定，中核香港产业基金拟以港币15亿元的价格认缴台海集团新增注册资本人民币2,790.69万元，王雪欣、王雪桂、郝广政放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，中核香港产业基金将持有台海集团48.19%的股权，王雪欣、郝广政、王雪桂分别持有44.03%、3.89%、3.89%的股权。台海集团董事会由3名董事组成，协议称中核香港产业基金委派1名，王雪欣、郝广政、王雪桂作为一致行动
人共同委派2名。台海集团重大事项及投资决策事项需经全体董事全数通过，董事会方可作出有效决议。
我部对此表示关注。请你公司高度重视并说明以下事项：
一、本次增资完成后，中核香港产业基金将持有台海集团48.19%的股权，成为台海集团第一大股东，并有权委派1名董事，参与表决台海集团重大事项及投资决策，此类决议需经全体董事全数通过方为有效。请结合增资扩股后台海集团股权结构变动情况以及董事会调整情况，说明本次增资扩股事项是否导致公司控制权发生变更，公司对实际控制人的认定情况及依据，请律师发表意见。
答复：
（一）关于台海集团增资前上市公司控制权的认定
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2018年12月10日台海核电股东名册并经上市公司确认，台海集团直接持有上市公司367,257,362股股份，通过“华润深国投信托有限公司-睿宏1号集合资金信托计划”间接持有上市公司7,903,282股股份，通过“陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·正灏74号证券投资集合资金信托计划”间接持有上市公3,860,639股股份，据此，台海集团合计持有上市公司379,021,283 股股份，占上市公司股份总额的 43.7135%，系上市公司的控股股东。
本次增资前，台海集团的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资额(万元/人民币) | 出资比例（%） |
| 1 | 王雪欣 | 2,550 | 85.00 |
| 2 | 王雪桂 | 225 | 7.50 |
| 3 | 郝广政 | 225 | 7.50 |
| 合 计 | 3,000 | 100.00 | |
其中，王雪欣持有台海集团85%的股权，为台海集团的控股股东。王雪欣、王雪桂二人为兄弟关系，根据《收购管理办法》第八十三条之规定，王雪欣、王
雪桂二人为一致行动关系，应当合并计算其所持有的上市公司股份。
根据台海核电截至2018年12月10日的股东名册并经上市公司确认，王雪欣直接持有上市公司1,403,932股股份，通过台海集团间接控制上市公司379,021,283 股股份，王雪桂通过烟台市泉韵金属有限公司间接持有上市公司10,475,932股股份，据此，王雪欣及其一致行动人王雪桂合计控制上市公司390,901,147股股份，占上市公司股份总额的 45.0837%，王雪欣系上市公司的实际控制人。
（二）关于台海集团本次增资签署的法律文件
1、关于《一致行动人协议书》的主要内容
2018年12月10日，王雪欣、王雪桂、郝广政共同签署《一致行动人协议书》，主要内容如下：
“王雪桂、郝广政均认可以王雪欣为核心的管理团队，从台海集团历次股东会、董事会各项议案的表决结果来看，王雪桂、郝广政均与王雪欣保持一致；从上市公司第四届董事会审议的各项议案的表决结果来看，王雪桂、郝广政均与王雪欣保持一致。因此，王雪欣、王雪桂、郝广政为事实上的一致行动关系。
王雪桂、郝广政确认王雪欣系台海集团、上市公司的实际控制人，王雪桂、郝广政均与王雪欣保持一致行动关系。对于台海集团、上市公司的股东会/股东大会、董事会审议事项，王雪欣、王雪桂、郝广政均同意在行使其控制的投票权时保持一致。
在协议有效期内，无论王雪欣、王雪桂、郝广政持有的台海集团、上市公司的股权比例是否发生变化，均不影响协议的效力。
台海集团拟引入中核香港产业基金作为战略股东，台海集团董事会拟进行改组，改组后的董事会由3名董事构成，王雪欣、王雪桂、郝广政作为一致行动人共同委派2名董事。
除协议各方另行签署书面协议终止一致行动关系以外，协议长期有效。”截至本核查意见出具日，王雪欣担任上市公司董事长职务，王雪桂担任上市公司董事职务。郝广政曾任上市公司第四届董事会董事，目前，不在上市公司任职，亦不直接持有上市公司股份。
根据《收购管理办法》第八十三条之规定，王雪欣、王雪桂与郝广政通过协议安排能够扩大其所能支配的上市公司股份表决权，据此，王雪欣、王雪桂、郝广政三人构成一致行动关系，应当合并计算其所持有的上市公司股份/权益。
2、关于《增资扩股协议》的主要内容
2018年12月10日，中核香港产业基金与王雪欣、王雪桂、郝广政、台海集团共同签署《增资扩股协议》，约定中核香港产业基金以港币15亿元（按照增资款缴纳当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币）的价格认缴台海集团新增注册资本人民币2,790.69万元。本次增资完成后，台海集团的股权结构变更如下：
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元/人民币) | 出资比例（%） |
| 1 | 中核香港产业基金 | 2,790.69 | 48.19 |
| 2 | 王雪欣 | 2,550.00 | 44.03 |
| 3 | 王雪桂 | 225.00 | 3.89 |
| 4 | 郝广政 | 225.00 | 3.89 |
| 合 计 | 5,790.69 | 100.00 | |
根据《增资扩股协议》之约定，台海集团董事会由3名董事组成，其中，中核香港产业基金委派1名，王雪欣、王雪桂、郝广政作为一致行动人共同委派2名。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。台海集团的董事长、法定代表人由王雪欣、王雪桂、郝广政作为一致行动人共同委派。
台海集团董事会会议，由董事长负责召集并主持。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。台海集团重大事项及投资决策事项需经全体董事全数通过，董事会方可作出有效决议。
据此，台海集团本次增资完成后，王雪欣及其一致行动人王雪桂、郝广政合计仍持有台海集团51.81%的股权，在台海集团董事会中仍占有2名董事席位，王雪欣及其一致行动人王雪桂、郝广政仍对台海集团保持控制权。
（三）关于台海集团增资完成后上市公司控制权的认定及依据
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》的相关规定，“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”
经上市公司确认，台海集团本次增资前后，台海集团持有的上市公司股份数量及持股比例均未发生变化，台海集团合计持有上市公司379,021,283 股股份，占上市公司股份总额的 43.7135%，仍系上市公司的控股股东。台海集团本次增资完成后，王雪欣及其一致行动人王雪桂、郝广政合计持有台海集团51.81%的股权，对台海集团仍保持控制权。据此，王雪欣及其一致行动人王雪桂、郝广政合计控制上市公司390,901,147股股份，占上市公司股份总额的 45.0837%，王雪欣仍系上市公司的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，台海集团本次增资扩股事项不会导致上市公司的控制权发生变更，台海集团本次增资完成后，上市公司的控股股东仍为台海集团，上市公司的实际控制人仍为王雪欣。
二、2018年6月15日，台海集团及其一致行动人王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司承诺，自2018年6月15日起12个月内，不以任何方式减持公司股份。请你公司自查控股股东的此次增资扩股行为是否违反相关主体作出的承诺，请律师发表意见。
答复：
经本所律师核查，2018年6月14日，台海集团、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司向上市公司承诺，“自2018年6月15日起12个月内，不以任何方式减持上市公司股份。若有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项使其持有的上市公司股票增加的，亦遵守上述承诺。若违反上述承诺，其减持上市公司股票所得全部归上市公司所有。”
根据上市公司确认，台海集团本次增资前后，台海集团、“华润深国投信托有限公司-睿宏1号集合资金信托计划”、“陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·正灏74号证券投资集合资金信托计划”、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司直接持有的上市公司股票数量未发生变化。
据此，本所律师认为，台海集团本次增资事宜并未违反台海集团、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司于2018年6月14日作出的承诺。
本专项核查意见一式肆份。
(以下无正文)
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于台海玛努尔核电设备股份有限公司控股股东增资扩股相关事宜的专项核查意见》的签署页)
负 责 人 __________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 __________________
殷长龙
__________________
李 威
2018年12月 日