之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于
北北京京东东方方新新星星石石化化工工程程股股份份有有限限公公司司
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二〇一八年十二月
之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
声声明明和和承承诺诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了就上市公司本次重大资产重组相关资产交割过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组相关资产交割过户情况所出具的独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问核查意见不构成对东方新星的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方新星董事会发布的关于本次交易的公告。
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释释
义义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/本公司 /上市公司/东方新星 | 指 | 北京东方新星石化工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002755 |
| 奥赛康药业/标的公司/交易标的 | 指 | 江苏奥赛康药业股份有限公司，亦指为本次交易目的变更为有限责任公司形式后的“江苏奥赛康药业有限公司”。 |
| 南京奥赛康 | 指 | 南京奥赛康投资管理有限公司，系奥赛康药业股东及交易对方之一。 |
| 苏洋投资 | 指 | 江苏苏洋投资实业有限公司，系奥赛康药业股东及交易对方之一。 |
| 中亿伟业 | 指 | 中亿伟业控股有限公司（GrandMission Holdings Limited），系奥赛康药业股东及交易对方之一。 |
| 伟瑞发展 | 指 | 伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系 奥赛康药业股东及交易对方之一。 |
| 海济投资 | 指 | 南京海济投资管理有限公司，系奥赛康药业股东及交易对方之一。 |
| 交易对方/奥赛康药业全体股东 | 指 | 南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展及海济投资 |
| 置入资产 | 指 | 奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股份（亦指为本次交易之目的变更为有限责任形式后的江苏奥赛康药业有限公司100%股权） |
| 置出资产 | 指 | 截至基准日，东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割 |
| 标的资产 | 指 | 置入资产及置出资产 |
| 重大资产置换/本次重大资产置换 | 指 | 上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换 |
| 本次发行/本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 | 指 | 在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发行股份的方式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施 |
| 指定主体 | 指 | 根据本次交易方案，东方新星拟指定的作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体（将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入该主体）；置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持指定主体100% |
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| 股权等方式进行置出资产交割 | ||
| 置出资产承接方 | 指 | 奥赛康药业全体股东共同指定的承接置出资产的主体 |
| 新增股份 | 指 | 本次发行中，东方新星通过非公开发行股份的方式向交易对方发行的人民币普通股（A股）股份 |
| 基准日、评估基准日 | 指 | 2018年5月31日 |
| 《置出资产评估报告》 | 指 | 中同华评估于2018年8月26日就置出资产出具的中同华评报字 [2018] 第010800号《资产评估报告》 |
| 《置入资产评估报告》 | 指 | 东洲评估于2018年8月26日就置入资产出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 置出资产交割日 | 指 | 在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，上市公司与交易对方应在10个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向交易对方指定的第三方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日 |
| 报告书/重组报告书 | 指 | 《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 定价基准日 | 指 | 东方新星关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 南京市工商局 | 指 | 南京市工商行政管理局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司，本次交易的置入资产评估机构 |
| 中同华评估/中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司，本次交易的置出资产评估机构 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
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一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换。
根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产的评估值为58,247.28万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为58,250.00万元。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为765,000.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为765,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为58,250.00万元，拟购买资产的作价为765,000.00万元，二者差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于
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定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即9.3467元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为755,882,351股。
二、本次交易相关决策过程及批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2018年7月9日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、2018年7月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
3、2018年8月26日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
4、2018年9月12日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案，并审议通过豁免南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展因本次发行触发的要约收购义务。
（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序
1、本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资股东会已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2、2018年7月9日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
（三）中国证监会核准通过
2018年12月24日，中国证监会出具了《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2148号），核准本次重大资产重组。
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三、本次交易相关标的资产交割过户情况
（一）置入资产的过户情况
截至本公告日，本次重大资产重组发行股份购买资产的标的资产奥赛康药业100%股权已过户至上市公司名下。根据南京市工商局于2018年12月25日核发的《营业执照》，奥赛康药业的公司形式已变更为有限责任公司，且其100%股权已变更登记至东方新星名下。本次交易涉及拟购买资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有奥赛康药业100%股权，奥赛康药业已成为上市公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，交易对方依法履行了将奥赛康药业100%股权交付至上市公司的义务。
（二）置出资产的交割情况
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定：
上市公司将新设一家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体（以下简称“指定主体”），并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，上市公司将通过转让所持指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，奥赛康药业全体股东将指定第三方负责承接置出资产。
截至本核查意见出具日，上市公司已设立全资子公司北京东方新星勘察设计有限公司（以下简称“新星勘察”）及天津实华纬业科技有限公司（以下简称“实华纬业”）。
经交易双方友好协商，为便于本次置出资产交割事项的顺利进行，交易双方对置出资产归集工作的具体实施方式进行了调整：即将全资子公司新星勘察、实华纬业均作为置出资产的归集主体（即“指定主体”）；置出资产交割实施时，上市公司仍将通过转让所持指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。前述置出资产具体归集工作实施方式调整已经上市公司第四届董事会第四次临时会
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议审议通过，前述调整不涉及对本次交易对象、交易标的、交易价格的变更，不构成对本次交易方案的实质性变更或调整。
2018年12月27日，上市公司、奥赛康药业全体股东、指定主体签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。自置出资产交割日2018年12月27日起，上市公司对交付置出资产的义务视为终局性履行完毕，置出资产相关的权利、义务、责任和风险均已实质性转移至奥赛康药业全体股东或其指定的置出资产承接方。
经核查：本独立财务顾问认为：上市公司、奥赛康药业全体股东、指定主体已于2018年12月27日签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日2018年12月27日起，上市公司对交付置出资产的义务视为终局性履行完毕，置出资产相关的权利、义务、责任和风险均已实质性转移至奥赛康药业全体股东或其指定的置出资产承接方。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司正在办理置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续，上述事宜继续办理不存在实质性障碍，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。
四、本次交易后续事项
（一）新增股份登记手续
东方新星尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求办理登记事项，并向深圳证券交易所办理该等股份的上市事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）置出资产相关变更登记及过户手续等
东方新星尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》就置出资产完成相关过户登记、债权债务转移、业务合同转移等手续。
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经核查，本独立财务顾问认为：上述事宜继续办理不存在实质性障碍，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。自置出资产交割日2018年12月27日起，上市公司对交付置出资产的义务视为终局性履行完毕，置出资产相关的权利、义务、责任和风险均已实质性转移至奥赛康药业全体股东或其指定的置出资产承接方。
（三）公司工商变更登记
东方新星尚需向工商登记机关等主管机构办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了相关协议并出具了承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项继续进行不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：东方新星本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本财务顾问核查意见出具日，本次交易购买资产所涉及的标的资产奥赛康药业100%股权的过户手续已经办理完毕，东方新星已合法取得奥赛康药业100%股权；上市公司、奥赛康药业全体股东、指定主体已签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履行完毕置出资产交付义务。本次重组相关后续事项继续办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
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| 法定代表人： | |||
| 刘晓丹 | |||
| 财务顾问主办人： | |||
| 劳志明 | 季李华 | ||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日