证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018-123
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：龙山县城乡安全饮水工程PPP项目（以下简称“本项
目”或“项目”）。? 投资金额和投资规模：本项目共涉及自来水厂22个，总设计供水能力
为14.48万吨/日，涉及项目总投资人民币81,051万元（以下除非特
别注明，所称“元”均指人民币元）。公司拟与湖南建工集团有限公司、
湖南省建筑设计院有限公司与龙山县城镇供水公司合资设立龙山首创
水务有限责任公司（最终名称以工商注册登记为准），公司货币出资
21,840万元，持有其89.8%股权。? 特别风险提示：建设期、移交履约保函金额高。
一、项目概述2018年12月27日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”或“首创股份”）第七届董事会2018年度第十五次临时会议审议通过了《关于投资龙山县城乡安全饮水工程PPP项目的议案》，首创股份、湖南建工集团有限公司、湖南省建筑设计院有限公司（以下合称“首创股份联合体”）与龙山县城镇供水公司（以下简称“县供水公司”）出资设立龙山首创水务有限责任公司（最终名称以工商部门注册登记为准，以下简称“龙山首创”），各方均以货币方式出资，由龙山首创负责本项目的投资、建设和运营管理。其中公司持有龙山首创89.8%股权，湖南建工集团有限公司持有龙山首创0.1%股权，湖南省建筑设计院有限公司持
有龙山首创0.1%股权，县供水公司持有龙山首创10%股权。公司对本项目承担投融资、运营责任和义务，湖南省建工集团有限公司对本项目工程建设工作承担相应的施工责任和义务，湖南省建筑设计院有限公司对本项目设计工作承担相应的设计责任和义务。本项目总投资约为81,051万元。
本次交易无需经过股东大会批准。对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目为湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县城乡安全饮水工程PPP项目，本项目总规模为14.48万吨/日，包括：①新建供水项目供水能力为3.395万吨/日；②政府在建或改扩建乡镇供水项目转让，供水能力为0.5843万吨/日；③存量资产经营权转让：龙山县石羔水厂集中供水工程供水能力为4.5万吨/日，县供水公司存量资产供水能力共计为6万吨/日。本项目总投资约为81,051万元。由龙山首创负责本项目的投资建设和运营管理。
（二）项目公司的基本情况
龙山首创注册资本为24,320万元，其中首创股份以货币出资21,840万元，持有龙山首创89.8%股权；湖南省建工集团有限公司以货币出资24万元，持有龙山首创0.1%股权；湖南省建筑设计院有限公司以货币出资24万元，持有龙山首创0.1%股权；县供水公司以货币出资2,432万元，持有龙山首创10%股权。
三、投资协议主体的基本情况
龙山县住房和城乡建设局，负责人：向清平，地址：龙山县民安镇长沙路西端。县住建局与首创股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
龙山县国有资产管理局（以下简称“县国资管理局”），性质：事业单位法人，法定代表人：张伟，住所：湖南省龙山县民安街道办事处建设路9号；举办单位：
龙山县财政局。县国资管理局与首创股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
龙山县城镇供水公司：
企业类型为全民所有制，住所为龙山县民安镇西门垅，法定代表人为彭清泽，注册资本为500万元，主营业务为自来水生产供应，自来水管安装及维修，自来水管材销售，水表销售及校检；主要股东和实际控制人为凤凰县住房和城乡建设局。
湖南建工集团有限公司：
企业类型为有限公司（国有独资），住所为长沙市天心区芙蓉南路一段788号，法定代表人为叶新平，注册资本为200亿元，主营业务为从事境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，对外派遣所承接境外项目所需的各类劳务人员，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，主要股东和实际控制人为湖南省人民政府国有资产管理委员会。
湖南省建筑设计院有限公司：
企业类型为有限公司（国有独资），住所为长沙市岳麓区坪塘大道中段（原三环路八十号），法定代表人为蒋涤非，注册资本为2亿元，主营业务为承担国内外工程的勘测、咨询、设计、甲级市政、甲级城市规划、勘测设计、咨询、建筑工程总承包、桩基三级施压，建设工程检测、鉴定，建筑材料及设备、检测设备、电气设备、机械设备的销售，主要股东和实际控制人为湖南省人民政府国有资产管理委员会。
四、协议的主要内容
1、由县住建局和首创股份联合体签署《龙山县城乡安全饮水工程PPP项目特许经营协议》（以下简称“特许协议”），协议内容如下：
（1）协议签署：由甲方（县住建局）、乙方（首创股份联合体）及丙方（县供水公司）签署特许协议。
（2）特许经营期限：本项目的特许经营期限为30年，含建设期2年。
（3）项目范围：本项目范围涉及自来水厂22个，总设计供水能力为14.48万吨/日，包括：石牌镇、桂塘镇、红岩溪、农车乡等13个乡镇新建供水项目；召市镇集镇供水改扩建工程，茨岩塘集镇供水改扩建工程等5个政府在建或改扩建乡镇供水项目；龙山县石膏水厂集中供水工程、县供水公司存量资产（含县供水公司下设的梨园水厂、亭寺堡水厂及里耶水厂资产和县供水公司固定资产）。
（4）项目用地：对于存量项目设施所占用土地的土地使用权，已确权并以出让方式取得的土地，项目公司继续保持原有出让用地性质；已确权并以划拨方式取得的土地，项目公司继续保持原有划拨用地性质；新建供水项目、政府在建或改扩建项目的用地以划拨的方式提供给项目公司，项目公司承担征地拆迁费用，土地使用范围以土地使用权证所标示的范围为准，龙山县政府以无偿划拨方式向项目公司提供本项目所需的项目建设用地土地使用权。
（5）供水水质标准：龙山首创建立、健全水质监测制度，保证供水水质符合中国国家标准和其他相关标准。
（6）付费机制：本项目为“使用者付费+可行性缺口补助”的付费模式。
（7）绩效考核：绩效考核实施评分制，根据建设期、运营期不同的指标进行打分，根据评分值结果计算龙山首创应取得的政府综合结算收入。
（8）期满移交约定：龙山首创应向政府方或其指定机构无偿、移交龙山首创对项目设施的所有权益。
2、由县供水公司与首创股份联合体签订《龙山县城乡安全饮水工程PPP项目合资经营协议》
（1）签约主体：由甲方（县供水公司）和乙方（首创股份联合体：乙方①首创股份；乙方②：湖南建工集团有限公司；乙方③：湖南省建筑设计院有限公司）签署。
（2）注册资本：龙山首创注册资本为24,320万元。甲方以货币出资，出资金额为2,432万元，占龙山首创注册资本的10%；乙方①以货币出资，出资金额为2,1840万元，占龙山首创注册资本的89.8 %；乙方②以货币出资，出资金额为24万元，占龙山首创注册资本的0.1%；乙方③以货币出资，出资金额为24万元，占龙山首创注册资本的0.1%。
（3）董事会：董事会由5名董事组成，甲方委派2名，乙方①委派3名，董事长由乙方①确定。董事、董事长任期3年。董事经委派方继续委派可以连任。
（4）监事会：监事会由3名监事组成，其中甲方委派1名，乙方①委派1名，职工监事1名，由职工代表选举产生。监事任期为3年，可连选连任或委派连任。
（5）利润分配：甲方和乙方①按其持有龙山首创的股权比例分配利润。
（6）合资经营期限：30年。
（7）协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表正式签字并加盖公章
之日起生效。
3、由龙山县国有资产管理局与龙山首创签订《龙山县城乡安全饮水工程PPP项目经营权转让协议》（以下简称“经营权转让协议”）
（1）协议签署：由龙山县国有资源管理局（甲方）与龙山首创（乙方）签署。
（2）资产经营权益移交内容：甲方在本项目存量资产厂区红线范围内的项目设施除处分权之外的的占有权，使用权和收益权。
（3）资产经营权益转让价款及支付进度：存量项目转让价款：4亿元；支付进度：经营权转让协议生效后十五个工作日内，乙方应支付确定的转让价款金额的70%，本项目存量资产经营权转让价款金额的25%应在第一笔款项支付日的一年后的对应日前支付，在项目统一进入正式商业运行前付清转让价款金额的5%。政府在建项目转让经营权的转让价款：5,222万元；支付进度：政府在建项目经营权转让价款在所有的在建项目均通过商业运行前测试并经评估后，支付转让价款金额的95%，转让价款金额的5%作为质保金在所有项目统一进入正式商业运行前付清。
（4）资产经营权益转让日：满足经营权转让协议约定条件且甲、乙双方在转让小组编制的经营权转让工作报告上签字后的第一个工作日。
（5）债权债务：转让经营权不附带任何债务，原有因投资建设项目设施形成的债务由甲方承担。
（6）生效条件：甲方与首创股份联合体先行签字盖章，在龙山首创成立后，龙山首创在经营权转让协议上补充签章，经营权转让协议开始生效。
五、对上市公司的影响
本次投资符合公司发展战略，公司投资本项目有利于公司的进一步发展，进一步扩大公司湖南湘西市场版图，符合公司的长远发展目标。
项目资金来源为企业自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
建设期履约保函和移交履约保函金额过高：本项目建设期履约保函和移交履约保函金额分别为1,000万元和5,000万元，金额较大。项目公司未按《龙山县
城乡安全饮水工程PPP项目特许经营协议》约定及时足额提交建设期履约保函以及移交履约保函的，应承担违约责任。
解决方案：项目公司成立后，通过加强施工和设计合同的履约管理，以及在移交前提前做好与政府的相关协调工作，及时更替新旧保函，避免上述违约行为发生。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2018年12月27日
? 报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议