1-1-1
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
重新上市申请书
上市地点：上海证券交易所证券简称：【】证券代码：【】上市日期：2018年【】月【】日上市股票数量：【】股
联合保荐机构
二〇一八年十月
1-1-2
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重新上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重新上市申请书中财务会计资料真实、完整。
上海证券交易所对本次重新上市所做的任何决定或意见，不表明上海证券交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。
保荐机构承诺，若因保荐机构为公司重新上市制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
本公司股票重新上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本重新上市申请书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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释 义
在本申请书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 普通术语 | ||
| 长航油运/公司/本公司 | 指 | 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 |
| 南京水运 | 指 | 南京水运实业股份有限公司，长航油运曾用名 |
| 重新上市 | 指 | 本次长航油运在上海证券交易所重新上市 |
| 本申请书 | 指 | 《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市申请书》 |
| 南京油运 | 指 | 南京长江油运有限公司 |
| 长航集团 | 指 | 中国长江航运（集团）总公司 |
| 中外运长航集团 | 指 | 中国外运长航集团有限公司，为长航油运的控股股东 |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司，为长航油运的实际控制人 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会，为长航油运的最终控制人 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 海事局 | 指 | 中华人民共和国海事局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 南京中院 | 指 | 南京市中级人民法院 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 扬洋运贸 | 指 | 南京扬洋化工运贸有限公司，长航油运全资子公司 |
| 长航海员 | 指 | 南京长航油运海员服务有限公司，长航油运全资子公司 |
| 南京石油 | 指 | 南京石油运输有限公司，长航油运全资子公司 |
| 长石海运 | 指 | 上海长石海运有限公司，长航油运控股子公司 |
| 长江液化气 | 指 | 南京长江液化气运贸有限公司，长石海运全资子公司 |
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| 长航新加坡 | 指 | CSC Oil Transpotation(S) Pte Ltd（长航油运（新加坡）有限公司），长航油运在新加坡的全资子公司 |
| 长航香港 | 指 | Nanjing Tanker Corporation（Hong Kong）Limited（长航油运（香港）有限公司），长航油运在香港的全资子公司 |
| 南油（新加坡） | 指 | Nanjing Tanker Corporation (S) Pte Ltd（南京油运（新加坡）有限公司），长航油运在新加坡的全资子公司 |
| 经贸船务 | 指 | 中国经贸船务有限公司 |
| 金陵船厂 | 指 | 中国长江航运集团南京金陵船厂 |
| 武汉长江轮船 | 指 | 武汉长江轮船公司 |
| 华林船舶 | 指 | 南京华林船舶管理有限公司 |
| 建行江苏分行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司江苏省分行 |
| 中行江苏分行 | 指 | 中国银行股份有限公司江苏省分行 |
| 建行鼓楼支行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行 |
| 工行下关支行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司南京下关支行 |
| 中行下关支行 | 指 | 中国银行股份有限公司南京下关支行 |
| 交行江苏分行 | 指 | 交通银行股份有限公司江苏省分行 |
| 招行南京分行 | 指 | 招商银行股份有限公司南京分行 |
| 平安银行南京分行 | 指 | 平安银行股份有限公司南京分行 |
| 国家开发银行 | 指 | 国家开发银行股份有限公司 |
| 光大银行南京分行 | 指 | 中国光大银行股份有限公司南京分行 |
| 南京银行城西支行 | 指 | 南京银行股份有限公司城西支行 |
| 浦发银行南京分行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 |
| 平安银行 | 指 | 平安银行股份有限公司 |
| 交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司 |
| 长城资管南京办事处 | 指 | 中国长城资产管理公司南京办事处 |
| 无锡融海 | 指 | 无锡融海投资咨询有限公司 |
| 管理人 | 指 | 北京市金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司 |
| 《重整计划》 | 指 | 南京中院于2014年11月28日作出的（2014）宁商破字第9-4号《民 |
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| 事裁定书》裁定批准的《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划》 | ||
| 《银团贷款协议》 | 指 | 长航油运（作为借款人）与建行江苏分行（作为牵头行）、中行江苏分行（作为副牵头行）、建行鼓楼支行（作为代理行）和建行鼓楼支行、中行下关支行、工行下关支行、交行江苏分行、招行南京分行、平安银行南京分行、国开行、光大银行南京分行、南京银行城西支行、浦发银行南京分行（作为贷款行）于2014年12月29日签署的合同编号为 YTDKXY20141128的《银团贷款协议》 |
| 银团 | 指 | 《银团贷款协议》项下牵头行、副牵头行、代理行、贷款行组成的集团 |
| 招商轮船 | 指 | 招商局能源运输股份有限公司 |
| OPEC | 指 | 石油输出国组织 |
| 中石油 | 指 | 中国石油天然气集团公司 |
| 中石化 | 指 | 中国石油化工集团公司 |
| 中海油 | 指 | 中国海洋石油总公司 |
| 江苏舜天 | 指 | 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 |
| 中基宁波集团 | 指 | 中基宁波集团股份有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重新上市实施办法》 | 指 | 《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《中国长江航运集团南京油运股份有限公司章程》 |
| 法律法规 | 指 | 法律、法规、规章及其他规范性文件 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 联合保荐机构、保荐机构、保荐人 | 指 | 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 |
| 金杜/律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
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| 报告期 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
| 专业术语 | ||
| 油品 | 指 | 原油、成品油 |
| 油轮 | 指 | 专业从事油品运输的船舶 |
| 载重吨 | 指 | 一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨 |
| Clarksons | 指 | 克拉克森航运咨询公司 |
| TCE | 指 | Time Charter Equivalent，等价期租租金，即（程租总运费－（燃油费+港口使用费+其他航次费用））/实际程租航次天数，通常以美元/天为单位 |
| MR/MR型油轮 | 指 | 根据Clarksons的分类标准，为2.5~5.5万（ 不含5.5万）载重吨的成品油（或原油）轮 |
| LR1/LR1型油轮 | 指 | 根据Clarksons的分类标准，为5.5~8.5万（不含8.5万）载重吨的成品油轮 |
| LR2/LR2型油轮 | 指 | 根据Clarksons的分类标准，为8.5~12.5万（不含12.5万）载重吨的成品油轮 |
| Handysize/Handysize型油轮 | 指 | 又称灵便型油轮，根据Clarksons的分类标准，为1~5.5万（不含5.5万）载重吨的油轮 |
| PANAMA/PANAMA型油轮 | 指 | 又称巴拿马型油轮，根据Clarksons的分类标准，为5.5～8.5万（不含8.5万）载重吨的油轮 |
| AFRA/AFRA型油轮 | 指 | 又称阿芙拉型油轮，根据Clarksons的分类标准，为8.5~12.5万（不含12.5万）载重吨的油轮 |
| SUEZ/SUEZ型油轮 | 指 | 又称苏伊士型油轮，根据Clarksons的分类标准，为12.5~20万（不含20万）载重吨的油轮 |
| VLCC | 指 | 根据Clarksons的分类标准，为20万载重吨以上的超大型原油运输船 |
| 光租 | 指 | 船舶出租人将船舶在约定的时间内出租给他人使用，不配备操作人员，不承担运输过程中发生的各项费用，只收取固定租赁费的业务 |
| 期租 | 指 | 出租人向承租人提供配备船员的船舶，由承租人在约定的期间内按照约定的用途使用，并按日计算租金的船舶租赁。期租情况下，承租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用 |
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| 程租/航次租船 | 指 | 出租人向承租人提供船舶或船舶的部分舱位，在约定的港口间装运约定的货物，由承租人支付约定运费。程租情况下，出租人承担船舶的燃油费、港口费等费用 |
| COA | 指 | 包运合同，即承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定装货港运至约定目的港的海上货物运输合同 |
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目录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 风险因素 ...... 12
一、市场风险 ...... 12
二、海外业务风险 ...... 13
三、经营风险 ...... 15
四、同业竞争风险 ...... 23
五、经营能力可持续性的风险 ...... 24
六、公司股票在较长一段时间内无法现金分红的风险 ...... 25
七、未来三年盈利预测实现不确定性的风险 ...... 25
八、公司可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险 ...... 26
九、股票价格波动的风险 ...... 27
第二节 基本情况 ...... 28
一、基本信息 ...... 28
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 28
三、重要子公司情况 ...... 38
四、公司符合上交所重新上市申请条件 ...... 57
五、重新上市情况 ...... 66
第三节 股东及股本变化 ...... 68
一、股本变化情况及当前股本结构 ...... 68
二、股东总数和前十大股东情况 ...... 68
三、控股股东与实际控制人概况 ...... 72
1-1-9第四节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...... 83
一、董事、监事及高级管理人员任职情况 ...... 83
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ...... 84
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况 ...... 88
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况 ...... 89
五、最近三年公司董事、高级管理人员的变化情况 ...... 91
第五节 重整情况 ...... 96
一、重整程序 ...... 96
二、重整计划主要内容 ...... 97
三、重整计划执行情况 ...... 98
第六节 董事会工作报告 ...... 117
一、全力以赴确保公司平稳转板与持续运营 ...... 117
二、积极实施重整计划 ...... 118
三、全面提升管理能力，增强持续盈利能力 ...... 119
四、规范运作，完善公司治理水平 ...... 124
五、扎实推进重新上市前期准备工作 ...... 125
第七节 管理层分析与讨论报告 ...... 127
一、主营业务概况 ...... 127
二、市场地位及竞争优势 ...... 139
三、经营能力及财务状况分析 ...... 157
四、公司符合国家产业政策、法律、行政法规等有关规定的情况 ...... 279
第八节 审计意见 ...... 288
一、2015年度财务报告审计意见 ...... 288
二、2016年度财务报告审计意见 ...... 288
1-1-10三、2017年度财务报告审计意见 ...... 288
四、2018年1-6月财务报告审计意见 ...... 288
第九节 财务数据 ...... 289
一、主要财务数据 ...... 289
二、主要财务指标 ...... 298
第十节 纳税情况 ...... 300
一、主要税项及适用税率 ...... 300
二、税收优惠政策及批文 ...... 300
三、纳税情况 ...... 301
第十一节 关联交易 ...... 302
一、关联方情况 ...... 302
二、关联交易情况 ...... 305
三、关联方往来余额 ...... 325
四、控股股东和实际控制人对减少及规范关联交易的承诺函 ...... 329
第十二节 同业竞争 ...... 331
一、同业竞争情况 ...... 331
二、控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺 ...... 339
第十三节 公司治理结构及内部控制制度 ...... 342
一、公司治理结构 ...... 342
二、股东大会、董事会、监事会制度的建立、健全情况 ...... 342
三、独立董事制度的建立、健全情况 ...... 349
四、董事会秘书制度的建立、健全情况 ...... 350
五、信息披露及透明度 ...... 351
六、内部控制制度的情况 ...... 351
1-1-11七、公司的独立性情况 ...... 356
第十四节 有关声明 ...... 358
一、公司董事声明 ...... 358
二、公司监事声明 ...... 359
三、公司高级管理人员声明 ...... 360
四、保荐人声明 ...... 361
声 明 ...... 362
第十五节 备查文件 ...... 368
一、备查文件 ...... 368
二、备查地点及时间 ...... 368
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第一节 风险因素
一、市场风险
（一）行业周期性波动的风险
油运行业周期性较强，且其景气程度与经济发展的周期性、石油市场景气度等密切相关。当石油需求增大，消费量增加时，油品运输需求同样增大；当石油需求放缓，消费量降低时，油品运输需求下降。宏观经济波动、消费水平周期性变化、大宗商品价格变动等因素将会导致石油市场景气度周期性波动，进一步地导致油运行业业绩的周期性波动，影响公司盈利能力。
中短期来看，由低油价刺激的全球战略储备原油需求已渐进饱和，同时新增战略储备设施建设又进展较慢。虽然近期油运市场仍有新开工重大项目、局部区域地炼企业发展等带来的一些机遇，但油运行业整体仍存在较大的不确定性。
长期来看，全球经济正在朝着积极方向发展，但复苏基础依然不稳固，增长依然脆弱且不均衡。全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，给公司主营业务的开拓带来风险。
（二）运价波动的风险
波罗的海交易所原油运价指数（BDTI）、成品油运价指数（BCTI）持续波动，且幅度较大。以BCTI为例，2016年BCTI最高达一月时的718点，最低探至十月时的346点，年末反弹至678点，全年波幅较为剧烈。2017年BCTI最高达一月时的867点，
最低探至六月时的517点，九月初反弹至737点，波幅依旧较为剧烈。2018年BCTI波动下跌，2018年4月初处于498点的低位，后开始缓慢回升。运价波动将直接影响
公司油运业务收入。若成品油、原油运价出现持续性大幅下跌，公司油运业务收入存在大幅下降的风险。（三）市场竞争风险
近两年油轮新签订单的增加、拆解量的下降使得全球油轮船队规模增加，同时大量新型节能环保船舶投入营运，油运市场竞争愈发激烈。
内贸原油市场上，部分客户出现增加管道运输、缩减水运的趋势，围绕地方炼厂的
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运输服务竞争也日趋激烈，存在运价下跌的风险。
外贸成品油市场上，中国炼能增加，产能超出国内消费需求，成品油出口增加，国内石油企业将拓展贸易渠道，未来远东到欧洲、美国西部地区的货源增加，传统航线发生变化，租家为了配合贸易，卸港选择多，船东船位调整、货载衔接难度增加。市场竞争激烈的情况下，租家对船东的资信、管理水平，船舶的检查记录、执行情况均有更高的要求。
化学品市场上，部分客户货物运输安排出现调整，公司需要开拓新客户。
气体市场上，目前公司主要从事国内沿海和日韩到中国的乙烯运输，单一产品在贸易和运输总量没有更大幅度提升时，船舶运营的效率和效益将受影响。目前乙烯丙烯气体盈利性可观，相应的水路运输需求旺盛，但其可持续性存在风险。
（四）石油价格波动的风险
燃油和润料（如机油及其他润滑油等）成本通常是航运业务可变成本中占比最大的组成部分。2015年、2016年和2017年和2018年1-6月，公司运输业务成本中燃料/润料成本分别为6.95亿元、4.88亿元、6.85亿元和3.86亿元，分别占公司运输业务成本的29.13%、23.87%、31.06%和34.23%。2017年公司运输业务成本受油价上涨等因素影响，同比上升了7.90%，船舶燃油润料成本占运输业务成本比重有所上升。国际原油价格上涨将导致公司船舶航次成本上升，可能影响公司的盈利水平。（五）利率风险
本公司的利率风险产生于银行借款及长期应付款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。截至2018年6月30日，本公司的带息债务主要为银行贷款，合计金额为271,033.76万元（包含外币借款），以及融资租赁形成的长期应付款，合计92,950.33万元（包含外币长期应付款）。
二、海外业务风险
（一）地缘政治风险
近年来，国际局势跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现。地缘政治问题可能对某些地区的经济贸易发展和工程项目建设产生显著影响，由此导致的对航运市场需求的
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负面影响也在不断持续，这也有可能对公司的正常运营带来不利影响。
（二）汇率波动的风险
公司主要从事国际石油运输业务，日常经营的采购、销售业务及借款融资大量使用外币计价结算。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，外币收入分别占公司营业收入的43.97%、41.37%、38.76%和45.86%。公司承受美元、港币和新元等外币汇率波动带来的风险。
截至2018年6月30日，公司资产及负债的外币余额如下表所示。该等外币余额的资产和负债产生的汇率风险可能对公司的财务状况及经营业绩产生影响。
单位：万元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | 0 | —— | 34,712.31 |
| 其中：美元 | 5,226.72 | 6.6166 | 34,583.12 |
| 新加坡元 | 26.14 | 4.9426 | 129.19 |
| 其他应收款 | 0 | —— | 975.61 |
| 其中：美元 | 147.45 | 6.6166 | 975.61 |
| 应收票据及应收账款 | 0 | —— | 9,701.69 |
| 其中：美元 | 1,466.26 | 6.6166 | 9,701.69 |
| 其他应付款 | 0 | —— | 156.69 |
| 其中：美元 | 23.68 | 6.6166 | 156.69 |
| 应付票据及应付账款 | 0 | —— | 17,919.68 |
| 其中：美元 | 2,708.29 | 6.6166 | 17,919.68 |
| 短期借款 | 0 | —— | 16,541.50 |
| 其中：美元 | 2,500.00 | 6.6166 | 16,541.50 |
| 长期借款 | 0 | —— | 54,870.87 |
| 其中：美元 | 8,292.91 | 6.6166 | 54,870.87 |
| 长期应付款 | 0 | —— | 72,679.11 |
| 其中：美元 | 10,984.36 | 6.6166 | 72,679.11 |
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三、经营风险
（一）经营业绩下滑风险
公司营业收入2016年同比增长5.51%，2017年因油品贸易业务规模缩减同比下降35.49%，2018年1-6月同比小幅下降7.17%。受行业波动影响，公司报告期内运输业务收入分别为34.18亿元、30.65亿元、29.30亿元和14.53亿元。公司报告期内的归属于母公司股东的净利润分别为6.28亿元、5.60亿元、4.11亿元和2.06亿元。公司近期经营业绩一方面受国内宏观经济波动、结构调整等影响，可能会出现短暂的供大于求，供需承压下油运运价出现下降趋势。另一方面，运输市场虽有新开工重大项目、局部区域地炼企业发展等带来的一些机遇，但总体仍较为低迷，成品油、原油市场由于行业周期原因维持低位运行。与此同时，燃油费成本上升导致对于以燃油作为主要成本的航运企业而言利润空间受到挤压。
如国际油运市场持续低迷，供求关系未有明显改善，公司业绩存在进一步下滑的风险。
（二）合同对手方信用风险
受宏观经济景气程度和油运行业周期性波动影响，公司与相关企业签订的运输、船舶建造、物资采购、油品销售等合同可能出现合同对手方违约的风险。虽然公司已采取措施将所承担的信用风险大为降低，但仍存在因合同对手方未能履行义务而导致本公司承担损失的风险。
（三）油品贸易业务的风险
考虑到石油价格的剧烈波动，以及宏观经济长期低迷的可能，为了控制目前公司贸易业务存在的油品质量风险、价格波动风险和客户信用风险，公司正在不断调整、优化业务结构。2017年开始公司对油品贸易业务进行调整，公司油品贸易业务的调整可能带来短期内收入大幅下降的风险。
（四）安全管理和环境保护的风险
航运业历来是高风险行业，不管是船舶建造阶段，还是后续的船舶运营阶段，均面临一定的安全风险，存在搁浅、火灾、碰撞、沉船等安全事故的可能性。同时，随着全球对环境保护力度的增强，不排除以后会颁布更加严格的防止船舶及水域污染的法律法
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规，届时企业面临的环保压力将相应增大。尽管公司采取了措施降低和防范上述风险，但行业固有属性导致公司仍将面临安全管理和环境保护的风险。
（五）资产抵押质押的风险
截至本申请书签署日，公司拥有的资产设定抵质押比例较高。子公司股权方面，公司已将其持有的南京石油100%股权、长航海员100%股权质押给建行鼓楼支行（代表银团）并办理了股权质押登记手续。根据《银团贷款协议》，长航油运应当将其拥有的全资或控制子公司股权逐次质押给留债银团。经银团书面同意，长航油运暂不办理《银团贷款协议》项下将其他子公司的股权质押给银团的相关事项。固定资产方面，公司境内自有船舶39艘，其中26艘船舶被抵押，4艘船舶仅被司法查封冻结未被抵押；境外自有船舶12艘，其中6艘船舶被抵押。
尽管公司有能力偿还上述抵押质押对应的债务，但若公司未履行偿还义务，上述抵押质押资产存在被执行的风险。
（六）未决诉讼的风险
截至本申请书签署日，长航油运子公司扬洋运贸与江苏舜天存在1宗尚未了结的诉讼，长航油运二级子公司JI NING MARINE PTE. LTD.下属船舶“长航光荣”轮与中基宁波集团存在1宗尚未了结的诉讼。具体情况如下：
| 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求 | 受理 机构 | 目前进展 |
| 江苏舜天 | 扬洋运贸 | 货物承运人无正本提单放货造成货物损失 | 请求责令被告赔偿折合人民币12,174,334.32元，及按人民银行同期贷款利率支付相应利息并承担所有诉讼费 | 武汉海事法院 | 一审判决、公司已上诉 |
| 中基宁波集团 | “长航光荣”轮/船东 | 提单误述导致原告货物被海关扣押 | 请求责令被告共同赔偿16,131,644.41美元，及按人民银行同期贷款利率支付相应利息并共同承担所有诉讼费 | 新加坡高等法院 | 已撤回程序诉讼，将进入实体诉讼阶段 |
1、扬洋运贸“无单放货”被诉案
（1）案件的基本情况
2015年10月，江苏舜天对公司所属扬洋运贸提起诉讼，称扬洋运贸在未收回全套正本提单的情况下，允许非正本提单持有人将涉案货物全部提走，导致其未能收回货款。江苏舜天要求法院判令扬洋运贸赔偿货物损失合计384.36万美元，折合人民币
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2,459.92万元。
根据武汉海事法院（2015）武海法商字第01635号《民事判决书》，判决江苏舜天诉扬洋运贸一案中扬洋运贸与第三人盐城市苏普尔化学科技有限公司于本判决生效之日起十日内一次性赔偿原告江苏舜天国际集团机械进出口有限公司货物损失1,217.43万元及利息，连带承担案件受理费9.48万元，财产保全申请费1.50万元，诉讼费用合计10.98万元，公司已上诉，截至本申请书签署日尚未开庭审理。
（2）进展状况
本案的审理法院武汉海事法院已作出一审判决，扬洋运贸已向湖北省高级人民法院提起上诉，具体情况如下：
| 一审判决情况： | 2018年1月25日，武汉海事法院作出（2015）武海法商字第01635号《民事判决书》，一审判决如下： 1、被告扬洋运贸和第三人苏普尔公司于本判决生效之日起十日内一次性赔偿原告江苏舜天货物损失12,174,334.32元及利息（以12,174,334.32元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率自2015年5月19日起算至实际付清之日止）。 2、案件受理费99,000元，因原告江苏舜天变更诉讼请求，本院收取94,846元，余款本院退还。财产保全申请费15,000元，诉讼费用共计109,846元，由被告扬洋运贸和第三人盐城苏普尔公司连带负担。 |
| 上诉情况： | 扬洋运贸于2018年3月22日向湖北省高级人民法院提起上诉，上诉请求： 1、撤销武汉海事法院（2015）武海法商字第01635号民事判决，并依法改判驳回被上诉人原审全部诉讼请求； 2、判令本案一审和二审的受理费用全部由被上诉人承担。 |
截至本申请书签署日，湖北省高级人民法院尚未作出二审判决。
（3）公司未计提预计负债的原因
公司未对扬洋运贸诉讼事项计提预计负债，主要基于以下判断：
就武汉海事法院做出的一审判决，公司已提起上诉，目前尚未收到终审判决。一审判决扬洋运贸和苏普尔公司承担赔偿责任，由于上述提单项下的货物均由苏普尔公司提取，苏普尔公司正在分期归还上述货款、履行了部分还款义务，公司预计该案件不会给公司造成重大损失。自2015年以来，付款义务人苏普尔公司持续履行付款义务，扬洋运贸连带赔偿责任正在逐渐消除。苏普尔公司最初欠付原告的款项为5,300余万元，经抵偿保证金及陆续还款后法院支持的总欠款金额已下降至3,500余万元（含其他3家无单放货人连带付款义务）。公司与苏普尔及其关联公司签订《诉讼担保分期付款协议》，约定苏普尔公司及其关联公司连带保证扬洋运贸不因上述案件遭受损失。截至目前，扣
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除苏普尔公司还款后，扬洋运贸第01635号《民事判决书》剩余赔偿风险约为人民币930万元。
苏普尔公司为江苏盐城一家民营化工品生产企业，注册资本5000万元。虽受行业影响出现资金紧张，但公司整体资产状况良好，预期苏普尔公司可以按协议约定履行付款义务。根据盐城兴阳会计师事务所有限责任公司出具的苏普尔公司2017年度无保留意见的审计报告(盐兴阳审核[2018]44号)，截至2017年12月31日，苏普尔公司总资产3.49亿元，净资产1.93亿元，2017年度实现营业收入3.76亿元，净利润1,443.07万元。根据苏普尔公司提供的关联公司山东大地苏普化工有限公司(以下简称山东苏普尔)2017年度财务报表，截至2017年12月31日，山东苏普尔总资产2.43亿元，净资产6,864.19万元，2017年度实现营业收入4.72亿元，净利润855.50万元。
公司认为，虽然一审判决扬洋运贸和苏普尔公司承担赔偿责任，但苏普尔公司及关联公司逐步履行还款义务，扬洋运贸的赔偿风险正在逐渐消除。虽然短期内苏普尔公司及关联公司因环保政策不能开工导致资金紧张，但随着该公司正常生产和目前国内化工品市场形势转好，苏普尔公司及关联公司能够偿还江苏舜天提单项下的全部货款和损失，预计该案件不会给公司造成重大损失。
此外，扬洋运贸已提起上诉。公司本案的代理律师认为目前扬洋运贸的上诉结果仍存在不确定性。
根据企业会计准则的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。公司认为，目前上述案件的终审判决结果尚存在不确定性，扬洋运贸的赔偿义务尚未最终确定。苏普尔公司及关联公司有能力和意愿偿还江苏舜天提单项下的全部货款和损失，预计该案件不会给公司造成重大损失。公司在报告期对该案件不予计提预计负债符合会计准则要求。
（4）案件对公司经营及公司未来年度经营业绩的影响
截至本申请书签署日，公司的子公司扬洋运贸所拥有的“宁化423”、“宁化420”、“宁化410”、“宁化411”、“宁化412”等5艘船舶被武汉海事法院司法查封、冻结。截至本申请书签署日，扬洋运贸拥有的上述5艘船舶不得转让、出租、抵押，但其正常营运未受限制，扬洋运贸的正常业务经营没有受到重大不利影响。
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根据武汉海事法院作出的（2015）武海法商字第01635号《民事判决书》，一审判决扬洋运贸和第三人赔偿原告江苏舜天货物损失12,174,334.32元（不含利息及诉讼费等费用），为长航油运2017年年度归属于母公司股东的净利润410,518,986.04元的2.97%，为长航油运截至2017年末归属于母公司股东的净资产3,344,327,972.91元的0.36%。
基于上述，扬洋运贸与江苏舜天之间的“无单放货”被诉案对于公司的经营不构成重大不利影响。
（5）公司败诉风险及可能承担的责任情况
截至本申请书签署日，法院尚未作出二审判决，扬洋运贸在二审中仍存在败诉的风险。如果本案二审维持一审判决，扬洋运贸和第三人苏普尔公司需要按照一审判决赔偿原告货物损失及利息、诉讼费等费用。
2、“长航光荣”轮提单纠纷案
（1）案件的基本情况
2017年7月14日，“长航光荣”轮收到新加坡高等法院的诉状，原告中基宁波要求“长航光荣”轮/船东赔偿其损失16,131,644.41美元。
截至本申请书签署日，尚未开庭审理。被诉原因为“长航光荣”约于2016年4月3日到达卸货港南沙港，之后上述货物被南沙海关扣留，被扣原因为上述货物并非来自于（或南沙海关认定上述货物并非来自于）菲律宾苏比克湾（Subic Bay），上述运输单证文件中存在的不实记载等。
由于“长航光荣”轮与中基宁波集团的诉讼尚未开庭审理，公司未就其计提预计负债。根据初步证据，原告主张的16,131,644.41美元实际是原告购买上述货物的全部货款。而经海关确认，原告已经全部提取了上述货物。
（2）进展状况
本案原被告前期就该案件的管辖法院存在异议，被告于2018年8月撤回相关程序诉讼上诉，该案件将进入实体诉讼阶段，目前法院尚未就本案作出判决。
（3）公司未计提预计负债的原因
截至本申请书签署日，法院尚未开庭审理，赔偿的可能性和赔偿金额尚无法确定；
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中基宁波索赔事实及金额有误。公司赴广州南沙港取得涉案货物交付、清关、提取等相关信息后查明，中基宁波所称的被扣押货物已在“长航光荣”轮卸货交付后完成了清关、放行的手续，中基宁波要求“长航光荣”轮/船东赔偿其全部货款与其损失不符。
根据本案涉及的航次运输的租方向公司方开具的保函，租方承诺因按其请求重新开具的提单所可能给公司方带来的任何性质的责任、损失、损害，将向公司方进行赔偿。因此，即使在公司败诉的情况下，租方也负有向公司方足额赔偿的法律义务。
公司认为，目前由于上述案件的判决结果尚未确定，可能的赔偿义务的金额尚不能可靠地计量且租方出具保函承诺使公司免受损害的情况下，公司在报告期对该案件不予计提预计负债符合会计准则要求。
（4）案件对公司经营及公司未来年度经营业绩的影响
截至本申请书签署日，吉宁海运拥有的“长航光荣”轮在新加坡高等法院涉及一项“海事令状”，“长航光荣”轮的出售、出租等行为将受到限制，但其正常营运未受限制，吉宁海运的正常业务经营没有受到重大不利影响。
本案原告向被告索赔：原告通过信用证向货物卖方支付的16,131,644.41美元；其他经评定的损失、法定利息、诉讼费；以及法院认可的其他救济。上述索赔金额16,131,644.41美元折算为人币币约10,969.52万元（按1美元=6.8人民币元计算），为长航油运2017年年度归属于母公司股东的净利润410,518,986.04元的26.72%，为长航油运截至2017年末归属于母公司股东的净资产3,344,327,972.91元的3.28%。
根据《关于“长航光荣”轮提单误述案进展报告》，“截止目前，原告尚未提供证据证明“长航光荣”轮造成原告的具体损失构成以及损失的合理性。原告在诉状中向被告索赔其向货物卖方支付的全部货款16,131,644.41美元，但据本公司调查，原告已经提取了全部货物，因此，公司预计原告所遭受的实际损失未达到上述货款的价值，原告索赔的金额过高，不具有合理性。因此，公司认为，本案并不会给公司造成重大不利影响或重大经济损失。”
根据本案涉及的航次运输的租家CLEARLAKE SHIPPING PTE. LTD.（以下简称“CLEARLAKE”）出具的保函（Letter of indemnity to be given in return forre-documentation），就CLEARLAKE请求公司开具的CHGRPHLCHN-VM2016-1、CHGRPHLCHN-VM2016-2号提单，CLEARLAKE作出了以下承诺：“1、就贵方由于
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按照我方的请求重新开具前述提单所可能遭受的任何性质的责任、损失、损害，向贵方、贵方的雇员和代理人进行赔偿，使贵方、贵方的雇员和代理人免受损害。2、如果由于上述提单的重新开具导致贵方、贵方的雇员或代理人被提起任何法律程序，不时向贵方、贵方的雇员或代理人提供充足的资金以对上述法律程序进行抗辩。”
基于上述，由于“长航光荣”轮与中基宁波集团的诉讼尚未开庭审理，公司未就其计提预计负债；假若上述诉讼开庭审理且判决结果对公司不利，则公司可能面临利益受损，但对公司的经营和业绩不会构成重大不利影响。
（5）公司败诉风险及可能承担的责任情况
根据本案的新加坡代理律师出具的法律意见书，原告称被告于2016年4月1日签发的关于两批轻循环油货物的提单、货物清单上关于装载港的内容存在不真实陈述，对被告提起侵权之诉；被告的主要抗辩是，原告没有依赖被告所签发的相关提单、货物清单中的相关陈述。根据新加坡律师出具的法律意见，“根据新加坡法律，如果能够证明原告没有依赖我们的委托人签发的上述提单、货物清单中的相关陈述，原告提出的不真实陈述索赔将不能成立。”
根据新加坡律师出具的法律意见书，在原告的诉状中，原告索赔： (a)原告通过信用证支付给货物卖方的货款16,131,644.41美元；(b)货物在被扣留期间，由于货物的价值下跌所导致的利润损失；(c)应支付给原告的下级买家的赔偿金；(d)由于货物在扣留期间的质量下降而应向原告支付的赔偿金；(e)货物在扣留期间的仓储费；(f)税金/关税。如果被告需要承担责任，针对原告的上述索赔，新加坡律师的分析如下：
| 原告索赔内容 | 关于被告可能需要承担的责任的分析 |
| (a)原告通过信用证支付给货物卖方的货款16,131,644.41美元； | 1、“假设我们的委托人是有责任的，我们的委托人认为，关于(a)项索赔，货款16,131,644.41美元的金额是不可索赔的，因为我们的委托人相信原告已经将货物卖给了下级买家。确实，原告自身在其诉状的第17段(f)款中也承认了下级买家的存在。” 2、“假设原告已经将货物卖给了下级买家，我们认为原告有可能有权主张利润损失和/或市场价值差异损失（假设货物的价值下跌至他们购买货物的价格以下，下同），前提是原告有证据证明这些损失，但不会是16,131,644.41美元加上利润损失和/或市场价值差异损失。” 3、“我们特别提示，根据新加坡法律，侵权之诉中判决给予赔偿金的目的是补偿原告实际遭受的损失，不能判决给予其不当得利（windfall）。如果判决给予原告16,131,644.41美元赔偿再加上利润损失和/或市场价值差异损失赔偿，将相当于给予原告不当得利（windfall），也就是说对原告进行超额赔偿，给予其相较侵权行为未发生的情况下更有利的状态。” |
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| 4、“假设原告所称的侵权行为没有发生，原告为取得利润出售了货物，他们仅能赚得16,131,644.41美元与他们出售货物所得的差额，而不是16,131,644.41美元与他们出售货物所得的差额再加上16,131,644.41美元。” | |
| (b)货物在被扣留期间，由于货物的价值下跌所导致的利润损失； | “关于(b)至(d)项索赔，如果原告可以证明他们的损失，这几项损失可能是可索赔的。但是，由于当事人还没有开始事实调查程序，现在判断原告是否受到了(b)至(d)项相关的任何损失还为时过早。” |
| (c)应支付给原告的下级买家的赔偿金； | |
| (d)由于货物在扣留期间的恶化而应向原告支付的赔偿金； | |
| (e)货物在扣留期间的仓储费； | “关于(e)项和(f)项，双方当事人还没有开始事实调查程序。我们的委托人估计这两项损失的金额合计不超过200万美元。” |
| (f)税金/关税。 |
新加坡律师认为：（1）“如果证据证明原告没有依赖我们的委托人所签发的提单、货物清单中的相关陈述，我们的委托人的抗辩有可能得到支持。如果证据证明原告确实依赖了我们的委托人所签发的提单、货物清单中的相关陈述，那么我们的委托人更可能需要（相较于不需要）为上述的相关陈述部分或者全部地承担责任。”（2）“关于损害赔偿，除非原告可以为其诉求中的(b)至(d)项索赔提供证据支持，我们的委托人估计需要（就(e)项和(f)项索赔）支付的赔偿金（假设法院认定被告需要承担责任）不超过约200万美元。为避免疑义，我们的委托人否认责任。”
（七）关于公司短期偿付能力风险、融资成本上升的风险
公司自债务重整后，随着市场相对转暖及自身经营水平提高，盈利能力得到提升，资产负债结构得到改善，负债率逐年下降，流动比率稳中有升。但未来三年，公司依然面临较大的资金支出压力，2018年7-12月、2019年、2020年、2021年公司拟用于购建船舶、偿还银团借款本息、偿还其他银行借款及支付融资租赁租金合计为5.20亿元、8.47亿元、4.25亿元、5.11亿元。且公司重新上市后，由于存在大额未分配利润为负情形，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险，公司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。
未来若出现国内外液货运输市场运价大幅下跌、燃油价格持续上涨、借款利率大幅上升等对公司重大不利情形，导致公司经营情况、财务状况、信用状况恶化，公司存在短期内无法偿还债务、融资成本上升的风险。
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（八）控股股东的股份质押风险
根据中外运长航集团与国开行于2016年10月21日签署的《股权质押合同》，中外运长航集团将其所持长航油运9,319.713万股股票质押给国开行，为《债务偿还协议》的履行提供担保。截至本申请书签署日，中外运长航已质押的9,319.713万股股份占其持有公司股份总数（1,357,425,761股）的6.87%，占公司股份总数（5,023,400,024股）的比例为1.86%。
截至本申请书签署日，中外运长航已经履行完毕《债务偿还协议》项下债务偿还，股票质押尚未解除。
四、同业竞争风险
根据国务院国资委于2015年12月28日下发的《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015］181号）文件批复，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团。
在上述无偿划转前，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运不属于竞争方，与长航油运不存在实质的同业竞争。在无偿划转完成后，截至本申请书签署日，长航油运主要从事海上原油运输（目前通过PANAMA型、MR型以及其他6万载重吨以下中小型原油船经营）及成品油运输、化工品运输、液化气运输等散装液体货物的运输业务，公司同时从事批发经营国内成品油及船用燃料油的油品贸易业务。招商局集团所控制的其他企业中，招商轮船主要从事国际海上原油运输和干散货运输，长航油运与招商轮船所主要从事的业务均包含海上原油运输业务。招商轮船拥有或管理的原油运输船舶合计50艘，其中，VLCC原油船45艘，AFRA原油船5艘；长航油运拥有或管理的原油运输船舶合计20艘，其中，AFRA原油船1艘，PANAMA原油船2艘，6万载重吨以下原油船17艘。虽然招商轮船与长航油运均拥有或管理从事原油运输业务的船舶，但由于两家公司拥有或管理的船舶在载重吨位、航线和/或港口等方面的不同，两家公司就原油运输业务而言并不存在实质的同业竞争。
截至本申请书签署日，招商轮船与长航油运均持有从事原油运输的AFRA原油船，其中招商轮船持有5艘AFRA原油船，长航油运持有1艘AFRA原油船。就与招商轮船重叠的1艘AFRA原油船（以下简称“白鹭洲”）而言，系由长航油运新加坡子公司以融资租赁的方式租赁持有，但是目前已将白鹭洲对外期租，长航油运并未直接控制
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该艘船舶的经营，且该船舶2017年租金收入占长航油运及招商轮船2017年度营业收入均不足1%。因此，招商轮船目前拥有并管理5艘AFRA原油船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。
截至本申请书签署日，招商局集团所控制的其他企业中，深圳华南液化气船务有限公司（以下简称“深圳华南”）主要从事通过液化气船进行沿海和内河液化气运输，长航油运与深圳华南均持有从事海上液化气运输的液化气船。深圳华南拥有3艘海上液化气船，长航油运下属公司长江液化气拥有3艘海上液化气船（苏顺、佳顺、庆顺）。长江液化气拥有的上述3艘海上液化气船中，苏顺为我国唯一的一艘从事澳门专线运输的液化气船，由于航线不同，与深圳华南不存在同业竞争；佳顺、庆顺现对外期租，两艘船舶2017年租金收入占长航油运2017年度营业收入不足1%。深圳华南与长航油运并不存在实质的同业竞争，深圳华南目前拥有并管理3艘海上液化气船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。
截至本申请书签署日，除上述情况外，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运主营业务不存在实质的同业竞争。
尽管招商局集团已出具《招商局集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，但公司仍存在与招商轮船形成潜在同业竞争的风险。
五、经营能力可持续性的风险
退市后的长航油运于2014年成功实施了破产重整，作为最大亏损源的VLCC船舶被整体剥离，相关资产和负债由招商局集团和中外运长航集团下属公司设立的合资公司承接；实施了债转股，债务规模大幅缩减；对留存债务进行了重组，同时推进了内部改革。在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。2015年、2016年和2017年长航油运分别实现营业收入54.79亿元、57.81亿元和37.29亿元（其中2015年、2016年和2017年运输收入分别为34.18亿元、30.65亿元和29.30亿元），归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.11亿元、5.29亿元和3.80亿元。目前长航油运经营情况良好，发展势头稳健，改革持续深化，业已回归健康盈利可持续发展的轨道。
然而由于公司从事的外贸油品运输市场属于波动较为剧烈的强周期市场，收益水平
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受到来自运价、燃油价格、船舶资产价格等多方面波动因素影响。因此，在经营上，公司对于购建、租入船舶时点及价格选择上存在经营判断失误的风险。同时，周期波动将会对公司业绩产生较大程度影响，公司业绩存在波动的风险。公司仍存在较大的未弥补亏损，各种内外部环境的不确定性将导致公司经营能力的可持续性存在一定的风险。
六、公司股票在较长一段时间内无法现金分红的风险
截至2017年12月31日，公司的未分配利润为-600,283.43万元。截至2018年6月30日，公司的未分配利润为-579,635.25万元。公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险。
七、未来三年盈利预测实现不确定性的风险
航运业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在不确定性。公司以已实现经营业绩为基础，结合公司2019-2021年度的生产经营规划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司在对未来三年盈利情况进行预测时采用以下主要假设：
（1）未来三年本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）未来三年本公司及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化，其征收基础、计算方法及税率不会有重大改变，适用的有关税收优惠政策无重大变化；
（3）未来三年本公司业务所处的行业状况无重大变化；
（4）未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
（5）未来三年本公司业务所处的市场状况，特别是国际、国内航运市场需求及影响航运市场需求的相关重要因素无重大变化；
（6）2019年-2021年，根据公司目前运力水平及“十三五”规划，公司未来三年拟逐步退出液化气船舶三艘，新建乙烯船舶一艘。
经预测，公司未来三年的盈利预测情况如下：
单位：万元
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| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业总收入 | 337,410.27 | 348,026.87 | 355,950.51 | 357,876.39 |
| 净利润 | 29,433.38 | 22,489.89 | 24,639.67 | 25,059.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,029.31 | 22,152.39 | 24,268.42 | 24,651.25 |
注：公司2018年净利润包含公司收到拆船补贴5,000万元及“长航探索”轮3,100万元因保险赔偿形成的收益
公司2018年1-9月已实现净利润2.23亿元，2018年10-12月预计净利润为0.71亿元，2018年预测全年净利润为2.94亿元，2019年、2020年和2021年的预测净利润分别为2.25亿元、2.46亿元和2.51亿元。
公司选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为，通过对经济环境、经营条件、相关的金融与税收政策、市场情况等不可控因素进行可控化处理，以当前市场和经营环境为背景对公司未来经营情况做出预测。上述假设前提能够恰当的反应公司所处行业中能影响企业生产经营主要因素。在此基础上，公司依托于以往经验及行业平均水平，并综合考虑根据公司战略及现有运力等情况，对公司未来三年的盈利情况进行预测，因此具备合理性和可靠性。
公司以营业总收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润反映经营和盈利能力，故选取上述指标作为盈利预测指标。公司通过作出合理假设前提并结合现有运力规模及未来运力发展规划对未来经营和盈利情况进行预测，具备合理性和可靠性。
公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险。
八、公司可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。鉴于公司未分配利润为负，公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险，公司通过公开市场再融资（包括公开
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增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。公司重新上市后可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险。
九、股票价格波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司股票价格还受到宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的综合影响。敬请投资者关注股票价格波动的风险，并做出审慎判断。
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第二节 基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913201921349556628 |
| 法定代表人 | 苏新刚 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 502,340.0024万元 |
| 成立日期 | 1993年9月8日 |
| 营业期限 | 自1993年9月8日至***** |
| 住所 | 南京经济技术开发区（下关区中山北路324号油运大厦5-6楼） |
| 经营范围 | 国内沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际船舶危险品运输；台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输；国际船舶管理；汽油、煤油、柴油批发；油轮船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；船舶技术服务、修理；工业生产资料、百货、五金交电、建筑材料、通信器材销售；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立情况
长航油运系经国家经济体制改革委员会于1993年7月20日作出的体改生[1993]120号《关于同意组建南京水运实业股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时名为“南京水运实业股份有限公司”。
1992年12月19日，南京油运、中国石化销售公司、中国石化巴陵石油化工公司、中国石化武汉石油化工厂、中国石化九江石油化工总厂、中国石化安庆石油化工总厂、中国石化金陵石油化工公司和中国石化荆门石油化工总厂签署《南京水运实业股份有限公司发起人协议书》，由南京油运等8家企业作为发起人，以定向募集的方式，联合组建南京水运，公司股本总额为22,446.5万元。
1993年9月14日，南京会计师事务所出具宁会验（93）2130号《关于南京水运实业股份有限公司股本验证报告》，验证结果如下：南京水运注册资本为22,446.5万元，其中，已到位资金19,259.1万元，未到位资金3,187.4万元，具体如下：1、定向募集法人股已到位募集资金19,259.1万元：（1）实物投资10,709.1万元，南京油运出资船
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舶40艘，由中华会计师事务所评估，此项评估价值经国家国有资产管理局国资评（1993）255号文确认；（2）现金投资8,550万元；2、未到位的募集资金3,187.4万元，继续向社会法人募集。
1994年5月16日，南京会计师事务所出具宁会验（94）0901号《关于南京水运实业股份有限公司补充股本验证的报告》，证明南京水运又到位募集资金3,187.4万元，由金陵石化公司等28家分别转入公司账户，南京水运委托验证注册资本22,446.5万元已全部到位。
（二）终止上市前历次股本变动
1、1997年，缩股
1997年1月22日，南京水运召开临时股东大会并作出如下决议：（1）同意按2.5:1同比例缩减公司股本及各股东持股数，缩股后的公司股本为8,978.6万股；（2）同意公司公开发行人民币普通股票（A股）3,500万元，每股面值1元，计3,500万股，其中的10%即350万股向公司职工发行。
1997年4月17日，国家体改委出具体改生[1997]49号《关于同意南京水运实业股份有限公司规范登记和调整公司股本的批复》，同意南京水运1997年1月22日临时股东大会关于将公司股本调减为8,978.6万股的决议。
上述缩股实施完成后，南京水运的总股本由224,465,000股缩减为89,786,000股。
2、1997年，公开发行上市
1997年5月15日，中国证监会出具证监发字[1997]232号《关于南京水运实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意南京水运本次向社会公开发行人民币普通股3,500万股（含公司职工股350万股），每股面值1元，股票发行结束后，公司可向已选定的上海证券交易所提出上市申请。同日，中国证监会出具证监发字[1997]233号《关于南京水运实业股份有限公司A股发行方案的批复》，同意招银证券公司采用“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式发行南京水运社会公众股（A股）3,150万股。
1997年6月2日，南京会计师事务所出具宁会内一验字（97）028号《验资报告》，经中国证监会证监发字[1997]232号、233号文批准南京水运股票发行额度3,500万股，每股面值1元，发行价每股6.05元，应募集资金21,175万元；发行结束后，南京水运
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共募集资金20,405万元（已扣除预计发行费用770万元），其中股本为3,500万元，溢价收入计入资本公积16,905万元；南京水运在本次公开发行后注册资本总额为12,478.6万元。
上述公开发行上市实施完成后，南京水运的总股本由89,786,000股增加至124,786,000股。
3、1998年，配售股份
1998年4月8日，南京水运召开1997年年度股东大会，审议通过关于公司1998年配股的议案：配售比例为以1997年末股本总额12,478.6万股为基数，每10股配售3股。
1999年8月13日，中国证监会出具证监公司字[1999]78号《关于南京水运实业股份有限公司申请配股的批复》，同意南京水运向全体股东配售24,790,920股普通股，其中，向国有法人股股东配售14,290,920股，向社会公众股股东配售10,500,000股。
1999年10月10日，南京永华会计师事务所有限公司出具永宁会二验字（99）015号《验资报告》，经审验，截至1999年9月27日，南京水运按每股配售价8.55元配股24,790,920股，变更后的股本总额为149,576,920元。
上述配售股份实施完成后，南京水运的总股本由124,786,000股增加至149,576,920股。
4、2000年，资本公积转增股本
2000年8月25日，南京水运召开2000年第一次临时股东大会，审议通过公司2000年中期利润分配及资本公积金转增股本方案：2000年中期不进行利润分配；以1999年末股本总额149,576,920股为基数，向全体股东每10股转增6股。
上述资本公积转增股本实施完成后，南京水运的总股本由149,576,920股增加至239,323,072股。
5、2001年，发行可转换公司债券
2001年9月10日，南京水运召开2001年第一次临时股东大会，审议通过公司2001年发行可转换公司债券的议案，发行总额为32,000万元，票面金额为每张面值100元，期限为5年。
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2002年6月25日，中国证监会出具证监发行字[2002]71号《关于核准南京水运实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》，同意南京水运向社会公开发行32,000万元的可转换公司债券。
6、2003年，资本公积转增股本及可转换公司债券转股
2003年9月18日，南京水运召开2003年第一次临时股东大会，审议通过《南京水运实业股份有限公司二〇〇三年中期资本公积转增股本方案》，同意南京水运以2003年6月末股本总额239,323,072股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增239,322,982股。
2004年2月26日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2004）第0009号《验资报告》，根据公司2003年第一次临时股东大会审议通过的《南京水运实业股份有限公司二〇〇三年中期资本公积转增股本方案》，南京水运由资本公积转增注册资本239,322,982元，另外，中登公司上海分公司的登记数据表明，2003年8月13日至2003年12月31日，水运转债（100087） 转股数为25,779,150股。经审验，截至2003年12月31日，南京水运已将资本公积239,322,982元、南京水运可转换公司债券转股25,779,150元，合计265,102,132元转增股份。
上述资本公积转增股本及可转换公司债券转股实施完成后，南京水运的总股本由239,323,072股增加至504,425,204股。
7、2004年，可转换公司债券转股
2005年2月28日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字（2005）第A006号《验资报告》，根据中登公司上海分公司的登记数据表明，2004年1月1日至2004年12月31日，水运转债（100087）转股数为11,272,264股。经审验，截至2004年12月31日，南京水运可转换公司债券转股11,272,264元。
上述可转换公司债券转股实施完成后，南京水运的总股本由504,425,204股增加至515,697,468股。
8、2005年，股权分置改革
根据公司发布的公告，经国务院国资委国资产权[2005]1477号《关于南京水运实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准并经公司股权分置改革相关股东大
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会表决通过，长航油运股权分置改革方案为长航油运非流通股股东选择以支付公司股票的方式作为对流通股股东的对价安排。在方案实施股权登记日登记在册的流通股可以获得非流通股股东支付的3股对价股份，对价安排股份合计55,003,979股。
9、2005年-2007年，可转换公司债券转股
2007年5月10日，岳华会计师事务所出具岳总验字[2007]第A014号《验资报告》，中登公司上海分公司的登记数据表明，2005年1月1日至2007年3月28日，南京水运转债（100087）的转股数为17,902,193股，经审验，截至2007年3月28日，南京水运变更后的累计注册资本实收金额为533,599,661元。
上述可转换公司债券转股实施完成后，南京水运的总股本由515,697,468股增加至533,599,661股。
10、2007年，变更公司名称
2007年6月19日，长航油运召开2006年年度股东大会，审议通过《关于更改公司名称的议案》，同意公司名称由“南京水运实业股份有限公司”变更为“中国长江航运集团南京油运股份有限公司”。
2007年11月16日，南京市工商行政管理局出具（01190007）名称变更[2007]第11160003号《名称变更核准通知书》，核准公司名称由“南京水运实业股份有限公司”变更为“中国长江航运集团南京油运股份有限公司”。
2007年12月13日，长航油运取得本次更名后南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
11、2007年，非公开发行股票
2007年6月19日，长航油运召开2006年年度股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的议案，非公开发行股票数量不超过40,000万股（含），发行对象为南京油运、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象，特定对象不超过10名，其中南京油运以其全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给南京油运的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额作价认购不少于
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本次发行的60%，其他特定投资者（不超过9名）以现金认购本次非公开发行股份总数的剩余部分。
2007年11月21日，中国证监会出具证监发行字[2007]438号《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》，核准长航油运非公开发行新股不超过40,000万股。
2007年12月19日，岳华会计师事务所出具岳总验字[2007]第A068《验资报告》，经审验，截至2007年11月30日，长航油运已收到南京油运缴纳的新增注册资本272,011,822元，南京油运以全部海上运输资产（包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司股权及其他相关资产）置换长航油运全部江上运输资产的差额出资，中通诚资产评估有限公司已对南京油运出资的与全部海上运输资产有关的净资产进行了评估，并出具了中通评报字[2007]68号资产评估报告。
2007年12月19日，岳华会计师事务所出具岳总验字[2007]第A073《验资报告》，经审验，截至2007年12月18日，长航油运已收到募集资金1,476,830,880元，扣除其他发行费用后实际的募集资金净额为1,470,120,000元，其中股本89,200,000元，资本公积1,380,920,000元。
上述非公开发行股票实施完成后，长航油运的总股本由533,599,661股增加至894,811,483股。
12、2008年，分配股利、资本公积转增股本
2008年3月27日，长航油运召开2007年年度股东大会，审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本议案》，公司2007年度利润分配方案为以2007年12月31日的总股本894,811,483股为基数，向全体股东每10股派1.5元现金（含税），每10股送2股；资本公积转增股本方案为以2007年12月31日的总股本894,811,483股为基数，向全体股东每10股转增6股，共计转增536,886,890股。
2008年10月28日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2008]第2218号《验资报告》，经审验，截至2008年5月13日，长航油运已将未分配利润178,962,297元和资本公积536,886,890元转增股本。
上述分配股利及资本公积转增股本实施完成后，长航油运的总股本由894,811,483股增加至1,610,660,670股。
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13、2010年，非公开发行股票
2009年12月2日，长航油运召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的议案，同意长航油运非公开发行股票20,000万股至60,000万股，发行对象为包括控股股东南京油运在内的不超过十家特定投资对象。
2010年9月2日，中国证监会出具证监许可[2010]1223号《关于核准中国长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准长航油运非公开发行不超过6亿股新股。
2011年2月25日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2011]第033号《验资报告》，经审验，截至2011年2月25日，长航油运本次实际已发行275,000,000股人民币普通股，募集资金总额1,548,250,000元，扣除各项发行费用后募集资金净额为1,523,965,000元，其中增加股本275,000,000元，增加资本公积1,248,965,000元。
上述非公开发行股票实施完成后，长航油运的总股本由1,610,660,670股增加至1,885,660,670股。
14、2011年，分配股利、资本公积转增股本
2011年6月7日，长航油运召开2011年度第一次临时股东大会，审议通过《关于调整<2010年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，利润分配方案为以总股本1,885,660,670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），每10股送0.9股；资本公积转增股本方案为以总股本1,885,660,670股为基数，向全体股东每10股转增7.1股。
2011年9月13日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2011]第217号《验资报告》，经审验，截至2011年9月13日，长航油运已将未分配利润169,709,460.3元、资本公积1,338,819,075.7元，合计1,508,528,536元送股及转增股本，变更后的注册资本为3,394,189,206元。
上述利润分配及资本公积转增股本实施完成后，长航油运的总股本由1,885,660,670股增加至3,394,189,206股。
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（三）终止上市及在股转系统恢复转让情况
根据长航油运于2012年4月12日发布的《实施退市风险警示公告》，鉴于公司售后回租账务处理和燃料费成本及跨期收入存在差错，公司对2010年财务会计报告进行追溯重述，导致2010年、2011年连续两年亏损，根据《上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”特别处理，实行退市风险警示的起始日为2012年4月13日。
2013年5月7日，上海证券交易所出具上证公字[2013]19号《关于对中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票交易被实行退市风险警示后，最近一个会计年度（即2012年度）审计结果表明公司继续亏损，根据《上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.6条，上海证券交易所决定自2013年5月14日起暂停长航油运股票上市。
2014年4月11日，上海证券交易所出具[2014]161号《关于终止中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定》，长航油运2010年、2011年和2012年三年连续亏损，公司股票自2013年5月14日起暂停上市；2014年3月22日，长航油运披露的2013年年度报告显示，2013年度归属于上市公司股东的净利润为-59.22亿元，2013年末归属于上市公司股东的净资产为-20.97亿元，信永中和对公司2013年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告；根据《上市规则》第14.3.1条、第14.3.3条和第14.3.17条的规定，经上海证券交易所上市委员会审核，上海证券交易所决定终止长航油运股票上市交易。
2014年7月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2014]995号《关于同意中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意长航油运股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。（四）重整情况
2014年7月18日，公司收到南京中院（2014）宁商破字第9-1号《民事裁定书》，南京中院裁定受理债权人对公司进行重整的申请。2014年11月20日，长航油运第二次债权人会议召开，会议审议并表决通过了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划》。2014年11月28日，南京中院作出宁商破字第9-4号《民事裁定书》，裁定批准长航油运重整计划。
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2015年4月8日，管理人向南京中院提交了《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了管理人监督公司执行重整计划的有关情况，认定《重整计划》已执行完毕。长航油运重整计划执行完毕后，长航油运的股本增加至5,023,400,024元。
公司重整具体情况参见本申请书“第五节 重整情况”。
（五）终止上市后公司股权变动情况
1、2015年12月股权划转
2015年12月28日，国务院国资委下发《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]181号），以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团，中外运长航集团成为招商局集团的全资子企业。2017年3月31日，上述股权划转完成工商变更登记。
本次无偿划转前，中外运长航集团为公司的实际控制人，国务院国资委为公司的最终控制人。本次划转完成后，招商局集团成为公司的实际控制人，公司最终控制人仍为国务院国资委。
根据国务院国资委于2015年12月28日出具的国资发改革[2015]181号《关于招商局集团有限公司和中外运长航集团有限公司重组的通知》，国务院国资委将中外运长航以无偿划转方式整体划入招商局集团（以下简称“本次划转”），本次划转前，中外运长航、招商局集团均为国务院国资委下属的国有独资公司，本次划转完成后，中外运长航成为招商局集团的全资子公司，招商局集团成为公司的实际控制人，公司最终控制人仍为国务院国资委。
本次划转符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的前述规定，具体如下：
（1）国务院国资委于2015年12月28日出具了国资发改革[2015]181号《关于招商局集团有限公司和中外运长航集团有限公司重组的通知》，经研究并报国务院批准，同意“招商局集团与中外运长航实施战略重组。以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团，成为其全资子企业，不再作为国资委履行出资人职责的企业”。因此，本次划转符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款第（一）项的情形。
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（2）本次划转系国务院国资委将公司中外运长航整体划入招商局集团，本次划转后，公司的控股股东没有发生变化，中外运长航仍然直接或间接持有长航油运的股份。同时，公司与中外运长航不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在通过本次划转故意规避《上市规则》、《重新上市实施办法》规定的其他重新上市的条件的情形。因此，本次划转符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款第（二）项的情形。
（3）本次划转后，公司的经营管理层、主营业务没有发生重大变化，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均仍然具有独立性，且招商局集团已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等保证长航油运独立性的承诺函，本次划转对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。因此，本次划转符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款第（三）项的情形。
综上所述，参照《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，本次划转未导致公司控制权发生变更，公司符合最近3年内实际控制人没有发生变更的重新上市条件。
2、2015年4月股权转让
2015年4月30日，中外运长航集团与南京油运、金陵船厂、武汉长江轮船等3家全资孙公司签署了《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司部分股份的股份转让协议》，拟通过协议转让分别受让其持有的公司1,250,562,960股、9,325,838股和1,554,304股无限售条件流通股，分别占总股本的24.89%、0.19%和0.03%。2016年12月28日，国务院国资委印发了《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2016]1298号），同意该次协议转让。上述协议转让股份的过户登记手续已于2017年6月28日办理完毕。
本次权益变动前，中外运长航集团通过南京油运、金陵船厂、武汉长江轮船间接持有长航油运1,261,443,102股股份，并直接持有长航油运95,982,659股股份。中外运长航集团直接及间接持有长航油运共计27.02%股份。
本次权益变动后，中外运长航集团直接持有长航油运1,357,425,761股股份，占总股本的27.02%，成为长航油运的直接控股股东，南京油运、金陵船厂、武汉长江轮船不再持有长航油运股份。
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三、重要子公司情况
（一）下属一级子公司情况
截至本申请书签署日，长航油运一级子公司情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| CSC OIL TRANSPOTATION(S) PTE LTD | 新加坡 | 17,708.33万美元注 | 100% | 油品运输 |
| 上海长石海运有限公司 | 上海 | 29,000万元 | 70% | 乙烯运输、液化气运输 |
| 南京扬洋化工运贸有限公司 | 南京 | 34,125.41万元 | 100% | 散装化学品运输 |
| 南京石油运输有限公司 | 南京 | 3,264.30万元 | 100% | 石油化工制品运输 |
| 南京长航油运海员服务有限公司 | 南京 | 600.00万元 | 100% | 提供海员劳务等 |
| NANJING TANKER CORPORATION(S) PTE. LTD | 新加坡 | 10,000.00万美元注 | 100% | 油品运输 |
注：上述为已发行和实收股本。
长航油运及其各子公司之间的股权控制图如下：
（二） 报告期内纳入合并报表范围的各级子公司及其变动情况
报告期内纳入合并报表范围的公司各级子公司及其变动情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 级次 | 集团合计持股比例 | 取得方式 | 纳入合并范围时间 |
| 1 | 南京扬洋化工运贸有限公司 | 2级 | 100% | 企业合并 | 2018年1-6月、2017年、2016年、2015年 |
| 2 | 南京石油运输有限公司 | 2级 | 100% | 企业合并 | 2018年1-6月、2017年、2016年、2015年 |
| 3 | 南京长航油运海员服务有限公司 | 2级 | 100% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年、2016年、2015年 |
| 4 | 上海长石海运有限公司 | 2级 | 70% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年、2016年、2015年 |
| 5 | 南京长江液化气运贸有限公司 | 3级 | 100% | 企业合并 | 2017年、2016年、2015年 |
| 6 | 南京油运（新加坡）有限公司 | 2级 | 100% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年 |
| 7 | 吉宁海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年 |
| 8 | 庆宁海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年 |
| 9 | 祥宁海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年 |
| 10 | 瑞宁海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年 |
| 11 | 丰宁海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年 |
| 12 | 富宁海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年 |
| 13 | 隆宁海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年 |
| 14 | 盛宁海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年 |
| 15 | 顺宁海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年 |
| 16 | 畅宁海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年 |
| 17 | 通宁海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年 |
| 18 | 达宁海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年 |
| 19 | 白鹭洲海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2018年1-6月、2017年 |
| 20 | 长航油运（新加坡）有限公司 | 2级 | 100% | 企业合并 | 2018年1-6月、2017年、2016年、2015年 |
| 21 | 祥达海运有限公司 | 3级 | 100% | 企业合并 | 2018年1-6月、2017年、2016年、2015年 |
| 22 | 吉达海运有限公司 | 3级 | 100% | 企业合并 | 2017年、2016年、2015年 |
| 23 | 南京长江油运（新）有限公司 | 3级 | 100% | 企业合并 | 2016年、2015年 |
| 24 | 顺达海运有限公司 | 3级 | 100% | 企业合并 | 2016年、2015年 |
| 25 | 荣达海运有限公司 | 3级 | 100% | 企业合并 | 2016年、2015年 |
| 26 | 安达海运有限公司 | 3级 | 100% | 企业合并 | 2016年、2015年 |
| 27 | 平达海运有限公司 | 3级 | 100% | 企业合并 | 2016年、2015年 |
| 28 | 南京希望船舶管理有限公司 | 3级 | 100% | 企业合并 | 2015年 |
| 29 | 长航油运（香港）有 | 2级 | 100% | 投资设立 | 2016年、2015年 |
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| 限公司 | |||||
| 30 | 平生海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2015年 |
| 31 | 安生海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2015年 |
| 32 | 吉生海运有限公司 | 3级 | 100% | 投资设立 | 2015年 |
注：其中（1）平生海运有限公司、安生海运有限公司、吉生海运有限公司、南京希望船舶管理有限公司已于2016年注销，不再纳入合并范围；（2）南京长江油运（新）有限公司、顺达海运有限公司、荣达海运有限公司、安达海运有限公司、平达海运有限公司已于2017年注销，不再纳入合并范围；（3）截至本申请书签署日，吉达海运有限公司、南京长江液化气运贸有限公司、长航油运（香港）有限公司已于2018年注销。（4）南京油运（新加坡）有限公司、吉宁海运有限公司、庆宁海运有限公司、祥宁海运有限公司、瑞宁海运有限公司、丰宁海运有限公司、富宁海运有限公司、隆宁海运有限公司、盛宁海运有限公司、顺宁海运有限公司、畅宁海运有限公司、通宁海运有限公司、达宁海运有限公司、白鹭洲海运有限公司为2017年新设立公司，纳入2017年合并范围。
（三） 境内子公司基本情况
截至本申请书签署日，长航油运在境内拥有4家全资或控股的子公司，即扬洋运贸、长石海运、南京石油、长航海员；报告期内，长石海运拥有一家全资子公司长江液化气，截至本申请书签署日，长江液化气已于2018年7月2日注销。具体情况如下：
1、扬洋运贸
截至本申请书签署日，扬洋运贸的基本情况如下：
| 名称： | 南京扬洋化工运贸有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320191134971531G |
| 公司住所： | 南京市鼓楼区中山北路324号油运大厦四楼 |
| 法定代表人： | 殷建庆 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本： | 34,125.475461万元 |
| 实收资本： | 34,125.475461万元 |
| 主要生产经营地： | 南京 |
| 经营范围： | 国内沿海及长江中下游成品油船、化学品船运输；国际船舶危险品运输；国际船舶管理业务；国内船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输；危险化学品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期： | 1994年5月26日 |
| 营业期限： | 1994年5月26日至2044年5月25日 |
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| 股权结构： | 长航油运持有其100%股权 |
2、长石海运截至本申请书签署日，长石海运的基本情况如下：
| 名称： | 上海长石海运有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91310115558773643T |
| 公司住所： | 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-409A室 |
| 法定代表人： | 李万锦 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册资本： | 29,000万元 |
| 实收资本： | 29,000万元 |
| 主要生产经营地： | 上海 |
| 经营范围： | 国内沿海、长江中下游及珠江三角洲液化气体船（乙烯）运输，国际船舶危险品运输，航运技术领域内的“四技”服务，船舶专业领域内的“四技”服务；苯、苯乙烯[抑制了的]、乙烯[压缩的]、氨[液化的，含氨＞50％]、丙烯、1，3-丁二烯[抑制了的]、乙烷[压缩的]；易燃气体：丙烷[工业]、1-丁烯；低闪点液体：正戊烷、2-甲基-1，3-丁二烯[抑制了的]；高闪点液体：二聚环戊二烯、1，2-二甲苯、1，4-二甲苯、1，3-二甲苯、二甲苯异构体混合物的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期： | 2010年7月13日 |
| 营业期限： | 2010年7月13日至2035年7月12日 |
| 股权结构： | 长航油运持有其70%股权，中国石化化工销售有限公司持有其30%股权 |
3、南京石油截至本申请书签署日，南京石油的基本情况如下：
| 名称： | 南京石油运输有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320100134901883W |
| 公司住所： | 南京市鼓楼区中山北路324号三楼 |
| 法定代表人： | 舒广仁 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本： | 3,264.3万元 |
| 实收资本： | 3,264.3万元 |
| 主要生产经营地： | 南京 |
| 经营范围： | 国内沿海及长江中下游油船、化学品船运输；接受委托、代理船舶租进或租出、船舶买卖、修造；从事船舶经营、管理及提供国际航运信息、咨询相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 成立日期： | 1991年6月8日 |
| 营业期限： | 1996年10月14日至2026年10月14日 |
| 股权结构： | 长航油运持有其100%股权 |
4、长航海员截至本申请书签署日，长航海员的基本情况如下：
| 名称： | 南京长航油运海员服务有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320117671320646J |
| 公司住所： | 南京市溧水区洪蓝镇凤泉街123号 |
| 法定代表人： | 张先明 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本： | 600万元 |
| 实收资本： | 600万元 |
| 主要生产经营地： | 南京 |
| 经营范围： | 提供海员劳务服务、船舶租赁服务、海运技术服务、船舶运输信息咨询服务、船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期： | 2008年3月17日 |
| 营业期限： | 2008年3月17日至2058年3月16日 |
| 股权结构： | 长航油运持有其100%股权 |
5、长江液化气长江液化气的基本情况如下：
| 名称： | 南京长江液化气运贸有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320193134847549Q |
| 公司住所： | 南京化学工业园区方水路90号-25 |
| 法定代表人： | 陶启明 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本： | 6,261万元 |
| 实收资本： | 62,614,834.24元 |
| 主要生产经营地： | 南京 |
| 经营范围： | 国内沿海及长江各港间液化气运输；其他运输船船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；国际船舶危险品运输；国际船舶管理（船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务。） |
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| 成立日期： | 1996年12月4日 |
| 营业期限： | 1996年12月4日至2026年12月3日 |
| 股权结构： | 长石海运持有其100%股权 |
注：长江液化气已于2018年7月2日注销。
（四）境外子公司及其重组情况
1、长航新加坡基本情况
（1）基本情况
| 中文名称 | 长航油运（新加坡）有限公司 |
| 英文名称 | CSC Oil Transpotation(S) Pte Ltd |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 成立日期 | 1993年12月22日 |
| 已发行和实收股本 | 351,489,518新加坡元 |
（2）对外投资备案与核准情况
①1995年设立1995年5月10日，中华人民共和国对外贸易经济合作局出具[1995]外经贸政海函字第188号《关于在新加坡设立“宁通船务有限公司”的复函》，同意南京油运与新加坡新通船务有限公司在新加坡合资设立“宁通船务有限公司”，经营航运及相关业务，该公司注册资本及总投资均为100万美元，中方占60%，中方以一条油轮作价450万美元投入，其中60万美元作为注册资本，390万美元作为借贷。
②2007年股权变更及更名2007年9月5日，商务部出具商合批[2007]725号《商务部关于同意长航油运（新加坡）有限公司股权变更等事项的批复》，批复如下：1、同意为南京油运出资40万美元收购新加坡新通船务有限公司所持“宁通船务有限公司”40%股权补办手续，收购后，“宁通船务有限公司”更名为“长航油运（新加坡）有限公司”，南京油运持有其100%股权；2、同意南京油运所持长航新加坡100%股权转让给南京水运。
2007年9月10日，长航新加坡取得中华人民共和国商务局核发的[2007]商合境外投资证字第001256号《批准证书》，企业名称为“长航油运（新加坡）有限公司”，注册资本为100万美元，投资方为南京水运，持股比例为100%。
1-1-44
③2008年增资2008年6月16日，商务部出具商合批[2008]466号《商务部关于同意长航油运（新加坡）有限公司增资的批复》，同意长航油运以其持有的“白鹭洲”、“长航光荣”、“长航幸运”等3艘船舶资产（共计13,139万美元）对在新加坡设立的“长航油运（新加坡）有限公司”增资，增资后，该境外企业的投资总额增至13,239万美元。
2008年6月23日，长航新加坡取得商务部出具的[2008]商合境外投资证字第001231号《批准证书》，境外企业名称为“长航油运（新加坡）有限公司”，投资方为长航油运，注册资本为100万美元，投资总额为13,239万美元，投资方为长航油运，持股比例为100%。
④2016年增资
2016年6月28日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于向长航油运（新加坡）有限公司增资并提前行权收购两艘融资租赁MR船舶的议案》，董事会授权公司管理层向长航新加坡增资5,000万美元。
（3）对外投资
截至本申请书出具日，长航新加坡拥有1家全资子公司，具体情况如下：
| 序号 | 中文名称 | 英文名称 | 设立时间 | 注册资本 |
| 1 | 祥达海运有限公司 | Xiang Da Marine Pte Ltd. | 2005.08 | 已发行和实收股本为1新加坡元，包括1普通股 |
注：截至本申请书出具日，长航新加坡另外6家子公司荣达海运有限公司、顺达海运有限公司、安达海运有限公司、平达海运有限公司、吉达海运有限公司及南京长江油运（新）有限公司已注销。
2、长航香港基本情况
（1）基本情况
| 中文名称 | 长航油运（香港）有限公司 |
| 英文名称 | Nanjing Tanker Corporation（Hong Kong）Limited |
| 公司编号 | 829422 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 成立日期 | 2003年1月13日 |
| 已发行股本总款额 | 38,481,047港元 |
1-1-45
（2）对外投资备案或核准情况
长航香港目前持有商务部于2010年3月17日核发的商境外投资证第1000201000050号《企业境外投资证书》，境外企业名称为“长航油运（香港）有限公司”，国家/地区为中国香港，投资主体为长航油运，持股比例为100%，投资总额为471.3577万美元，经营范围为船舶经营、船舶管理、贸易及代理等。
（3）对外投资
报告期内，长航香港在香港存在3家子公司，根据长航油运第八届董事会第十一次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于境外子公司资产及债务重组的议案》，长航油运拟清算注销长航香港及其上述3家子公司；截至本申请书签署日，按照《公司条例》（香港法例第622章）第751(3)条，长航香港原有的3家子公司平生海运有限公司、安生海运有限公司、吉生海运有限公司的注册已撤销并已告解散。
（4）注销登记
截至本申请书签署日，长航香港已完成注销。
3、长航油运境外子公司股权及债务重组情况
由于航运危机冲击，境外子公司持续亏损，财务状况恶化，境外平台的功能明显受限。截至2016年6月30日，长航新加坡旗下拥有7家单船公司，经营12艘MR船舶，2016年1-6月完成货运量342.83万吨，货运周转量11,012,427.86千吨千米，营业收入24,060万元。截至2016年6月30日，长航新加坡总资产为174,373万元，负债为570,472万元，净资产为-396,099万元，资产负债率为327.16%。截至2016年6月30日，长航香港公司旗下拥有1家单船公司，经营1艘阿芙拉船舶，2016年1-6月完成货运量133.3万吨，货运周转量123,434.98千吨千米，营业收入2,298万元。截至2016年6月30日，长航香港总资产为32,893万元，负债为77,007万元，净资产为-44,113万元，资产负债率为234.11%。
为彻底解决公司境外全资子公司长航新加坡和长航香港的巨额累计亏损等历史遗留问题，重塑境外平台的窗口作用，2016年9月30日公司第八届董事会第十一次会议、2016年10月26日公司2016年第二次临时股东大会依次审议并通过了《关于境外子公司资产及债务重组的议案》，同意对境外子公司实施资产及债务重组。
1-1-46
境外子公司资产与债务重组的总体方案为：公司在新加坡投资设立新的境外平台公司，总投资额1.5亿美元；其后在新的境外平台公司下设置17家单船公司，并以船舶抵押等方式融资1.2亿美元，适时收购或承接17艘境外船舶；现有的长航新加坡、长航香港及所属子公司，在其债务通过直接偿还、协议承接、转销及核销等方式分类处理后，作清算注销。
（1）新设公司接手相关资产并注销两家公司的主要考虑
1）境外子公司财务状况不佳，已不适宜作为境外平台
长航新加坡与长航香港因前期VLCC业务累计亏损严重。截至2016年6月30日，长航新加坡净资产为-396,099万元，资产负债率为327.16%；长航香港净资产为-44,113万元，资产负债率为234.11%。境外子公司财务状况在短期内难有根本性好转，故新设公司接手相关资产及业务，以正常履行境外融资、经营、管船和船东等各项功能。
2）境外租购船舶将陆续到期，需要新设平台承接
长航新加坡原有10艘融资租赁MR油轮。为了增强未来持续盈利能力，并为船队结构调整创造条件，需将10艘融资租赁MR船择机收购。鉴于受航运市场持续低迷等因素影响，长航新加坡和长航香港陷入严重亏损，资不抵债，上述融资租赁MR船收购后设立新境外平台进行承接。
同时公司推进实施了光租4艘新建MR油轮项目。该4艘新船于2017年11月份后陆续出厂,也由新设平台进行光租租入运营。
3）解决历史遗留问题，确保公司健康运营
长航油运在2014年底实施重整，但考虑到重整的紧迫性及境内外法律法规的不同，重整的主体限于长航油运母公司，并未纳入境外子公司。在母公司重整计划完成后，解决境外子公司的历史遗留问题作为重整的后续工作继续推进。
（2）境外子公司重组的具体方案
1）新设境外平台公司
长航油运在新加坡投资设立南油（新加坡），投资总额1.5亿美元，由长航油运结合自身资金状况，分批注入，逐步到位。
2）南油（新加坡）下设13家单船公司
1-1-47
一是南油（新加坡）在新加坡设立12家单船公司并分别在香港作商业登记，每家单船公司注册资本1美元；二是南油（新加坡）在香港设立1家单船公司，注册资本1美元。
3）收购/承接境外船舶
①南油（新加坡）以船舶账面净值，收购长航新加坡5艘自有MR船
南油（新加坡）从长航新加坡或其下属相关公司，以船舶的账面净值为对价，收购“长航幸运”轮、“长航光荣”轮、“长航蓝晶”轮、“长航水晶”轮、“长航紫晶”轮。
②南油（新加坡）择机收购剩余的7艘融资租赁MR船
南油（新加坡）择机以融资租赁合同约定的价格，收购融资租赁的“长航吉祥”轮、“长航珊瑚”轮、“长航和平”轮、“长航友谊”轮、“长航朝阳”轮、“长航勇士”
轮、“长航发展”轮。
③南油（新加坡）光租4艘新建MR船，同时在香港作商业登记，并择机收购4艘MR船的船东公司股权
新建的4艘MR船由经贸船务所属境外子公司投资建造，在船舶建成后，由南油（新加坡）光租租入运营，南油（新加坡）在香港作商业登记。
南油（新加坡）择机以经备案的评估价格，收购4艘光租MR的船东公司的股权，4家船东公司分别为RONGNING SHIPPING LIMITED、HUANING SHIPPINGLIMITED、ANNING SHIPPING LIMITED、KANGNING SHIPPING LIMITED。
④南油（新加坡）承接融资租赁AFRA船，并择机将船舶回购
南油（新加坡）从长航香港承接AFRA船（“白鹭洲”轮）融资租赁合同；在承接融资租赁合同后，南油（新加坡）可以融资租赁合同约定的价格为对价，择机从船东公司将AFRA船回购。
⑤南油（新加坡）配套融资1.2亿美元
鉴于收购境外船舶等的需要，南油（新加坡）拟通过船舶抵押等方式，向金融机构配套融资，融资总额预计在1.2亿美元以内，款项用于收购融资租入船舶等。
1-1-48
4）清理注销现有境外子公司①南油（新加坡）承接长航新加坡的外部银行贷款及前期应付造船款。②长航油运转销/核销对境外子公司的剩余债权。③长航油运清算注销长航新加坡及其所属子公司和长航香港。经过上述操作，公司境外的产权结构如下图所示：
（3）债务重组方案目前的进展
截至本申请书签署日，境外平台公司南油（新加坡）公司及13家单船公司已经设立完成，长航油运对南油（新加坡）公司的首期投资款10,000万美元已完成出资。
截至本申请书签署日，南油（新加坡）已完成对长航新加坡12艘自有MR船舶的收购；已通过旗下单船公司承接长航香港“白鹭洲”轮的融资租赁协议。同时完成了8,000万美元的新增融资。
截至本申请书签署日，长航油运已核销和转销对长航新加坡和长航香港的代垫款债权约38亿元。原香港公司“白鹭洲”轮的融资租赁协议已由南油（新加坡）公司旗下的单船公司承接；长航新加坡、南油（新加坡）已与外高桥船厂和国开行签署了债务转移协议；长航新加坡的清理注销正在推进，长航新加坡6家子公司荣达海运有限公司、顺达海运有限公司、安达海运有限公司、平达海运有限公司、南京长江油运（新）有限公司及吉达海运有限公司已完成注销；长航香港及其子公司已完成注销。
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具体地：
1）新公司的设立情况截至本申请书签署日，境外平台公司南油（新加坡）及13家单船公司已经设立完成，长航油运对南油（新加坡）的首期投资款1亿美元已完成出资。
截至本申请书签署日，南油（新加坡）已完成对长航新加坡12艘自有MR船舶的收购；已通过旗下单船公司承接长航香港“白鹭洲”轮的融资租赁协议。同时完成了0.8亿美元的新增融资。
2）原公司的清算情况
①原公司的注销情况
截至本申请书签署日，长航新加坡6家子公司荣达海运有限公司、顺达海运有限公司、安达海运有限公司、平达海运有限公司、南京长江油运（新）有限公司及吉达海运有限公司已完成注销。长航香港及其子公司已完成注销。
截至本申请书签署日，长航新加坡的清理注销正在推进。
②外部债权的清理情况
根据2017年6月29日长航新加坡、南油（新加坡）和外高桥船厂签订的债务转移三方协议，由南油（新加坡）承接长航新加坡欠外高桥船厂欠款0.08亿美元本金及其利息。2017年6月30日，长航新加坡、南油（新加坡）和国家开发银行大连分行签订了债务转移三方协议，由南油（新加坡）承接长航新加坡欠大连国开行欠款0.39亿美元。
3）与母公司长航油运债权债务、担保等事项的清理情况
①债权债务清理情况
（i）长航新加坡和长航香港对长航油母公司运没有债权。
（ii）债务转销及承接
2016年12月，长航油运母公司转销前期对长航新加坡和长航香港代垫款计提坏账37.96亿元。其中豁免长航新加坡及下属子公司代垫款5.47亿元、3.83亿美元，折合人民币31.95亿元；豁免长航香港及其下属子公司代垫款2.87亿元、0.47亿美元，折
1-1-50
合人民币6亿元。
2017年8月南油（新加坡）承接长航香港欠长航油运母公司代垫款0.37亿元。2017年9月南油（新加坡）公司承接长油新加坡欠长航油运代垫款1.08亿元、0.73亿美元，折合人民币5.91亿元。
（iii）其他债务清理情况
2017年6月长航香港“白鹭洲”轮的融资租赁协议由南油（新加坡）旗下的单船公司承接，资产于协议签订日交割。
2017年12月长航新加坡偿还长航油运母公司往来款（2017年9月至2017年12月新增产生）折合人民币0.15亿元。
②担保清理情况
就2014年1月，长航新加坡与国家开发银行签订的借款合同涉及共计0.45亿美元贷款，长航油运母公司提供信用担保。而后由长航油运母公司承担担保责任，该项债务债权人已于长航油运母公司债务重整时申报债权并通过重整计划予以解决。具体情况详见本申请书“第五节 重整情况”。
另长航油运母公司对长航新加坡的担保债权共计0.73亿美元，正在进行豁免。
3）新公司运营资金的来源情况、新公司设立及清算涉及的费用、对合并报表的影响
南油（新加坡）运营资金主要是自有资金及外部筹资。2017年南油（新加坡）共收到母公司投资款1亿美元，承接长航新加坡长期借款，并新增长期借款8,000万美元。
南油（新加坡）设立涉及费用为人民币181,993.85元，清算涉及费用人民币224,817.04元，除此外对合并报表无影响。
4）境外子公司重组事项报告期内对公司经营业务和财务状况的影响
通过重组，一是资产质量得到改善。南油（新加坡）从长航新加坡购入船舶、从长航香港承接融资租赁协议后，截至2017年末，资产为21.36亿元，负债为14.68亿元，资产负债率为68.7%，大大低于长航新加坡2017年初的资产负债率。在完成上述船舶收购后，南油（新加坡）还根据自有资金情况，光租租入4艘MR船舶，扩大了公司船队规模的同时，优化了船龄结构，资产质量得到明显改善和提升。
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二是融资能力得以提升。通过重组，南油（新加坡）市场信誉良好，境外融资能力得以提升。截至本申请书签署日已利用清洁船舶向银行融资8,000万美元。
三是盈利能力逐步恢复。相比原长航新加坡，南油（新加坡）负债规模大幅减少，资产质量改善，明显提升了企业盈利能力。2017年在实际营业期只有7个月，5艘船舶计划修理的情况下，南油（新加坡）实现净利润1,524万元。2018年上半年南油（新加坡）实现净利润5,194万元。
四是亏损公司得以清算。截至本申请书签署日长航新加坡下属6家单船公司及长航香港及其子公司已完成注销，长航新加坡清算工作正在推进。
4、南油（新加坡）基本情况
南油（新加坡）及其13家子公司系长航油运根据公司第八届董事会第十一次会议和公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于境外子公司资产及债务重组的议案》新设的境外平台公司以及13家SPV船东公司。具体情况如下：
（1）南油（新加坡）的基本情况
南油（新加坡）的基本情况如下：公司名称为“Nanjing Tanker Corporation (S) Pte.Ltd.”，公司类型为有限公司，公司注册号为201631934H，注册地为新加坡，注册地址为8 Temasek Boulevard #37-01, Suntec Tower Three,Singapore 038988，成立日期为2016年11月22日，已发行和实收股本为100,000,000美元，包括100,000,000股普通股，长航油运持有其100%股权。
长航油运持有商务部于2016年11月23日核发的境外投资证第N1000201600582号《企业境外投资证书》，境外企业名称为“南京油运（新加坡）有限公司”，国家/地区为新加坡，投资主体为长航油运，股比为100%，投资总额为105,300万元（折合15,000万美元）。
（2）南油（新加坡）的子公司
截至本申请书签署日，南油（新加坡）的13家子公司的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册号 | 注册资本 | 股权结构 | 成立日期 | 注册 地区 |
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| 1 | 吉宁海运有限公司 | 201632005G | 已发行和实收股本为50,000美元，包括50,000普通股 | 南油（新加坡）持有100%股权 | 2016.11.23 | 新加坡 |
| 2 | 庆宁海运有限公司 | 201632022Z | 已发行和实收股本为50,000美元，包括50,000普通股 | 南油（新加坡）持有100%股权 | 2016.11.23 | 新加坡 |
| 3 | 畅宁海运有限公司 | 201631991M | 已发行和实收股本为1美元，包括1普通股 | 南油（新加坡）持有100%股权 | 2016.11.23 | 新加坡 |
| 4 | 达宁海运有限公司 | 201632219M | 已发行和实收股本为1美元，包括1普通股 | 南油（新加坡）持有100%股权 | 2016.11.25 | 新加坡 |
| 5 | 通宁海运有限公司 | 201632036R | 已发行和实收股本为1美元，包括1普通股 | 南油（新加坡）持有100%股权 | 2016.11.23 | 新加坡 |
| 6 | 隆宁海运有限公司 | 201632007H | 已发行和实收股本为1美元，包括1普通股 | 南油（新加坡）持有100%股权 | 2016.11.23 | 新加坡 |
| 7 | 盛宁海运有限公司 | 201632029R | 已发行和实收股本为1美元，包括1普通股 | 南油（新加坡）持有100%股权 | 2016.11.23 | 新加坡 |
| 8 | 顺宁海运有限公司 | 201632032M | 已发行和实收股本为1美元，包括1普通股 | 南油（新加坡）持有100%股权 | 2016.11.23 | 新加坡 |
| 9 | 祥宁海运有限公司 | 201632037G | 已发行和实收股本为1美元，包括1普通股 | 南油（新加坡）持有100%股权 | 2016.11.23 | 新加坡 |
| 10 | 丰宁海运有限公司 | 201631998H | 已发行和实收股本为1美元，包括1普通股 | 南油（新加坡）持有100%股权 | 2016.11.23 | 新加坡 |
| 11 | 瑞宁海运有限公司 | 201632025M | 已发行和实收股本为1美元，包括1普通股 | 南油（新加坡）持有100%股权 | 2016.11.23 | 新加坡 |
| 12 | 富宁海运有限公司 | 201632003E | 已发行和实收股本为1美元，包括1普通股 | 南油（新加坡）持有100%股权 | 2016.11.23 | 新加坡 |
| 13 | 白鹭洲海运有限公司 | 2470251 | 已发行股本1股普通股，总款额美元1元 | 南油（新加坡）持有100%股权 | 2016.12.30 | 香港 |
（五）子公司财务数据
1、扬洋运贸报告期内扬洋运贸经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
1-1-53
| 总资产 | 64,754.11 | 63,897.74 | 69,046.41 | 73,823.52 |
| 所有者权益 | 36,240.13 | 35,771.34 | 37,621.46 | 36,413.03 |
| 营业收入 | 13,941.02 | 28,031.27 | 27,193.00 | 29,271.33 |
| 净利润 | 419.60 | 796.03 | 1,208.43 | 2,070.25 |
2、长石海运报告期内长石海运经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 总资产 | 48,248.64 | 47,867.57 | 50,715.44 | 54,598.25 |
| 所有者权益 | 36,925.79 | 36,304.83 | 34,723.38 | 31,714.71 |
| 营业收入 | 7,755.49 | 20,935.61 | 23,078.20 | 38,510.71 |
| 净利润 | 550.31 | 1,581.45 | 3,008.67 | 1,983.07 |
注：南京长江液化气运贸有限公司为纳入长石海运合并报表范围的全资子公司。截至本申请书签署日，长江液化气已注销。
3、南京石油
报告期内南京石油经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 总资产 | 3,457.66 | 3,463.87 | 3,548.48 | 3,914.83 |
| 所有者权益 | 3,422.18 | 3,420.29 | 3,432.72 | 3,506.48 |
| 营业收入 | 96.12 | 192.23 | 194.16 | 198.00 |
| 净利润 | 1.89 | 18.81 | 14.73 | 29.50 |
4、长航海员报告期内长航海员经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 总资产 | 1,988.43 | 1,278.72 | 1,386.58 | 2,275.72 |
| 所有者权益 | 1,087.53 | 922.03 | 815.03 | 863.35 |
| 营业收入 | 1,638.06 | 1,408.57 | 1,130.72 | 1,127.31 |
| 净利润 | 165.50 | 86.93 | 3.62 | 32.40 |
5、长江液化气
1-1-54
长江液化气为上海长石的全资子公司，报告期内长江液化气经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 总资产 | 5,949.44 | 8,980.55 | 10,114.35 | 11,092.73 |
| 所有者权益 | 5,949.44 | 5,949.44 | 6,699.37 | 6,674.91 |
| 营业收入 | - | 3,503.58 | 4,417.59 | 3,843.42 |
| 净利润 | - | -749.93 | 24.46 | -345.73 |
注：截至本申请书签署日，长江液化气已注销。
6、长航新加坡
报告期内长航新加坡经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 总资产 | 171.50 | 210.17 | 174,933.23 | 173,669.23 |
| 所有者权益 | -47,141.66 | -46,513.77 | -45,703.90 | -385,469.02 |
| 营业收入 | - | 24,902.86 | 66,621.86 | 84,291.52 |
| 净利润 | -41.06 | -3,581.42 | -4,097.06 | 8,362.39 |
注：（1）纳入长航新加坡合并范围的子公司2016年因注销减少南京希望船舶管理有限公司1家子公司，2017年因注销减少南京长江油运（新）有限公司、顺达海运有限公司、荣达海运有限公司、安达海运有限公司、平达海运有限公司共5家子公司。（2）长航新加坡子公司均为单船公司，无审计报告。
7、南油（新加坡）
报告期内南油（新加坡）经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 总资产 | 269,801.41 | 213,594.36 | / | / |
| 所有者权益 | 72,885.25 | 66,815.99 | / | / |
| 营业收入 | 40,917.32 | 42,809.20 | / | / |
| 净利润 | 5,194.13 | 1,524.09 | / | / |
注：（1）南油（新加坡）为2016年11月新设立公司，根据新加坡会计政策规定，新成立公司若当年成立时间不足6个月，不需对当年会计年度进行审计，与次年度合并审计并出具审计报告，
1-1-55
因此（南油（新加坡））无2016年及2015年审计报告。（2）南油（新加坡）共13家子公司，子公司均为单船公司，无审计报告。
8、长航香港报告期内长航香港经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 总资产 | / | 18,802.78 | 32,729.40 |
| 所有者权益 | / | 2,924.82 | -44,965.17 |
| 营业收入 | / | 4,760.90 | 7,744.35 |
| 净利润 | / | 40,003.98 | 4,610.74 |
注：（1）长航香港清理注销工作2017年正在推进且已基本完成，因此未出具2017年审计报告。（2）截至本申请书签署日，长航香港已注销完成。（3）长航香港子公司均为单船公司，无审计报告。
（六）报告期内出售及注销、收购及设立的纳入合并范围的子公司情况
长航油运在报告期内不存在出售或收购纳入合并范围子公司的情况，公司在报告期内设立及注销纳入合并范围的子公司具体情况如下。
1、报告期内设立纳入合并范围的子公司情况
长航油运报告期内设立纳入合并范围的子公司为南油（新加坡）及其13家单船子公司，具体情况如下：
为彻底解决公司境外全资子公司长航新加坡和长航香港的巨额累计亏损等历史遗留问题，重塑境外平台的窗口作用，2016年9月30日公司第八届董事会第十一次会议、2016年10月26日公司2016年第二次临时股东大会依次审议并通过了《关于境外子公司资产及债务重组的议案》，同意对境外子公司实施资产及债务重组。
首先，长航油运在新加坡投资设立南油（新加坡），投资总额1.5亿美元，由长航油运结合自身资金状况，分批注入，逐步到位。
其后，南油（新加坡）在新加坡设立12家单船公司并分别在香港作商业登记，吉宁海运有限公司和庆宁海运有限公司注册资本5万美元，其余单船公司注册资本1美元；在香港设立1家单船公司，注册资本1美元。
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新设立公司如下：
| 序号 | 公司名称 |
| 1 | 南京油运（新加坡）有限公司 |
| 2 | 达宁海运有限公司 |
| 3 | 通宁海运有限公司 |
| 4 | 畅宁海运有限公司 |
| 5 | 顺宁海运有限公司 |
| 6 | 盛宁海运有限公司 |
| 7 | 隆宁海运有限公司 |
| 8 | 富宁海运有限公司 |
| 9 | 丰宁海运有限公司 |
| 10 | 瑞宁海运有限公司 |
| 11 | 祥宁海运有限公司 |
| 12 | 庆宁海运有限公司 |
| 13 | 吉宁海运有限公司 |
| 14 | 白鹭洲海运有限公司 |
截至本申请书签署日，境外平台公司南油（新加坡）公司及13家单船公司已经设立完成，长航油运对南油（新加坡）公司的首期投资款10,000万美元已完成出资。
报告期内，南油（新加坡）公司经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2018年上半年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 总资产 | 269,801.41 | 213,594.36 | / | / |
| 所有者权益 | 72,885.25 | 66,815.99 | / | / |
| 营业收入 | 40,917.32 | 42,809.20 | / | / |
| 净利润 | 5,194.13 | 1,524.09 | / | / |
注：（1）南油（新加坡）为2016年11月新设立公司，根据新加坡会计政策规定，新成立公司若当年成立时间不足6个月，不需对当年会计年度进行审计，与次年度合并审计并出具审计报告，因此（南油（新加坡））无2016年及2015年审计报告。（2）南油（新加坡）共13家子公司，子公司均为单船公司，无审计报告。
2、报告期内注销纳入合并范围的子公司情况
报告期内长航油运注销纳入合并范围子公司共计12家，其中注销境内子公司1家，
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为长石海运全资子公司长江液化气，2018年长石海运吸收合并长江液化气；注销境外子公司11家，具体情况如下：
具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注销时间 |
| 1 | 南京长江液化气运贸有限公司 | 2018年7月2日 |
| 2 | 吉达海运有限公司 | 2018年1月8日 |
| 3 | 南京长江油运（新）有限公司 | 2017年7月4日 |
| 4 | 顺达海运有限公司 | 2017年5月19日 |
| 5 | 荣达海运有限公司 | 2017年5月19日 |
| 6 | 安达海运有限公司 | 2017年7月4日 |
| 7 | 平达海运有限公司 | 2017年9月4日 |
| 8 | 长航油运（香港）有限公司 | 2018年6月15日 |
| 9 | 南京希望船舶管理有限公司 | 2016年6月6日 |
| 10 | 平生海运有限公司 | 2016年4月1日 |
| 11 | 安生海运有限公司 | 2016年4月1日 |
| 12 | 吉生海运有限公司 | 2016年9月30日 |
（七）主要参股公司及报告期内确认的投资收益或损失
截至本申请书签署日，长航油运在境内拥有4家全资或控股的子公司，即扬洋运贸、长石海运、南京石油、长航海员。公司在新加坡拥有2家全资子公司南油（新加坡）、长航新加坡，南油（新加坡）在新加坡拥有12家全资子公司，在香港拥有1家全资子公司；长航新加坡目前在新加坡拥有1家全资子公司。
报告期内，长航油运无参股公司。
四、公司符合上交所重新上市申请条件
（一）公司符合《上市规则》规定的重新上市的条件
1、上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除
根据2014年4月11日上交所出具的自律监管决定书[2014]161号《关于终止中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定》，“公司2010年、2011年和2012年三年连续亏损，公司股票自2013年5月14日起暂停上市。2014年3月22
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日，公司披露的2013年年度报告显示，2013年度归属于上市公司股东的净利润为-59.22亿元，2013年末归属于上市公司股东的净资产为-20.97亿元。信永中和会计师事务所对公司2013年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条、第14.3.3条和第14.3.17条的规定，经上交所上市委员会审核，上交所决定终止公司股票上市交易。”
公司被终止上市情形主要系《上市规则》第14.3.1条第（一）项的净利润指标及净资产指标等：“（一）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一”。《上市规则》第14.3.3条：“上市公司出现第14.3.1条第（一）项情形的，应当自董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所在公司披露年度报告之日后的15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定”。 《上市规则》第14.3.17条：“本所在作出是否终止股票上市的决定前，可以要求公司提供补充材料，公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。公司提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所根据本规则对其股票作出是否终止上市的决定”。
公司退市后，于2014年成功实施了破产重整，作为最大亏损源的VLCC船舶被整体剥离，相关资产和负债由招商局集团和中外运长航集团下属公司设立的合资公司承接；实施了债转股，债务规模大幅缩减；对留存债务进行了重组，同时推进了内部改革。在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。信永中和对长航油运2015年、2016年及2017年的财务报表进行了审计，并分别出具了第XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096和XYZH/2018BJA50015号标准无保留意见审计报告。
公司2015年度归属于母公司股东的净利润为62,754.67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为61,093.24万元；2016年度归属于母公司股东的净利润为55,966.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为
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52,890.97万元；2017年度归属于母公司股东的净利润为41,051.90万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为37,985.42万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正值。
公司2015年、2016年及2017年年末经审计的归属于上市公司股东的净资产分别为239,493.83万元、299,542.77万元、334,432.80万元，均为正值。
2014年3月，信永中和对公司2013年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，根据上述报告，“长航油运公司2013年度发生亏损591,863.98万元，截至2013年12月31日，净资产为-200,258.77万元，流动负债高于流动资产580,341.15万元。这些情况表明存在可能导致长航油运持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。长航油运公司已对持续经营能力作出了评估，但其中与可持续经营评估相关的未来应对计划的可行性缺乏证据支持。因此，我们无法获得长航油运公司运用持续经营假设编制财务报表的充分、适当的审计证据。”
报告期内公司经审计的财务数据及相关财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 169,320.57 | 372,921.59 | 578,123.65 | 547,929.64 |
| 营业成本 | 135,794.94 | 298,956.99 | 474,001.55 | 442,585.04 |
| 销售毛利率 | 19.80% | 19.83% | 18.01% | 19.23% |
| 营业利润 | 20,484.55 | 39,785.65 | 57,589.93 | 62,062.48 |
| 利润总额 | 23,790.45 | 42,700.91 | 58,280.41 | 64,085.51 |
| 净利润 | 20,813.28 | 41,526.33 | 56,869.28 | 63,349.59 |
| 资产负债率 | 52.83% | 52.17% | 59.36% | 68.61% |
| 流动比率 | 0.86 | 0.92 | 0.87 | 1.06 |
2014年公司重整剥离全部VLCC资产后，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，持续经营能力和盈利能力大幅提升。债务重整后，公司利息费用大幅下降，公司资产负债率逐渐下降，资产结构回归合理。
信永中和对长航油运2015年、2016年、2017年及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并分别出具了第XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096、XYZH/2018BJA50015、XYZH/2018BJA50304号标准无保留意见审计报告。公司最近三个会计年度及最近一期经审计归属于母公司股东的净利润分别为62,754.67万元、
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55,966.68万元、41,051.90万元、20,648.18万元。公司2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末经审计的归属于上市公司股东的净资产分别为239,493.83万元、299,542.77万元、334,432.80万元、357,174.25万元。流动比率分别为1.06、0.87、0.92、0.86，均较2013年末的流动比率0.28实现大幅改善。报告期内，公司流动资产和流动负债的规模基本相等，流动比率水平较为稳定。
报告期内公司运输业务营业收入稳定，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月公司运输业务收入分别为34.18亿元、30.65亿元、29.30亿元和14.53亿元。公司积极拓展市场空间，努力提升船舶管理能力，持续调整优化资本和资产结构，经济效益和效率稳步提高，业务结构进一步完善，公司业务已回归健康盈利可持续发展的轨道并具备持续经营能力。综上，导致会计师事务所对公司2013年度财务报表出具无法表示意见的审计报告的相关情况已消除。
由此可见，截至本次重新上市报告期末及本申请书签署日，公司触及的终止上市情形已消除，公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条的规定。
2、公司股本总额不少于人民币5,000万元
截至本申请书签署日，公司股本总额为502,340万元，不少于人民币5,000万元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（一）项的规定。
3、社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上
截至本申请书签署日，公司股本总额为502,340万元，超过人民币4亿元。
持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有公司27.02%的股份；社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为72.97%，超过10%。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（二）项的规定。
4、公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
长航油运及其境内外子公司的董事、监事、高级管理人员近三年来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
信永中和对长航油运2015年、2016年、2017年及2018年1-6月的财务报表进
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行了审计，并分别出具了第XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096、XYZH/2018BJA50015和XYZH/2018BJA50304号标准无保留意见审计报告。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（三）项的规定。
5、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
根据信永中和出具的第XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096和XYZH/2018BJA50015号标准无保留意见审计报告。公司2015年度归属于母公司股东的净利润为62,754.67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为61,093.24万元；2016年度归属于母公司股东的净利润为55,966.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为52,890.97万元；2017年度归属于母公司股东的净利润为41,051.90万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为37,985.42万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正值且累计超过3000万元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（四）项的规定。
6、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
根据信永中和出具的第XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096和XYZH/2018BJA50015号标准无保留意见审计报告。公司2015年度经营活动产生的现金流量净额为112,751.05万元，营业收入为547,929.64万元；2016年度经营活动产生的现金流量净额为130,113.09万元，营业收入为578,123.65万元；2017年度经营活动产生的现金流量净额为81,255.73万元，营业收入为372,921.59万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额累计为324,119.87万元，超过5,000万元，最近三个会计年度营业收入累计为149.90亿元，超过3亿元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（五）项的规定。
7、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值
根据信永中和出具的第XYZH/2018BJA50015号审计报告，公司2017年末经审计的归属于母公司股东的净资产为334,432.80万元，公司2017年末经审计的净资产为正值。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（六）项的规定。
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8、最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告
信永中和对公司2015年度财务报表进行了审计，并出具了第XYZH/2016BJA50272号标准无保留意见审计报告；对公司2016年度财务报表出具了第XYZH/2017BJA50096号标准无保留意见审计报告；对公司2017年度财务报表出具了第XYZH/2018BJA50015号标准无保留意见审计报告。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（七）项的规定。
9、最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
公司是从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，公司近三年来的主营业务没有发生重大变化。
公司近三年来董事、高级管理人员变化情况如下：
（1）董事近三年的变化情况
1）2015年5月12日，公司召开2014年年度股东大会审议通过《选举公司第八届董事会董事、独立董事的议案》，选举姚平、李甄、李万锦、田学浩、余俊、杜媛、胡正良、刘红霞、张琦为第八届董事会董事，其中胡正良、刘红霞、张琦为独立董事，姚平由第八届董事会第一次会议选举为董事长。
2）2018年4月20日，公司召开2017年度股东大会审议通过《关于选举公司第九届董事会董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，选举苏新刚、张保良、李甄、周斌、田学浩、王凡、李玉平、刘红霞、张琦为第九届董事会董事，其中李玉平、刘红霞、张琦为独立董事，苏新刚由第九届董事会第一次会议选举为董事长。
（2）高级管理人员近三年的变化情况
1）2015年5月12日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意续聘李万锦为总经理，查选中、舒广仁、曾善柱为副总经理，王晓东为副总经理、总船长，吴建石为总会计师，张传清为副总经理，曾善柱为董事会秘书。
2）2018年2月8日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于
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公司高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，吴建石不再担任公司总会计师，聘任申晖为公司总会计师。
3）2018年3月7日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，李万锦不再担任公司总经理，聘任周斌为公司总经理。
4）2018年4月20日，公司召开第九届董事会第一次会议，同意续聘周斌为总经理，曾善柱为公司董事会秘书，查选中、舒广仁、曾善柱为副总经理，王晓东为副总经
理、总船长，张传清为副总经理，申晖为总会计师。
长航油运董事、高级管理人员最近三年的变化均属于正常变动，且均经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序。
（3）董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化
1）自2015年5月以来，公司董事、高级管理人员共有6人离任发生变动，未变动人数占公司董事、高级管理人员人数的60%。
2）第八届董事会的9名董事中有5名（姚平、李甄、李万锦、田学浩、余俊）由中外运长航推荐，第九届董事会的9名董事中亦有5名（苏新刚、张保良、李甄、周斌、田学浩）由中外运长航推荐。自2015年5月以来离任的5名董事中，有3名董事的推荐股东为中外运长航，新任5名董事中亦有3名董事的推荐股东为中外运长航，离任董事和新任董事的主要推荐股东均为中外运长航。
3）在公司于2018年3月、4月进行的第九届董事会换届和高级管理人员换聘后，公司自2015年5月以来的董事、高级管理人员中有6名离任，主要系第八届董事会任期届满后正常换届而发生的变化，并非因公司经营战略的调整而发生的变化，对于公司的生产经营与经营战略不会产生重大影响。上述离任的董事、高级管理人员离任原因如下：
| 序号 | 姓名 | 原职务 | 推荐的 股东 | 离任原因 |
| 1 | 姚平 | 董事、董事长 | 中外运长航 | 已到法定退休年龄，中外运长航不再推荐。 |
| 2 | 余俊 | 董事 | 中外运长航 | 已到法定退休年龄，中外运长航不再推荐。 |
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| 3 | 李万锦 | 董事、副董事长、总经理 | 中外运长航 | 根据公司实际控制人招商局集团的组织安排，对其进行工作调动。 |
| 4 | 吴建石 | 总会计师 | - | 根据公司实际控制人招商局集团的组织安排，对其进行工作调动。 |
| 5 | 胡正良 | 独立董事 | 公司董事会 | 在公司担任独立董事已满6年，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，不得再次连任。 |
| 6 | 杜媛 | 董事 | 中行江苏分行 | 公司股东中行江苏分行持有公司的股份比例下降后，在第九届董事会换届中未向公司再推荐董事，杜媛因而离任。 |
4）综上所述，由于2015年5月以来公司董事、高级管理人员的未变动人数占到60%，离任董事和新任董事的主要推荐股东均为中外运长航，且该等变动均系客观原因所导致的变化，并非由于公司经营战略的调整而导致的变化，该等变动对于长航油运的生产经营与经营战略不会产生重大影响，长航油运最近三年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。
截至本申请书签署日，招商局集团通过中外运长航控制长航油运1,357,425,761股股份，占公司总股本的27.02%，为长航油运的实际控制人，招商局集团的股东为国务院国资委，国务院国资委为长航油运的最终控制人，最近三年长航油运的实际控制人未发生变更。
综上所述，公司符合《上市规则》第14.5.1条第（八）项的规定。
10、公司具备持续经营能力
公司退市后，于2014年成功实施了破产重整，作为最大亏损源的VLCC船舶被整体剥离，相关资产和负债由招商局集团和中外运长航集团下属公司设立的合资公司承接；实施了债转股，债务规模大幅缩减；对留存债务进行了重组，同时推进了内部改革。在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月长航油运分别实现营业收入54.79亿元、57.81亿元、37.29亿元和16.93亿元（其中2015年、2016年、2017年和2018年1-6月运输收入分别为34.18亿元、30.65亿元、29.30亿元和14.53亿元），归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.11亿元、5.29亿元、3.80亿元和1.80亿元。目前长航油运经营情况良好，发展势头稳健，改革持续深化，业已回归健康盈利可持续发展的轨道。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（九）项的
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规定。
11、公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，公司治理结构健全。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，不存在重大内控缺陷。
2018年3月28日，信永中和出具了XYZH/2018BJA50136《内部控制审计报告》认为：长航油运公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（十）项的规定。
（二）公司符合《重新上市实施办法》规定的重新上市条件
依据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的相关规定，关于公司符合重新上市申请条件逐项说明如下：
1、上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且符合《上市规则》规定的重新上市申请条件
详见上述“一、公司符合《上市规则》规定的重新上市的条件”。公司本次申请重新上市符合《重新上市实施办法》第八条的规定。
2、除因重大违法、市场交易类指标强制退市公司之外的其他强制退市公司，自其股票进入股份转让系统转让之日起满12个月
2014年8月6日，公司股票在股转系统正式挂牌，证券简称：长油3；证券代码：
400061。2015年4月20日起公司股票在股转系统恢复转让。证券简称由“长油3”变更为“长油5”。截至本申请书签署日，公司自其股票进入股份转让系统转让之日起12个月届满。公司本次申请重新上市符合《重新上市实施办法》第九条的规定。
3、不存在《重新上市实施办法》第十条规定的强制退市公司自其股票进入股份转让系统转让之日起的36个月内，上交所不受理其股票重新上市的申请的情形
《重新上市实施办法》第十条规定：“强制退市公司出现下列情形的，自其股票进入股份转让系统转让之日起的36个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：
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（1）上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会未按规定及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易；
（2）在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务；
（3）未按本所规定安排股份转入股份转让系统进行转让；
（4）其他不配合退市相关工作的情形。”
公司董事会未在股票可能被强制退市时审议通过并公告筹划重大资产重组事项。
2014年4月11日，公司收到上交所自律监管决定书[2014]161号《关于终止中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定》；4月12日，公司公告《关于公司股票进入退市整理期交易的公告》；4月21日，公司股票进入30个交易日的退市整理期；6月5日，公司股票退市整理期满；6月5日，公司股票被上交所摘牌。公司在退市整理期间按上交所规定履行了信息披露及其他相关义务。
2014年8月6日，公司股票在股转系统正式挂牌；2015年4月20日起，公司股票在股转系统恢复转让。公司不存在未按上交所规定安排股份转入股份转让系统进行转让的情形，也不存在其他不配合退市相关工作的情形。
综上，公司本次申请重新上市符合《重新上市实施办法》第十条的规定。
（三）重新上市实质条件结论性意见
综上，公司符合《上市规则》和《重新上市实施办法》的相关规定，符合重新上市申请条件。
五、重新上市情况
（一）重新上市的基本情况
2018年3月28日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案》等议案。2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案》等议案。
2018年11月02日，收到上海证券交易所[2018]139号《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》，上海证券交易所同意长
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航油运股票重新上市。经公司申请，公司股票将于2019年1月8日在上海证券交易所重新上市交易。
（二）公司重新上市后的股价稳定措施
中外运长航集团将出具《关于长航油运重新上市后稳定股价的承诺函》，承诺：重新上市后6个月内如长航油运股票连续20个交易日收盘价低于基准价格(每股4.31元)的50%，中外运长航集团持有的长航油运股票锁定期将自动延长6个月。
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第三节 股东及股本变化
一、股本变化情况及当前股本结构
2014年6月5日，公司股票终止在上交所上市时，公司总股本为3,394,189,206股。
退市期间股本变化具体情况请参见本申请书“第二节基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”。
截至本申请书签署日，公司总股本为5,023,400,024股，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例 |
| 非限售流通股（三板） | 5,023,400,024 | 100% |
| 限售流通股 | 0 | 0% |
| 总股本（存量股） | 5,023,400,024 | 100% |
二、股东总数和前十大股东情况
（一）股东及前十大股东基本情况
截至本申请书签署日，公司股东总数为119,286户，其中前十大股东持有2,966,858,727股股份，占公司总股本的59.04%。公司前十大股东及其限售情况如下：
| 股东名称 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 中国外运长航集团有限公司 | 1,357,425,761 | 27.02 | 0 | 质押 | 93,197,130 | 国有法人 |
| 中国建设银行股份有限公司江苏省分行 | 387,934,815 | 7.72 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 中国银行股份有限公司江苏省分行 | 250,221,798 | 4.98 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 中国工商银行股份有限公司南京下关支行 | 237,847,880 | 4.73 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 中信银行股份有限公司南京分行 | 189,095,879 | 3.76 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 中国长城资产管理股份有限公司 | 138,781,438 | 2.76 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 平安银行股份有限公司 | 136,609,454 | 2.72 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 民生金融租赁股份有限公司 | 117,683,500 | 2.34 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 76,258,202 | 1.52 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
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| 南京分行 | ||||||
| 交通银行股份有限公司 | 75,000,000 | 1.49 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
截至本申请书签署日，中外运长航已质押的9,319.713万股股份仅占其持有公司股份总数（1,357,425,761股）的6.87%，占公司股份总数（5,023,400,024股）的比例为1.86%，中外运长航已质押股份占其持有公司股份总数以及公司总股本的比例较低。根据中外运长航与国开行于2016年10月21日签署的《股权质押合同》，中外运长航将其所持长航油运9,319.713万股股票质押给国开行，为《债务偿还协议》
的履行提供担保，前述股票质押的主合同为《债务偿还协议》。中外运长航在《债务偿还协议》项下仅剩余第四期款项30,335,701美元万元未进行偿还，不存在逾期还款的情形，中外运长航财务状况良好，不存在到期无法偿还主合同项下债务的重大风险。
综上所述，鉴于控股股东中外运长航已质押股份占其持有公司股份总数以及公司总股本的比例较低，且中外运长航不存在到期无法清偿股份质押对应的主合同项下债务的重大风险，中外运长航持有的公司股份不存在权属纠纷，其持有的公司部分股份被质押不影响公司股权结构清晰。
（二）股东所持股份在重新上市后的锁定情况
1、公司控股股东及实际控制人在重新上市后的股份锁定安排
招商局集团、中外运长航集团均已出具承诺函，承诺：“本公司直接或者间接持有的长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的三十六个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上海证券交易所的相关规定处理。”公司相关董事、监事及高级管理人员均已出具承诺：“本人直接或间接持有的公司股份（如有）自公司股票重新上市之日起十二个月内不会转让或者由公司回购”。
2、公司破产重整相关金融机构股东在重新上市后的股份锁定安排
根据公司《重整计划》中关于出资人权益调整和以股抵债的事项，以股抵债共涉及
1 《债务偿还协议》主要内容详见本申请书“第三节 股东及股本变化”之“三、控股股东与实际控制人概况”之“（一）中外运长航集团概况”
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15家债权人（包括大股东和13家金融机构债权人），以股抵债股票来源于资本公积转增后的全体股东让渡股票，具体地：（1）资本公积金转增股票，按每10股转增4.8股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约162,921.08万股；（2）全体股东按照相应比例让渡其持有的长航油运股票，其中南京油运让渡其持股总数的50%，共计让渡约93,197.12万股股票；其他中小股东让渡其持股总数的10%，共计让渡约15,302.47万股股票；全体股东合计让渡约108,499.59万股股票。拟以股抵债的普通债权以上述长航油运资本公积金转增和股东让渡的股票进行分配，每100元债权可分得43.5股长航油运股票，股票抵债价格为2.3元/股。鉴于转增股票数目与10家债权人的拟分配股数接近，公司经与股转公司及中国登记结算公司北京分公司共同协商，在操作时将上述股份直接划转至10家债权人指定的证券账户（剩余190,566股股票由于无法满足任一债权人需分配的股票数量，直接划转至管理人的证券账户）。
截至本申请书签署日，建行江苏分行已出具《中国建设银行股份有限公司江苏省分行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运387,934,815股股份，占长航油运总股本的7.72%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；中行江苏分行已出具《中国银行股份有限公司江苏省分行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运250,221,798股股份，占长航油运总股本的4.98%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；工行下关支行已出具《中国工商银行股份有限公司南京下关支行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运237,847,880股股份，占长航油运总股本的4.73%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；中信银行股份有限公司南京分行已出具《中信银行股份有限公司南京分行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运189,095,879股股份，占长航油运总股本的3.76%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；中国长城资产管理股份有限公司已出具《中国长城资产管理公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本公司持有长航油运138,781,438股股份，占长航油运总股本的
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2.76%。本公司持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；平安银行已出具《平安银行股份有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运136,609,454股股份，占长航油运总股本的2.72%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；民生金融租赁股份有限公司已出具《民生金融租赁股份有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》、承诺“截至本承诺函出具日，本公司持有长航油运117,683,500股股份，占长航油运总股本的2.34%。本公司持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；光大银行南京分行已出具《中国光大银行股份有限公司南京分行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运76,258,202股股份，占长航油运总股本的1.52%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；交通银行已出具《交通银行股份有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运75,000,000股股份，占长航油运总股本的1.49%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；招银金融租赁有限公司已出具《招银金融租赁有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》,承诺“截至本承诺函出具日，本公司持有长航油运74,253,958股股份，占长航油运总股本的1.48%。本公司持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；招商银行股份有限公司南京分行已出具《招商银行股份有限公司南京分行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运45,000,000股股份，占长航油运总股本的0.90%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；南京银行股份有限公司已出具《南京银行股份有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运38,735,382股股份，占长航油运总股本的0.77%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”
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3、公司破产重整预留股票受让方在重新上市后的股份安排
公司于2015年5月18日收到公司管理人《关于公开竞价处置中国长江航运集团南京油运股份有限公司留存股票成交确认情况的通知》，经报告南京中院，管理人通过公开竞价方式以每股不低于人民币2.3元的价格出售留存的19,206,519股长航油运股票。经管理人确认，拟公开竞价出售的19,206,519股长航油运留存股票已全部成交，成交总价款为44,659,124.08元，具体情况如下：
| 序号 | 投资者姓名 | 成交股票数(股) | 成交价格(元/股) | 成交价款总额(元) |
| 1 | 孟繁婧 | 10,000,000 | 2.33 | 23,300,000 |
| 2 | 陈映红 | 9,206,519 | 2.32 | 21,359,124.08 |
| 合计 | 19,206,519 | - | 44,659,124.08 | |
公司控股股东中外运长航集团将出具相关承诺，承诺：“1、如果孟繁婧、陈映红在长航油运重新上市后十二个月内转让了其目前持有的长航油运股票，本公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，自长航油运收到孟繁婧和陈映红就已全部转让其所持长航油运股票发出的书面通知，或长航油运知悉孟繁婧和陈映红转让了其目前持有的长航油运股票后，向长航油运提议实施公司股份回购事宜，推动长航油运在满足相关法规后的12个月内制定并实施股份回购方案，回购方案根据当时的市场情况、公司资金状况等因素制定，包括回购股份的方式、价格或价格区间和拟回购股份的数量、期限等。同时，在长航油运召开股东大会审议上述公司股份回购事项时，本公司将投票同意相关议案，尽最大努力推动股份回购事项获得长航油运股东大会表决通过。
2、本公司履行本承诺函项下的义务，不构成对中国外运长航集团有限公司于2017年11月10日根据相关监管规定要求出具的《中国外运长航集团有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》项下义务的违反。”
三、控股股东与实际控制人概况
（一）中外运长航集团概况
截至本申请书签署日，本公司控股股东为中外运长航集团。
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1、基本情况
| 公司名称 | 中国外运长航集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 911100001000017058 |
| 注册资本 | 1,201,585.87万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵沪湘 |
| 成立日期 | 1984年6月9日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 |
| 经营范围 | 无船承运业务（有效期至2020年3月16日）；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、主营业务中外运长航集团的主要经营业务分为四大板块，分别为物流、航运、船舶重工及资源培育。
中外运长航集团的物流业务包括海、陆、空货运代理、船务代理、快递、仓码、合同物流、冷链物流、汽车运输、大陆桥运输和金融物流等；中外运长航集团是由中国物流标准委员会审定的国内唯一的5A级综合服务型物流企业。中外运长航集团的航运业务包括干散货运输、石油等液货运输、集装箱运输、滚装船运输、件杂货运输、船舶管理、燃油贸易、船员培训及派遣等，是我国内河骨干航运企业。中外运长航集团的船舶重工业务具备以船舶建造和修理、港口机械、电机产品为核心的工业体系。资源培育业务主要包括物流地产、金融服务以及创新型业务等，与其他主营业务互为交叉和支持。
3、财务数据
中外运长航集团报告期内的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 资产总计 | 14,252,184.28 | 13,189,131.90 | 11,387,299.42 |
| 负债合计 | 8,504,339.27 | 8,091,232.26 | 6,154,175.01 |
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| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,268,656.41 | 3,239,132.74 | 3,474,374.96 |
| 收入利润项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业总收入 | 13,313,340.93 | 8,705,557.92 | 8,714,201.26 |
| 营业利润 | 444,357.72 | 119,799.36 | 373,084.78 |
| 利润总额 | 492,032.47 | 196,587.81 | 480,284.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 123,883.77 | -36,218.69 | 226,446.13 |
| 现金流量项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 473,374.73 | 473,441.85 | 73,032.19 |
4、下属主要企业截至2017年12月31日，中外运长航集团下属纳入合并范围的一级子公司如下：
| 序号 | 企业名称 | 实收资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | Red Braves FinanceLtd. | - | 100.00 | 投资管理 |
| 2 | SINOTRANS SHIPPING INC. | 8.28 | 100.00 | 投资管理 |
| 3 | WORLDER SHIPPING INC. | - | 100.00 | 航运 |
| 4 | 福建外运有限公司 | 5,890.90 | 100.00 | 物流 |
| 5 | 广东外运有限公司 | 11,126.98 | 100.00 | 物流 |
| 6 | 辽宁外运有限公司 | 13,930.36 | 100.00 | 物流 |
| 7 | 山东外运有限公司 | 6,164.74 | 100.00 | 物流 |
| 8 | 天津外运有限公司 | 5,745.00 | 100.00 | 物流 |
| 9 | 银川中外运路港物流有限公司 | 3,116.42 | 100.00 | 物流 |
| 10 | 中国经贸船务有限公司 | 99,395.00 | 100.00 | 航运 |
| 11 | 中国外运（集团）浙江有限责任公司 | 9,522.00 | 100.00 | 物流 |
| 12 | 中国外运（香港）集团有限公司 | 222,070.03 | 100.00 | 投资管理 |
| 13 | 中国外运（新西兰）有限公司 | - | 100.00 | 森林经营和管护 |
| 14 | 中外运北京有限公司 | 4,867.69 | 100.00 | 物流 |
| 15 | 中国外运北京空运有限公司 | 905.73 | 100.00 | 物流 |
| 16 | 中国外运甘肃有限公司 | 1,369.06 | 100.00 | 物流 |
| 17 | 中国外运股份有限公司 | 604,916.66 | 42.46 | 物流 |
| 18 | 中国外运广西公司 | 7,284.35 | 100.00 | 物流 |
| 19 | 广西外运凭祥有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 物流 |
| 20 | 中国外运贵州公司 | 1,067.00 | 100.00 | 物流 |
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| 序号 | 企业名称 | 实收资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 21 | 中国外运河北公司 | 7,523.81 | 100.00 | 物流 |
| 22 | 中国外运河南公司 | 2,943.31 | 100.00 | 物流 |
| 23 | 中国外运湖北公司 | 4,035.38 | 100.00 | 物流 |
| 24 | 中国外运湖南公司 | 8,485.63 | 100.00 | 物流 |
| 25 | 中国外运吉林集团公司 | 1,473.82 | 100.00 | 物流 |
| 26 | 中国外运江苏有限公司 | 9,316.50 | 100.00 | 物流 |
| 27 | 中国外运江西公司 | 560.90 | 100.00 | 物流 |
| 28 | 中国外运连云港有限公司 | 1,624.60 | 100.00 | 物流 |
| 29 | 中国外运满洲里保税储运有限公司 | 1,852.00 | 100.00 | 物流 |
| 30 | 中国外运满洲里公司 | 1,074.80 | 100.00 | 物流 |
| 31 | 中国外运满洲里公司 | 3,373.00 | 100.00 | 物流 |
| 32 | 中国外运宁夏有限公司 | 870.97 | 100.00 | 物流 |
| 33 | 中国外运山西公司 | 1,553.66 | 100.00 | 物流 |
| 34 | 中国外运陕西公司 | 2,508.87 | 100.00 | 物流 |
| 35 | 四川中外运仓储服务有限公司 | 1,448.14 | 100.00 | 物流 |
| 36 | 中国外运新疆公司 | 691.76 | 100.00 | 物流 |
| 37 | 中国外运云南有限公司 | 2,225.46 | 100.00 | 物流 |
| 38 | 中国长江航运集团有限公司 | 1,263,484.74 | 100.00 | 航运 |
| 39 | 中国长江航运集团南京油运有限公司 | 502,340.00 | 27.02 | 航运 |
| 40 | 中外运房地产开发公司 | 2,000.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 41 | 中外运国际贸易有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 贸易 |
| 42 | 中外运上海（集团）有限公司 | 47,456.12 | 100.00 | 物流 |
| 43 | 中外运长航集团新疆有限公司 | 10,782.97 | 100.00 | 物流 |
| 44 | 中外运长航实业发展有限公司 | 30,138.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 45 | 中国交通进出口有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 贸易 |
| 46 | 北京奥城五合置业有限公司 | 220,000.00 | 100.00 | 房屋租赁 |
5、中外运长航在《债务偿还协议》项下的债务情况
1、中外运长航在《债务偿还协议》项下向国开行借款的资金用途2015年4月30日，中外运长航与南京油运签署《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司部分股份的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），主要约定如下：（1）南京油运将其持有的长航油运1,250,562,960股股份全部协议转让给中外
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运长航。（2）转让总价款为188,835.01万元；中外运长航有权选择采用下列支付方式之一支付股份转让价款：1）支付方式一：现金支付：在协议生效之日起40个工作日内，中外运长航向南京油运支付114,126.67万元；以及，债务承接：根据债务承接协议，中外运长航承接南京油运在和解协议下对国开行的债务总计74,708.34万元2）支付方式二：现金支付：在本协议生效之日起40个工作日内，中外运长航向南京油运支付188,835.01万元。
根据上述股份转让协议约定的股份转让价款的支付约定，中外运长航与国开行于2016年8月1日签署了《债务偿还协议》，承接南京油运在和解协议下对国开行的债务，该协议约定，鉴于：（1）2013年至2014年，长航油运与国开行签订了十份贷款合同，南京油运与国开行相应签订了十份保证合同，南京油运对贷款合同项下主债权提供连带责任保证担保；（2）长航油运、南京油运与国开行于2014年11月25日就上述贷款合同、保证合同签订相应的和解协议，约定长航油运应当向国开行偿还本金以及利息（含罚息、复利），南京油运对上述长航油运应还款项承担连带清偿责任，南京油运应分别于2018年1月19日、2018年4月20日、2018年7月20日、2018年10月19日分四期向国开行等额支付；（3）北京铁路运输中级法院、辽宁省高级人民法院于2014年11月按照上述和解协议确定的内容出具相应的民事调解书。中外运长航与国开行于2016年7月26日就上述贷款合同、保证合同、和解协议及民事调解书下所涉债务偿还及相关争议达成相应的新和解协议，其中就债务偿还事宜协议如下：中外运长航应向国开行偿还全部债务747,083,385.46元及自2015年12月31日至2016年7月25日的全部迟延履行利息27,063,095.64元。
基于上述，中外运长航在《债务偿还协议》项下的债务形成原因系承接南京油运在和解协议下对国开行的债务，作为中外运长航在《股份转让协议》项下收购长航油运1,250,562,960股股份的股份转让款的支付方式之一。
2、中外运长航在《债务偿还协议》项下向国开行借款不存在无法偿还的风险
根据中外运长航与国开行于2016年8月1日签署的《债务偿还协议》，中外运长航应向国开行偿还全部债务747,083,385.46元及自2015年12月31日至2016年7月25日的全部迟延履行利息27,063,095.64元；中外运长航应分别于2018年1月19日、2018年4月20日、2018年7月20日、2018年10月19日分四期向国开行偿付债务，其中，第一期和第四期的还款币种为美元，每期偿还金额为30,335,701美元，
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第二期和第三期还款币种为人民币，每期偿还金额为186,770,846元。
中外运长航已按照股份质押的主合同《债务偿还协议》和《国家开发银行还本付息付费通知书》的要求分别于2018年1月19日、2018年4月18日、2018年7月18日和2018年10月19日向国开行偿还款项30,335,701美元、186,770,848.85元、186,770,846.37元和30,335,701美元。截至本申请书签署日，中外运长航已偿还完毕上述款项。
3、2013年至2014年，长航油运与国开行签订的十份贷款合同的基本情况
（1）2013年至2014年长航油运与国开行签订的十份贷款合同的总金额，及上述贷款在公司进入破产重整前的具体还款情况
2013年至2014年，长航油运与国开行签订的十份贷款合同（以下简称“十份贷款合同”）的金额情况如下：
单位：万美元
| 序号 | 贷款合同编号 | 贷款合同签订时间 | 借款本金金额 |
| 1 | 2120201301100000087 | 2013.04.25 | 1,200 |
| 2 | 2120201301100000088 | 2013.04.25 | 1,200 |
| 3 | 2120201301100000089 | 2013.04.25 | 1,200 |
| 4 | 2120201301100000102 | 2013.06.26 | 1,200 |
| 5 | 2120201301100000103 | 2013.06.26 | 1,200 |
| 6 | 2120201301100000159 | 2013.12.16 | 1,200 |
| 7 | 2120201301100000160 | 2013.12.27 | 1,200 |
| 8 | 2120201301100000165 | 2014.01.21 | 1,200 |
| 9 | 2120201301100000166 | 2014.01.24 | 1,200 |
| 10 | 2120201301100000167 | 2014.01.24 | 1,200 |
| 合计 | 12,000 | ||
公司进入破产重整前，未履行上述十份贷款合同项还款义务。
（2）十份贷款合同形成的债务在公司的重整计划中确认情况
就十份贷款合同，2013年-2014年，南京油运与国开行相应签订了十份《国家开发银行股份有限公司外汇流动资金贷款保证合同》，约定南京油运对十份贷款合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等向国开行提供连带责任保证担保。
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南京中院于2014年11月6日作出（2014）宁商破字第9-2号《民事裁定书》，认为：根据债权人会议核查的情况，债务人、债权人对于中国银行股份有限公司南京下关支行等91位债权人的97笔债权均无异议；裁定：“确认中国银行股份有限公司南京下关支行等91位债权人的97笔债权。”南京中院于2014年11月24日作出（2014）宁商破字第9-3号《民事裁定书》，认为：根据第二次债权人会议核查的情况，债务人、债权人对于中国光大银行股份有限公司南京分行等6位债权人的6笔债权均无异议；裁定：“确认中国光大银行股份有限公司南京分行等6位债权人的6笔债权。”
根据上述两份《民事裁定书》所附的《中国长江航运集团南京油运股份有限公司无异议债权表》、《中国长江航运集团南京油运股份有限公司无异议债权表（二）》以及国开行向管理人提交的《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整案债权申报表》等资料，国开行未就前述十份贷款合同形成的债务向管理人申报债权，该等债务的保证人南京油运就该等债务申报了债权，长航油运第二次债权人会议对经管理人审查确认的南京油运申报的上述债权进行了核查，债务人、债权人对于该笔债权均无异议，并经南京中院裁定确认。
（3）十份贷款合同形成的债务与重整计划确认的公司对国开行2.87亿元债务不存在重合
1）国开行2.87亿元债务在公司的重整计划中予以确认的情况
国开行2.87亿元债务的相关贷款合同、担保合同如下：?2013年4月10日，国开行与长航油运（新加坡）有限公司签订编号为2120201301100000083、2120201301100000084、2120201301100000085的三份《国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同》，三份合同的主要内容均是：借款本金为1,500万美元；借款期限从2013年4月11日起至2014年4月11日止。?2013年4月10日，国开行与长航油运签订了三份《国家开发银行股份有限公司外汇资金贷款保证合同》，分别对上述三份《国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同》项下的借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向国开行提供连带责任保证。
前述三份借款合同签订后，国开行如约向长航新加坡发放了贷款4,500万美元，公司进入破产重整前，长航新加坡仅偿还了部分利息，尚欠借款本金4,500万美元及相应利息。
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2）国开行2.87亿元债务的债权人向管理人申报债权以及法院裁定确认的情况根据前述南京中院作出的（2014）宁商破字第9-2号《民事裁定书》、（2014）宁商破字第9-3号《民事裁定书》所附的《中国长江航运集团南京油运股份有限公司无异议债权表》、《中国长江航运集团南京油运股份有限公司无异议债权表（二）》以及国开行向管理人提交的《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整案债权申报表》等资料，由于长航油运对前述编号为2120201301100000083、2120201301100000084、2120201301100000085的三份《国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同》项下本金为4,500万美元的借款债务提供了连带责任保证，国开行就该等合同项下的债务向管理人申报了债权，长航油运管理人依法对申报的债权进行了审查，于2014年9月19日召开债权人会议对该等债权进行了核查，债务人、债权人对于该笔债权均无异议，并经南京中院裁定确认。
3）十份贷款合同形成的债务与重整计划确认的对国开行2.87亿元债务不存在重合综上所述，公司重整中，国开行未就十份贷款合同项下债权向管理人申报债权，重整计划确认的对国开行2.87亿元债务为长航油运为长航新加坡在编号为2120201301100000083、2120201301100000084、2120201301100000085的三份《国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同》项下向国开行借款（本金：4,500万美元）提供连带责任保证担保所形成的债务，前述十份贷款合同形成的债务与重整计划确认的对国开行2.87亿元债务不存在重合。
（4）公司破产重整程，与国开行就十份贷款合同形成的债务达成的和解协议不构成对个别债权人破产债权的单独清偿，符合《破产法》及相关法律、法规的规定
国开行未就十份贷款合同项下的债权向管理人申报债权，十份贷款合同项下债务的保证人南京油运申报了债权，该等债权最终系按照重整计划进行清偿，因此，长航油运2014年11月25日与国开行就上述十份贷款合同形成的债务达成的和解协议不构成对个别债权人破产债权的单独清偿，符合《中华人民共和国企业破产法》及相关法律、法规的规定。
（二）招商局集团概况
截至本申请书签署日，本公司实际控制人为招商局集团，最终控制人为国务院国资委。
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1、基本情况
2、主营业务招商局集团是国务院国资委直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设于香港，亦被列为香港四大中资企业之一。招商局集团业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务，金融投资与管理，房地产开发与园区经营等三大核心产业，主要分布于中国内地、中国香港、东南亚等极具活力和潜力的新兴市场。
3、财务数据招商局集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 资产总计 | 119,764,650.91 | 101,572,873.55 | 90,108,633.75 |
| 负债合计 | 67,878,275.17 | 57,112,165.61 | 54,802,784.51 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 28,468,315.33 | 25,051,156.30 | 20,484,484.31 |
| 收入利润项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 公司名称 | 招商局集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000100005220B |
| 注册资本 | 1,670,000.00万人民币 |
| 法定代表人 | 李建红 |
| 成立日期 | 1986年10月14日 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 |
| 经营范围 | 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
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| 营业总收入 | 27,014,675.27 | 21,384,284.29 | 12,203,028.58 |
| 营业利润 | 5,584,316.26 | 4,746,375.76 | 4,739,892.60 |
| 利润总额 | 5,655,972.43 | 5,005,883.21 | 4,887,151.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,730,100.53 | 2,535,082.24 | 2,847,795.47 |
| 现金流量项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,569,434.59 | -611,406.36 | -4,301,144.66 |
4、下属主要企业招商局集团控制的重要子公司如下所示：
| 序 号 | 企业名称 | 实收资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 招商局港口 | 327,761.93（港元） | 45.38%注 | 港口及相关业务 |
| 2 | 招商局金融集团有限公司 | 100,000.00（港元） | 100.00% | 投资于从事银行、证券等金融公司 |
| 3 | 招商局能源运输股份有限公司 | 529,945.81 | 47.38% | 油轮运输、散货运输及LNG运输 |
| 4 | 招商局工业集团有限公司 | 763,936.19（港元） | 100.00% | 修船、海洋平台修理、海洋工程及特种船建造 |
| 5 | 招商局海通贸易有限公司 | 4,000.00（港元） | 100.00% | 交通海事产品和进出口相关的食品贸易业务 |
| 6 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 790,409.27 | 72.36% | 城区、园区及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物业管理 |
| 7 | 招商局公路网络科技控股股份有限公司 | 562,337.86 | 68.71% | 公路、桥梁、隧道投资与管理 |
| 8 | 招商局物流集团有限公司 | 125,000.00 | 100.00% | 第三方物流 |
| 9 | 招商局漳州开发区有限公司 | 96,000.00 | 78.00% | 土地经营及房地产，港口物流、临港工业 |
| 10 | 招商局重庆交通科研设计院有限公司 | 191,216.00 | 100.00% | 公路与城市市政道路、桥梁、隧道领域科研、勘察设计、产品制造与施工，客车与摩托车试验与检测 |
| 11 | 招商局资本投资有限责任公司 | 100,000.00 | 100.00% | 股权投资、投资兴办实业、投资咨询、企业管理咨询 |
| 12 | 招商局创新投资管理有限责任公司 | 10,000.00 | 100.00% | 委托管理股权投资基金、股权投资、投资咨询、投资管理、投资顾问 |
| 13 | 中国外运长航集团有限公司 | 1,201,585.87 | 100.00% | 国际船舶普通货物运输；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理等 |
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| 序 号 | 企业名称 | 实收资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 14 | 招商局集团财务有限公司 | 300,000.00 | 100.00% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款等 |
| 15 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 | 300,000.00 | 51.00% | 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售等 |
| 16 | 招商局融资租赁有限公司 | 150,000.00 | 100.00% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类） |
注：招商局集团通过子公司招商局香港和招商局蛇口工业区控股股份有限公司合计持有招商局港口45.38%股份。
（三）长航油运与控股股东及实际控制人之间股权及控制关系
截至本申请书签署日，长航油运与控股股东以及实际控制人之间的股权及控制关系如下：
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第四节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事及高级管理人员任职情况
截至本申请书签署日，公司在任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 截至2017年末持股数（股） | 2017年度从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 苏新刚 | 董事长 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 0 | 0 | 是 |
| 张保良 | 董事 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 0 | 0 | 是 |
| 李甄 | 董事 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 0 | 0 | 是 |
| 周斌 | 董事、总经理 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 0 | 0 | 是 |
| 田学浩 | 董事 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 0 | 0 | 是 |
| 王凡 | 董事 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 0 | 0 | 是 |
| 李玉平 | 独立董事 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 0 | 0 | 否 |
| 刘红霞 | 独立董事 | 女 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 0 | 8.00 | 否 |
| 张琦 | 独立董事 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 0 | 8.00 | 否 |
| 徐挺惠 | 监事会主席 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 0 | 0 | 是 |
| 戴荣辉 | 监事 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 0 | 92.04 | 否 |
| 邹建武 | 监事 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 0 | 43.89 | 否 |
| 查选中 | 副总经理 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 59,778 | 92.04 | 否 |
| 舒广仁 | 副总经理 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 51,840 | 94.40 | 否 |
| 曾善柱 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 122,731 | 92.04 | 否 |
| 王晓东 | 副总经理、总船长 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 34,830 | 94.40 | 否 |
| 张传清 | 副总经理 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 0 | 93.22 | 否 |
| 申晖 | 总会计师 | 男 | 2018-4-20 | 2021-4-19 | 0 | 0 | 是 |
| 王桂付 | 副总经理 | 男 | 2018-9-6 | 2021-4-19 | 0 | 0 | 是 |
| 合计 | / | / | / | / | 269,179 | 618.03 | / |
公司的董事、监事及高管人员符合法律、法规规定的任职资格，董事、监事及高管人员的任免程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司内部人事聘用制度的有关规定。
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公司第九届董事会成员的任职时间、推荐情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职时间 | 推荐的股东/机构 |
| 1 | 苏新刚 | 董事长 | 2018年4月20日至今 | 中外运长航 |
| 2 | 张保良 | 董事 | 2018年4月20日至今 | 中外运长航 |
| 3 | 李甄 | 董事 | 2015年5月12日至今 | 中外运长航 |
| 4 | 周斌 | 董事、总经理 | 2018年4月20日至今 | 中外运长航 |
| 5 | 田学浩 | 董事 | 2015年5月12日至今 | 中外运长航 |
| 6 | 王凡 | 董事 | 2018年4月20日至今 | 中国建设银行股份有限公司江苏省分行 |
| 7 | 李玉平 | 独立董事 | 2018年4月20日至今 | 公司董事会 |
| 8 | 刘红霞 | 独立董事 | 2015年5月12日至今 | 公司董事会 |
| 9 | 张琦 | 独立董事 | 2015年5月12日至今 | 公司董事会 |
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事
截至本申请书签署日，公司董事会由9名成员组成，其中包括3名独立董事，简历如下：
1、苏新刚：男，1958年10月出生，大学学历，中共党员。历任中国交通部运输管理司副处长，交通部水运司司长助理，中国长江航运（集团）总公司副总裁，交通部水运司副司长、司长，招商局集团有限公司总经济师、总法律顾问、副总裁、副总经理，期间曾兼任招商局能源运输股份有限公司总经理。现任招商局集团有限公司董事、招商局能源运输股份有限公司董事长，兼任中国能源运输有限公司董事长、中国液化天然气运输（控股）有限公司董事长、中外运航运有限公司非执行董事、董事长等职务，本公司董事长。
2、张保良：男，1961年5月出生，大学学历，中共党员。历任大连远洋运输公司船员，中远集团总公司航运部散运处业务经理，香港寰宇船务企业有限公司副总经理，海宏轮船（香港）有限公司商务部总经理。现任招商局能源运输股份有限公司副总经理兼总法律顾问，海宏轮船（香港）有限公司董事总经理，本公司董事。
3、李甄：男，1963年9月出生，工商管理硕士，国际商务师，中共党员。历任巴
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西拉亚运输有限公司总经理，中国租船公司总经理，中国对外贸易运输（集团）总公司总经理助理，中国外运长航集团有限公司总经理助理，中国外运长航集团有限公司总经理助理、航运管理部总经理，中国外运长航集团有限公司总经理助理、安全总监、航运事业部总经理、中国经贸船务有限公司总经理。现任本公司董事。
4、周斌：男，1970年2月出生，工学博士，中共党员。历任武汉水运工程学院动力系教师，长航集团珠海长源船务有限公司航运部经理、总经理助理，上海长江轮船公司经营二处副处长、外贸运输处处长、外贸事业部总经理，上海长航国际海运有限公司总经理、党委委员，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记。现任本公司董事、总经理、党委书记。
5、田学浩：男，1972年4月出生，大专学历，注册会计师，中共党员。历任吉林省勘查地球物理研究院助理工程师，吉林通联会计师事务所项目经理，中瑞岳华会计师事务所高级项目经理，中国外运长航集团有限公司财务部财务主管、总经理助理、副总经理。现任中国外运长航集团有限公司财务部总经理，本公司董事。
6、王凡：男，1964年7月出生，大学学历，中共党员。历任中国建设银行江苏省分行行政处接待科副科长、科长，江苏金建科技有限公司副总经理。现任中国建设银行江苏省分行资产保全部副总经理，本公司董事。
7、李玉平：男，1956年12月出生，大学学历，交通运输工程硕士学位，高级工程师，中共党员。历任青岛远洋运输公司机工、三管轮、二管轮、轮机长、船舶修理厂厂长助理、船技处副处长、船舶管理部副部长、船舶管理部部长、副总经理，中远船务工程集团有限公司总工程师，大连远洋运输公司副总经理，大连远洋运输公司副总经理、党委委员，中远造船工业公司副总经理、党委副书记，中远造船工业公司总经理、党委副书记，本公司独立董事。
8、刘红霞：女，1963年9月出生，会计学教授、博士生导师。曾在北京中州会计师事务所工作。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师。兼任武汉南国置业股份有限公司（002305）、信达地产股份有限公司（600657）和上海新黄浦置业股份有限公司（600638）独立董事，北京企业内控专家委员会委员，北京市高级会计师评审委员会副主任委员，北京市会计学会常务理事和北京市财政学会理
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事，本公司独立董事。
9、张琦：男，1978年1月生，会计学教授、博士生导师、文澜特聘教授，中共党员。2003年起在中南财经大学任教。现任中南财经政法大学政府会计研究所所长，财政部政府会计准则委员会咨询专家、财政部PPP中心入库专家、财政部全国会计领军人才，中国注册会计师，湖北省新世纪高层次人才工程人选（第二层次）。兼任深圳市物业发展（集团）股份有限公司（000011）、成都航天模塑股份有限公司、大连友谊（集团）股份有限公司（000679）和深圳光韵达光电科技股份有限公司（300227）独立董事、中国会计学会政府及非营利组织会计专业委员会副主任委员、中国审计学会常务理事、全国预算与会计研究会理事、中国注册会计师协会非执业会员，本公司独立董事。（二）监事
截至本申请书签署日，公司监事会由3名成员组成，其中包括2名职工代表，由公司职工民主选举产生。监事任期3年，任期届满可以连选连任。公司监事简历如下：
1、徐挺惠：男，1964年2月出生，研究生学历，中共党员。历任上海华兴轮船公司副总经理、总经理，上海长江轮船公司运输部副部长，长航国际货代（兼船代）公司总经理，中国扬子江轮船股份有限公司总经理,上海长江轮船公司纪委书记、党委副书记（主持工作）、党委书记兼副总经理，中国长江航运（集团）总公司副总经理、党委委员，中国外运长航集团有限公司航运事业部副总经理、中国经贸船务有限公司副总经理。现任中国经贸船务有限公司总经理、党委书记，本公司监事会主席。
2、戴荣辉：男，1970年6月出生，研究生学历，高级经济师，高级政工师，中共党员。历任南京长江油运公司驳船管理处党办秘书,公司党办秘书、秘书信访科科长、副主任, 总经办副主任，中国长江航运集团南京油运股份有限公司总经办副主任、主任，总经办主任兼法律事务部部长、证券部总经理、董事会办公室主任。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工监事。
3、邹建武：男，1973年1月出生，本科学历，高级经济师，中共党员。历任南京长江油运公司总经办秘书，规划资产处经营管理科副科长，发展部综合战略主管，中国长江航运集团南京油运股份有限公司投资发展部总经理助理，监督审计部副部长，企业管理部副总经理、总经理。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司监督部总经理、职工监事。
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（三）高级管理人员
截至本申请书签署日，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，非董事高级管理人员简历如下：
1、查选中：男，1962年8月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任南京长江油运公司总经理办公室秘书、主任助理、副主任，总经理办公室主任、外事处处长，南京长江油运公司总经理助理兼总经理办公室主任。现任本公司副总经理。
2、舒广仁：男，1963年4月出生，硕士研究生学历，高级经济师，中共党员。历任南京长江油运公司运输处调度员，南京石油运输有限公司经营部业务员、经理，南京石油运输有限公司总经理助理、副总经理、总经理，太平洋航运有限公司总经理，南京长江油运公司运输部副部长、部长，南京长江油运公司航运经营部部长，中国长江航运集团南京油运股份有限公司总经理助理兼航运经营部总经理。现任本公司副总经理。
3、曾善柱：男，1963年11月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任南京长江油运公司总经办秘书、综合科副科长、科长，南京水运实业股份有限公司董事会秘书，中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会秘书。现任本公司副总经理、董事会秘书。
4、王晓东：男，1964年6月生，大学学历，高级船长，中共党员。历任南京长江油运公司新加坡公司海务部经理，南京长江油运公司国船分公司指导船长，南京长江油运公司航监处处长助理，南京长江油运公司国船分公司副总经理，南京长江油运公司安全监督部部长，中国长江航运集团南京油运股份有限公司安全总监、副总船长，中国长江航运集团南京油运股份有限公司安全总监、总船长。现任本副总经理、总船长。
5、张传清：男，1966年4月出生，研究生学历，高级轮机长，中共党员。历任南京长江油运公司国际船舶管理分公司质安部经理，南京长江油运公司新加坡公司船技部经理、太平洋航运有限公司机务主管，长航油运扬洋公司副总经理，长航油运安全质量部副总经理，长航油运船舶管理部副总经理，长航油运合资公司筹备组负责人兼新加坡公司副总经理（正部职），长航油运南京华林船舶管理有限公司总经理。现任本公司副总经理。
6、申晖：男，1972年11月生，本科学历，中共党员。历任中国对外贸易运输总公司海运二部会计，中国外运国际联运有限公司会计部会计，国际联合船舶和投资有限
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公司财务部经理，中国外运（香港）投资有限公司财务部经理，新宜储运有限公司财务部经理，中国外运长航集团有限公司财务部主管，中国外运北京公司财务总监，中国能源运输有限公司副总经理、海宏轮船（香港）有限公司副总经理。现任本公司总会计师。
7、王桂付：男，1965年12月生，工学学士，高级工程师，中共党员。历任南京长江油运公司船舶水手至大副，南京长江油运公司航务监督管理处海监员、海监科长，南京长江油运公司相关船舶实习船长、船长，南京长江油运公司航务监督管理处副处长，南京长江油运公司船舶管理部分管海务副总，中国长江航运集团南京油运股份有限公司安全质量部总经理，中国外运长航集团有限公司 安全监督管理部 副总经理，中国经贸船务有限公司安全总监，招商局集团航运业务管理筹备办公室安全监督管理部副总经
理、上海分部总经理。
（四）核心技术人员
本公司主营业务为液货运输业，船舶船长、轮机长为主要技术人员，公司层面无核心技术人员。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况
根据本公司《公司章程》规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据如下：
（1）公司董事会成员中除3名独立董事外，其余均不在本公司领取报酬，3名独立董事按每人每年8万元（税前）领取津贴。
（2）公司监事会成员中除2名职工监事外，其余均不在本公司领取报酬。
（3）公司高级管理人员均在本公司领取报酬。
公司第八届董事会第十次会议通过了《关于修改<长航油运高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法>相关条款的议案》，公司高级管理人员的报酬按照《长航油运高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法》执行。公司经营者薪酬由基础薪酬、效益薪酬及特别奖励组成。其中基础薪酬当年按月支付；绩效薪酬结合公司业绩实现进度情况实施月度部分预发，并于年度业绩考核结束、公司董事会审议通过后完成清算兑现，月度预发的绩
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效薪酬总额不超过基本薪酬标准的1.15倍；若公司年度业绩特别突出，或年度内做出特殊贡献，经中国船务代理有限公司提议，公司董事会审议通过，可给予高级管理人员特别奖励。
公司按照股东大会确定的独立董事津贴数额及公司薪酬管理制度确定的高级管理人员、职工代表监事薪酬，在代扣代缴个人所得税后足额发放。公司在任董事、监事和高级管理人员2017年度实际获得的报酬合计618.03万元。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况
截至本申请书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况如下：
| 姓名 | 在公司职务 | 兼职单位 | 担任职务 |
| 苏新刚 | 董事长 | 招商局集团有限公司 | 董事 |
| 招商局能源运输股份有限公司 | 董事长 | ||
| 中国能源运输有限公司 | 董事长 | ||
| 中国液化天然气运输（控股）有限公司 | 董事长 | ||
| 中外运航运有限公司 | 非执行董事、董事长 | ||
| 周斌 | 总经理、董事 | 长航油运（新加坡）有限公司 | 董事长 |
| 南京油运（新加坡）有限公司 | 董事长 | ||
| 长航油运(香港)有限公司 | 董事长 | ||
| 上海长石海运有限公司 | 董事长 | ||
| 张保良 | 董事 | 招商局能源运输股份有限公司 | 副总经理、总法律顾问 |
| 海宏轮船（香港）有限公司 | 董事、总经理 | ||
| 田学浩 | 董事 | 中国外运长航集团有限公司 | 财务部总经理 |
| 王凡 | 董事 | 中国建设银行江苏省分行 | 资产保全部副总经理 |
| 刘红霞 | 独立董事 | 中央财经大学会计学院 | 教授、博士生导师、博士后合作研究导师 |
| 武汉南国置业股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 信达地产股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海新黄浦置业股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 北京企业内控专家委员会 | 委员 | ||
| 北京市高级会计师评审委员会 | 副主任委员 |
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| 姓名 | 在公司职务 | 兼职单位 | 担任职务 |
| 北京市会计学会 | 常务理事 | ||
| 北京市财政学会 | 理事 | ||
| 张琦 | 独立董事 | 中南财经政法大学政府会计研究所 | 所长 |
| 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 成都航天模塑股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 大连友谊（集团）股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 深圳光韵达光电科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 中国会计学会政府及非营利组织会计专业委员 | 会副主任委员 | ||
| 中国审计学会 | 常务理事 | ||
| 全国预算与会计研究会 | 理事 | ||
| 徐挺惠 | 监事会主席 | 中国经贸船务有限公司 | 总经理、党委书记 |
| 戴荣辉 | 监事 | 南京长航油运海员服务有限公司 | 董事 |
| 查选中 | 副总经理 | 南京长航油运海员服务有限公司 | 董事长 |
| 舒广仁 | 副总经理 | 长航油运（新加坡）有限公司 | 董事 |
| 长航油运（香港）有限公司 | 董事、总经理 | ||
| 南京石油运输有限公司 | 董事长 | ||
| 南京扬洋化工运贸有限公司 | 董事 | ||
| 南京油运（新加坡）有限公司 | 董事 | ||
| 曾善柱 | 副总经理、董事会秘书 | 上海长石海运有限公司 | 董事 |
| 南京石油运输有限公司 | 董事 | ||
| 王晓东 | 副总经理、总船长 | 长航油运（新加坡）有限公司 | 董事 |
| 南京油运（新加坡）有限公司 | 董事 | ||
| 张传清 | 副总经理 | 南京扬洋化工运贸有限公司 | 董事长 |
| 申晖 | 总会计师 | 长航油运（新加坡）有限公司 | 董事 |
| 南京油运（新加坡）有限公司 | 董事 | ||
| 长航油运(香港)有限公司 | 董事 | ||
| 南京石油运输有限公司 | 监事 | ||
| 南京扬洋化工运贸有限公司 | 监事 | ||
| 上海长石海运有限公司 | 董事 | ||
| 南京长航油运海员服务有限公司 | 董事 |
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五、报告期内公司董事、高级管理人员的变化情况
（一） 董事报告期内的变化情况
1、报告期初，公司第七届董事会包括朱宁、李万锦、段彦修、余俊、姜庭贵、茅宁、胡正良、裴平等8名成员（由于原公司董事丁文锦于2014年4月辞去公司董事职务，因此，公司报告期初只有8名董事），其中茅宁、裴平、胡正良为独立董事。
2、2015年5月12日，公司召开2014年年度股东大会审议通过《选举公司第八届董事会董事、独立董事的议案》，选举姚平、李甄、李万锦、田学浩、余俊、杜媛、胡正良、刘红霞、张琦为第八届董事会董事，其中胡正良、刘红霞、张琦为独立董事，姚平由第八届董事会第一次会议选举为董事长。
3、2018年4月20日，公司召开2017年度股东大会审议通过《关于选举公司第九届董事会董事的议案》《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，选举苏新刚、张保良、李甄、周斌、田学浩、王凡、李玉平、刘红霞、张琦为第九届董事会董事，其中李玉平、刘红霞、张琦为独立董事，苏新刚由第九届董事会第一次会议选举为董事长。
4、报告期内各董事变动的原因如下：
（1）第七届董事会成员变动的原因
公司于2015年5月12日进行第八届董事会换届选举，其中，第七届董事会成员中的朱宁、段彦修、姜庭贵、茅宁、裴平等5名董事离任，新选举姚平、李甄、田学浩、杜媛、刘红霞、张琦等6名董事担任公司第八届董事会董事，公司上述董事变动的原因主要系第七届董事会任期届满后正常换届而发生的变动，并非因公司经营战略的调整而发生的变动，上述5名董事离任的原因具体如下：
| 序号 | 姓名 | 原职务 | 离任原因 |
| 1 | 朱宁 | 董事长 | 根据公司实际控制人中外运长航的组织安排，对其进行工作调动。 |
| 2 | 段彦修 | 董事 | 中石化集团未继续向公司推荐董事。 |
| 3 | 姜庭贵 | 董事 | 根据公司实际控制人中外运长航的组织安排，对其进行工作调动。 |
| 4 | 茅宁 | 独立董事 | 在公司担任独立董事已满6年，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，不得再次连任。 |
| 5 | 裴平 | 独立董事 | 公司董事会不再推荐。 |
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本次换届新选举的董事中，姚平、李甄、田学浩为中外运长航新推荐的董事，杜媛为中国银行股份有限公司江苏省分行新推荐的董事，刘红霞、张琦为公司董事会新推荐的独立董事。
（2）第八届董事会成员变更的原因
公司于2018年4月20日进行第九届董事会换届选举，其中，第八届董事会成员中的姚平、李万锦、余俊、杜媛、胡正良等5名董事离任，新选举苏新刚、张保良、周斌、王凡、李玉平等5名董事担任公司第九届董事会董事，公司上述董事变动的原因主要系第八届董事会任期届满后正常换届而发生的变动，并非因公司经营战略的调整而发生的变动，上述5名董事离任的原因具体如下：
| 序号 | 姓名 | 原职务 | 推荐的股东/机构 | 离任原因 |
| 1 | 姚平 | 董事、 董事长 | 中外运长航 | 已到法定退休年龄，中外运长航不再推荐。 |
| 2 | 余俊 | 董事 | 中外运长航 | 已到法定退休年龄，中外运长航不再推荐。 |
| 3 | 李万锦 | 董事、 副董事长 | 中外运长航 | 根据公司实际控制人招商局集团的组织安排，对其进行工作调动。 |
| 4 | 胡正良 | 独立董事 | 公司董事会 | 在公司担任独立董事已满6年，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，不得再次连任。 |
| 5 | 杜媛 | 董事 | 中国银行股份有限公司江苏省分行 | 公司股东中国银行股份有限公司江苏省分行持有公司的股份比例下降后，在第九届董事会换届中未向公司再推荐董事，杜媛因而离任。 |
本次换届新选举的董事中，苏新刚、张保良、周斌为中外运长航新推荐的董事，王凡为中国建设银行股份有限公司江苏省分行新推荐的董事，李玉平为公司董事会新推荐的独立董事。
（二） 高级管理人员报告期内的变化情况
1、报告期初，公司的高级管理人员包括总经理李万锦，副总经理查选中、舒广仁、副总经理兼董事会秘书曾善柱、副总经理兼总船长王晓东，总会计师吴建石、副总经理张传清。
2、2015年5月12日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意续聘李万锦为总经理，查选中、舒广仁、曾善柱为副总经理，王晓东为副总经理、总船长，吴建石为总会计师，张传清为副总经理，曾善柱为董事会秘书。
3、2018年2月8日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于
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公司高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，吴建石不再担任公司总会计师，聘任申晖为公司总会计师。
4、2018年3月7日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，李万锦不再担任公司总经理，聘任周斌为公司总经理。
5、2018年4月20日，公司召开第九届董事会第一次会议，同意续聘周斌为总经理，曾善柱为公司董事会秘书，查选中、舒广仁、曾善柱为副总经理，王晓东为副总经
理、总船长，张传清为副总经理，申晖为总会计师。
6、公司报告期内有2名高级管理人员发生离任变动，即公司总会计师于2018年2月由吴建石变更为申晖、公司总经理于2018年3月由李万锦变更为周斌，上述变动的原因如下：
（1）总会计师变动的原因
2018年2月8日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，吴建石不再担任公司总会计师，聘任申晖为公司总会计师。
公司新任总会计师申晖先生的简历如下：“申晖先生，男，1972年11月出生，本科学历，中共党员。历任中国对外贸易运输总公司海运二部会计，中国外运国际联运有限公司会计部会计，国际联合船舶和投资有限公司财务部经理，中国外运（香港）投资有限公司财务部经理，新宜储运有限公司财务部经理，中国外运长航集团有限公司财务部主管，中国外运北京公司财务总监，中国能源运输有限公司副总经理、海宏轮船（香港）有限公司副总经理。现任本公司总会计师。”
吴建石先生自2010年2月起担任公司总会计师已逾八年，本次离任是根据公司实际控制人招商局集团的组织安排，对其进行正常工作调动；公司新任总会计师申晖先生在担任公司总会计师之前，亦在招商局集团下属企业任职，具有丰富的航运企业财务管理经验，独立董事在聘任其担任总会计师时发表了同意意见；担任公司的总会计师亦属于根据招商局集团的组织安排进行的正常工作调动；公司上述总会计师变动属于招商局集团内部的正常人事变动，公司的经营战略、日常经营管理不会因此受到重大不利影响。
（2）总经理变动的原因
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2018年3月7日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，李万锦不再担任公司总经理，聘任周斌为公司总经理。
公司新任总经理周斌先生的简历如下：“周斌先生，男，1970年2月出生，工学博士，中共党员。历任武汉水运工程学院动力系教师，长航集团珠海长源船务有限公司航运部经理、总经理助理，上海长江轮船公司经营二处副处长、外贸运输处处长、外贸事业部总经理，上海长航国际海运有限公司总经理、党委委员，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记。现任本公司总经理、党委书记。”
李万锦先生自2007年12月起担任公司总经理已逾十年，本次离任是根据公司实际控制人招商局集团的组织安排，对其进行正常工作调动；公司新任总经理周斌先生在担任公司总经理之前，亦在招商局集团下属企业任职，担任公司的总经理亦属于根据招商局集团的组织安排进行的正常工作调动，具有丰富的航运企业管理经验，独立董事在聘任其担任总经理时发表了同意意见；公司上述总经理的变动属于招商局集团内部的正常人事变动，公司的经营战略、日常经营管理不会因此受到重大不利影响。
（三） 董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化
1、自2015年5月以来，公司董事、高级管理人员共有6人离任发生变动，未变动人数占公司董事、高级管理人员人数的60%。
2、第八届董事会的9名董事中有5名（姚平、李甄、李万锦、田学浩、余俊）由中外运长航推荐，第九届董事会的9名董事中亦有5名（苏新刚、张保良、李甄、周斌、田学浩）由中外运长航推荐。自2015年5月以来离任的5名董事中，有3名董事的推荐股东为中外运长航，新任5名董事中亦有3名董事的推荐股东为中外运长航，离任董事和新任董事的主要推荐股东均为中外运长航。
3、在公司于2018年3月、4月进行的第九届董事会换届和高级管理人员换聘后，公司自2015年5月以来的董事、高级管理人员中有6名离任，主要系第八届董事会任期届满后正常换届而发生的变化，并非因公司经营战略的调整而发生的变化，对于公司的生产经营与经营战略不会产生重大影响。上述离任的董事、高级管理人员离任原因如下：
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| 序号 | 姓名 | 原职务 | 推荐的 股东 | 离任原因 |
| 1 | 姚平 | 董事、董事长 | 中外运长航 | 已到法定退休年龄，中外运长航不再推荐。 |
| 2 | 余俊 | 董事 | 中外运长航 | 已到法定退休年龄，中外运长航不再推荐。 |
| 3 | 李万锦 | 董事、副董事长、总经理 | 中外运长航 | 根据公司实际控制人招商局集团的组织安排，对其进行工作调动。 |
| 4 | 吴建石 | 总会计师 | - | 根据公司实际控制人招商局集团的组织安排，对其进行工作调动。 |
| 5 | 胡正良 | 独立董事 | 公司董事会 | 在公司担任独立董事已满6年，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，不得再次连任。 |
| 6 | 杜媛 | 董事 | 中行江苏分行 | 公司股东中行江苏分行持有公司的股份比例下降后，在第九届董事会换届中未向公司再推荐董事，杜媛因而离任。 |
4、综上所述，由于2015年5月以来公司董事、高级管理人员的未变动人数占到60%，离任董事和新任董事的主要推荐股东均为中外运长航，且该等变动均系客观原因所导致的变化，并非由于公司经营战略的调整而导致的变化，该等变动对于长航油运的生产经营与经营战略不会产生重大影响，因此，长航油运最近三年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。
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第五节 重整情况
一、重整程序
（一）受理重整
2014年7月10日，公司收到南京中院通知，公司债权人天津汇丰能源发展有限公司以公司不能清偿到期债务、且明显缺乏清偿能力为由，向南京中院提出对公司进行重整的申请，并通过重整程序清偿其相应债权。
2014年7月18日，公司收到南京中院（2014）宁商破字第9-1号《民事裁定书》，南京中院裁定受理债权人对公司进行重整的申请。同日，公司收到南 京中院（ 2014）宁商破字第9-1号《决定书》。南京中院依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条、第二十二条第一款、第二十四条第一款，《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十一条之规定，指定金杜和无锡融海担任公司管理人，金杜为主，无锡融海辅助。
（二）第一次债权人会议
2014年9月19日，南京中院主持召开了长航油运第一次债权人会议。债权人会议对管理人编制的债权表进行核查；指定了债权人会议主席；审议了管理人关于债权人委员会成员、议事规则和及债权人会议委托权限的提议；审议表决并通过了长航油运财产管理方案；审议表决并通过了长航油运部分船舶资产变价方案。
（三）第二次债权人会议
2014年11月20日，长航油运第二次债权人会议召开，会议审议并表决通过了公司《重整计划》，其中有财产担保债权组表决结果为：同意《重整计划》的债权人占有财产担保组出席会议债权人的100%；普通债权组表决结果为：同意《重整计划》的债权人占普通债权组出席会议债权人数的98.86%。
同日，长航油运出资人组会议召开，会议审议并表决通过了重整计划涉及的出资人权益调整方案，经表决，同意的出资人代表股份占出席会议行使有效表决权股本总数的99.78%。
上述转增及让渡股票271,420.67万股，将由管理人向债权人进行分配并根据重整
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计划的规定进行处置。
（四）裁定批准重整计划
经管理人申请，2014年11月28日，南京中院作出宁商破字第9-4号《民事裁定书》，裁定批准长航油运重整计划，并终止长航油运重整程序。
二、重整计划主要内容
《重整计划》关于出资人权益调整的主要内容如下：
（1）资本公积金转增股票：以长航油运现有总股本为基数，按每10股转增4.8股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约162,921.08万股，上述转增股票不向股东分配，全部用于根据本重整计划的规定进行分配和处置，转增后，长航油运总股本将由339,418.92万股增至502,340万股；
（2）全体股东让渡股票：全体股东按照相应比例让渡其目前持有的长航油运股票，其中南京油运让渡其持股总数的50%，共计让渡约93,197.12万股股票；其他中小股东让渡其持股总数的10%，共计让渡约15,302.47万股股票；全体股东合计让渡约108,499.59万股股票。
上述转增及让渡股票合计271,420.67万股，由管理人向债权人进行分配并根据重整计划的规定进行处置。
《重整计划》关于债权清偿方式及期限的主要内容如下：
根据《重整计划》的规定，长航油运全部债权均以现金与以股抵债的方式进行清偿，其中：
（1）有财产担保债权中所对应的担保财产处置变现的，该财产变现价款（扣除相关税费）将在重整计划获得法院裁定批准且管理人收到财产变现价款后的5日内由管理人以现金方式一次性向相应债权人进行分配；有财产担保债权对应的担保财产未处置变现的，就担保财产评估价值范围内的债权，由长航油运在十年内以现金方式分二十期清偿完毕。长航油运应在每年6月及12月的第21日按比例向债权人清偿债权，首期还款日为2015年6月21日。同时，长航油运应当就未偿还债权部分向债权人按季支付利息，年利率按照中国人民银行公布的现行5年以上期贷款基准利率下浮30%计算，即以4.6%的年固定利率计息。利息自2015年1月1日起算，由长航油运于每季度最
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末一月的第21日向债权人支付，首期付息日为2015年3月21日。超出担保财产评估值（或实际变现价值）范围的债权将作为普通债权，按照普通债权的受偿方案获得清偿。
（2）普通债权每家债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，由长航油运自重整计划获得法院裁定批准之日起1个月内以现金方式一次性清偿完毕。每家债权人超过50万元的债权部分，按12.46%的比例由长航油运从2015年第一季度起至2024年第四季度以现金方式在十年内分二十期清偿完毕。长航油运应在每年6月及12月的第21日按比例向债权人清偿债权，首期还款日为2015年6月21日。同时，长航油运应当就未偿还债权部分向债权人按季支付利息，年利率按照中国人民银行公布的现行5年以上期贷款基准利率下浮30%计算，即以4.6%的年固定利率计息。利息自2015年1月1日起算，由长航油运于每季度最末一月的第21日向债权人支付，首期付息日为2015年3月21日。剩余普通债权在重整计划执行期限内以长航油运资本公积金转增和股东让渡的股票进行分配，每100元债权可分得43.5股长航油运股票，股票抵债价格为2.3元/股。
（3）根据《中国长江航运集团南京油运股份有限公司部分船舶资产变价方案》，拟进行处置变现的担保财产，如实际变现价值（在扣除必要的处置费用及税费后）低于评估值的，则评估值与实际变现价值的差额部分所对应的有财产担保债权将转为普通债权，并会相应增加普通债权组的金额。此部分预计债权全部为普通债权，在预计债权中，担保财产的评估值与实际变现价值的差额部分转入普通债权后，仍可要求长航油运按照重整计划中规定的同类债权清偿方案清偿。因此，需要按照普通债权的受偿方案为预计债权预留2,406.24万股股票，并在预计债权获得最终确认后，将预留股票分配给相应债权人。预留股票在向相应债权人分配或提存之后仍有剩余的，将向全体普通债权人进行追加分配。
三、重整计划执行情况
2015年4月8日，公司向管理人提交了《关于<中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划>执行完毕的报告》。根据《重整计划》的规定应当支付的破产费用已经支付完毕，应当向债权人一次性分配的清偿款项以及抵债股票已经分配完毕；对于应当以现金方式分期清偿的各类债权，公司已经与以建行江苏分行为牵头行组成的银团签署了重整银团协议，按照同等条件与长城资管南京办事处及南京油运签署了债务重组协
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议；多项财务指标也因严格、积极执行《重整计划》而得到了根本性的改善。《重整计划》已执行完毕。
2015年4月8日，管理人向南京中院提交了《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了管理人监督债务人执行重整计划的有关情况，认定《重整计划》已执行完毕。
长航油运重整计划执行完毕后，长航油运的注册资本增加至502,340.0024万元。
（一）重整收益的确认情况
根据《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），自下列条件全部满足之日起，《重整计划》视为执行完毕：
（1）根据本重整计划的规定应当支付的破产费用已经支付完毕，应当向债权人一次性分配的清偿款项以及抵债股票已经分配完毕；
（2）债权人未领受的一次性清偿款项及抵债股票（包括为预计债权预留的股票），已按照本重整计划的规定全额提存至管理人指定的银行账户和证券账户；
（3）应当以现金方式分期清偿的各类债权已按照本重整计划的规定获得现金清偿，或者长航油运已经与债权人签署重整计划后附的重整银团协议或按照同等条件另行达成协议就分期偿还的债权部分另行作出偿还安排的，由长航油运按照该等协议继续履行偿债义务，则自上述协议生效之日起视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]，上市公司应在破产重组协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。根据上述《重整计划》执行完毕的条件，公司认为截至2014年12月31日，涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果已不存在重大不确定性，应于2014年度确认重整收益。理由如下：
（1）截至2014年12月31日，长航油运应分配的的一次性现金和股票已向债权
截至本申请书签署日，相关银行及金融机构股东已出具关于重新上市股份锁定的承诺函，详见本申请书“第三节、股东及股本变化情况”之“三、股东总数和前十大股东情况”之“（二）股东所持股份在重新上市后的锁定情况”。
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人分配完毕，债权人未领受的现金和股票已提存至管理人指定的银行账户和证券账户；
（2）截至2014年12月31日，应当以现金方式分期清偿的各类债权已经通过长航油运与债权人达成协议的方式就分期清偿债权作出偿还安排。
（3）根据长航油运债权的实际偿还情况，南京中院批准了管理人提交的收取管理人报酬的报告，并于2014年12月30日作出了同意管理人收取报酬的《通知书》。截至2014年12月31日，长航油运应支付的破产费用的金额和义务已经确定。
（二）《银团贷款协议》的主要内容
1、《银团贷款协议》及其相关担保合同中有关需将抵押资产变现抵债的违约条款触发条件、时点及该等条款内容
根据公司与银团于2014年12月29日签订的《银团贷款协议》，贷款抵押物为公司船舶、对长航海员和南京石油的股权。
《银团贷款协议》及其相关担保合同中有关需将抵押或质押资产变现抵债的违约条款触发条件、时点主要是发生长航油运未清偿到期的主债权、抵押或质押资产价值明显减少、长航油运发生协议约定的重大变化等构成《银团贷款协议》及其担保合同项下的违约行为，该等合同中的相关条款内容如下：
| 序号 | 担保合同编号 | 担保物（抵押船舶名称/质押股权） | 担保 权人 | 协议中有关需将抵押资产变现抵债的违约条款触发条件、时点及该等条款内容 |
| 1 | 2014年关抵字164号 | 长航发现、长航风采 | 工行下关支行 | 长航油运（乙方）与工行下关支行（甲方）签署的2014年关抵字164号《抵押合同》相关内容如下： 该合同中第七条（抵押权的实现）第7.1条约定：“发生下列情形之一，甲方有权实现抵押权：A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；B、发生本合同第3.9条所述情形（注：第3.9条的内容为“乙方的行为足以使抵押物价值减少的，应立即停止其行为。抵押物价值减少的，乙方应恢复抵押物的价值，或提供与减少的价值相当的担保。），乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；C、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；D、乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；E、法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。” |
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| 序号 | 担保合同编号 | 担保物（抵押船舶名称/质押股权） | 担保 权人 | 协议中有关需将抵押资产变现抵债的违约条款触发条件、时点及该等条款内容 |
| 2 | JSDYHT20141128-01 | 大庆439、大庆451、大庆452、大庆455、长航先锋、长航钻石、长航开拓 | 建行鼓楼支行 | 长航油运（甲方）与建行鼓楼支行（乙方）签署的编号为JSDYHT20141128-01的《抵押合同》相关内容如下： 该合同第九条（抵押权实现）第一款约定：“债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，乙方有权处分抵押财产。” 该合同第十条（违约责任）第一款第（一）项约定：“甲方违反本合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏，乙方有权要求甲方期限纠正违约行为，或申请代理行采取以下一项或多项措施：1.要求甲方提供新的担保；2.要求甲方赔偿损失；3.依法处分抵押财产；4.法律许可的其他救济措施。” |
| 3 | 2014年抵字第YTDKXY20141128号 | 长航宏图 | 招行南京分行 | 长航油运（乙方）与招行南京分行（甲方）签署的2014年抵字第YTDKXY20141128号《抵押合同》相关内容如下： 该合同第10条约定：“在本合同有效期内，乙方如发生分立、合并，由变更后的机构承担或分别承担本合同项下义务。乙方被宣布解散或破产，甲方有权提前处分其抵押财产。” 第11条约定：“出现下列情况之一时，甲方可以依法处分抵押物：11.1 乙方（或债务人）发生违反主合同规定的违约事件；11.2 乙方或其他抵/质押人/保证人发生主合同规定的违约事件；或乙方不履行本合同规定的义务；11.3 乙方以动产为主合同项下贷款/承兑/贴现提供担保的，抵押期间抵押市值下降至主合同项下贷款/所承兑或贴现总金额本金的_%以下的；11.4 乙方为自然人时，死亡而无继承人或受遗赠人；11.5 乙方为自然人时，乙方继承人或受遗赠人放弃继承或遗赠，拒绝履行偿还借款本息义务的；11.6 乙方为法人或其他组织时，发生停业、被吊销或注销营业执照，申请或被申请破产、解散等情形；11.7 危及主合同项下甲方债权实现的其他事由。” 第13条（违约责任）约定：“13.1 乙方违背本合同第4条规定，对抵押物疏于维修、管理，导致抵押物价值减少，或乙方的行为直接危及抵押物，导致抵押物价值减少，甲方有权要求乙方立即停止对甲方抵押权的侵害行为，提供甲方可以接受的其他抵押财产，并有权提前处分抵押物；13.2 乙方违反本合同第7条的规定，擅自处分抵押财产的，其行为无效；甲方有权要求乙方立即停止对甲方抵押权的侵害行为，要求乙方提供甲方可以接受的其他抵押财产，并有权提前处分抵押物；” 第16条（抵押权实现）约定：16.1 当出现本合同第11、13.1、13.2条规定的任何单项或多项情 |
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| 序号 | 担保合同编号 | 担保物（抵押船舶名称/质押股权） | 担保 权人 | 协议中有关需将抵押资产变现抵债的违约条款触发条件、时点及该等条款内容 |
| 况，抵押权可经下列方式之一实现：16.1.1 甲乙双方达成协议直接以抵押物折价或者拍卖、变卖抵押物，自出现本合同第11条或13.1、13.2条规定的任何单项或多项情况之日起十五日之内双方协议不成的，甲方有权直接请求人民法院拍卖、变卖抵押物；16.1.2 依照主合同约定的纠纷解决方式按法律规定程序处理抵押物；16.1.3 本合同经甲乙双方办理赋予强制执行效力的公证后，甲方可以直接向有管辖权的人民法院申请强制执行。16.2 以上述方式处理抵押物所得价款，甲方有权优先受偿。其价款超过主合同项下乙方（或债务人）所欠债务本息及其他一切相关费用的部分，归乙方所有。不足部分，甲方另行追索。” | ||||
| 4 | YTDKXY20141128-1 | 长兴洲 | 交行江苏分行 | 长航油运（债务人、抵押人）与交行江苏分行（抵押权人）签署的编号为YTDKXY20141128-1、YTDKXY20141128-2的两份《抵押合同》相关内容如下： 第七条（抵押权的实现）中7.1条约定：“下列任一情况出现时，抵押权人有权依法拍卖、变卖抵押物，并以所得价款优先受偿：（1）债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或抵押权人垫付款项或相应利息；（2）抵押人未按第6.5条约定另行提供担保。”第6.5条的内容为：“有下列情形时，抵押权人应立即书面通知抵押权人，并按抵押权人的要求提供新的担保：（1）抵押物有损坏或者价值明显减少的可能；（2）抵押物的安全、完好状态受到或可能受到不利影响；（3）抵押物权属发生争议；（4）抵押物在抵押期间被采取查封、扣押等财产保全或执行措施或其他强制措施；（5）抵押权受到或可能受到来自任何第三方的侵害；（6）抵押人的工作、收入发生重大变化（抵押人为自然人的）；抵押人（抵押人为非自然人的）歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销、申请或被申请宣告破产。” |
| 5 | YTDKXY20141128-2 | 长旺洲、长安洲、长宁洲 | ||
| 6 | DYXG-2014121801 | 长航珍珠 | 中行下关支行 | 长航油运（抵押人）与中行下关支行（抵押权人）于2014年12月29日签署的编号为DYXG-2014121801、DYXG-2014121802的两份《抵押合同》相关内容如下： 第六条（抵押物价值减少的处理）约定：“在本合同主债权获得完全清偿之前，抵押人的行为足以使抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求抵押人停止其行为。抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求抵押人恢复抵押物的价值，或者提供与减少的价值相当的并为抵押权人认可的其他担保。抵押人不恢复抵押财产的价值也不提供担保的，抵押权人有权要求债务人提前清偿债务，债 |
| 7 | DYXG-2014121802 | 长航琥珀 |
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| 序号 | 担保合同编号 | 担保物（抵押船舶名称/质押股权） | 担保 权人 | 协议中有关需将抵押资产变现抵债的违约条款触发条件、时点及该等条款内容 |
| 务人不按要求履行债务的，抵押权人有权行使抵押权。” 第九条（担保责任的发生）约定：“如果债务人/被担保人在任何正常还款口或提前还款日未按约定向抵押权人进行清偿，抵押权人有权依法及本合同的约定，行使抵押权。前款所指的正常还款日为主合同中所规定的本金偿还日、利息支付日或债务人/被担保人依据该等合同规定应向抵押权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人/被担保人提出的经抵押权人同意的提前还款日以及抵押权人依据合同等规定向债务人/被担保人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。” 第十条（抵押权行使期间）约定：“在担保责任发生后，抵押权人应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权。若主债权为分期清偿，则抵押权人应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行、使抵押权。” 第十一条（抵押权的实现）约定：“在担保责任发生后，抵押权人有权与抵押人协议将抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优先清偿主债权。协议不成的，抵押权人有权依法请求人民法院拍卖、变卖抵押物。处分抵押物所得款项在优先支付抵押物处分费用和本合同项下抵押人应偿付给抵押权人的费用后，用于清偿主债权。” 第十五条（违约事件及处理）约定：“以下情况之一即构成或视为抵押人在本合同项下违约：1、抵押人违反本合同的规定，擅自转让、出租、出借、以实物形式出资、改造、改建或以其他任何方式全部或部分处分抵押物；2、抵押人以任何方式妨碍抵押权人依法和根据本合同有关规定处分抵押物；3、发生本合同第六条所述抵押物价值减少的情形，抵押人不按抵押权人的要求提供相应的担保；4、抵押人在本合同中所做的声明不真实或者违反其在本合同中所做的承诺；5、抵押人违反本合同中关于当事人权利义务的其他规定：6、抵押人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；7、抵押人在与抵押权人或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件。出现前款规定的违约事件时，抵押权人有权视具体情形采取以下一项或多项措施；……7、行使抵押权”。 | ||||
| 8 | YD9304201428059201 | 长航成功、长航飞跃 | 浦发银行南京分行 | 长航油运（抵押人）与浦发银行南京分行（抵押权人）签署的编号为YD9304201428059201的《抵押合同》相关内容如下： 第五条（抵押物的处分及抵押权的实现）约定：“1.在发生以下情形时，抵押权人有权依法处分 |
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| 序号 | 担保合同编号 | 担保物（抵押船舶名称/质押股权） | 担保 权人 | 协议中有关需将抵押资产变现抵债的违约条款触发条件、时点及该等条款内容 |
| 抵押物以实现抵押权或用于补足保证金：（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；（3）抵押人构成本合同项下违约的。2.除前款所述，抵押权人还有权与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿；协议不成的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。” 第八条（违约事件及处理）第1款（违约事件）约定：“有下列情况之一的，即构成抵押人对抵押权人的违约：（1）抵押人在本合同中作出的任何陈述、说明、保证或在任何依本合同规定而作出的或与本合同有关的通知、授权、批准、同意、证书及其他文件在作出时不正确或具误导性，或己被证实为不正确或具误导性，或被证实为己失效或被撤销或没有法律效力。债务人或抵押人不能按主合同的规定偿还其所承担的到期债务的或任何欠款的；或债务人违反或未履行主合同的各项义务的。（2）抵押人违反本合同第七条任一约定事项的。（3）抵押人停业、停产、歇业、停业整顿、重整、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产的。（4）抵押人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。（5）抵押人或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或本合同项下抵押物或其他重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施导致对抵押人的偿债能力产生不利影响的。（6）抵押人为自然人时，死亡或被宣告死亡的。（7）抵押人假借婚姻关系变更转移资产或者试图转移资产的。（8）未经抵押权人书面同意，抵押人擅自通过赠与、交换、预售、出售、再抵押或其他任何方式处分抵押物的；或发生抵押物价值减少、抵押物灭失或重大损坏等严重影响抵押人偿还债务能力的情形的。（9）抵押人有其他违反本合同的行为或损及抵押权人正当利益足以妨碍本合同正常履行的行为。”第2款（违约处理）约定：“如发生上款所述任一违约事件，抵押权人有权宣布主债权及/或债权发生期间提前到期或者要求债务人补足保证金，并可按本合同第五条约定处分抵押物，处分抵押物所得款项用于清偿抵押物所担保的全部债权或用于补足保证金，同时抵押权人还可要求抵押人支付违约金。” |
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| 序号 | 担保合同编号 | 担保物（抵押船舶名称/质押股权） | 担保 权人 | 协议中有关需将抵押资产变现抵债的违约条款触发条件、时点及该等条款内容 |
| 9 | EYXY2015-1 | 长航成功、长航飞跃(二押) | 建行鼓楼支行（作为银团代理行） | 长航油运（抵押人）与建行鼓楼支行（作为银团代理行）签署的编号为EYXY2015-1、EYXY2015-2、EYXY2015-5、DYXY20141128、EYXY2015-6、EYXY2015-3、EYXY2015-4的七份《银团贷款抵押合同》相关内容如下： 第7条（抵押权的实现）中第7.1条约定：“如发生本协议约定之任何违约事件 ，经多数抵押权人同意 ，代理行有权依法采取拍卖、变卖、折价等方式处分抵押物，所得价款按以下顺序处理：（1）向代理行及贷款行支付于本协议项下到期未付的任何合理费用和开支；（2）按银团贷款协议约定的比例，由代理行汇入各参贷行账户偿还各贷款行在本协议项下的债务。” 第10条（违约事件）中第10.1条约定：“下列每项事件均构成违约事件：（1）抵押权人发生贷款协议第12.1条约定的任何违约事件；（2）抵押人违反于本协议第8条所作之陈述和保证或第9条所作之承诺；（3）抵押人未按照本协议约定办理抵押物的登记手续；（4）抵押人违反本协议的约定擅自出售、出租、转移、转让、承包、赠与、再抵押、以实物形式入股或以其他任何方式处置抵押物；（5）抵押人隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封 、被扣押或已设定抵押等情况；（6）由抵押人占有和保管的任何抵押物毁损、灭失；（7）抵押人以任何方式（包括作为或不作为）妨碍代理行根据 本协议第7条的约定处分抵押物；（8）抵押人未履行其在本协议项下的其他义务。”第10.2条约定：“发生本协议第10.1条所列之任何违约事件后，若代理行与抵押人沟通未果，经多数抵押权人同意，代理行有权采取以下一项或多项行动：（1）书面通知抵押人，宣布贷款协议项下全部或部分贷款余额连同所有应计利息、费用和贷款协议项下其他款项全部或部分立即到期应付；经此宣布后，该等款项即成为到期应付的款项，而无需代理行给予任何进一步的通知；（2）书面通知抵押人，宣布依法采取拍卖、变卖、折价等方式处分抵押物，并以所得价款清偿贷款协议项下全部贷款余额以及所有已发生但尚未支付的利息、补偿损失及其他费用；（3）书面通知抵押人，要求抵押人为贷款协议另行提供担保……” |
| 10 | EYXY2015-2 | 长航发现、长航风采(二押) | ||
| 11 | EYXY2015-5 | 大庆439、大庆451、大庆452、大庆455、长航先锋、长航钻石、长航开拓(二押) | ||
| 12 | DYXY20141128 | 大庆453、大庆454、大庆456 | ||
| 13 | EYXY2015-6 | 长兴洲(二押) | ||
| 14 | EYXY2015-3 | 长旺洲、长安洲、长宁洲(二押) | ||
| 15 | EYXY2015-4 | 长航珍珠、长航琥珀、长航宏图(二押) | ||
| 16 | ZYXY20141128-02 | 长航海员100%股权 | 建行鼓楼支行（作为银团代 | 长航油运（出质人）与建行鼓楼支行（作为银团代理行）签署的编号为ZYXY20141128-01、ZYXY20141128-02的两份《银团贷款之质押协议》相关内容如下： 第10条（违约事件）中第10.1条约定：“述每一事件和事项均构成出质人在本协议项下的违约 |
| 17 | ZYXY20141128-01 | 南京石油100%股权 |
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| 序号 | 担保合同编号 | 担保物（抵押船舶名称/质押股权） | 担保 权人 | 协议中有关需将抵押资产变现抵债的违约条款触发条件、时点及该等条款内容 |
| 理行） | 事件：（1）出质人发生贷款协议第12.1条约定的任何违约事件；（2）出质人在本协议项下做出的任何声明或保证被证明是不正确、不真实的，或是具有误导性的；（3）出质人擅自向其他方转让、出售、许可他方使用或以其他方式处分质押财产，或对质押财产的任何部分设定或试图设定任何担保权益；（4）出质人实际控制的企业中止或停止营业或进入破产、清算（银团同意的除外）、歇业或其他类似程序，或出质人实际控制的企业被申请破产、清算（银团同意的除外）或被主管部门决定停业或暂停营业；（5）发生了涉及出质人或质押财产的、并将会对出质人的财务状况，质押财产或出质人根据本协议履行其义务的能力造成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；（6）由于出质人的行为导致发生对质押财产造成严重不利影响的事件；（7）出质人违反其在本协议项下的任何其他义务；（8）发生了质权人认为将会严重不利地影响其在本协议项下权利的其他事件。”第10.2条约定：“上述违约事件发生后，质权人有权同时行使以下一项或多项权利：（1）要求出质人限期改正其违约行为；或（2）宣布实施或实现本协议项下的质权。” 第11条（质权的实现）中第11.1约定：“一旦发生任何违约事件，质权人即有权直接变卖、拍卖本协议项下质押的质押财产，或以其认为合适的其他方式依法实施或实现本协议项下设定的质权，以清偿被担保债务。”第11.2条约定：“质权人根据本协议第11.1条规定处置质押财产的过程中，有权依法采取下列行动：（1）在法律允许的范围内，有权以质权人认为合适的市场价格在适当的时间变卖质押财产，并对出质人因此而遭受的损失不承担任何责任：（2）要求出质人偿付质权人为行使本协议或法律赋予其的任何权利而支付的必要费用；（3）就任何人提出的任何与质押财产有关的权利主张加以解决、达成和解、提请仲裁或诉讼程序或以其认为合适的其他方式行使或允许他人行使：（4）为实现其在本协议项下的任何权利，行使或采取法律允许的其他一切权利或行动。质权人有权选择行使全部或部分上述权利或暂缓行使任何权利。” |
截至本申请书签署日，长航油运已按照《银团贷款协议》及其补充协议的约定及时归还贷款与利息，不存在未清偿《银团贷款协议》及其补充协议项下到期债权的违约事件。具体如下：
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（1）截至本申请书签署日，长航油运按照《银团贷款协议》及其补充协议的约定及时归还贷款与利息，不存在逾期还款的违约情形。
（2）为担保《银团贷款协议》等主合同项下债权的实现，根据《银团贷款协议》的约定，长航油运应当将其拥有的全资或控制子公司股权逐次质押给留债银团，截至本申请书签署日，长航油运已按照上述约定将长航海员100%股权、南京石油100%股权进行质押，其他子公司股权尚未进行质押。建行鼓楼支行（作为银团代理行）已于2018年7月20日出具《银团同意书》，为确保长航油运下属子公司的正常业务经营以及长航油运境外子公司资产及债务重组事项的顺利开展，银团同意长航油运暂不办理《银团贷款协议》项下将其他子公司的股权质押给银团的相关事项。
（3）根据建行鼓楼支行（作为银团代理行）于2018年7月20日出具《银团同意书》，截至该《银团同意书》出具日，银团与长航油运就《银团贷款协议》等融资文件不存在任何应追究违约责任的违约事件或潜在违约事件。
2、未清偿的留存债权具体情况
2014年12月29日公司与银团签订《银团贷款协议》，贷款总额为2,546,752,248元，其中人民币2,265,230,316元，美元45,725,366 元；贷款期限为10年，自2014年12月29日至2024年12月28日；利率为4.6%。
根据公司与中国长城资产管理公司签订债务重组协议，贷款总额为393,356,972元，贷款期限为10年，自2015年1月1日至2024年12月28日；利率为4.6%；其他债权清偿条件与银团贷款相同。根据公司与南京长江油运公司签订债务重组协议，贷款总额为16,804,005元，贷款期限为10年，自2014年12月29日至2024年12月28日，利率为4.6%，其他债权清偿条件与银团贷款相同。
截至本申请书签署日，《银团贷款协议》及债务重组协议中尚未清偿完毕的债权人未清偿的留存债权情况如下：
单位：万元
| 债权银行 | 取得债务 日期 | 债务 年期 | 债务到期日 | 利率（%） | 融资形式 | 单位 | 2014年末 债务余额情况 |
| 招商银行 | 2014-12-29 | 10.0 | 2024-12-28 | 4.6000 | 银团形式 | 元 | 9,729.31 |
| 中国建设银行 | 2014-12-29 | 10.0 | 2024-12-28 | 4.6000 | 银团形式 | 元 | 70,503.71 |
| 交通银行 | 2014-12-29 | 10.0 | 2024-12-28 | 4.6000 | 银团形式 | 元 | 51,101.94 |
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| 债权银行 | 取得债务 日期 | 债务 年期 | 债务到期日 | 利率（%） | 融资形式 | 单位 | 2014年末 债务余额情况 |
| 中国银行 | 2014-12-29 | 10.0 | 2024-12-28 | 4.6000 | 银团形式 | 元 | 37,956.21 |
| 中国工商银行 | 2014-12-29 | 10.0 | 2024-12-28 | 4.6000 | 银团形式 | 元 | 26,649.24 |
| 上海浦东发展银行 | 2014-12-29 | 10.0 | 2024-12-28 | 4.6000 | 银团形式 | 元 | 22,350.00 |
| 平安银行 | 2014-12-29 | 10.0 | 2024-12-28 | 4.6000 | 银团形式 | 元 | 4,469.95 |
| 中国光大银行 | 2014-12-29 | 10.0 | 2024-12-28 | 4.6000 | 银团形式 | 元 | 2,495.22 |
| 南京银行 | 2014-12-29 | 10.0 | 2024-12-28 | 4.6000 | 银团形式 | 元 | 1,267.45 |
| 长城资产 | 2015-1-1 | 10.0 | 2024-12-28 | 4.6000 | 银团形式 | 元 | 39,335.70 |
| 国家开发银行 | 2014-12-29 | 10.0 | 2024-12-28 | 4.6000 | 银团形式 | 美元 | 4,572.54 |
| 合计 | 294,010.92 |
注：计算合计还款额时采用的汇率为2018年6月29日美元兑人民币的中间价1美元=6.62人民币
《银团贷款协议》及债务重组协议的具体还款计划如下：
单位：万元
| 还款期数 | 还款日 | 偿还银团本金 | 偿还长城资产本金 | 偿还南京长江油运公司本金 | 合计 |
| 1 | 2015年6月21日 | 430.64 | 66.51 | 2.84 | 500.00 |
| 2 | 2015年12月21日 | 430.64 | 66.51 | 2.84 | 500.00 |
| 3 | 2016年6月21日 | 4,306.44 | 665.15 | 28.41 | 5,000.00 |
| 4 | 2016年12月21日 | 4,306.44 | 665.15 | 28.41 | 5,000.00 |
| 5 | 2017年6月21日 | 4,306.44 | 665.15 | 28.41 | 5,000.00 |
| 6 | 2017年12月21日 | 4,306.44 | 665.15 | 28.41 | 5,000.00 |
| 7 | 2018年6月21日 | 12,919.31 | 1,995.44 | 85.24 | 15,000.00 |
| 8 | 2018年12月21日 | 12,919.31 | 1,995.44 | 85.24 | 15,000.00 |
| 9 | 2019年6月21日 | 15,072.53 | 2,328.02 | 99.45 | 17,500.00 |
| 10 | 2019年12月21日 | 15,072.53 | 2,328.02 | 99.45 | 17,500.00 |
| 11 | 2020年6月21日 | 6,459.66 | 997.72 | 42.62 | 7,500.00 |
| 12 | 2020年12月21日 | 6,459.66 | 997.72 | 42.62 | 7,500.00 |
| 13 | 2021年6月21日 | 12,919.31 | 1,995.44 | 85.24 | 15,000.00 |
| 14 | 2021年12月21日 | 12,919.31 | 1,995.44 | 85.24 | 15,000.00 |
| 15 | 2022年6月21日 | 23,685.40 | 3,658.31 | 156.28 | 27,500.00 |
| 16 | 2022年12月21日 | 23,685.40 | 3,658.31 | 156.28 | 27,500.00 |
| 17 | 2023年6月21日 | 23,685.40 | 3,658.31 | 156.28 | 27,500.00 |
| 18 | 2023年12月21日 | 23,685.40 | 3,658.31 | 156.28 | 27,500.00 |
1-1-109
| 还款期数 | 还款日 | 偿还银团本金 | 偿还长城资产本金 | 偿还南京长江油运公司本金 | 合计 |
| 19 | 2024年6月21日 | 23,552.47 | 3,637.78 | 155.40 | 27,345.66 |
| 20 | 2024年12月21日 | 23,552.47 | 3,637.78 | 155.40 | 27,345.66 |
| 合计 | 254,675.22 | 39,335.70 | 1,680.40 | 295,691.32 | |
注：计算合计还款额时采用的汇率为2018年6月29日美元兑人民币的中间价1美元=6.62人民币
截至2018年6月末公司实际还款情况如下：
单位：万元
| 债权银行 | 2015年还款 | 2016年还款 | 2017年还款 | 2018年还款 | 2018年6月末 债务余额情况 |
| 招商银行 | 32.90 | 627.08 | 856.07 | 568.37 | 7,644.89 |
| 中国建设银行 | 238.44 | 35,791.82 | 3,254.02 | 2,160.41 | 29,059.02 |
| 交通银行 | 172.82 | 3,293.65 | 4,496.41 | 2,985.26 | 40,153.80 |
| 中国银行 | 128.36 | 2,446.37 | 3,339.73 | 2,217.32 | 29,824.43 |
| 中国工商银行 | 90.13 | 1,717.61 | 2,344.84 | 1,556.79 | 20,939.88 |
| 上海浦东发展银行 | 75.59 | 1,440.51 | 1,966.55 | 1,305.64 | 17,561.71 |
| 平安银行 | 15.12 | 288.10 | 393.31 | 261.12 | 3,512.31 |
| 中国光大银行 | 8.44 | 160.82 | 219.55 | 145.77 | 1,960.64 |
| 南京银行 | 4.29 | 81.69 | 111.52 | 74.04 | 995.91 |
| 长城资产 | 133.03 | 2,369.41 | 3,268.19 | 1,995.44 | 31,569.62 |
| 国家开发银行（美元） | 15.46 | 294.71 | 402.33 | 267.12 | 3,592.91 |
| 南京长江油运公司 | 5.68 | 1,674.72 | - | - | - |
截至2018年6月末公司剩余应偿还款项如下：
单位：万元
| 债权银行 | 2018年需还款 | 2019年需还款 | 2020年需还款 | 2021年需还款 | 2022年需还款 | 2023年需还款 | 2024年需还款 |
| 招商银行 | 568.37 | 1,326.19 | 568.37 | 1,136.73 | 2,084.00 | 1,961.24 | - |
| 中国建设银行 | 2,160.41 | 5,040.97 | 2,160.41 | 4,320.83 | 7,921.52 | 7,454.88 | - |
| 交通银行 | 2,985.26 | 6,965.61 | 2,985.26 | 5,970.53 | 10,945.97 | 10,301.16 | - |
| 中国银行 | 2,217.32 | 5,173.74 | 2,217.32 | 4,434.64 | 8,130.17 | 7,651.24 | - |
| 中国工商银行 | 1,556.79 | 3,632.51 | 1,556.79 | 3,113.58 | 5,708.23 | 5,371.97 | - |
| 上海浦东发展银行 | 1,305.64 | 3,046.49 | 1,305.64 | 2,611.28 | 4,787.34 | 4,505.33 | - |
| 平安银行 | 261.12 | 609.29 | 261.13 | 522.25 | 957.46 | 901.06 | - |
1-1-110
| 债权银行 | 2018年需还款 | 2019年需还款 | 2020年需还款 | 2021年需还款 | 2022年需还款 | 2023年需还款 | 2024年需还款 |
| 中国光大银行 | 145.77 | 340.12 | 145.77 | 291.53 | 534.47 | 502.99 | - |
| 南京银行 | 74.04 | 172.76 | 74.04 | 148.08 | 271.49 | 255.49 | - |
| 长城资产 | 1,995.44 | 4,656.04 | 1,995.44 | 3,990.89 | 7,316.63 | 7,316.63 | 4,298.55 |
| 国家开发银行（万美元） | 77.32 | 541.24 | 231.96 | 850.51 | 850.51 | 850.51 | 190.86 |
| 合计 | 13,782.02 | 34,546.70 | 14,805.73 | 32,170.73 | 54,287.68 | 51,852.38 | 5,562.02 |
注：计算合计还款额时采用的汇率为2018年6月29日美元兑人民币的中间价1美元=6.62人民币
根据前述银团贷款协议，公司发生违约事件，银团有权要求公司在合理期限内予以改正，并按照人民银行有关规定收取借款人罚息，并采取以下行动：①发送催收通知书；②要求借款人提前还款，加速还款进程；③宣布全部或部分贷款余额甜筒所有应计利息、费用和贷款协议下其他款项全部或部分立即到期应付，十日后该等款项即成为到期应付的款项，而无需代理行给予任何进一步的通知；④若公司连续两期未按期偿还本金或利息，银团有权直接宣布全部或部分贷款余额调通所有应计利息、费用和贷款协议下的其他款项全部或部分立即到期，并追究公司的违约责任。根据中国长城资产管理公司与公司签订的债务重组协议，在公司连续两期未按期偿还本金或利息时，长城资管应与公司协商，协商不成的，长城资管有权直接宣布全部或部分债权连同所有应付利息及协议中约定的其他款项全部或部分立即到期。
（三）重整计划中预留股票的主要情况
1、预留股票的处置或分配情况
根据长航油运于2015年5月19日发布的《关于管理人公开竞价处置公司留存股票成交结果的公告》，公司于2015年5月18日收到公司管理人《关于公开竞价处置中国长江航运集团南京油运股份有限公司留存股票成交确认情况的通知》，经报告南京中院，管理人通过公开竞价方式以每股不低于人民币2.3元的价格出售留存的19,206,519股长航油运股票，并于2015年5月15日在公司官方网站（http://njtc.sinotrans-csc.com/）公布《中国长江航运集团南京油运股份有限公司管理人关于公开竞价出售公司留存股票的公告》。根据管理人公告的程序及条件，2015年5月18日，共有2名投资者向管理人提交了有效申购申请。经管理人确认，拟公开竞价出售的19,206,519股长航油运留存股票已全部成交，成交总价款为44,659,124.08元，
1-1-111
具体情况如下：
| 序号 | 投资者姓名 | 成交股票数(股) | 成交价格(元/股) | 成交价款总额(元) |
| 1 | 孟繁婧 | 10,000,000 | 2.33 | 23,300,000 |
| 2 | 陈映红 | 9,206,519 | 2.32 | 21,359,124.08 |
| 合计 | 19,206,519 | - | 44,659,124.08 | |
孟繁婧、陈映红于2015年5月21日与管理人就上述股份转让事宜签署《股票转让协议》。根据中国银行股份有限公司南京河西支行出具的《国内支付业务收款回单》，孟繁婧、陈映红于2015年5月18日、19日支付了上述《股票转让协议》项下的股份转让款。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年6月11日分别出具的编号为1506100002、1506100003的《证券过户登记确认书》，长航油运10,000,000股股票于2015年6月10日过户至孟繁婧名下，长航油运9,206,519股股票于2015年6月10日过户至陈映红名下。
根据留存股票受让人孟繁婧、陈映红出具的《无关联关系的声明函》，孟繁婧、陈映红与长航油运和重整计划债权人不存在任何关联关系，不存在任何会导致长航油运和重整计划债权人利益对其倾斜的安排、特殊关系或协议，其系基于个人对于长航油运股票价值的独立判断认购长航油运股票，不存在按照长航油运和重整计划债权人及其关联方的指示参与本次认购的情形，不存在通过认购留存股票取得不正当利益的情形。
2、公司将提存股票进行协议转让处置的程序
（1）重整计划中规定预留股票的原因及预留股票的分配及剩余情况
重整计划规定预留股票的原因及预留股票的分配及剩余情况如下：
1）重整计划中规定预留股票的原因
制定重整计划期间，考虑到预计债权的清偿以及长航油运资本公积金转增股票、全体股东让渡股票过程中的不确定因素，管理人在债权受偿方案中预留了2,406.24万股股票，具体原因如下：
A. 可能发生的预计债权金额不确定
长航油运第一次债权人会议通过了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司部分
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船舶资产变价方案》（以下简称“《变价方案》”），根据《变价方案》，拟对4家银行享有抵押权的8艘船舶进行处置变现，其中6艘VLCC按照评估价格协议转让，2艘油轮首次以不低于评估价格的方式挂牌出让，处置变现所得用于清偿抵押权人债务。
鉴于当时6艘VLCC受让方以美元作为支付对价，考虑到汇率因素，以及船舶登记过户过程中需要扣除的手续费用和税费等，上述船舶的实际处置变现所得可能低于评估值，根据重整计划中的债权调整方案，抵押资产评估值与实际变现价值的差额部分所对应的有财产担保债权将按照普通债权的受偿方案进行清偿。而按照重整计划对普通债权的清偿安排，普通债权超过50万元的部分，其中12.46%由长航油运分十年期以现金方式清偿，剩余部分由长航油运转增和让渡股票抵偿。由于在重整计划提交债权人会议及法院之时，船舶的交接及过户手续未完成，可优先受偿的金额不明确，进而导致有财产担保债权转入普通债权的具体金额也无法明确。因此，在制定重整计划时需预留部分股票以确保额外产生的预计债权能够享有同等普通债权的清偿安排。
B. 转增和让渡股票数量具有不确定性
根据《重整计划》规定的出资人权益调整方案，对债权人抵偿的长航油运股票将通过长航油运资本公积金转增股本和和股东让渡的股票的方式筹集。但在进行公积金转增股票和全体股东让渡股票的过程中存在诸多不确定因素，最终转增和最终让渡的准确股票数要以中国证券登记结算有限公司北京分公司实际登记和实际划转的数量为准，而在重整计划提交债权人会议及法院之时，难以准确预计实际可转增和让渡的股票数量。
综上所述，考虑到预计债权的清偿和股票转增、让渡过程中的不确定因素，管理人在制定重整计划时预留了2,406.24万股股票以保障全体普通债权人能够按照重整计划的规定获得股票分配。
2）预留股票的分配及剩余情况
根据重整计划规定，长航油运普通债权7,095,629,786.21元以如下方式获得清偿，其中50万元以下债权以现金方式一次性清偿，金额共计18,722,386.58元；超过50万元的部分，按12.46%的比例以现金方式分期清偿，涉及金额881,782,661.99元；剩余普通债权6,195,124,737.63元以长航油运资本公积转增和让渡的股票进行分配，每100元债权分配43.5股长航油运股票，共计需要2,694,879,256股股票。
重整计划执行期间，经过中国证券登记结算有限公司北京分公司转增和让渡股票的
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实际操作，管理人共计划转了2,714,085,775股长航油运股票。在预计债权获得确认后，管理人按照重整计划规定向普通债权人分配了2,694,879,256股股票，由此剩余19,206,519股长航油运股票提存于管理人账户。
（2）对剩余股票公开处置的理由及所履行的相关程序
1）对剩余股票公开处置的理由管理人在重整计划中预留股票的原因系确保在预计债权金额不确定、转增和让渡股票数量不确定的情况下，全体债权人仍能够按照重整计划的规定获得受偿，因此，在普通债权人按照重整计划获得股票分配后，该预留股票的留存目的已经实现，不存在其他需要清偿的债权。
同时，通过重整计划的执行，长航油运普通债权总额7,095,629,786.21元已获得100%全额清偿：其中应当向普通债权人一次性分配的18,722,386.58元清偿款项已经分配完毕；对于应当以现金方式分期清偿的881,782,661.99元债权，长航油运已经与债权人通过签署协议的方式另行作出偿还安排，依据重整计划自上述协议生效时起视为债权人已获得清偿；债权人应当领受的2,694,879,256股抵债股票也已分配完毕，按照2.3元/股的抵债价格，剩余6,195,124,737.63元债权也获得了全额清偿。
根据重整中债权的清偿原则，如有未清偿完毕的债权，则该等留存股票将向普通债权人按照其未清偿完毕的债权部分同比例进行追加分配，但鉴于长航油运本次重整计划执行完毕后，普通债权人已获得100%全额清偿，因此，留存19,206,519股股票应无需向普通债权人追加分配，否则将出现普通债权人因超额受偿获得额外收益情形。
因此，公司向管理人建议对于剩余股票进行变现处置，处置所得用于补充公司的流动资金。根据管理人出具的《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司留存股票处置的报告》，管理人认为，将留存股票处置变现用于补充公司流动资金，有利于维护债权人、债务人利益平衡，符合全体股东的利益；鉴于预留股票已存放至管理人账户，从股票处置方式的便捷性考虑，实现预留股票处置的合法性、公平性以及利益最大化，建议由公司委托管理人以不低于每股2.3元的价格，对留存的19,206,519股长航油运股票以协议方式进行处置。
2）所履行的相关程序
考虑到《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）没有明确
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规定在债权已实现全额清偿的情况下，原用于抵债的资产的处置分配程序，为充分保障和维护债权人利益，管理人就剩余预留股票的处置方案报告了债权人委员会，并按照债权人委员会的意见，向南京中院提交了书面请示报告，取得了南京中院的同意。具体如下：
A. 2015年4月22日，管理人向债权人委员会提交（2015）长油破管字第5号《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司留存股票处置的报告》，就提存股票的处置方案书面请示报告债权人委员会。
B. 2015年4月22日，长航油运债权人委员会召开第六次会议，债权人委员会研究认为：根据债委会讨论形成的意见，管理人应就本次会议情况和留存股票的处置方案书面请示报告法院，并依据法院的意见执行。
C. 2015年5月8日，管理人向南京中院提交了（2015）长油破管字第6号《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司留存股票处置的报告》，就提存股票的处置方案书面请示报告南京中院。
D. 2015年5月8日，南京中院向管理人作出（2014）宁商破字第9-1号《答复》，就管理人提交的前述《留存股票处置报告》，南京中院同意管理人对剩余股票的处置方案，经长航油运债权人委员会决议后，予以执行。
（3）留存股票不进行追加分配不违反重整计划
1）重整计划执行完毕后，普通债权人已获得100%全额清偿
根据管理人的说明，管理人在重整计划中预留股票的目的系确保在预计债权金额不确定、转增和让渡股票数量不确定的情况下，全体债权人仍能够按照重整计划的规定获得受偿，因此，在普通债权人按照重整计划获得股票分配后，该预留股票的留存目的已经实现，不存在其他需要清偿的债权。
根据管理人的说明，根据重整中债权的清偿原则，如有未清偿完毕的债权，则该等留存股票将向普通债权人按照其未清偿完毕的债权部分同比例进行追加分配，但鉴于长航油运本次重整计划执行完毕后，普通债权人已获得100%全额清偿，因此，留存19,206,519股股票应无需向普通债权人追加分配，否则将出现普通债权人因超额受偿获得额外收益情形。
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基于上述，管理人认为，在普通债权人按照重整计划获得股票分配后，普通债权人已获得100%全额清偿，重整计划中预留股票的目的已经实现，留存股票不进行追加分配不违反重整计划。
2）留存股票的处置事项取得了债权人委员会和南京中院的认可
根据管理人的说明，考虑到《中华人民共和国企业破产法》没有明确规定在债权已实现全额清偿的情况下，原用于抵债的资产的处置分配程序，为充分保障和维护债权人利益，管理人就剩余预留股票的处置方案报告了债权人委员会，并按照债权人委员会的意见，向南京中院提交了书面请示报告，取得了南京中院的同意。
基于上述，管理人对剩余预留股票的处置方案取得了债权人委员会和南京中院的认可，不存在损害债权人利益的情况。
3）留存股票的处置不存在潜在诉讼风险
如上所述，长航油运的普通债权人在重整计划项下已获得100%全额清偿，管理人对剩余留存股票的处置亦已取得债权人委员会和南京中院的认可，因此，管理人对剩余留存股票的处置不存在违反《企业破产法》等相关法律法规规定的情形，不存在损害债权人利益的情形。
经金杜律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站进行查询，截至本申请书签署日，不存在相关债权人就剩余留存股票的处置事宜向法院提起诉讼的情形。
同时，根据《中华人民共和国民法总则》（以下简称“《民法总则》”）第一百八十八条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”《民法总则》第一百九十二条规定，“诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。”剩余留存股票于2015年5月被处置至今已满三年，该期间内不存在相关债权人就股票处置事宜向公司提出任何异议或权利主张的情形，基于此，相关债权人就股票处置事宜提出权利主张的诉讼时效已届满，即使未来存在债权人就股票处置事宜进行起诉，在诉讼时效已届满的前提下债权人实质上已丧失胜诉权，因此，公司未来亦不会因前述股票处置事宜面临重大诉讼风险。
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基于所述，管理人就剩余留存股票的处置方案取得债权人委员会和南京中院的认可，在普通债权人已根据重整计划获得100%全额清偿的情况下，管理人对剩余留存股票的处置不存在违反《企业破产法》规定的情形，不存在损害债权人利益的情况，不存在重大诉讼风险。
综上所述，重整计划规定预留股票的目的是确保在预计债权金额不确定、转增和让渡股票数量不确定的情况下，全体债权人仍能够按照重整计划的规定获得受偿，在普通债权人按照重整计划获得股票分配后，该预留股票的留存目的已经实现，不存在其他需要清偿的债权，普通债权人已获得100%全额清偿，重整计划中预留股票的目的已经实现；同时，长航油运留存股票的处置事项取得了债权人委员会和南京中院的认可，留存股票处置至今亦不存在相关债权人就留存股票处置事宜向公司提出任何异议或权利主张的情形。因此，留存股票不向普通债权人追加分配不违反重整计划。
（4）公司以预留股票补充流动资金的原因
如前所述，将剩余的预留股票进行处置变现，所得用于补充公司的流动资金，主要原因是该方案有利于平衡公司、债权人和股东的各方利益。截至2015年3月31日，公司货币资金50,951.93万元、经营活动产生的现金流净额8,729.00万元，公司当时不存在出现流动性紧张不能偿付到期债务的情况。
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第六节 董事会工作报告
公司股票于2013年5月被上交所暂停上市，并于2014年6月被终止上市。公司股票在暂停上市及终止上市期间，在证监会及江苏证监局、上交所、股转系统等各方的支持与指导下，公司董事会和管理层高度重视，通过破产重整减轻了公司债务负担，让公司恢复了持续经营能力并大幅提升了盈利能力，为公司股票重新上市创造了条件。期间主要工作如下。
一、全力以赴确保公司平稳转板与持续运营
（一）做好投资者关系管理，实现公司平稳退市
公司因2010年、2011年2012年连续三年亏损，公司股票于2013年5月被上交所暂停上市，并于2014年6月被终止上市。公司股票退市在证券市场引起巨大震动，新闻媒体纷纷报道长航油运为“央企退市第一股”，投资者咨询量也急剧增加。
在证监会及江苏证监局、上交所的指导下，公司与各方积极配合，做好与投资者沟通、充分披露信息、制定和落实退市风险应对预案等各项工作。公司安排专人负责接听、接待投资者和新闻媒体的来电、来访，认真倾听、耐心解答，并对其中的普遍性问题进行统一回答，定期以临时公告的形式对外发布，最大限度地消除市场的疑虑，减轻对公司的负面影响。公司还系统地研究制定了应对股票退市风险总体工作方案，并成立了相关工作小组，明确措施、责任、要求和应急计划，确保相关对策措施得到全面有效的落实。经过共同努力以及各方的理解和支持，公司有效化解了股票退市前后遇到的各类风险，退市过程中基本保持了生产经营的稳定、员工队伍的稳定以及投资者的稳定，退市过程总体上平稳有序。
（二）及时完成股票确权转板
根据股票退市的规定要求，公司及时聘请中信证券为公司股票转让业务的代办机构，负责办理股份转让和在股转系统挂牌的相关工作。2014年6月10日，公司与中登公司上海分公司办理股份移交手续，并于6月19日起开始办理股份确权工作。同年8月6日，公司股票在股转系统正式挂牌。
（三）应对风险，保持安全稳定局面
1、应对安全风险
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面对内外极其复杂的安全环境，公司结合油轮运输高危特性、特殊时期风险集聚等安全管理特点，依托体系有效运行，进一步落实安全主体责任，强化风险防控和应急演练，保持了公司安全局面的持续稳定。
2、应对停航风险
受资信和资金状况影响，公司船舶一度大面积停航，给经营管理带来了极大挑战。为此，公司一方面全力抓好船舶停运期间的安全预控；另一方面，进一步强化资金管理，优化资金支付流程，积极改善公司信用，为船队恢复营运做积极准备。最终在集团大力支持下，公司资金紧张情况得到有效缓解，经营性业务往来得以逐步恢复，避免了损失的继续扩大和安全风险的进一步累积。
3、应对涉诉风险
在南京中院受理重整案件前，长航油运涉及的诉讼及仲裁案件共22件。为确保公司重整工作的顺利执行，对于公司被保全的资产、正在进行的诉讼、仲裁和执行程序，公司配合管理人积极联系相关法院解除对长航油运财产的查封、保全措施，终止有关的执行程序。
二、积极实施重整计划
2014年7月18日，南京中院裁定受理长航油运重整一案，并于同日指定金杜和无锡融海担任公司管理人，负责重整工作。
重整期间，公司全力配合管理人做好重整工作：一是严格遵守管理人下发的管理制度和规范要求，移交公司财务和经营事务，并配合进行资产清查；二是协助推进解除涉及公司财产的保全措施工作，配合推进债权申报和审查工作；三是在省市金融办和法院的组织协调下，与管理人一起，与相关银行债权人进行密集有效的沟通；四是在信息披露的责任人由董事会变为管理人后，公司积极配合管理人合法合规做好信息披露工作。
最终在各方积极协调和大力支持下，公司全力推进落实了债务重整工作。一是剥离了VLCC亏损资产，将19艘VLCC整体剥离，相应减少了银行债务；二是实施了债转股，通过转增及股东让渡合计27.14亿股，按照每股2.3元总计折价62.42亿元，全部用于清偿普通债权；三是留存债务重组，对剩余29.57亿元带息负债的还款期限、利率、还款方式等进行调整。
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从2014年7月18日进入重整程序，到年底前完成重整计划执行工作，经过短短数月紧锣密鼓的工作，公司最大的亏损源得到解决，债务规模大幅降低，净资产由负转正，债务危机得到彻底化解，盈利能力逐步恢复，重回健康盈利可持续发展轨道。
三、全面提升管理能力，增强持续盈利能力
（一）坚持稳健的经营策略
公司突出稳健经营策略，巩固老客户、开发新市场，并积极提升经营创新能力，取得了好于预期的绩效。一是抢占增量市场，有效把握中国出口成品油增量机会，除与中石化、中石油等中资租家合作外，还承揽了部分外资租家货源，较好稳定了市场份额，同时大力承揽地炼和民企新兴市场增量货源，争取到渤海湾新增市场约50％运量，内贸原油运输市场份额不断提升；二是稳固战略合作，与埃克森美孚公司、中石油等战略客户新签、续签一系列COA合同；三是积极开发新客户新航线，与美国石油公司等客户建立了新的合作关系，还开辟了韩国-美西等多条新航线；四是优化经营模式，部分船舶实施对外期租，有效探索单航次租船盈利模式，还在迪拜新设了境外营销网点；五是调整运输组织，根据市场变化，将部分MR船从成品油市场调至国内原油市场，同步租进经营成品油轮，实现效益提升和市场维护的平衡。
为应对运价波动风险，公司持续优化经营策略并已采取如下措施：1、内外贸兼营，均衡投入运力。公司五星旗船大多具有内外贸运营资质，通过实施内外贸兼营策略，一方面可利用自身优势更好的调节船队运营，通过平衡内外贸货源的不均衡，减少船舶等待时间，提高船舶运行效率，从而提高船舶收益；另一方面可以有效防范单边市场运作风险，提高自身市场竞争力。
2、统筹组织船舶租出和租进经营工作，通过期租出一部分运力，锁定一部分收益。在市场处于低位时，租进一部分船舶，扩大市场影响力。充分把握各种市场机遇，提高船舶营运效率，从而在稳定船队业务收入的同时，实现船队收益的最大化。
3、通过签订长期协议与大客户锁定业务；适时调整优化运力市场配置，争取整体效益最大化；寻机与国际航运公司、中资能源企业建立深度合作或资本纽带关系。
（1）公司签订长期协议的基本情况
截至本申请书签署日，公司已签订原油运输、成品油运输、化工品运输、气体运输
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COA协议共计32份，COA协议为合作框架协议，主要通过航次合同开展业务，公司已签订协议的具体情况如下：
1）原油运输协议截至本申请书签署日，公司已签订原油运输COA协议12份，大部分协议中未对运量进行具体约定，仅约定了不同航线运价情况，具体运量根据实际需求动态调整并由双方另行签订航次协议/合同或运输确认单等，具体情况如下：
| 租家 | 协议期间 | 总金额 | 运量相关条款 | 运价相关条款 |
| 1 | 2018.1.1-2018.12.31 | 无 | 无 | 航线一66.41元/吨，航线二66.72元/吨 |
| 2 | 2018.1.1-2018.12.31 | 无 | 无 | 航线一33元/吨；航线二33元/吨；航线三42元/吨 |
| 3 | 2018.1.1-2018.12.31 | 无 | 无 | 航线一35.05元/吨；航线二35.36元/吨；航线三35.36元/吨 |
| 4 | 2018.5.1-2019.4.30 | 无 | 无 | 按照合同约定，根据航线、货种的不同，运费单价在35元/吨到75.72元/吨之间 |
| 5 | 2018.1.1-2018.12.31 | 无 | 2018年度计划量200万吨，以实际完成量为准 | 按照合同约定，根据航线、货种的不同，运费单价在23.49元/吨到104.36元/吨之间 |
| 6 | 2018.1.1-2018.12.31 | 无 | 无 | 按照合同约定，根据航线、货种的不同，运费单价在45.16元/吨到198.99元/吨之间 |
| 7 | 2017.8.15-2018.8.24 | 无 | 无 | 按照合同约定，根据航线、货种的不同，运费单价在75.06元/吨到80元/吨之间 |
| 8 | 2017.8.29-2018.8.28 | 无 | 无 | 按照合同约定，根据航线、货种的不同，运费单价在40元/吨到59元/吨之间 |
| 9 | 2018.1.1-2018.12.31 | 无 | 无 | 65.72元/吨 |
| 10 | 2018.3.16-2019.3.16 | 无 | 无 | 按照合同约定，根据航线、货种的不同，运费单价在46.93元/吨到92.74元/吨之间 |
| 11 | 2018.7.1-2019.7.1 | 无 | 无 | 按照合同约定，根据航线、货种的不同，运费单价在65.41元/吨到84.37元/吨之间 |
| 12 | 2018.1.1-2018.12.31 | 无 | 无 | 49.84元/吨 |
2）成品油运输协议截至本申请书签署日，公司已签订的成品油运输COA协议5份，大部分成品油运输COA协议仅对最低运输航次进行了约定，实际运量及运价根据单航次合同另行约定，主要情况如下：
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单位：万吨
| 租家 | 协议期间 | 总金额 | 运量相关条款 | 运价相关条款 |
| 1 | 2017.1.1-2018.12.31 | 无 | 无 | 按照合同约定，根据航线、货种的不同，运费单价在63元/吨到105元/吨之间 |
| 2 | 2018.5.1-2019.5.1(+1OPTION) | 无 | 每年至少实际完成20个航次 | 每个航次单独议价 |
| 3 | 2017.9.18-2018.9.17 | 无 | 每年最少30航次,最多50航次 | 每个航次单独议价 |
| 4 | 2018.8.1-2019.7.31 | 无 | 合同期内租家至少提供30个航次 | 每个航次单独议价 |
| 5 | 2018.7.1-2018.12.31(+6OPTION) | 无 | 每个月最少两航次最多四航次 | 每个航次单独议价 |
3）化工品运输协议截至本申请书签署日，公司已签订化工品运输COA协议12份，大部分协议仅对运价范围进行了约定，主要情况如下：
| 租家 | 协议期间 | 总金额 | 运量相关条款 | 运价相关条款 |
| 1 | 2018.1.1-2018.12.31 | 无 | 无 | 按照合同约定，根据航线、货种的不同，运费单价在80元/吨-197元/吨之间 |
| 2 | 2018.1.1-2018.12.31 | 无 | 无 | 250元/吨 |
| 3 | 2018.1.1-2018.12.31 | 无 | 年合同最低保证量12万公吨 | 按照合同约定，根据航线、批量、货种的不同，运费单价在17.5美元/吨-24.5美元/吨之间 |
| 4 | 2017.9.20-2018.9.19 | 无 | 无 | 按照合同约定，根据航线的不同，运费包干价在49.5万元-84万元之间 |
| 5 | 2017.6.1-2019.5.31 | 无 | 无 | 按照合同约定，根据航线的不同，运费单价在150元/吨-176元/吨之间 |
| 6 | 2018.1.1-2018.12.31 | 无 | 无 | 按照合同约定，根据航线的不同，运费单价在77元/吨-210元/吨之间 |
| 7 | 2017.1.1-2018.12.31 | 无 | 年合同最低保证量6万公吨 | 按照合同约定，根据航线、批量、货种的不同，运费单价在82 元/吨-256 元/吨之间 |
| 8 | 2018.1.1-2018.12.31 | 无 | 无 | 按照合同约定，根据批量的不同，运费单价在100元/吨-157元/吨之间 |
| 9 | 2017.2.1-2019.1.31 | 无 | 两年内合同最低保证量为95万吨 | 按照合同约定，根据航线、批量、货种的不同，运费单价在82元/吨-283元/吨之间 |
| 10 | 2017.8.1-2018.7.31 | 无 | 年合同最低保证量7.2万公吨 | 按照合同约定，根据航线、批量、货种的不同，运费单价在75元/吨-260元/吨之间 |
| 11 | 2017.3.1-2019.2.28 | 无 | 无 | 按照合同约定，根据航线、批量的不 |
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| 同，运费单价在125元/吨-353元/吨之间 | ||||
| 12 | 2018.1.1-2018.12.31 | 无 | 无 | 205元/吨 |
4）气体运输协议截至本申请书签署日，公司已签订气体运输协议3份，协议约定的运量及运价具体情况如下：
| 租家 | 协议期间 | 总金额 | 运量相关条款 | 运价相关条款 |
| 1 | 2018.5.1-2019.4.30 | 无 | 4万吨/年 | 第一个航次39USD/T；第二个航次36USD/T；第三个航次及以上33USD/T |
| 2 | 2018.6.1-2019.5.31 | 无 | 3万吨/年 | 航线一160元/吨；航线二100元/吨 |
| 3 | 2017.12.1-2023.11.30 | 无 | 10万吨/年 | 按照合同约定，运价在350元/吨到900元/吨之间不等 |
综上，公司已签订的COA协议为合作框架协议，协议对运量锁定情况较少，部分协议对运价进行了约定，部分协议对运价进行了约定，运价的锁定有利于保障公司的经营效益。此外，COA协议的签订能够稳定公司货源，建立较为稳定的客户关系，有利于公司业务的开展。
（2）公司2018年年度预算情况
公司已签订的COA协议为类框架协议，未锁定运量及协议金额等。根据公司制定的2018年年度收入预算，公司在制定年度收入预算时，主要依据预计TCE水平和公司所拥有和控制船舶的预计营运天数进行测算，2018年度收入预算情况具体如下：
截止2017年底，公司控制运力共计58艘；2018年公司新增3艘船舶，截至2018年6月底，公司控制运力共计61艘， 2018年全年预计平均运力61艘。具体情况如下：
单位：艘
| 船型 | 数量 |
| 油轮小计 | 45 |
| 化学品船小计 | 11 |
| 液化气船 | 3 |
| 乙烯船 | 2 |
| 合计 | 61 |
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考虑公司历史年度船舶运营天数和定期及不定期检修情况，假设每艘船舶年度总运营天数为365天，预计修理天数（包括在厂修理、零修及路途）共计778天，预计61艘船舶的总营运天数为21,227天。2018年分船队营运天数情况如下：
单位：天
| 船队 | 营运天数 |
| 原油船队 | 7,014 |
| 成品油船队 | 8,591 |
| 化工船队 | 3,912 |
| 气体船队 | 1,760 |
| 合计 | 21,277 |
综合2017年公司运营船舶的TCE水平以及对2018年市场的判断，公司预测分船型TCE水平及相应的运输收入如下，预计全年运输收入合计305,703万元。
单位：万美元/天、万元
| 船队 | 2018年预计TCE | 2018年预计运输收入 |
| 原油船队 | 1.90 | 130,131 |
| 成品油船队 | 1.40 | 131,876 |
| 化工船队 | 0.75 | 29,664 |
| 气体船队 | 1.01 | 14,032 |
| 合计 | 305,703 |
此外，为有效控制贸易风险，公司2018年将继续主动缩减贸易业务，贸易业务收入将下降，预计2018年可实现贸易收入3亿元。
综上，公司2018年可实现的全年收入预算如下：
单位：万元
| 船队 | 预计2018年度营业收入 |
| 一、运输收入 | 305,703 |
| 原油船队 | 130,131 |
| 成品油船队 | 131,876 |
| 其他船队 | 43,696 |
| 二、贸易收入 | 30,000 |
| 三、其他收入 | 765 |
| 合计 | 336,468 |
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（二）全面提升公司的管理能力
公司紧紧围绕提升市场竞争力需要，全面启动与同行先进对标，深入组织开展了船舶管理提升年活动，各项具体措施得到有效开展。通过推进船舶定额、节能降耗、集中采购以及扩大自修等管理措施，有效降低了船舶运输成本；通过落实套租船舶配员方式调整、继续推进富余人员清理清退工作等综合措施，有效控制了人工成本；通过合理规划闲置资金、提前清偿高成本负债、做好汇率变动应对等措施，有效降低了资金成本和财务费用；通过减少非生产性支出，严控招待费、差旅费和会议费等支出，努力压缩了管理成本。安全管理方面，在有序落实特殊季节、重点船舶和特定航线安全预控工作并实现安全局面持续稳定的基础上，持续推进安全生产标准化建设以及安全生产管理示范船舶创建等专项活动。在加强硬件建设的基础上，切实抓好人员培训和跟踪指导，积极探索成组化管船新模式和主要船干相对定船新举措，安全状况明显好于历史水平，事故等级、数量及损失均同比下降，油轮管理自评估（TMSA）得分达2.70分，连续七年获得国家海事局“安全诚信公司”称号。
（三）持续调整优化结构
围绕落实“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念和“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大任务，加快公司资产结构与资本结构的优化调整。一是加快优化船队结构，根据“十三五”规划与市场现状，落实好“收缩或战略退出沥青运输业务”要求，目前已完成全部沥青船舶的处置工作，彻底退出沥青运输业务，稳步推进光租新建4艘MR船舶项目，从2017年11月底陆续交付运行，组织开展新建1艘6500立方乙烯船舶建造项目，目前正在实施过程中；二是有序调整资本结构，有效推进境外子公司资产及债务重组工作，推进部分融资租赁船舶提前回购工作，还创新融资方式，优化债务结构调整，公司资产负债率由2014年末的78.65%下降至2017年末的52.17%。
四、规范运作，完善公司治理水平
规范运作是公众公司治理的基础，完善的公司治理也是公司不懈追求的目标。公司根据监管部门的规范要求，从自身实际出发，以规范运作为标杆，不断提高自身治理水平。
在公司治理机构日常运作方面：2015年，公司共召开7次董事会会议、5次监事
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会会议、3次股东大会会议，对资产处置、计提资产减值准备及关联交易等重要事项进行了审议与决策。2016年，公司共召开8次董事会会议、6次监事会会议、3次股东大会会议，对年度重点工作、资产处置、境外子公司资产及债务重组及关联交易等重要事项进行了审议与决策。2017年，公司共召开7次董事会会议、4次监事会会议、2次股东大会会议，对调整公司机构设置、申请重新上市、投资新建油船、子公司吸收合并、会计政策变更及关联交易等重要事项进行了审议与决策。相关会议保障了公司的合规运营，会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。
在公司治理制度方面：公司一如既往的坚持规范运作，结合实际，修订了《公司章程》等公司制度，公司治理水平稳步提高。此外，公司还制订了重新上市后生效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司治理制度文件。
在董事会专门委员会方面：董事会各专门委员会充分发挥其专项职能，在战略规划、薪酬考核、内部控制等方面，按照各自的工作程序开展了扎实细致的工作，为董事会的科学决策提供了保障。
在信息披露方面：公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，除每年披露4次定期报告以外，2015年、2016年和2017年，公司分别披露44次、25次和61次临时公告，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息。同时，公司多维度加强与投资者的互动沟通，通过电话、现场调研、股东大会等多种方式保持与股东特别是中小股东的充分交流，促进投资者对公司的了解，向市场宣传和展示公司不断改善的新形象。
五、扎实推进重新上市前期准备工作
为实现重新上市这一战略目标，公司积极有效地开展了各项准备工作，拟定了工作计划，明确了责任分工和时间要求。公司股东大会授权董事会聘请中信证券、招商证券作为公司股票重新上市的联合保荐机构。在联合保荐机构的辅导与督促下，公司对照《上市规则》和《重新上市实施办法》等相关规定，认真梳理了自身可能存在的问题，与各中介机构加强合作，就相关问题积极研究解决方案，有效推进了境外子公司的重组；根据证券监管的最新要求，对公司治理制度进行全面的梳理和修改，积极向相关部门进行汇报并寻求工作指导。
根据《上市规则》和《重新上市实施办法》等相关规定，公司董事会认为公司已经
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符合上交所重新上市申请条件。2018年3月28日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案》等议案。2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过《关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案》等议案。
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第七节 管理层分析与讨论报告
一、主营业务概况
（一）主营业务
长航油运是招商局集团旗下从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域。在液货运输主业方面，国际成品油运输是市场拓展的重点，内外贸原油运输是经营效益的基础，化工及气体运输是公司的特色和优势业务。
截至本申请签署日，公司拥有的各类运输船舶61艘，包括：油轮、化学品船、乙烯船和液化气船，总载重吨约223.98万吨。公司主要经营海上原油、成品油、化工品、乙烯和液化气运输。主要通过期租租船（包括租进、租出）、参与市场联营体（POOL）运作、与主要货主签署COA合同、航次租船以及光船租赁等方式开展经营活动。原油运输方面，公司主要从事国内沿海原油运输并辅以少量外贸运输。其中，内贸原油运输主要包括渤海湾地区、海进江以及长江口宁波舟山地区等三大区域；外贸原油运输主要包括东南亚、东北亚和澳洲航线。成品油运输方面，公司主要从事外贸运输，主要营运区域包括东北亚、新加坡和澳洲以及中东和东非等；此外公司外贸成品油业务还有少量涉足美国、地中海和波罗的海等区域。化工品及气体运输经营区域为国内沿海、远东和东南亚航线。
油品贸易业务是公司拓展的航运相关业务，主要从事国内成品油及船用燃料油批发经营。业务模式为根据油品市场信息，判断市场波动趋势，分别与客户（下游）、供应商（上游）洽谈并签订油品销售和采购合同。
1、各类船型情况
按照运输货种不同，公司船队可分为油轮船队、化学品船队、液化气船队、乙烯船队。截至2018年6月30日，公司船队共61艘，合计载重吨223.98万DWT，其中油轮船队占总运力的95.87%。
报告期各期末，公司各类船型情况如下表所示：
单位：艘、万DWT
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| 船型 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | |||||
| 数量 | 载重吨 | 数量 | 载重吨 | 数量 | 载重吨 | 数量 | 载重吨 | ||
| 油轮 | Handysize | 42 | 188.86 | 39 | 173.88 | 40 | 177.33 | 40 | 177.33 |
| 其中：MR | 36 | 170.23 | 33 | 155.75 | 33 | 155.32 | 33 | 155.32 | |
| PANAMA | 2 | 14.82 | 2 | 14.82 | 2 | 14.82 | 2 | 14.82 | |
| AFRA | 1 | 11.05 | 1 | 11.05 | 1 | 11.05 | 1 | 11.05 | |
| 油轮小计 | 45 | 214.73 | 42 | 199.75 | 43 | 203.2 | 43 | 203.2 | |
| 化学品船 | 3千吨 | 4 | 1.44 | 4 | 1.44 | 4 | 1.44 | 4 | 1.44 |
| 5千吨 | 5 | 3.23 | 5 | 3.23 | 5 | 3.23 | 5 | 3.23 | |
| 1万吨 | 2 | 2.49 | 2 | 2.49 | 2 | 2.49 | 2 | 2.49 | |
| 化学品船小计 | 11 | 7.16 | 11 | 7.16 | 11 | 7.16 | 11 | 7.16 | |
| 液化气船 | 3 | 0.45 | 3 | 0.45 | 3 | 0.45 | 3 | 0.45 | |
| 乙烯船 | 2 | 1.64 | 2 | 1.64 | 2 | 1.64 | 2 | 1.64 | |
| 沥青船 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0.49 | 4 | 1.98 | |
| 合计 | 61 | 223.98 | 58 | 209.00 | 60 | 212.94 | 63 | 214.43 | |
2、各类货物货运量占比情况
报告期内，公司各类货物货运量及占比情况如下：
单位：万吨、%
| 运输货种 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||||
| 货运量 | 占比 | 货运量 | 占比 | 货运量 | 占比 | 货运量 | 占比 | |
| 外贸原油 | 205 | 10.96 | 254 | 6.67 | 299 | 7.34 | 292 | 8.03 |
| 内贸原油 | 964 | 51.62 | 2,021 | 53.06 | 1,966 | 48.25 | 1,234 | 33.92 |
| 外贸成品油 | 541 | 28.98 | 1,118 | 29.35 | 1,290 | 31.66 | 1,599 | 43.95 |
| 内贸成品油 | 36 | 1.91 | 151 | 3.96 | 246 | 6.04 | 203 | 5.58 |
| 化学品 | 109 | 5.85 | 224 | 5.88 | 203 | 4.98 | 223 | 6.13 |
| 乙烯 | 6 | 0.33 | 21 | 0.55 | 22 | 0.54 | 23 | 0.63 |
| 液化气 | 7 | 0.36 | 17 | 0.45 | 20 | 0.49 | 16 | 0.44 |
| 沥青 | 0 | - | 3 | 0.08 | 29 | 0.71 | 48 | 1.32 |
| 合计 | 1,866 | 100.00 | 3,809 | 100.00 | 4,075 | 100.00 | 3,638 | 100.00 |
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（二）经营模式
1、油品运输业务公司主要从事内外贸油品运输业务。主要采取航次租船、定期租船、COA及参与市场联营体运作（POOL）的经营模式。
（1）航次租船航次租船（程租）是指根据船舶前一航次即将空放的时间和地点，综合考虑市场形势，选择最恰当的时机，与租家直接协商或通过经纪人进行洽谈形式，在现货市场上按照效益最大化的原则，以签订航次租船合同形式进行经营。
（2）定期租船定期租船（期租）是指船东把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按固定期限支付。在期租方式下，船东将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。
（3）COACOA合同即包运合同，是承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定装货港运至约定目的港的海上货物运输合同。该模式有利于保证船东货源的稳定，也有利于保证货主长期运输需求的稳定，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动。与单航次租船比可以获取稳定的货源和相对固定的收益；与定期租船比，参照现货市场定价，保留双方获取市场化收益的机会。
（4）POOLPool是一种船东的联合组织，由数家船东将同类型船舶组建在一起，进行统一管理。Pool在市场上作为一个整体，进行洽谈承租、期租、包运合同等业务，按照事先约定的协议统一收取运费，分配经营利润。
（5）油运运输业务的具体经营模式及收入确认
1）期租租船
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期租全称为定期租船(TIME CHARTER，简称“T/C”)，是指出租人向承租人提供配备船员的船舶，由承租人在约定的期间内按照约定的用途使用，并按日计算租金的船舶租赁。期租情况下，承租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用。
期租业务在提供的期租业务已经全部完成、收入和相关的成本能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入公司时，确认劳务收入的实现。期租业务一般采用预收/预付租金的形式，在每月月末，根据本月租出/租入的天数和合同约定的日租金确认期租收入/成本。
2）参与市场联营体（POOL）运作
Pool的运行采用集中管理，统一经营，Pool以自己的身份与租家签订合同，安排运输，并统一交纳航次费用；在扣除航次成本、佣金、管理费等费用之后，针对每条船统一分配收益。
在收益计算上，通常由Pool制定一套船舶评分标准，针对每条船的状况进行评估打分，并且按照船舶的分数定期分配收益。通常，Pool每个月分配一次收益，有的Pool每半个月分配一次收益。
由于pool按月分配收益，公司按照当月船舶运行情况预提该月运输收入，次月冲销上月预提，并按照pool实际结算收益计入运输收入。
3）程租/航次租船
程租/航次租船(VOYAGE CHARTER，简称“V/C”)，是指出租人按双方事先议定的运价与条件向承租人提供船舶或船舶的部分舱位，在约定的港口之间进行一个或多个航次运输和指定货物的租船业务。在程租情况下，承租人按货物的数量及双方商定的费率(如重量、体积、占用面积等)支付运费，出租人承担船舶的燃料费、港口使费和其他航次成本。
程租又可分为：
①单航次程租（SINGLE VOYAGE CHARTER），只租一个航次的租船。船舶所有人负责将指定货物由一港口运往另一港口，货物运到目的港卸货完毕后，合同即告终止。
②来回航次租船（ROUND VOYAGE CHARTER），洽租往返航次的租船，
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一艘船在完成一个单航次后，紧接着在上一航次的卸货港（或其附近港口）装货，驶返原装货港（或其附近港口）卸货，货物卸毕合同即告终止。
③连续航次租船（CONSECUTIVE VOYAGE CHARTER），即洽租连续完成几个单航次或几个往返航次的租船。在这种方式下，同一艘船舶，连续完成规定的两个或两个以上航次，合同才告结束。
④包运合同租船（CONTRACT OF AFFREIGHTMENT：COA），是承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定装货港运至约定目的港的海上货物运输合同。该模式有利于保证船东货源的稳定，也有利于保证货主长期运输需求的稳定，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动。执行COA合同时，仍按单航次货物的数量及COA合同约定的费率计算和确认航次收入。
程租业务在在提供的运输业务已经完成、收入和相关的成本能够可靠地计
量、相关的经济利益很可能流入公司时，确认劳务收入的实现。
如航次在同一会计期间内开始并完成的，在航次结束时确认船舶运输收入的实现。如航次的开始和完成分别属于不同的会计期间，则在航次的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照航行开始日至资产负债表日的已航行天数占航行总天数的比例确定完工程度，按照完工百分比法确认船舶运输收入；否则按已经发生并预计能够补偿的航次成本金额确认收入，并将已发生的航次成本作为当期费用。已经发生的航次成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。
航次的开始和完成分别属于不同会计期间的情形下，航次的结果能够可靠估计是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量，是指提供船舶运输收入的总额能够根据双方签订的运输合同合理地估计；
②相关的经济利益很可能流入企业，是指供船舶运输收入收回的可能性大于不能收回的可能性；
③船舶运输业务的完工进度能够可靠地确定，是指航行总天数能够合理地估计，在资产负债表日按照航行开始日至资产负债表日的已航行天数占航行总天数的比例确定运输业务的完工程度；
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④已发生和将发生的成本能够可靠地计量，是指船舶运输业务已经发生和将要发生的成本能够合理地估计。
公司严格执行客户信用审批制度，并及时监控客户付款和信用信息，保证销售客户均具有良好的信用记录。公司结合客户的信誉、以前的经验以及双方就结算方式和期限达成的合同或协议条款等因素综合判断运输业务成本能否得到补偿。
经过多年的潜心经营，公司与中石化、中石油、中海油、荷兰皇家壳牌集团、埃克森美孚公司、道达尔公司等建立了长期稳定的合作关系，拥有较为稳固和优质的客户群。通常情况下，公司提供的运输业务符合合同或协议要求，客户均按照合同约定付款。
公司报告期内以完工百分比法确认收入的比重如下。报告期不存在以预计能够补偿的航次成本确认的收入比重、计入当期费用的航次成本、预计无法补偿的航次成本的情况。
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 372,921.59 | 578,123.65 | 547,929.64 |
| 以完工百分比法确认收入 | 5,453.76 | 6,361.96 | 6,119.13 |
| 占比 | 1.46% | 1.10% | 1.12% |
2、油品贸易业务
公司油品贸易主要从事成品油及船用燃料油的贸易经营业务，是公司市场化程度较高的相关多元化业务单元。油品销售模式为根据油品市场信息，判断市场波动趋势，分别与客户（下游）、供应商（上游）洽谈并签订油品销售和采购合同。公司通过批发模式进行油品贸易业务，目前主要通过签订长期供油协议和即期零散销售两种模式进行销售，按定价方式分为采用锁价和市价两种模式。
（1）公司开展油品贸易业务的战略考虑
长航油运具有商务部颁发的成品油批发经营资质，油品贸易业务是公司“十二五”规划所确定的相关多元化业务之一；自2014年重整完成后业务量逐年加大。公司开展油品贸易业务的战略考虑主要为以下几方面。
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1）拓展公司主营业务链条。在全球经济下行，市场需求乏力，国家新旧发展动能面临转换升级的背景下，针对市场变化，公司持续加大了与地方炼厂的战略合作，内贸原油及成品油运输业务获得了良好拓展，对公司主营业务形成了有力补充。围绕市场化经营目标，公司油品贸易业务在巩固国有主营渠道的同时，加深与以山东地炼为代表的规模化地方炼厂的油品贸易合作，有利于延伸公司内贸油运业务链条，提升公司的综合竞争能力和一体化服务能力。
2）降低公司燃油采购成本。公司具有成品油（汽油、柴油、煤油）批发经营资质，是地区水上燃油供应市场合法且具有竞争力的市场主体。自2015年初开展船舶水上油品供应业务以来，按照比质比价、优质优价的原则要求，公司油品贸易业务立足于内部船舶燃料供应，大力拓展市场，充分参与竞争，在确保供应品质的基础上，降低了公司燃油采购成本，间接地为公司船效提升及营运安全提供了支持。
3）形成较好的经济效益。公司油品贸易业务采取市场化模式经营，以事业部制进行专业化运作，人员精简，机制灵活，绩效成本挂钩，管理日趋规范。通过采取跨期采购、资源整合等多种市场化方式，油品贸易业务保持了较好的经济效益。
4）促进公司协同发展。经过近年来的持续拓展和深化合作，公司已经进入中国石化、中海油等国有大型能源石化企业的外部采购平台，成为其成品油合格供应商。相应渠道的构建和完善有利于进一步促进公司加深与相关企业的互信合作，树立品牌信誉，持续提升公司在国有大客户中的地位和影响力，增强协同发展的能力和水平。
综上，目前国家对成品油批发经营实行许可准入；公司利用牌照和多年深耕油品运输的优势，将油品贸易业务作为业务多元化的发展目标之一。
（2）公司油品贸易业务的具体经营模式和盈利方式
公司的油品贸易业务主要包含贸易业务和分销业务两种模式：
1）贸易业务，是指依托公司信誉、资金实力、资信保障、与国内大石油公司已经建立良好合作关系等优势，综合利用市场信息、行情波动及资质条件，批量开展采购和销售油品的经营活动。
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贸易业务的主要业务流程为：①根据市场变化及下游客户采购需求，公司向上游供方确定油品价格，确定质量标准，签订采购合同，组织货源。②依据货源流向和要求，对提货方式进行约定并支付价款。③公司对接客户油品需求，明确质量标准，采取整、零或组合等不同批次方式销售油品，签订销售合同并进行交货。④油品交割完毕后，客户在约定时间内完成货款支付。
贸易业务的盈利模式为：一是确定下游采购价格后，通过控制采购价格，形成价差和收益；二是把握市场趋势和有利行情，合理利用时间差低进高出，形成价差和收益。
2）分销业务，是指将油品直接销售给造船厂、航运公司、电厂等各类油品消费终端的经营活动。与油品贸易业务相比，油品分销业务客户分散，单批销量较小，销售方式多样。
分销业务的主要业务流程为：①根据需要，公司以销定购，择机与上游供方签订采购合同，约定采购数量。②公司向运输配送方下达提油计划，将油品提取至运输配送方。③根据提货数量，按约向供方全额支付油品采购款。④根据与客户签订的销售合同，以约定的供应方式向客户供应油品，并依照合同约定进行定期结算。
分销业务的盈利模式为：根据现有客户用油需求及市场情况，择机适量购入油品，向终端客户分批次零散销售。
（3）油品贸易业务上下游主要公司及合作情况
公司油品贸易业务主要客户及供应商情况详见本节之“三、经营能力及财务状况分析”之“（三）利润情况分析”。
江苏川东石油化工有限公司、深圳市华德石油化工股份有限公司、中油海昇石油化工（大连）有限公司、中油海化石油化工（大连）有限公司、南京清江石化经销有限公司等大型油品生产企业及油品贸易企业，公司主要采购汽油、柴油、燃料油等各型号油品。
中国海洋石油集团有限公司、长江南京航道工程局等客户，公司以销售汽油和柴油为主，南京通海集装箱航运有限公司等其他客户，公司主要以销售燃料油为主。
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以上客户及供应商皆与公司保持良好合作，截至2018年6月30日，未发生任何呆坏账情况、无失信及违约记录。
（4）公司调整油品贸易业务的具体情况
2015年，公司全面开展油品贸易业务，其主要经营模式为贸易和分销两种，采取签订长期供油协议和即期零散销售进行销售，分为锁价和市价两种定价方式。公司油品贸易业务累计销售油品26.7万吨，实现销售收入18.00亿元，毛利307.51万元。2016年，公司油品业务继续沿用原业务模式开展经营。全年累计销售油品65.69万吨，实现销售收入26.30亿元，毛利915.35万元。2017年，鉴于公司为规避油品市场价格波动等因素带来的效益、质量、物流安全和履约等风险原因，公司对油品贸易业务进行调整，适当把控业务规模，同时加强客户资信管理，控制应收账款和存货风险，2017年全年实现销售收入7.14亿元，毛利604.04万元。
（5）业务未来规划
基于对市场情况以及对自身经营能力的把握，公司对未来三年的油品业务发展规划和设想为：1、在保障公司船舶用油需求的前提下，拓展集团内部市场。2、立足长江，择机拓展沿海油品贸易及终端供应市场。
（6）对公司未来经营情况的影响
公司调整油品贸易业务对公司未来经营情况的影响主要体现在两方面。一是通过综合利用油品市场渠道资源，将为公司运输业务燃油采购提供信息支持，降低燃油采购成本。二是未来通过贸易业务，实现运贸一体化，提高公司整体效益。
（三）油品运输业务 经营情况
1、油品运输业务产业链上下游情况
一般而言，原油运输、成品油运输市场的上游主要为造船厂、船舶设备供应商、燃油贸易商、船员公司、经纪公司、船务代理公司等，原油运输的下游客户主要为炼油厂、石油公司和贸易商，成品油运输的下游客户主要为石油公司、成品油销售商、化工炼厂和贸易商。
2、油品运输业务收入占比情况
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报告期内，各油品运输细分板块业务收入占比情况如下表所示：
单位：万元、%
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 内贸原油运输 | 52,107.24 | 41.47 | 111,075.71 | 44.19 | 104,676.30 | 40.69 | 82,140.28 | 28.58 |
| 外贸原油运输 | 7,519.56 | 5.98 | 9,427.18 | 3.75 | 13,126.14 | 5.10 | 50,326.19 | 17.51 |
| 内贸成品油运输 | 3,397.48 | 2.70 | 13,793.00 | 5.49 | 26,423.00 | 10.27 | 3,688.03 | 1.28 |
| 外贸成品油运输 | 62,622.46 | 49.84 | 117,042.65 | 46.57 | 113,033.65 | 43.94 | 151,264.71 | 52.63 |
| 油品运输合计 | 125,646.74 | 100.00 | 251,338.54 | 100.00 | 257,259.09 | 100.00 | 287,419.21 | 100.00 |
3、原油运输业务经营情况
（1）内贸原油运输
内贸原油运输市场总体呈现寡头竞争格局，运价受国际原油运价指数影响较小。由于船公司及货主方相对固定，双方属于常年合作、相互依存的关系，通常每年商谈一次运价，根据航线、货物批量定价，价格波动幅度较小。公司内贸原油运输主要集中在渤海湾地区、海进江以及长江口宁波舟山地区等三大区域。目前，海进江原油运输是公司业务的核心，主要货种是进口原油，主要客户是中国石化扬子石油化工有限公司等中石化旗下的沿江炼厂。公司在海洋油运输市场上也占据重要的地位。在环渤海湾地区、华东地区，公司还为一些民营炼厂提供进口原油的沿海运输服务。
2016年起，公司开始大力发展内贸原油运输，面对环渤海湾民营炼厂高速发展、大力扩张产能这一契机，公司抓住机会加大与民营炼厂的合作，积极争取相对高收益的内贸货源，并将3艘成品油船改换成原油船，2017年公司又将2艘成品油船改换成原油船。2015年至2017年，公司内贸原油市场份额从19%上升至26%，运输收入及收入占比也稳步增长。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，内贸原油运输业务收入分别为82,140.28万元、104,676.30万
元、111,075.71万元、52,107.24万元。
（2）外贸原油运输
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自2015年以来，外贸原油运输市场运价总体底部持续波动，BDTI呈现大起大落、巨幅震荡态势。燃油价格先降后升，新加坡船用燃料油IFO380年均价从2015年283.71美元/吨下降至2016年226.43美元/吨，2017年又上升至317.47美元/吨，2018年1-6月更是高达394.14美元/吨。受运价及燃油价格双重影响，外贸原油收益总体呈现下跌态势。
数据来源：wind
公司2015年一季度彻底剥离最后3艘VLCC，一艘Afra长期以期租方式从事外贸原油运输。因此2016年外贸原油运输收入较2015年下降明显，从50,326.19万元下降至13,126.14万元，营业收入占比从17.51%下降至5.10%，随着外贸原油市场持续低迷，2017年营业收入进一步下降至9,427.18万元，收入占比下降至3.75%。
4、成品油运输业务经营情况
（1）内贸成品油运输
内贸成品油运输市场呈现寡头竞争格局，运价总体稳定，受国际原油运价指数BCTI影响较小。公司内贸成品油最主要客户是中国石化销售有限公司华北分公司，主要航线是青岛-宁波，青岛-广州，承运的货品是汽油和柴油。2016年，公司内贸成品油运输收入上升较快，从2015年的3,688.03万元上升至26,423.00万元。2017年受运力及货源缩减影响，运输收入有所回落，下降至13,793.00万元。
（2）外贸成品油运输
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外贸成品油运输板块，一方面，报告期内外贸成品油运价呈现底部持续震荡态势，BCTI自2015年起较大幅度回落，在2016年第三季度达到低点后反弹，2017年又高位震荡下跌至今；另一方面，船用燃料油价格大幅度波动，呈现先降后升态势。受运价与燃油价格综合影响，报告期内外贸成品油运输收益持续下降。根据Clarksons数据，2015年、2016年、2017年、2018年1-6月MR船型成品油TCE平均值分别为21,444美元/天、12,124美元/天、10,213美元/天、8,973美元/天，下降较为明显。
数据来源：Clarksons
公司外贸成品油船队主要在东部地区运行，具体可分为东北亚、东南亚-澳大利亚/新西兰/太平洋岛、中东-东非/印度三块市场。东部市场相对于西部市场较为平稳，特别是澳大利亚、新西兰、太平洋岛等地区的客户主要为大石油公司，对于船舶的要求比较高，因而运价相对稳定。公司通过与埃克森美孚公司签订COA、积极争取澳大利亚优质航线，争取到相对稳定并且略高于市场的收益。
2016年、2017年度外贸成品油货运量、运输收入较2015年降低，主要是因为外贸成品油运输收益自2015年持续下降，公司也相应减少了成品油运力供给，2016年将3艘成品油船改换成原油船。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，外贸成品油运输业务收入分别为151,264.71万元、113,033.65万元、117,042.65万元、62,622.46万元。
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二、市场地位及竞争优势
（一）行业情况
1、所属行业和细分子行业
根据证监会行业分类标准，公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业下的水上运输业。
水上运输业按照运送货物的不同又可以细分为干货运输、液货运输和集装箱运输：干货运输包括件杂货运输和散货运输，液货运输包括原油运输、成品油运
输、液化气运输、化学品运输和沥青运输。如下图所示：
2、行业管理政策法规及管理体制
（1）有关经营资质的监管
①公司经营资质的监管
在外贸运输方面，进出中国港口的国际海上运输经营活动以及与国际海上运输相关的辅助性经营活动主要依据《中华人民共和国国际海运条例》。根据规定，国务院交通主管部门和有关的地方人民政府交通主管部门对国际海上运输经营活动实施监督管理，并对与国际海上运输相关的辅助性经营活动实施有关的监督管理。管辖的业务范围为国际船舶代理、国际船舶管理、国际海运货物装卸、国
水上运输干货运输
| 干货运输 | 液货运输 |
| 件杂货运输 | 散货运输 | 原油运输 | 成品油运输 | 液化气运输 | 化学品运输 | 沥青运输 |
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际海运货物仓储、国际海运集装箱站和堆场等业务。从事上述业务须接受交通部和有关地方政府交通主管部门的监督和管理，获得上述部门的批准和相应的资质证书。
在内贸运输方面，经营国内水路运输以及水路运输辅助业务（始发港、挂靠港和目的港均在中华人民共和国管辖的通航水域内的经营性旅客运输和货物运输）主要依据《中华人民共和国水路运输管理条例》。根据规定，国务院交通运输主管部门和负责水路运输管理的部门应当依法对水路运输市场实施监督管理，设立水路运输企业及设立水路运输服务的企业须通过交通主管部门审查批准并核发相应的许可证书。
②船舶经营资质的监管
建造船舶应依据国际海事组织（IMO）《国际海上人命安全公约》（SOLAS）、《经1978年议定书修订的1973年国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL）等及《中华人民共和国钢质海船入级建造规范》的相关要求。根据《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》的相关规定，中国籍船舶的所有人或者经营人，必须向船舶检验机构申请建造、定期检验；符合一定条件的船舶（从事国际航行的船舶、在海上航行的乘客定额100人以上的客船、载重量1,000吨以上的油船、滚装船、液化气体运输船和散装化学品运输船），必须向中国船级社申请入级检验，取得船舶国际航行和国内航行的检验证书。
根据《中华人民共和国船舶登记条例》等规定，主要营业场所在中国境内的企业法人的船舶均应依照该条例规定进行登记，取得船舶国籍证书、船舶所有权登记证书。中国海事局是船舶登记主管机关，凡在或拟在中国登记的船舶，均应向船舶检验机构申请进行法定检验。船舶经检验合格后，船舶检验机构将按照规定签发相应的检验证书。
（2）有关管理资质的监管
①公司管理资质
根据《国际船舶安全营运和防污染管理规则》（ISM）和《国内船舶安全营运和防污染管理规则》（NSM）的相关要求，船舶管理公司必须建立并有效运行安全管理体系（SMS），接受船旗国主管机关或认可组织的年度审核，取得符合
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ISM规则或/和NSM规则要求的公司证明文件（DOC），方可以管理国际或/和国内航行船舶。
②船舶管理资质船舶在取得船级社建造入级检验相关证书后，还需要有效运行船舶管理公司的安全管理体系（SMS），接受船旗国主管机关或认可组织的审核，取得安全管理证书（SMC），证明公司及船舶管理运营符合公司已批准的安全管理体系（SMS）。
（3）有关船舶现场的监管
①安全监管根据《1958年日内瓦公海公约》和《1982联合国海洋法公约》，每个国家应对悬挂该国旗帜的船舶进行有效的行政、技术和社会事项上的管辖和控制。船旗国负责对船舶进行注册登记管理，进行船舶检验并颁发《船籍证》。根据《国际海上人命安全公约》（SOLAS）的相关要求，港口国监管部门对于到达其港口的外国籍商船，无论其船旗国为哪一国，均有权就水上安全监管、防止船舶污染、检验船舶及海上设施进行检查。当前，全球范围内存在许多区域性港口国监管协议组织，主要有巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录及东京备忘录等。船旗国监管部门也有权对挂靠本国港口的国内船舶实施安全检查。
外国籍船舶在我国港口和沿海水域航行必须遵守《中华人民共和国对外国籍船舶管理规则》、《中华人民共和国海上交通安全法》等法规，进出中国港口必须接受主管机关的检查，在港内航行、移泊以及靠离港外系泊点、装卸站等，必须由主管机关指派领航员领航。
②防污染监管
根据《中华人民共和国防治船舶污染海洋环境管理条例》、《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》等条例规定，在中华人民共和国管辖海域内的所有任何国籍船舶、外国籍船舶所有人及其它个人均须遵守《中华人民共和国防治船舶污染海洋环境管理条例》，不得违反《中华人民共和国海洋环境保护法》和《中华人民共和国防治船舶污染海洋环境管理条例》的规定排放油类、油性混合物、废弃物和其它有毒有害物质。根据上述规定，船舶必须按照有关规定持有
1-1-142
防止海洋环境污染的证书与文书。船舶在港口作业时必须遵循上述法规的相关要求，确保船舶防污设备的正常运转，保存相关的记录备查。
③船员监管根据《船员培训、发证和值班标准国际公约》（STCW）的相关要求，船员必须持证、合格、健康。根据《2006海事劳工公约》（MLC2006）的规定，为船员提供体面的工作环境，让船员得到充分的休息及与岸上相当的福利及保障。
3、行业发展情况
（1）油轮运输行业现状
①国际石油市场现状A、国际油价仍处于历史低位2008年以来，国际油价经历了“过山车”行情，目前处于较低水平。2008年，受国际经济危机冲击，英国布伦特原油现货价格由2008年最高点144.22美元/桶迅速下滑至最低33.66美元/桶。此后，国际油价稳步回升。2014年下半年以来，受美国页岩油产量显著提升和OPEC不减产影响，国际油价再度下滑。布伦特原油价格从2014年的6月115.30美元/桶下跌到2016年1月25.99美元/桶，之后油价开始缓慢回升至50美元/桶左右。2017年，国际油价在50美元/桶左右波动，整体处于波动上浮趋势，2018年1-6月上升至71.16美元/桶，油价总体仍处于历史低位，但较2016年以来已明显上升。
单位：美元/桶
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数据来源：Wind数据库
B、石油产需增长稳定，远东地区需求依然旺盛2008年以来，受到经济危机的影响和开采技术的进步，美国大规模开发本国的页岩油气，OPEC为了保住市场份额试图通过增产拉低油价。在此趋势下，世界石油总体产量保持较快增长。2016年12月10日，OPEC与非OPEC国家达成全球减产协议，2017年11月30日，OPEC宣布延长减产计划，预计未来几年全球石油产量将有小幅回落。
近几年全球石油消费量保持平稳增长，远东等地区石油运输需求依然旺盛。在油价低位的背景下，石油依赖度较高的远东国家加快战略储备进度。作为世界石油主要的消费国，中国石油消费对外依存度逐年上升，中国的石油战略储备计划对于石油运输仍存在旺盛的需求。
| -通用格式-通用格式-通用格式-通用格式-通用格式-通用格式-通用格式-通用格式-通用格式-通用格式-通用格式 | ||||
| 年产量:原油:世界（百万吨） | 年消费量:原油:中国（百万吨） | |||
数据来源：Wind数据库
②国际油运市场现状
A、运力供给增长稳定
2010年后世界航运业陷入不景气，在吸收了2003-2008年的航运景气时期所造的新船后，各大船东公司都有意识地减少了造船订单，世界油轮运力增长速度较慢。油轮的建造周期大多为1-3年（VLCC一般在2-3年），对比历史数据，近期投放的油轮订单和油轮报废数量与过去相似，油轮在建运力处于稳定状态，
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总体运力供给增长稳定。
2016年以来，各船东公司早年订购的油轮陆续交付，油轮规模有一定程度增长。据Clarksons Research统计，截止2018年6月底，全球万吨以上油轮共4,985艘，载重吨5.48亿吨，较2017年底增长0.26%。其中，VLCC型油轮729艘，载重吨2.24亿吨，较2017年底减少0.5%；SUEZ型油轮575艘，载重吨8,980万吨，较2017年底增加3.34%；AFRA型油轮（含LR2型成品油轮）991艘，载重吨1,082万吨，较2017年底减少0.18%。PANAMA型油轮（含LR1型成品油轮）449艘，载重吨327万吨，较2017年底减少0.31%。
B、油轮运价持续震荡，油运运量稳定增长
报告期内国际油轮运价总体处于历史底部区域。2016年，受船队规模扩张影响，油轮运价在上半年高位回落，下半年迅速回暖。原油运价指数（BDTI）从2016年1月4日的年内最高1065点振动下跌，6月底之前基本维持在700点以上。进入三季度后原油轮运价持续下探，直至2016年8月12日触及年内最低496点。四季度，冬季货盘和港口拥堵支撑运价持续反弹，BDTI于2016年12月下旬上涨至945点，全年平均726点，同比下跌11.4%。成品油运价指数（BCTI）同样于2016年1月从高点连续下跌，直至10月份触及2016年年内低点，此后出现迅猛反弹，达到2016年年内高点。
2017年随着新船集中交付、OPEC减产、用油需求从冬季高峰逐渐降低，运价震荡回落。第二季度是传统的运输淡季，又受到西方复活节、中国石油进出口配额调整等影响，BDTI指数由2017年初的1088点的高位下跌至2017年8月的600点左右，之后小幅回升于2017年12月下旬达到831点高位；BCTI指数由年初的867点高位，下跌至2018年3月的550点左右，期间2月份有小幅回升，此后一直在600点左右波动。
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数据来源：Wind数据库
根据Clarksons报告统计，2016年全球原油海运量为19.5亿吨，同比增长4.0%；成品油海运量10.7亿吨，同比增长4.4%，总体石油海运量增长4.2%。原油轮需求约2.93亿DWT，同比增长4.7%。其中，VLCC和SUEZ型油轮分别增长6.1%和4.4%；成品油轮需求约1.25亿DWT，增长4.1%，其中包括MR型油轮在内的1～6万DWT级油轮需求增长2.2%，LR1型油轮需求增长4.7%，LR2型油轮需求增长8.7%。
根据Clarksons报告统计，2017年全球原油海运量为20.0亿吨，同比增长2.6%；成品油海运量11.0亿吨，同比增长2.7%，总体石油海运量增长2.6%。原油轮需求约3.1亿DWT，同比增长5.0%。其中，VLCC和SUEZ型油轮分别增长4.8%和7.6%；成品油轮需求约1.3亿DWT，增长3.3%，其中包括MR型油轮在内的1～6万DWT级油轮需求增长2.2%，LR1型油轮需求增长3.5%，LR2型油轮需求增长6.0%。
根据Clarksons报告预测，2018年全球原油海运量为20.5亿吨，同比增长2.8%；成品油海运量11.3亿吨，同比增长3.0%，总体石油海运量增长2.8%。原油轮需求约3.2亿DWT，同比增长4.7%。其中，VLCC和SUEZ型油轮分别增长5.2%和4.6%；成品油轮需求约1.3亿DWT，增长3.4%，其中包括MR型油轮在内的1～6万DWT级油轮需求增长3.0%，LR1型油轮需求增长3.9%，
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LR2型油轮需求增长4.1%。
（2）油轮运输行业未来发展趋势
随着世界石油市场生产消费格局的演变，石油需求主力有逐渐东移的趋势，这为国内油运市场创造了良好发展机遇。美国以页岩油为主的原油产量持续增长，相应原油进口量逐渐减少；欧洲原油需求下降，亚洲逐渐成为原油运输市场的中心，油轮市场未来趋势将向东移。
从油轮运力需求上来看，根据Clarksons的预测，未来国际油运市场的需求增长预期将超过3%，预计未来5年全球油轮运力需求保持稳步增长。从油轮运力供给上来看，2016年、2017年新船运力集中下水，且增幅明显大于需求增幅，给市场带来较大的下行压力；2018年起，运力增幅逐年放缓，且低于需求增幅，有利于改善运力供给过剩态势。未来需求增长若持续快于运力供应将使国际油运市场处于一个较为乐观的位置。（二）公司市场地位
截至本申请书签署日，公司拥有及管理的各类运输船舶61艘，包括：油轮、化学品船、乙烯船和液化气船，总载重吨约223.98万吨。其中，油轮占比约95.87%，主要为MR型油轮。根据Clarksons统计，截至2018年4月3日，亚洲前十大Handysize
注
油轮船东排名如下：
| 序号 | 船东 | 船数 | 载重吨位（DWT） |
| 1 | Mitsui O.S.K. Lines | 87 | 2,923,720 |
| 2 | Sinokor Merchant | 41 | 2,032,030 |
| 3 | 长航油运 | 42 | 1,873,257 |
| 4 | Ocean Tankers | 66 | 1,666,361 |
| 5 | 中国远洋海运集团有限公司 China COSCO Shipping | 36 | 1,558,229 |
| 6 | Bahri | 34 | 1,546,886 |
| 7 | Navig8 Group | 37 | 1,408,067 |
| 8 | Formosa Plastics Grp | 25 | 1,163,651 |
| 9 | Wilmar International | 34 | 994,617 |
| 10 | 中国中化集团公司 Sinochem Group | 42 | 955,975 |
注：1、Handysize油轮载重吨位介于10,000-54,999载重吨之间
1-1-147
2、船舶数量统计口径已拥有船舶与订单船合计数
从船舶数量上看，公司拥有Handysize油轮42艘，位居亚洲第三。从船舶载重吨位来看，公司拥有的Handysize油轮合计载重吨位达188.86万载重吨，位居亚洲第三。
公司是江海洋综合性的航运物流，一般而言公司长江及国内沿海航线主要为内贸运输，近海及远洋主要为外贸运输。公司原油、成品油、化学品、乙烯等主要运输船队均可同时从事相关货种的内、外贸运输，公司根据当年市场情况灵活决定具体投放在内、外贸市场的运力比例。
1、外贸成品油运输
外贸成品油方面，根据Clarksons统计，目前公司是全球第四大、亚洲第一大Handysize（含MR）成品油船东。公司常年在东北亚地区投入运力在12艘船左右，运力规模居东北亚地区第一，在亚太地区有一定影响力。
全球MR / Handy Products Tanker (25-55K dwt)船东排名（2018-7-19）
| 序号 | 船东 | 数量（艘） | 总运力规模 （万载重吨） | 至今平均船龄 | 国家/地区 |
| 1 | Scorpio Group | 69 | 321.44 | 4.25 | 摩纳哥 |
| 2 | TORM A/S | 66 | 313.18 | 11.08 | 丹麦 |
| 3 | China Merchants | 44 | 197.22 | 10.06 | 香港 |
| 4 | A.P.Moller Holding | 43 | 188.56 | 7.53 | 丹麦 |
| 5 | Sinokor Merchant | 41 | 203.20 | 4.09 | 韩国 |
注1：Clarksons上述统计数据包含公司已报废的两艘MR船长航探索、大庆435，公司实际MR/Handy成品油船只数在42艘，排名全球第四注2：China Merchants是指招商局集团，目前招商局集团旗下仅有长航油运拥有Handysize及MR成品油船
公司主要竞争对手包括Scorpio、TORM、AP Moller等公司。外贸成品油市场是相对开放的市场，全球各分区市场，如西部的欧洲、美湾、加勒比市场，东部的中东、新加坡、东北亚市场存在一定的相关性和联动性。许多运力规模庞大的船公司，如Scorpio、AP Moller会根据各分区市场的变动调整船位布局，在西部市场低迷的时候，这些船东会相应减少西部市场的运力，增加东部地区的运力投放，反之亦然。从运输需求角度看，大石油公司、贸易商的贸易是不公开的信息，船东只能根据租家提出的运输需求提供相应的运力准备。
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报告期内公司外贸成品油货运量及占比呈现下降趋势，2015年~2018年1-6月分别为1,599万吨、1,290万吨、1,118万吨、552.66万吨，占公司货运量比例分别为43.95%、31.66%、29.35%、29.42%，主要系因为外贸油品市场持续低迷，公司将内外贸兼营的成品油船改运内贸原油所致。
2、内贸成品油运输
目前国内从事内贸成品油运输的主要有中远海能、长航油运及一些民营公司，公司在运力规模上排名第二，仅次于中远海能。公司目前主要客户是中国石化销售有限公司华北分公司，主要为其提供从青岛至华东、华南的汽柴油运输。此外，公司还替一部分民营炼厂提供沿海的成品油运输业务。2016年，公司内贸成品油货运量上升较快，达到246万吨，2017年受运力及货源缩减影响，货运量有所回落，下降至151万吨。
3、内贸原油运输
目前国内拥有资质并实际从事国内原油运输的企业有5家（省内资质企业不包含在内），分别是：中远海能、长航油运、上海北海船务股份有限公司、深圳市三鼎油运贸易有限公司和海洋石油（洋浦）船务有限公司。中远海能长期是国内原油运输市场的最大承运商，长航油运目前在内贸原油市场运力规模及占有率排名第二，市场占有率约26%。报告期内，公司增加了内贸原油船队运力投入，货运量也逐年上升，2015年~2018年1-6月分别为1,234万吨、1,966万吨、2,021万吨、964万吨，占公司货运量比例分别为33.92%、48.25%、53.06%、51.31%。
4、外贸原油运输
因公司外贸原油运输业务仅作为内贸运输的补充，只有少量运力投放该市场，市场影响力有限。外贸原油运输的竞争方主要是SHELL、ST SHIPING、TRAFIGURA等船公司。公司2015年至2018年1-6月外贸原油运输货运量占公司总货运量比例分别为8.03%、7.34%、6.67%、10.70%。
5、化学品运输
公司从事的化学品、乙烯等的运输属于相对小众市场，运量相对稳定，运价与燃油价格有联动机制，收益及毛利率长期稳定，受周期波动影响较小。
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公司拥有11艘化学品船，总载重吨为7.16万吨，总运力排名全国第三。公司化学品船东的主要竞争对手有上海中化船务有限公司、上海东展船运有限公
司、南京盛航海运股份有限公司等船公司。
公司化学品运输业务有内贸沿海化学品运输、南京港以下长江沿线的化学品运输、东北亚地区化学品运输，以及两岸直航的化学品运输，占台海两岸直航化工市场总量12%左右。公司作为国内最早成立的化学品船东，在船舶管理、货物操作上积累了丰富的经验，有稳定的客户，客户均为国内外大型化工炼厂，在市场上占据领先地位。报告期内，公司化学品运输货运量及占比均相对稳定。2015年~2018年1-6月分别为223万吨、203万吨、224万吨、109.1万吨，占公司货运量比例分别为6.13%、4.98%、5.88%、5.81%。
6、乙烯运输
乙烯运输方面，公司拥有2艘乙烯船，总载重吨1.64万吨，是国内唯一的乙烯船东。公司乙烯船队主要服务于中石化的炼厂，主要航线为国内沿海及东南亚区域。报告期内，公司乙烯运输货运量相对稳定，年均货运量在21~23万吨左右。（三）公司竞争优势
1、液货运输的专业平台
公司自成立以来专注于油品、化工品及气体特种品等运输业务，在液货运输领域具有丰富的历史沉淀和经验积累，在长期的经营管理实践中，形成了自己的特点和优势，在业内具有较高的知名度和良好的品牌形象。公司运行的综合管理体系文件符合安全管理体系、环境和职业健康三标，并通过了相关认证，油轮管理自评估（TMSA）2017年得分2.70分，处于国内领先水平，大石油公司检查通过率达到99.2%以上。
TMSA是油轮管理和自我评估的简称，英文为TANKER MANAGEMENTAND SELF ASSESSMENT，是油轮公司国际海运论坛（OCIMF）设立，是OCIMF评价船舶管理公司管理水平的评价系统，在国际油品运输市场具有较高的知名度和认可度。国际石油贸易商、石油公司等客户在挑选海运公司时，TMSA评分通常作为很重要的参考因素。自2015年至今，公司接受了许多大石油公司的TMSA
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审核，如英国石油公司，荷兰皇家壳牌集团，埃克森美孚公司，雪佛龙公司和中海油等。
TMSA是各船公司对自身的管理水平进行评分并持续改进的重要指标，各家船公司不会对外宣布TMSA的分值，在接受石油公司检查的时候会向石油公司披露。
2、江海洋综合性的航运物流
公司长期从事沿海及长江油品危化品水路业务，持续保持着沿海及海进江航线的优势地位。在此基础上，公司经过不断的发展和转型，海上油品运输业务得到长足发展。依托集团综合航运平台优势，公司具备联通长江、沿海和远洋等跨水域的全程物流服务能力。随着国家“一带一路”和“长江经济带”等战略的实施，公司将更好的发挥江海洋运输协同效应，提高综合服务能力。
3、长期、稳定和优质的客户资源
公司油品和化工特种品运输业务的主要客户均为国内外大型石油石化企业和贸易商。经过多年的潜心经营，公司与中石化、中石油、中海油、荷兰皇家壳牌集团、埃克森美孚公司、道达尔公司等建立了长期稳定的合作关系，拥有较为稳固和优质的客户群，为公司的稳步发展奠定了坚实基础。
4、经营管理一体化的运营模式
2014年以来，公司按照“市场化”原则实施了体制机制改革，以经营管理一体化为路径，重新划分了6个面向市场的经营管理主体和利润中心，内部效率和活力得到了充分释放。目前，公司的组织机构精简、管理团队专业、经营管船内部协同高效，一体化的运营模式优势得到明显彰显，并将为公司的不断发展壮大提供坚实的体制机制保障。
5、细分子行业竞争优势
①国际成品油运输
MR船队是公司第一大船队，船队总运力约170.23万载重吨，占公司总运力的76%，公司是远东领先的MR船东，根据Clarksons统计，目前公司是全球第四大、亚洲第一大Handysize（含MR）成品油船东。公司常年在东北亚地
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区投入运力在12艘船左右，运力规模居东北亚地区第一，在亚太地区有一定影响力。目前公司经营MR型成品油轮已经较为成熟，在主要涉足的区域市场上有着良好口碑。一是东部市场网络和布局已经形成，在东北亚市场占据主导地位，同时在稳定远东、澳洲市场的基础上，开发和拓展了中东、印度洋、非洲市场；
二是与埃克森美孚公司、英国石油公司、荷兰皇家壳牌集团、雪佛龙公司、卢克石油、印度信实集团、维多集团、托克集团、中石化等大石油公司和贸易商保持良好合作。公司与埃克森美孚公司签有COA合同，是埃克森美孚公司新加坡-澳大利亚/新西兰/太平洋岛地区清洁成品油最主要的承运商。公司与中国石化（香港）有限公司签订了COA合同，与中国航空油料集团有限公司、中国联合石油有限责任公司等中资公司建立了长期良好的合作关系，公司是承运中国进出口成品油的主要船公司之一。公司在重整后，市场信誉正在逐步恢复，船员、资金、物料备件等资源保障能力得到明显改善，经营MR船的空间得到进一步拓展。同时公司MR船型有内外贸兼营资质，有能力争抢高收益货源；现已开始着手调整运力结构，未来船队市场竞争力加强。
②内贸原油运输
内贸原油运输实行准入制度，只有经过交通部批准的航运企业才可以从事内贸原油运输。目前国内具有沿海内贸原油运输资质的船公司仅有5家，总体呈现寡头竞争局势，公司运力规模、市场份额排第二位，具有一定优势。公司通过不断的调整，在优势细分原油运输市场保持垄断地位，在海进江船舶操作和运营效率上具有优势；同时也在海洋油运输市场取得了一定的进展，基本保持了内贸原油市场的份额和地位。据统计，公司内贸原油市场份额从2015年的约19%增长到2017年的26%左右，占有率稳步上升，基本保持了内贸原油市场的份额和地位。公司船型较为多样，可以满足不同客户对于货物批量的需求，适应国内复杂的水路环境。在长期的经营管理工作中，公司积累了丰富的海进江操作经验。
③外贸原油运输
公司经营船舶可以用于国内沿海的内贸运输，也可以服务于国际运输市场，而且公司采取内贸为主外贸补充的经营策略，双轨并行。在稳定船队运行的同时，也可通过优化不同市场的运力投入，以达到船队收益最大化。
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④化工品运输公司涉足国内化工运输领域较早，为国内第一家化工品船东，公司各船型在细分市场已经建立了良好口碑，市场份额和客户积累也已经达到一个较为稳定的程度，有稳定优质的客户资源，对市场高端货盘掌控力度较大，运费议价能力较高；船舶管理能力居于国内领先水平，服务质量较高。公司与国内重要的化学品企业，如青岛丽东化工有限公司、上海赛科石油化工有限公司、中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司签订长期运输协议（COA协议），保持长期稳定的合作。报告期内，COA货运量和收入占比逐年上升。
| 项目 | COA货运量占比 | COA收入占比 |
| 2015年 | 57.96% | 54.05% |
| 2016年 | 50.69% | 45.47% |
| 2017年 | 63.01% | 63.06% |
| 2018年上半年 | 76.08% | 72.39% |
因此公司化学品运输业务市场份额和客户积累已经达到一个较为稳定的程度。
⑤气体运输
公司现有3艘压力式液化气船、2艘乙烯船，共计5艘船舶，由公司与中石化的合资公司长石海运经营管理。长石海运是国内最早从事液化气体运输的专业化船公司之一，也是国内唯一一家既从事常温气体压力船运输，又从事冷冻气体船运输的船公司，在行业内建立起了良好的企业形象和信誉。公司认为乙烯行业有巨大的市场缺口且长期存在，发展前景看好，已签订新建6500立方米的乙烯船建造合同。
（四）公司发展愿景及经营业务布局
公司以“服务全球石化、追求客户满意、提升公司价值”为宗旨，竭力为客户提供安全、优质、经济、高效、环保的液货运输解决方案，致力于建设具有较强国际竞争力、健康盈利可持续发展的优质企业，成为亚洲领先的成品油轮船东，努力实现“全球领先的石化产品运输服务商”的发展愿景。
作为专业化的油轮公司，长航油运市场定位为全球石化产品的运输服务商，
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立足于液货运输主业，专注于国际成品油、内外贸原油、化学品、气体运输等具有相对优势的市场领域，同时积极拓展船舶管理、船员劳务和油品贸易等相关多元化业务。在此市场定位下，公司当前及未来一段时期将主要从事国际、国内中小型油轮运输和化工气体等运输业务，力争在各市场上做优做强，形成在各自市场上的领先优势。
1、公司各业务板块发展战略
公司专注于国际成品油、内外贸原油、化学品、气体运输等具有相对优势的市场领域，同时积极拓展船舶管理、船员劳务和油品贸易等相关多元化业务。在此市场定位下，公司当前及未来一段时期主要从事国际、国内中小型油轮运输和化工气体等运输业务。其中，国际成品油运输将是市场拓展的重点，内外贸原油运输将是经营效益的重要支撑，化工及气体运输将是公司的特色和优势业务。
（1）原油业务板块：根据国内原油运输市场的发展，提前布局，适当平衡内部资源配置，加大国内运力投放力度。积极开展央企之间的战略合作，积极争取并加强和有实力的民营炼化企业合作，发挥内外贸经营、海进江优势，稳定并逐步提升公司在国内原油运输市场的地位，提升公司盈利能力。基于市场趋势和自身能力分析，公司保持船队运力和现有市场份额的总体稳定，适度进行运力的优化调整和置换。
长期来看，外贸原油市场波动较为剧烈，属于强周期市场。2011年~2014年期间，外贸原油市场曾深度低迷，VLCC市场陷入谷底，当时公司作为国内主要VLCC船东之一受此拖累而连续多年亏损。退市后破产重整过程中，公司开始调整主营业务发展方向，于2014年下半年开始剥离作为当时最大亏损源的VLCC，2015年初剥离完毕，公司仅保有1艘AFRA专营外贸原油运输业务，运力规模较小。随着VLCC船队的剥离，公司外贸原油运输收入迅速下降，2018年1-6月、2017年外贸原油运输收入对运输业务收入占比仅为5.18%、3.22%。
未来，公司将继续坚持原油运输以内贸为主，外贸为辅的既定策略。以外贸原油业务作为内贸原油运输业务的补充，以平滑单一区域市场波动影响。
（2）成品油业务板块：积极开展大客户战略合作，树立品牌优势，“十三
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五”期间，对于现有船队进行结构优化调整，淘汰部分老旧船舶，优先发展MR型船，择机发展LR型船，扩大船队规模，提升船队市场竞争力，力保远东市场第一梯队成品油船东地位，未来成为世界领先的全球化成品油船东。
（3）化工品业务板块：根据化工市场的发展状况和趋势，结合公司化工业务自身条件，积极改进运行机制，不断提高经营绩效和管理水平，提升自身竞争力。逐步淘汰老旧运力，通过合作、控制、重组和改进作业模式等方式，进一步扩大运力规模和市场控制力，成为内贸化工运输市场的领军力量，在效益能力和运营规模上处于远东领先水平。
（4）气体（乙烯）业务板块：作为国内唯一的乙烯船舶船东，抓住未来市场的机遇，适度扩大运力规模，快速满足市场运力需求，拓展国内及近洋市场。通过加强战略合作，积极拓展大型低温船舶远洋业务领域，扩大市场份额；利用自身船舶经营管理能力优势，提升现有低温船舶运输市场份额。
（5）贸易业务板块：考虑到油品市场价格波动等因素带来的效益、质量、物流安全和履约等风险，公司未来将控制油品贸易业务规模，防范风险，提质增效。
2、公司拟采取的措施
面对复杂多变的市场环境，公司拟采取以下措施提高公司经营业绩：
（1）增加运力投入，提升市场竞争能力。公司积极探索多种运力控制经营模式，以增加公司运力规模，提升公司优势细分市场的竞争能力。2017底至2018年上半年，与中国经贸船务有限公司合作的4艘光租MR船舶已陆续投入营运，拟新增的1艘乙烯船正在建造；积极探索开展运力经营性租赁的模式。公司将按照发展规划的要求，通过多种模式扩大运力规模，持续保持并增强市场竞争能力。
（2）提高市场份额，提升经营效益。公司在国内原油运输市场的份额还有较大的发展和提升空间。在当前市场形势下，公司将深挖存量市场潜力，提高市场份额。并通过提升船舶管理，以优质、安全、高效的货运质量水平，争抢部分优质市场份额。在国际成品油市场上，优化经营策略和运力投放，及时把握市场信息，掌握客户需求，提高服务能力，提升自身经营能力，在稳定运行的基础上，提升市场信用，拓展新客户和优质客户，与大石油公司、大贸易商、中资租家扩
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大合作规模。通过扩大优质市场份额，提高主营业务收入和利润率。
（3）精细成本管控，努力提质增效。加大宣传引导力度，不断增强职工的成本观念、节约意识以及控本增效的紧迫感和自觉性，加快培育和形成崇尚勤俭、厉行节约的企业文化。逐步完善各项管理机制，全面梳理成本管控相关制度和流程，压缩和减少各项成本，提升经济效益。
（五）公司核心竞争力及盈利能力
1、良好的品牌形象
公司自成立以来，专注于油品、化工品及气体特种品等运输业务，已形成成品油运输、原油运输、化工品运输、气体运输四大专业运输船队。公司是远东地区国际成品油的领先者，国内原油以及国内、台海化工品及气体的重要参与者。在长期的经营管理实践中，在各领域培养了大批经营、管理及技术人才，积累了先进的专业技术能力。形成较强竞争优势，具有突出的竞争实力，在业内具有较高的知名度和良好的品牌形象。
2、高进入门槛和全配套能力
按着目前的管理规定，新增国内沿海油轮、化工品和气体运力均实行行政许可审批制，对拟进入该细分市场的企业在安全管理、专业人员、资金实力、过往业绩等诸多方面均有相当高的要求，行业进入门槛高。公司拥有内外贸原油轮、成品油轮、化工品和气体船舶，具备为炼化企业提供原材料进厂、产成品出厂的全配套物流服务能力，优势独特。
3、规模化竞争优势
公司在国际成品油市场以及国内原油市场专业细分领域深耕细作，通过长期的经营积累，已发展到相当的规模。航运业是一个重资产行业，对企业资金实力要求较高，公司目前油轮运力为45艘，总载重吨214.73万DWT。航运业是一个重资产行业，对企业资金实力要求较高，仅MR船型单艘造价即达3500万美元以上。
4、内外贸兼营船队
公司五星旗船大多具有内外贸运营的资质。内外贸兼营，一方面可利用自身
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优势更好的调节船队运营，平衡内外贸货源的不均衡，减少船舶等待时间，提高船舶运行效率，从而提高船舶收益；另一方面通过内外贸兼营，有效防范单边市场运作风险，提高自身市场竞争力。
5、优质的客户资源
公司积极抓住国内炼化市场发展的机遇，与中石油、中石化等国内客户积极合作，提高国内油品运输市场的占有率。同时通过国际市场的属地化经营，及时把握市场信息，掌握客户需求，提升服务能力及市场开拓能力，与埃克森美孚公司等国际大石油公司建立了长期良好的合作关系。
6、专业的人才队伍
公司高度关注船员综合素质的提升，通过专项培养计划，提高船员技术和管理水平，打造了一支高素质的船员队伍。利用各项科学的企业管理手段，提升岸基管理人员综合素质和管理水平，通过青年员工定向培养计划，不断优化公司管理人员结构，打造了一支规模化、专业化的船员和岸基管理队伍。
7、优良的管船能力
公司在管船方面一直保持先进的管理水平和良好的记录，利用内外部专业组织和科技信息平台，将大数据管理方法运用到船舶管理中，进一步优化船舶航行、货物管理、洗舱等操作方案，优化船舶航线设计，巩固设备日常保养，提高船岸管理水平。积极开展船舶能效管理工作，学习外部能效管理新技术、新方法，运用科技手段进一步提高船舶能效管理水平。
8、可持续盈利能力
2015年以来，公司资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力明显增强。资产负债率（合并口径）由2015 年年末的68.61%持续下降至2017年末的52.17%，最近三年净资产收益率均在12%以上。2015年、2016年和2017年分别实现营业收入54.79亿元、57.81亿元和37.29亿元（其中运输收入34.18亿元、30.65亿元和29.30亿元），归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.11亿元、5.29亿元和3.80亿元。公司经营情况良好，发展势头稳健，改革持续深化，已回归健康盈利、可持续发展的轨道。
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三、经营能力及财务状况分析
（一）经营情况分析
1、公司经营影响分析
公司营业收入构成主要为运输业务收入、贸易业务收入、船员租赁业务收入。报告期内公司营业收入构成情况如下表所示：
| 业务类型 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
| 运输业务 | 145,296.84 | 85.84 | 292,962.51 | 78.67 | 306,489.44 | 53.07 | 341,841.98 | 62.53 |
| 贸易业务 | 23,485.87 | 13.88 | 78,647.91 | 21.12 | 270,300.25 | 46.81 | 204,233.74 | 37.36 |
| 船员租赁 | 472.72 | 0.28 | 773.97 | 0.21 | 677.13 | 0.12 | 647.31 | 0.12 |
| 合计 | 169,255.43 | 100.00 | 372,384.39 | 100.00 | 577,466.82 | 100.00 | 546,723.03 | 100.00 |
公司贸易业务及船员租赁业务收入与运量指标变动无明显关系，主要取决于公司当年的贸易业务量及船员租赁业务量。
最近三年，公司运输业务收入总体呈现下降趋势，2015年、2016年、2017年分别为341,841.98万元、306,489.44万元、292,962.51万元。
公司在2015年2季度彻底剥离3艘长运距VLCC，2016年处置了3艘沥青船，总体运力下降；且由于外贸成品油市场持续低迷，公司在2016年将3艘成品油船改为从事短运距的内贸原油运输。因此2016年公司货运周转量较2015年大幅下降，而货运量因短距运输增多有所上升，运输收入有所下降。
公司在2017年处置了1艘老龄MR、1艘老龄Handysize、1艘老龄沥青船，并长期光租1艘MR，总体运力下降；运价方面，外贸油品运输市场持续低迷，内贸油品及化学品运输市场价格相对稳定。因此，2017年较2016年货运周转量、货运量、运输业务收入均有所下降。
| 2015年~2018年上半年公司运输业务情况表 | ||||
| 时间 | 2018.06.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 船舶数（艘） | 61 | 58 | 60 | 63 |
| 总载重吨（万DWT） | 224 | 209 | 213 | 214 |
| 时间 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
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| 货运量（万吨） | 1,866 | 3,809 | 4,075 | 3,638 |
| 货运周转量（亿吨千米） | 298 | 608 | 661 | 955 |
综上，报告期内公司货运周转量、货运量指标变动与收入变动基本一致，具有合理性。
2、影响2018年1-6月经营及财务数据的主要因素分析
油运企业经营及收入、成本、毛利率、利润等财务数据变化主要受四个方面因素影响：运输收入构成、细分航运市场整体表现、原材料价格走势、油轮运力情况。
（1）运输收入构成
报告期内，公司运输业务主要由油品运输（含内、外贸原油及成品油运输）及其他石化品运输（化学品、液化气、乙烯、沥青），其中油品运输对公司运输业务收入贡献在85%左右，石化品运输收入贡献在15%左右。由于公司从事的石化品运输市场属于相对细分的市场，暂无A股可比上市公司及可比数据。公司2018年1-6月运输业务构成相较2017年、2016年未发生明显变化，依然以外贸成品油、内贸原油运输为主，二者分别占运输业务收入的43.10%、35.86%，相较2015年外贸原油收入占比有所降低，主要系因为2015年剥离了VLCC船队所致。
油品运输方面，公司同行业可比上市公司有中远海能及招商轮船，三家公司在油品运输细分领域里各有侧重。公司油品运输收入主要来源于外贸成品油及内贸原油运输。2017年，中远海能以外贸原油运输、内贸原油运输为主，二者分别占中远海能运输业务收入的41.53%、25.89%。招商轮船以外贸原油运输为主，其在2017年对招商轮船运输业务收入占比为80.03%。
报告期内，三家公司运输业务收入构成如下表所示：
长航油运运输业务收入构成表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 外贸原油 | 7,519.56 | 5.18% | 9,427.18 | 3.22% | 13,126.14 | 4.28% | 50,326.19 | 14.72% |
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| 内贸原油 | 52,107.24 | 35.86% | 111,075.71 | 37.91% | 104,676.30 | 34.15% | 82,140.28 | 24.03% |
| 外贸成品油 | 62,622.46 | 43.10% | 117,042.65 | 39.95% | 113,033.65 | 36.88% | 151,264.71 | 44.25% |
| 内贸成品油 | 3,397.48 | 2.34% | 13,793.00 | 4.71% | 26,423.00 | 8.62% | 3,688.03 | 1.08% |
| 油品运输合计 | 125,646.74 | 86.48% | 251,338.54 | 85.79% | 257,259.09 | 83.94% | 287,419.21 | 84.08% |
| 其他运输合计 | 19,650.10 | 13.52% | 41,623.97 | 14.21% | 49,230.35 | 16.06% | 54,422.77 | 15.92% |
| 运输业务合计 | 145,296.84 | 100.00% | 292,962.51 | 100.00% | 306,489.44 | 100.00% | 341,841.98 | 100.00% |
中远海能运输业务收入构成表
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 外贸原油 | 396,027.95 | 41.53% | 423,278.46 | 33.78% | 217,808.30 | 17.82% |
| 外贸油品船舶租赁 | 137,786.75 | 14.45% | 215,135.52 | 17.17% | 80,171.10 | 6.56% |
| 外贸成品油 | 52,940.68 | 5.55% | 58,476.52 | 4.67% | 94,123.20 | 7.70% |
| 内贸原油 | 246,912.39 | 25.89% | 234,960.69 | 18.75% | 196,778.50 | 16.10% |
| 内贸成品油 | 32,887.13 | 3.45% | 11,394.95 | 0.91% | 10,946.10 | 0.90% |
| 内贸油品船舶租赁 | 11,001.12 | 1.15% | 11,348.72 | 0.91% | 8,987.10 | 0.74% |
| 油品运输合计 | 877,556.02 | 92.02% | 954,594.86 | 76.19% | 608,814.30 | 49.81% |
| 其他运输合计 | 76,079.97 | 7.98% | 298,315.35 | 23.81% | 613401.4 | 50.19% |
| 运输业务合计 | 953,635.99 | 100.00% | 1,252,910.21 | 100.00% | 1,222,215.70 | 100.00% |
数据来源：wind
招商轮船运输业务收入构成表
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 外贸原油 | 476,935.13 | 80.03% | 496,813.34 | 83.74% | 548,291.08 | 89.16% |
| 干散货运输 | 119,009.53 | 19.97% | 96,498.02 | 16.26% | 66,632.48 | 10.84% |
| 运输业务合计 | 595,944.66 | 100.00% | 593,311.36 | 100.00% | 614,923.56 | 100.00% |
数据来源：wind
（2）细分航运市场整体表现
航运业是强周期、波动性较强的一个行业，虽然各细分市场运输价格及收
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益水平由该市场运力供需关系决定，但由于供需关系影响因素非常广泛，即使在同一时期，各细分市场或同一细分市场不同航线也可能表现出截然不同的态势。
1）2018年1-6月内贸油品运输市场走势由于内贸原油、成品油均呈现寡头竞争格局，且一般运价有燃油联动机制，因此相较于外贸油品运输市场，内贸市场相对较为稳定，受周期波动影响较小。2018年1-6月内贸油品运输市场运量有所下降，但运价相对稳定。
内贸原油方面，2018年上半年，内贸市场原油水运量总量大约为3,747万吨，同比下降7%，内贸水运需求缩减。内贸成品油方面，公司内贸MR型成品油的运输需求较上年同期有明显减少，主要原因是内贸成品油消费趋于饱和，炼厂加工积极性降低。其次国内主要客户对船舶提出更高的要求，作业效率和运行收益下降。
2）外贸成品油运输市场走势
长期来看，外贸油品运输市场波动较为剧烈，属于强周期市场。一方面，油轮租金及燃料油价格均受国际政治、经济等多重因素影响，存在不确定性；另一方面，二者的变化没有直接相关性，趋势可能相同或不同，二者波动叠加后使得油轮收益波动幅度更加剧烈。通常情况下，外贸原油市场波动幅度通常要比成品油市场大、船型越大的市场波动越大。
自1997年至今，以VLCC（原油）、MR（成品油）两种船型及货种的年均TCE如下表所示：
单位：美元/天
| 年份 | VLCC（原油） | MR（成品油） |
| 1997 | 38,335 | 13,876 |
| 1998 | 35,659 | 11,892 |
| 1999 | 21,096 | 9,301 |
| 2000 | 55,440 | 16,070 |
| 2001 | 38,829 | 20,347 |
| 2002 | 23,293 | 11,644 |
| 2003 | 52,453 | 17,562 |
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| 2004 | 98,323 | 27,756 |
| 2005 | 62,558 | 28,853 |
| 2006 | 64,914 | 25,543 |
| 2007 | 58,795 | 23,669 |
| 2008 | 97,152 | 21,168 |
| 2009 | 30,325 | 9,176 |
| 2010 | 35,453 | 10,667 |
| 2011 | 21,164 | 10,635 |
| 2012 | 22,618 | 10,589 |
| 2013 | 17,489 | 13,464 |
| 2014 | 31,152 | 12,517 |
| 2015 | 72,873 | 21,444 |
| 2016 | 46,318 | 12,124 |
| 2017 | 18,484 | 10,213 |
| 2018 | 5,615 | 8,149 |
注：数据截止日为2018年9月25日，数据来源Clarksons从历史数据来看，在过去22年期间无论是外贸原油市场还是成品油市场，TCE均呈现了较大幅度的波动。MR成品油平均TCE低于1万美元的年份只有三次，分别是1999年、2009年以及2018年，均为世界范围内发生了较为严重的金融危机或国际政治、经济局势发生了较大变化，且截止目前2018年全年平均TCE已经低于1999年及2009年。此外，历史上不存在MR成品油TCE连续两年都低于1万美元的情形。
从权威机构预测来看，英国经纪公司GIBSON预测全球成品油主力船型TCE水平将在2017年~2018年达到谷底，2018年底后逐渐回暖，2020年~2022年有较大幅度的上升。
2010年~2023年外贸成品油主力船型TCE水平及预测
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数据来源：《Tanker Market Outlook》，2018年6月-7月，GIBSON
2018年上半年，东部市场一直比较平缓，进入3月份，由于从远东地区到澳大利亚的货运需求充足，从而拉高TC7航线（新加坡-澳大利亚）的运价，使得TC12航线（印度-日本）的运价也有所抬升；而西部市场在震荡中下行，二季度已跌至低谷。同时，受制于低运价和高油价，且低硫燃料油的要求使得成本进一步抬升，船东收益被不断压缩。从船舶收益看，外贸成品油市场2018年上半年MR外贸成品油TCE水平相较去年同期下降了10%左右，其中TC7航线（公司外贸成品油主要航线之一）TCE虽较去年全年略有下行，但较去年同期上升了5%。根据Clarksons数据，外贸成品油MR船型、MR船型TC7航线平均TCE水平如下表所示：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| MR平均TCE | 8,973 | 10,213 | 12,124 | 21,444 |
| 其中：TC7航线 | 11,588 | 11,984 | 13,268 | 21,498 |
3）外贸原油运输市场走势
2018年上半年，AFRA船型的运价、收益延续去年的低迷惨状。委内瑞拉原油减产和利比亚不稳定的石油生产形势，严重影响AFRA船型市场的运输需求；俄罗斯到中国的原油复线开通，国内环保政策趋紧，内贸成品油消费趋于
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饱和，使民营炼厂的原油加工积极性较前几年明显降低，严重影响东部市场的海运需求。VLCC船型惨淡的市场行情影响到SUEZ和AFRA船型市场。2018年5月，美国宣称将重启对伊朗的制裁，中国、韩国、日本、印度赶在伊朗被制裁之前集中进口原油，令市场出现一波短暂的上升行情，但市场总体仍然承受很大的压力，效益不佳。2018年上半年，原油价格持续上涨，燃料油价格随之水涨船高，船东成本被不断抬高，收益更加受压。
报告期内，VLCC、AFRA、SUEZ等外贸原油主力船型在程租市场上主要航线TCE水平均呈现大幅度下降，根据Clarksons数据显示，2018年1-6月程租市场VLCC、SUEZ、AFRA外贸原油平均TCE分别下降73.18%、36.36%、39.91%，VLCC市场受到重挫。
外贸原油运输主力船型TCE水平
单位：美元/天
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||
| TCE | 同比变动 | TCE | 同比变动 | TCE | 同比变动 | TCE | |
| VLCC | 6,001 | -73.18% | 17,794 | -57.11% | 41,488 | -36.02% | 64,846 |
| SUEZ | 10,920 | -37.36% | 15,829 | -42.58% | 27,567 | -40.99% | 46,713 |
| AFRA | 9,614 | -39.91% | 13,873 | -39.59% | 22,965 | -39.53% | 37,977 |
数据来源：Clarksons报告期内，期租市场外贸原油运输各主力船型1年租期平均租金水平均有所下降，但相较程租市场TCE下降幅度较小。2018年1-8月VLCC平均租金水平较2017年全年平均下降32.44%，而AFRA仅下降8.91%。
单位：美元/天
| 船型 | 2018年1-8月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| VLCC | 20,449 | 27,084 | 36,585 | 48,433 |
| SUEZ | 16,235 | 18,495 | 27,302 | 35,875 |
| AFRA | 14,110 | 15,490 | 21,488 | 26,712 |
数据来源：Clarksons
4）可比公司行业判断情况
根据中远海能2018年半年报，中远海能认为2018年上半年，国际原油市场收益跌至近二十年来历史低位，VLCC船型中东-中国航线平均运价下降约
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19%，国际燃料油价格同比提高约28%，VLCC船型平均日均收益仅为5,905美元/天，同比下降约74%；VLCC船型中东-远东航线，平均日收益仅为8,623美元/天，同比下降61.67%。国内油运市场方面行情总体稳定，内贸原油市场总运量同比有所下降，但运价保持稳定。国内沿海成品油运输需求向好，总体小幅上涨。
根据招商轮船2018年半年报，招商轮船认为2018年上半年国际原油运输市场持续深度低迷，面临10年最差的市场环境，其中VLCC油轮一季度旺季为近20年以来最为惨淡。VLCC油轮市场平均收益与去年同比下降67%，中东远东航线上半年平均TCE仅为7,950美元/天，再创新低。2018年上半年VLCC虽然运力增长显著减缓，但由于海上浮舱减少、欧佩克减产持续、中国海上原油进口增速放缓、OECD原油库存继续下降等因素，运力需求于去年同期比较出现下滑，整体供求失衡局面依然严峻。AFRAMAX市场运价相对去年同期也出现大幅下滑，TD8航线上半年平均TCE仅3,092美元/天，同比下跌65%，创近年新低。原油价格及船用燃料油价格持续上涨，新加坡IPO380燃油价格第一季度平均价格为376.7美元，第二季度平均价格为426.8美元，远高于上年同期的318.3美元和313.6美元的水平。
公司与同行业公司在行业判断上不存在实质差异。
（3）原材料价格走势
航运企业运输业务主要成本构成为燃料、润料、物料、港口费、船员薪酬、折旧费、其他费用。在运力规模、船员人数、船舶价值未发生明显变化时，船员薪酬、港口费、租费、物料费、折旧费用一定时期内相对稳定。燃料油价格与国际原油价格高度相关，国际油价波动将直接影响航运企业运输业务成本。
报告期内原油价格先降后升，2018年1-6月原油价格相较2017年大幅上涨28%~30%。船用燃料油价格呈现与原油价格相同的走势，新加坡船用燃料油价IFO380 2016年平均价格为226.54美元/吨，相比2015年283.71美元/吨下跌约20.15%。但2017年随油价上升，新加坡船用燃料油价IFO380大幅上升，全年平均达317.47美元/吨，较2016年上涨40.14%，2018年1-6月更高
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达394.14美元/吨，较2017年上涨24.15%。
数据来源：Wind
（4）油轮运力报告期内，公司、中远海能、招商轮船三家公司在油轮运力结构上有明显不同。公司油轮主要以MR船等小型油轮为主，平均载重吨为4.77万DWT，没有VLCC船型；中远海能油轮船型较为全面，主要以VLCC、PANAMA船型为主，平均载重吨为13.76万DWT，其中VLCC约占其油轮总运力70%左右，为全球第一大油轮船东、第三大VLCC船东；招商轮船油轮船队主要以大型油轮VLCC为主，平均载重吨为28.80万DWT，其中VLCC占其油轮总运力96%以上，为全球第一大VLCC船东。
公司油轮运力规模基本保持稳定。公司与中远海能、招商轮船自有油轮运力规模、油轮平均载重吨如下表所示：
| 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | |||||
| 数量 | 平均载重吨 | 数量 | 平均载重吨 | 数量 | 平均载重吨 | 数量 | 平均载重吨 | |
| 中远海能 | 132 | 13.76 | 116 | 14.79 | 100 | 14.76 | 66 | 11.29 |
| 招商轮船 | 50 | 28.80 | 49 | 28.76 | 44 | 28.43 | 41 | 27.15 |
| 长航油运 | 45 | 4.77 | 42 | 4.76 | 43 | 4.73 | 43 | 4.73 |
数据来源：WIND
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3、2018年1-6月公司营业收入、净利润未出现更大幅度下降的原因根据同行业可比公司中远海能、招商轮船2018年半年度报告，两家公司归母净利润均出现亏损或大幅度下降，主要是由于其外贸原油运输收入占其运输收入比重较高，而在2018年1-6月内外贸原油市场低迷，特别是两家公司外贸原油运输主力船型VLCC所处市场平均收益降至二十年来历史低位。中远海能VLCC运力占其全部油轮运力70%以上，招商轮船VLCC运力占其全部油轮运力96%以上，因此2018年1-6月VLCC收益水平的大幅下跌严重影响了两家公司盈利水平。
2018年1-6月公司营业收入及净利润均未出现更大幅度下降的原因主要是公司与中远海能、招商轮船业务结构不同，油轮船型不同造成的。一方面，公司外贸原油运输收入占比较小，且无VLCC船队，受本次外贸原油市场特别是VLCC市场下跌影响有限。AFRA船通过对外期租锁定了收益，不受运价及燃油价格波动影响。另一方面，公司外贸成品油运输业务收入及毛利同比均有所上升，主要是因为公司主要经营的TC7航线TCE水平较一般MR成品油航线TCE略高、公司经过积极紧跟市场变化，做好货载衔接，争揽三角货、回程货，提高了船舶使用效率综合所致。
4、公司可持续盈利能力
公司退市后于2014年成功实施了破产重整，作为最大亏损源的VLCC船舶被整体剥离，相关资产和负债由招商局集团下属公司和中外运长航集团下属公司设立的合资公司承接；实施了债转股，债务规模大幅缩减；对留存债务进行了重组，同时推进了内部改革。在主营业务没有发生重大变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，公司的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。2015年、2016年和2017年长航油运分别实现营业收入54.79亿元、57.81亿元和37.29亿元（其中2015年、2016年和2017年运输收入分别为34.18亿元、30.65亿元和29.30亿元），归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.11亿元、5.29亿元和3.80亿元。且公司营业收入来源于多个细分市场并占据了一定市场份额，与上下游保持了长期稳定的合作关系，截至本申请书签署日，公司已签订原油运输、成品油运输、化工品运输及气体运输COA协议共计32份；各个细分市场
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相关度较低，因此受单一市场大幅波动影响有限；公司五星旗船大多具有内外贸运营资质，通过实施内外贸兼营策略，可以有效防范单边市场波动风险。目前长航油运经营情况良好，发展势头稳健，改革持续深化，业已回归健康盈利可持续发展的轨道。
综上，公司具有可持续盈利能力。
（二）资产负债情况分析
1、资产负债表主要特征分析
公司2015年、2016年、2017年和2018年6月末合并报表资产负债情况如下：
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 货币资金 | 50,956.12 | 6.53% | 47,448.16 | 6.57% | 63,637.45 | 8.34% | 56,958.29 | 7.18% |
| 应收票据 | 7,131.82 | 0.91% | 8,024.94 | 1.11% | 3,538.13 | 0.46% | 2,364.24 | 0.30% |
| 应收账款 | 32,998.96 | 4.23% | 25,932.58 | 3.59% | 25,491.64 | 3.34% | 29,401.09 | 3.71% |
| 预付款项 | 828.82 | 0.11% | 261.71 | 0.04% | 757.46 | 0.10% | 1,759.14 | 0.22% |
| 其他应收款 | 4,622.84 | 0.59% | 5,088.78 | 0.70% | 4,245.04 | 0.56% | 5,116.14 | 0.64% |
| 存货 | 15,209.31 | 1.95% | 11,465.87 | 1.59% | 11,370.52 | 1.49% | 8,642.74 | 1.09% |
| 其他流动资产 | 80.71 | 0.01% | 215.79 | 0.03% | 266.68 | 0.03% | 1,611.89 | 0.20% |
| 流动资产合计 | 111,828.59 | 14.32% | 98,437.82 | 13.64% | 109,306.93 | 14.33% | 105,853.53 | 13.34% |
| 固定资产 | 666,018.97 | 85.31% | 612,630.57 | 84.86% | 652,273.60 | 85.53% | 686,552.78 | 86.53% |
| 在建工程 | 80.34 | 0.01% | 219.01 | 0.03% | 138.67 | 0.02% | 93.39 | 0.01% |
| 固定资产清理 | - | - | 9,835.36 | 1.36% | 3.30 | 0.00% | - | - |
| 无形资产 | 410.90 | 0.05% | 307.07 | 0.04% | 357.68 | 0.05% | 384.9 | 0.05% |
| 递延所得 | 46.11 | 0.01% | 45.59 | 0.01% | 59.25 | 0.01% | - | - |
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| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
税资产其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 2,353.06 | 0.30% | 432.75 | 0.06% | 472.13 | 0.06% | 511.51 | 0.06% |
| 非流动资产合计 | 668,909.37 | 85.68% | 623,470.34 | 86.36% | 653,304.63 | 85.67% | 687,542.58 | 86.66% |
| 资产总计 | 780,737.96 | 100.00% | 721,908.16 | 100.00% | 762,611.56 | 100.00% | 793,396.11 | 100.00% |
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，公司资产总额分别为793,396.11万元、762,611.56万元、721,908.16万元和780,737.96万元；流动资产占资产总额的比例分别为13.34%、14.33%、13.64%和14.32%，非流动资产占资产总额的比例分别为86.66%、85.67%、86.36%和85.68%，主要为固定资产；资产规模及结构未发生重大变化。
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 短期借款 | 17,041.50 | 4.13% | 16,835.50 | 4.47% | 17,342.50 | 3.83% | 3,000.00 | 0.55% |
| 应付票据 | - | - | - | - | 194.22 | 0.04% | 600.00 | 0.11% |
| 应付账款 | 35,516.85 | 8.61% | 26,540.33 | 7.05% | 38,528.05 | 8.51% | 39,672.42 | 7.29% |
| 预收款项 | 587.20 | 0.14% | 502.82 | 0.13% | 3,806.70 | 0.84% | 4,114.87 | 0.76% |
| 应付职工薪酬 | 6,975.22 | 1.69% | 7,648.20 | 2.03% | 8,558.94 | 1.89% | 8,530.95 | 1.57% |
| 应交税费 | 2,385.14 | 0.58% | 402.56 | 0.11% | 915.15 | 0.20% | 647.16 | 0.12% |
| 应付利息 | 353.43 | 0.09% | 415.48 | 0.11% | 378.62 | 0.08% | 466.27 | 0.09% |
| 应付股利 | 14.38 | 0.00% | 14.38 | 0.00% | 14.38 | 0.00% | 14.38 | 0.00% |
| 其他应付款 | 788.72 | 0.19% | 727.40 | 0.19% | 1,293.21 | 0.29% | 2,811.69 | 0.52% |
| 一年内到期的非流动负债 | 65,965.46 | 15.99% | 54,344.67 | 14.43% | 55,046.53 | 12.16% | 39,591.41 | 7.27% |
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| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 流动负债合计 | 129,627.91 | 31.43% | 107,431.33 | 28.53% | 126,078.30 | 27.85% | 99,449.15 | 18.27% |
| 长期借款 | 207,151.94 | 50.22% | 230,370.76 | 61.17% | 255,575.88 | 56.46% | 316,383.01 | 58.12% |
| 长期应付款 | 73,825.20 | 17.90% | 36,804.09 | 9.77% | 68,928.47 | 15.23% | 127,061.30 | 23.34% |
| 长期应付职工薪酬 | 1,880.93 | 0.46% | 1,977.73 | 0.53% | 2,069.13 | 0.46% | 1,487.51 | 0.27% |
| 递延收益 | - | - | - | - | - | - | 6.90 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 282,858.06 | 68.57% | 269,152.58 | 71.47% | 326,573.47 | 72.15% | 444,938.73 | 81.73% |
| 负债合计 | 412,485.98 | 100.00% | 376,583.91 | 100.00% | 452,651.78 | 100.00% | 544,387.87 | 100.00% |
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，公司负债总额分别为544,387.87万元、452,651.78万元、376,583.91万元和412,485.98万元；流动负债占负债总额的比例分别为18.27%、27.85%、28.53%和31.43%，非流动负债占负债总额的比例分别为81.73%、72.15%、71.47%和68.57%，负债结构总体未发生重大变化。
报告期内，公司流动负债规模在2016年和2018年上半年出现增加。2016年年末公司流动负债总额126,078.30万元，较2015年增长26.78%，主要系短期借款和一年内到期的非流动负债增加所致。2018年6月末公司流动负债总额129,627.91万元，较2017年年末增长20.66%，主要系应付账款及一年内到期的流动负债增加所致。
报告期内，公司非流动负债规模整体呈下降趋势。公司非流动负债主要为长期借款与长期应付款。2016年年末，公司非流动负债较2015年年末下降26.60%，2017年末，公司非流动负债较2016年年末下降17.58%。非流动负债下降主要系公司长期借款和长期应付款金额下降所致。2018年6月末，公司非流动负债较2017年年末略有上升，增长5.09%，主要系长期应付款增加所致。
2、科目变动分析
报告期内，货币资金及固定资产占公司总资产的比例较大，未发生异常变动。
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报告期内公司资产负债科目变动幅度较大的原因如下。
（1）货币资金2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司的货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 货币资金 | 50,956.12 | 7.39% | 47,448.16 | -25.44% | 63,637.45 | 11.73% | 56,958.29 | - |
2017年12月31日货币资金较上年末减少较多，主要为2017年度偿还借款及支付融资租赁款较多所致。
（2）应收账款
2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司的应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 应收账款 | 32,998.96 | 27.25% | 25,932.58 | 1.73% | 25,491.64 | -13.29% | 29,401.09 | - |
截至2018年6月30日，长航油运应收账款前五名客户的明细情况如下：
单位：万元
| 债务人名称 | 账面余额 | 账龄 | 占应收账款合计的比例（%） | 坏账准备 |
| 中国石油化工集团公司 | 10,044.54 | 0-6个月 | 30.44 | - |
| 招商局集团有限公司 | 3,868.27 | 0-6个月 | 11.72 | - |
| STANDARD TANKERS LLC. | 3,156.90 | 0-6个月 | 9.57 | - |
| 中国海洋石油集团有限公司 | 1,355.69 | 0-6个月 | 4.11 | - |
| 宁波中金石化有限公司 | 1,194.09 | 0-6个月 | 3.62 | - |
| 合计 | 17,955.81 | - | 54.41 | - |
2018年6月30日应收账款金额较2017年12月31日上升27.25%的原因主要包括：（1）宁波中金石化有限公司业务主要发生于5、6月，导致应收账款余额增加，截止本申请书签署日，该等款项已全额收回；（2）中国石油化工集团公司所属中国石化扬子石油化工有限公司、中国石油化工股份有限公司金陵分公
1-1-171
司期末未能及时付款，导致应收账款较上年末有所增长，截至2018年6月末，该等款项已收回3,869万元；（3）长江航道局为本年新增油品贸易客户，截至期末贸易款仍在账期内未进行结算，导致应收账款余额增加。
长航油运的应收账款坏账准备计提政策如下：（1）单项金额超过500万元的应收账款作为单项金额重大的应收款项，计提坏账准备首先对单项金额重大的应收 款项单独进行减值测试，其次考虑单项金额不重大的应收款项是否需要单独计提（如需，则按照根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备）。需要单独计提的则按下述并单独计提坏账准备的应收款项；（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；（3）剩余应收账款则按信用风险特征组合计提坏账。
其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） |
| 6个月以内 | 0.00 |
| 7-12个月（含12个月，下同） | 10.00 |
| 1-2年 | 40.00 |
| 2-3年 | 70.00 |
| 3年以上 | 100.00 |
报告期内，长航油运应收账款坏账准备计提情况具体明细如下：
单位：万元
| 种类 | 2018.6.30 | |||
| 账面余额 | 比例（%） | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - |
| 关联方组合 | 3,868.27 | 11.72 | - | |
| 账龄组合 | 29,146.91 | 88.28 | 16.21 | 0.06 |
| 组合小计 | 33,015.18 | 100.00 | 16.21 | 0.06 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - |
1-1-172
| 合计 | 33,015.18 | - | 16.21 | - | ||
| 种类 | 2017.12.31 | |||||
| 账面余额 | 比例（%） | 坏账准备 | 计提比例（%） | |||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | ||
| 关联方组合 | 4,558.37 | 17.56 | - | - | ||
| 账龄组合 | 21,399.21 | 82.44 | 25.01 | 0.12 | ||
| 组合小计 | 25,957.59 | 100.00 | 25.01 | 0.12 | ||
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | ||
| 合计 | 25,957.59 | - | 25.01 | - | ||
| 种类 | 2016.12.31 | |||||
| 账面余额 | 比例（%） | 坏账准备 | 计提比例（%） | |||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | ||
| 关联方组合 | 3,007.84 | 11.76 | 0.00 | 0.00 | ||
| 账龄组合 | 22,576.58 | 88.24 | 92.78 | 0.41 | ||
| 组合小计 | 25,584.42 | 100.00 | 92.78 | 0.36 | ||
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 合计 | 25,584.42 | - | 92.78 | - | ||
| 种类 | 2015.12.31 | |||||
| 账面余额 | 比例（%） | 坏账准备 | 计提比例（%） | |||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | ||
| 关联方组合 | 2,017.65 | 6.84 | 0.00 | 0.00 | ||
| 账龄组合 | 27,482.56 | 93.16 | 99.12 | 0.36 | ||
| 组合小计 | 29,500.21 | 100.00 | 99.12 | 0.34 | ||
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 合计 | 29,500.21 | - | 99.12 | - | ||
采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体如下：
1-1-173
单位：万元
| 账龄 | 2018.6.30 | ||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |||
| 6个月以内 | 29,130.69 | - | 0 | ||
| 7-12个月 | - | - | 10 | ||
| 1-2年 | - | - | 40 | ||
| 2-3年 | - | - | 70 | ||
| 3年以上 | 16.21 | 16.21 | 100 | ||
| 合计 | 29,146.91 | 16.21 | - | ||
| 账龄 | 2017.12.31 | ||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |||
| 6个月以内 | 21,374.20 | - | 0 | ||
| 7-12个月 | - | - | 10 | ||
| 1-2年 | - | - | 40 | ||
| 2-3年 | - | - | 70 | ||
| 3年以上 | 25.01 | 25.01 | 100 | ||
| 合计 | 21,399.21 | 25.01 | - | ||
| 账龄 | 2016.12.31 | ||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |||
| 6个月以内 | 22,437.48 | - | 0 | ||
| 7-12个月 | - | - | 10 | ||
| 1-2年 | 44.09 | 17.64 | 40 | ||
| 2-3年 | 66.21 | 46.35 | 70 | ||
| 3年以上 | 28.80 | 28.80 | 100 | ||
| 合计 | 22,576.58 | 92.78 | - | ||
| 账龄 | 2015.12.31 | ||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |||
| 6个月以内 | 26,921.80 | - | 0 | ||
| 7-12个月 | 446.09 | 44.61 | 10 | ||
| 1-2年 | 85.87 | 34.35 | 40 | ||
| 2-3年 | 28.80 | 20.16 | 70 | ||
| 合计 | 27,482.56 | 99.12 | - | ||
长航油运应收账款的账龄主要在6个月以内。1）公司6个月内应收账款的会计政策与同行业对比情况
1-1-174
公司运输业务结算周期一般在3个月以内，且客户主要为中石油、中海油、中石化、埃克森美孚等大型公司下属企业，客户信用度良好，偿债能力强，报告期内未发生6个月内应收账款产生坏账的情况。贸易业务针对中小型客户一般采用预收款方式销售，大型客户结算一般在1个月以内，报告期内未发生6个月内应收账款产生坏账的情况。
与同行业坏账政策比较：
| 账龄 | 应收账款坏账准备计提比例（%） | |||||||
| 长航油运 | 招商轮船 | 中远海能 | 长航凤凰 | 中远海控 | 中远海特 | 宁波海运 | 中远海发 | |
| 6个月以内 | - | - | 0.50 | - | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 3.00 |
| 7至12月 | 10.00 | 5.00 | 3.00 | 10.00 | 3.00 | 3.00 | ||
| 1至2年 | 40.00 | 20.00 | 10.00 | 40.00 | 30.00 | 30.00 | 20.00 | 10.00 |
| 2至3年 | 70.00 | 50.00 | 30.00 | 70.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 25.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 80.00 | 50.00 |
依据上述数据，与同行业上市公司相比，对于账龄在6个月以内的应收账款，公司的坏账政策与招商轮船、长航凤凰一致，其他公司计提0.5%的坏账准备，依据行业性质和公司历年收款情况，公司的坏账计提是合理的；对于账龄1-2年、2-3年和3年以上的应收账款，公司采用了较严格的坏账准备计提方法，坏账准备计提充分。
同时为降低信用风险，公司已采用必要的政策确保销售客户均具有良好的信用记录；严格审批信用额度，并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权；此外，公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。
2）油品运输业务和油品贸易业务坏账准备计提不予区分的合理性
公司油品贸易客户主要是对油品有需求的民营企业、外部国有企业及集团内部企业。在与客户开展经营活动前，首先依据公司内部风险管理制度，对客户进行信用评级。其中A级授信给予赊销或预付累计不超过3,000万元的授信额度，可给予累计不超过90日的授信期限，B级授信给予赊销或预付累计不超过1,500万元的授信额度，可给予累计不超过60日的授信期限，C级给予赊销或预付累计不超过800万元的授信额度，可给予累计不超过30日的授信期限，D级不给
1-1-175
予授信，采取先款后货的方式进行结算。
公司油品贸易业务严格遵守公司内部风险控制管理规定，目前已授信企业皆为资产规模较大及运营情况良好的外部国有企业以及集团内部企业。报告期内公司已授信客户的应收账款都能在授信期内如数收回，故油品贸易应收账款坏账风险较低。
公司油品运输业务客户以大石油公司、贸易商为主，通常与公司建立长期稳定的合作关系。对于新客户，公司会按照内控程序进行评审。评审客户资信，依据客户资信对客户作出评级，给出相应的授信，控制商务风险。油运运输业务结算周期：内贸客户通常在航次结束之后3个月之内结清运费；外贸客户通常在航次结束之后1个月内付清运费。
公司油品运输业务与贸易业务的客户经过严格资信评估，油品运输业务客户主要为中石油、中海油、中石化、埃克森美孚等大型公司下属企业，贸易业务客户分中小型客户和中海油等大型客户，对于中小型一般采用预收款方式，对于大型客户，由于信用度良好，偿债能力强，一般给予90天回款期，对于这两类业务统一执行公司核算办法，而且在报告期内未发生6个月内应收账款产生坏账的情况，因此对这两类业务的坏账准备未分别计提。
3）若6个月账期应收账款计提坏账准备，对公司利润的影响同行业上市公司6个月内应收账款计提坏账准备大部分采用0.5%的比例，若公司按照0.5%计提6个月内应收账款坏账准备，对各期利润影响如下：
单位：万元
| 期间 | 6个月内 应收账款账面余额 | 按照0.5%计提的 坏账准备 | 对当期损益的影响 |
| 2018年6月30日 | 29,130.69 | 145.65 | -38.78 |
| 2017年12月31日 | 21,374.20 | 106.87 | 5.32 |
| 2016年12月31日 | 22,437.48 | 112.19 | 22.42 |
| 2015年12月31日 | 26,921.80 | 134.61 | 18.55 |
| 2014年12月31日 | 30,632.50 | 153.16 | — |
若公司按照3%计提1年以内应收账款坏账准备，对各期利润影响如下：
单位：万元
| 期间 | 1年以内应收账款账面 | 按照3%计提的 坏账准备 | 公司已计提坏账准备 | 对当期损益的影响 |
1-1-176
| 余额 | ||||
| 2018年6月30日 | 29,130.69 | 873.92 | -232.69 | |
| 2017年12月31日 | 21,374.20 | 641.23 | 31.90 | |
| 2016年12月31日 | 22,437.48 | 673.12 | 147.91 | |
| 2015年12月31日 | 27,367.89 | 821.04 | 44.61 | 128.48 |
| 2014年12月31日 | 30,833.50 | 925.01 | 20.10 |
（3）应收票据2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司的应收票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 应收票据 | 7,131.82 | -11.13% | 8,024.94 | 126.81% | 3,538.13 | 49.65% | 2,364.24 | - |
2015年年末至2018年6月末，公司应收票据分别占各期期末资产总额的0.30%、0.46%、1.11%和0.91%。2016年年末公司应收票据较2015年年末增长49.65%，主要系运输业务收到银行承兑汇票增加。2017年年末公司应收票据较2016年年末增长126.81%，主要系运输业务收到银行承兑汇票增加所致。
2017年末应收票据前5大债务人情况如下：
单位：万元
| 债务人 | 应收票据金额 |
| 招商局集团有限公司 | 2,628.22 |
| 中国石油化工集团公司 | 2,408.06 |
| 南京通海集装箱航运有限公司 | 235.90 |
| 江苏金陵船舶有限责任公司 | 113.12 |
| 宁波鑫和物流有限公司 | 50.00 |
| 合计 | 5,435.29 |
截至本申请书签署日，除30万元应收票据于2018年8月30日到期、20万元应收票据于2018年9月28日到期外，其余全部票据均已到期，公司应收票据回款情况正常，无到期未支付的情况。
（4）预付款项
2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司的预付款项情况如下：
1-1-177
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 预付款项 | 828.82 | 216.69% | 261.71 | -65.45% | 757.46 | -56.94% | 1,759.14 | - |
2015年年末至2018年6月末，公司预付款项分别占各期期末资产总额的0.22%、0.10%、0.04%和0.11%，预付款项占公司资产总额比例较低。2016年年末公司预付款项较2015年年末减少56.94%，主要原因为因利率调整，合同条款变更，公司将预付款转为保证金。2017年年末公司预付款项较2016年年末减少65.45%，主要为公司预付的保险费减少。2018年6月末公司预付款项较2017年末增加216.69%，主要系公司预付融资租赁费及预付修理费增加。
（5）其他应收款
2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司的其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 其他应收款 | 4,622.84 | -9.16% | 5,088.78 | 19.88% | 4,245.04 | -17.03% | 5,116.14 | - |
2015年年末至2018年6月末，公司其他应收款分别占各期期末资产总额的0.64%、0.56%、0.70%和0.59%，其他应收款占资产总额比例较低。2017年年末公司其他应收款较2016年年末增加19.88%，主要是2017年公司新增联营体（POOL）业务押金增加所致。
2017年末其他应收款前5大债务人情况如下：
单位：万元
| 债务人 | 其他应收款金额 | 款项性质 |
| 民生金融租赁股份有限公司 | 1,907.62 | 保证金 |
| 本公司船长 | 848.94 | 船舶备用金 |
| MAERSK TANKER MR K/S | 653.42 | 入POOL押金 |
| INCHCAPE SHIPPING SERVICES | 278.02 | 燃油税费款 |
| 招银金融租赁有限公司 | 247.51 | 押金 |
1-1-178
2017年末联营体押金为MAERSK TANKER MR K/S收长航蓝晶、长航朝阳押金，每艘船50万美元，共100万美元。根据公司与MAERSK TANKER MRK/S签订的入POOL协议相关约定，该押金为入POOL参与者需缴纳的初始运营资本，标准为经营人按照船舶类型和具体情况确定，在退租后MAERSKTANKER MR K/S与公司对押金进行清算。
（6）存货
2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司的存货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 存货 | 15,209.31 | 32.65% | 11,465.87 | 0.84% | 11,370.52 | 31.56% | 8,642.74 | - |
2015年年末至2018年6月末，公司存货分别占各期期末资产总额的1.09%、1.49%、1.59%和1.95%，存货占资产总额比例较低，主要为船存燃润料。2016年末，公司存货较2015年末增长31.56%，主要是燃油价格上涨所致。2018年6月末，公司存货较2017年末增长32.65%，主要为燃料单价上涨所致。
公司期末存货变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 变动额 | 变动率 |
| 船存燃润料 | 14,208.26 | 10,930.04 | 3,278.21 | 29.99% |
| 其中：燃料 | 11,217.64 | 8,125.12 | 3,092.52 | 38.06% |
| 润料 | 2,990.62 | 2,804.93 | 185.69 | 6.62% |
| 库存油品 | 1,001.05 | 535.82 | 465.23 | 86.82% |
| 合计 | 15,209.31 | 11,465.87 | 3,743.44 | 32.65% |
由此可以看出，公司期末存货增加主要为船存燃料增加。期末燃料增加3,092.52万元，主要系船存数量增加5,241.35吨、平均单价上涨473.35元/吨的综合影响。
| 项目 | 船存总数量（吨） | 平均单价（元/吨） | 总金额（万元） |
| 2018年6月30日 | 33,541.04 | 3,344.45 | 11,217.64 |
| 2017年12月31日 | 28,299.69 | 2,871.10 | 8,125.12 |
1-1-179
| 变动额 | 5,241.35 | 473.35 | 3,092.52 |
| 变动率 | 18.52% | 16.49% | 38.06% |
| 因素变动影响 | 1,504.84 | 1,587.68 | 3,092.52 |
| 因素影响占比 | 48.66% | 51.34% | —— |
单价变动主要是由于2018年燃料油价格上涨所致。船存燃料数量变动主要为南油(新加坡)新增3艘融资租赁船舶、2艘船舶退POOL而由期租模式转为航次租船模式影响。上述5艘船舶期末船存燃油增加情况如下：
| 船舶名称 | 船存燃料数量（吨） |
| 永和轮 | 994.90 |
| 永辉轮 | 1,297.10 |
| 永盛轮 | 70.90 |
| 长航蓝晶 | 256.10 |
| 长航朝阳 | 984.00 |
| 合计 | 3,603.00 |
除上述5艘船舶外，其他船舶船存燃油数量变动情况如下：
| 船舶类型 | 2018年6月30日 船存数量（吨） | 2017年12月31日 船存数量（吨） | 变动额 （吨） | 变动比例 |
| MR | 20,479.38 | 19,197.22 | 1,282.16 | 6.68% |
| 原油轮 | 2,825.80 | 3,329.90 | -504.10 | -15.14% |
| 二程原油轮 | 2,315.72 | 1,752.45 | 563.27 | 32.14% |
| PANAMA | 2,179.70 | 1,956.30 | 223.40 | 11.42% |
| 化学品船 | 1,903.48 | 1,725.37 | 178.11 | 10.32% |
| 乙烯船 | 177.10 | 253.50 | -76.40 | -30.14% |
| 液化气 | 56.86 | 84.95 | -28.10 | -33.08% |
| 合计 | 29,938.04 | 28,299.69 | 1,638.35 | 5.79% |
期末库存油品较期初增加465万元，主要原因为：1）公司增加终端加油业务，终端业务相比于贸易业务存货周转时间较长，需要增加油品库存；2）2017年末油价处于高位，公司在油品价格较高时加大销售导致库存减少；3）2018年以来油价较年初有较大幅度回落，公司借此增加库存；4）2018年上半年公司招投标的合同为分批提货，公司因备货而增加部分库存。
（7）固定资产
2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司的固定资产及固定资
1-1-180
产清理的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 固定资产及固定资产清理 | 666,018.97 | 7.00% | 622,465.92 | -4.57% | 652,276.90 | -4.99% | 686,552.78 | - |
2016年年末至2018年6月末，公司固定资产及固定资产清理分别占各期期末资产总额的86.53%、85.53%、86.22%和85.31%，其他流动资产占公司资产总额比例较高，且基本保持稳定。
报告期各期末，公司固定资产的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋建筑物 | 8.79 | 0.00% | 8.94 | 0.00% | 9.24 | 0.00% | 9.53 | 0.00% |
| 汽车及运输船舶 | 665,904.00 | 99.98% | 612,521.17 | 98.40% | 652,216.48 | 99.99% | 686,468.48 | 99.99% |
| 机器设备、家具、器具及其他设备 | 106.17 | 0.02% | 100.45 | 0.02% | 47.88 | 0.01% | 74.77 | 0.01% |
| 固定资产清理 | - | - | 9,835.36 | 1.58% | 3.30 | 0.00% | - | - |
| 合计 | 666,018.97 | 100.00% | 622,465.92 | 100.00% | 652,276.90 | 100.00% | 686,552.78 | 100.00% |
公司固定资产主要为汽车及运输船舶，报告期各期末汽车及运输船舶分别占固定资产及固定资产清理总额的99.99%、99.99%、98.40%及99.98%。报告期内公司固定资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 房屋建筑物 | 汽车及船舶 | 机器设备、家具、器具及其他设备 | 合计 |
| 一、原值 |
1-1-181
| 2014年12月31日 | 14.26 | 1,201,269.33 | 647.68 | 1,201,931.27 |
| 本年购置 | - | 1,237.39 | 53.32 | 1,290.70 |
| 本年处置额 | - | - | 106.29 | 106.29 |
| 外币报表折算影响数 | - | 12,738.66 | 5.69 | 12,744.35 |
| 2015年12月31日 | 14.26 | 1,215,245.38 | 600.40 | 1,215,860.04 |
| 二、累计折旧 | ||||
| 2014年12月31日 | 4.43 | 304,372.93 | 505.31 | 304,882.66 |
| 本年计提额 | 0.30 | 39,187.04 | 94.33 | 39,281.66 |
| 本年处置额 | - | - | 78.26 | 78.26 |
| 外币报表折算影响数 | - | 1,337.66 | 4.25 | 1,341.91 |
| 2015年12月31日 | 4.73 | 344,897.63 | 525.63 | 345,427.98 |
| 三、减值准备 | ||||
| 2014年12月31日 | - | 182,929.76 | - | 182,929.76 |
| 本年处置额 | ||||
| 外币报表折算影响数 | - | 949.51 | - | 949.51 |
| 2015年12月31日 | - | 183,879.27 | - | 183,879.27 |
| 四、净额 | ||||
| 2014年12月31日 | 9.83 | 713,966.64 | 142.37 | 714,118.85 |
| 2015年12月31日 | 9.53 | 686,468.48 | 74.77 | 686,552.78 |
（续）
单位：万元
| 项目 | 房屋建筑物 | 汽车及船舶 | 机器设备、家具、器具及其他设备 | 合计 |
| 一、原值 | ||||
| 2015年12月31日 | 14.26 | 1,215,245.38 | 600.40 | 1,215,860.04 |
| 本年购置 | - | 751.89 | 27.00 | 778.88 |
| 本年处置额 | - | 19,834.17 | 108.95 | 19,943.13 |
| 其他减少 | - | - | 108.19 | 108.19 |
| 外币报表折算影响数 | - | 15,796.80 | 56.31 | 15,853.11 |
| 2016年12月31日 | 14.26 | 1,211,959.89 | 466.57 | 1,212,440.72 |
| 二、累计折旧 | ||||
| 2015年12月31日 | 4.73 | 344,897.63 | 525.63 | 345,427.98 |
| 本年计提额 | 0.30 | 39,600.56 | 23.45 | 39,624.31 |
| 本年处置额 | - | 5,636.82 | 101.72 | 5,738.54 |
1-1-182
| 其他减少 | - | - | 76.70 | 76.70 |
| 外币报表折算影响数 | - | 2,472.94 | 48.03 | 2,520.97 |
| 2016年12月31日 | 5.02 | 381,334.31 | 418.68 | 381,758.02 |
| 三、减值准备 | ||||
| 2015年12月31日 | - | 183,879.27 | - | 183,879.27 |
| 本年处置额 | - | 6,594.08 | - | 6,594.08 |
| 外币报表折算影响数 | - | 1,123.90 | - | 1,123.90 |
| 2016年12月31日 | - | 178,409.10 | - | 178,409.10 |
| 四、净额 | ||||
| 2015年12月31日 | 9.53 | 686,468.48 | 74.77 | 686,552.78 |
| 2016年12月31日 | 9.24 | 652,216.48 | 47.88 | 652,273.60 |
（续）
单位：万元
| 项目 | 房屋建筑物 | 汽车及船舶 | 机器设备、家具、器具及其他设备 | 合计 |
| 一、原值 | ||||
| 2016年12月31日 | 14.26 | 1,211,959.89 | 466.57 | 1,212,440.72 |
| 本年购置 | - | 24,068.36 | 46.42 | 24,114.79 |
| 本年处置额 | - | 47,621.83 | 116.06 | 47,737.89 |
| 外币报表折算影响数 | - | -14,132.15 | -57.49 | -14,189.64 |
| 2017年12月31日 | 14.26 | 1,174,274.28 | 339.44 | 1,174,627.97 |
| 二、累计折旧 | ||||
| 2016年12月31日 | 5.02 | 381,334.31 | 418.68 | 381,758.02 |
| 本年计提额 | 0.30 | 38,956.77 | 27.53 | 38,984.60 |
| 本年处置额 | - | 21,887.45 | 113.05 | 22,000.50 |
| 外币报表折算影响数 | - | -2,684.57 | -94.18 | -2,778.75 |
| 2017年12月31日 | 5.32 | 395,719.06 | 238.98 | 395,963.37 |
| 三、减值准备 | ||||
| 2016年12月31日 | - | 178,409.10 | - | 178,409.10 |
| 本年处置额 | - | 11,545.40 | - | 11,545.40 |
| 外币报表折算影响数 | - | -829.66 | - | -829.66 |
| 2017年12月31日 | - | 166,034.04 | - | 166,034.04 |
| 四、净额 | ||||
| 2016年12月31日 | 9.24 | 652,216.48 | 47.88 | 652,273.60 |
1-1-183
| 2017年12月31日 | 8.94 | 612,521.17 | 100.45 | 612,630.57 |
1）2017年固定资产清理的具体情况2017年末，公司产生固定资产清理9,835.36万元，为“长航探索”轮于2017年8月23日因台风“天鸽”而搁浅、受损，在年末海事部门尚未出具事故调查结论、受损船舶未完成理赔工作的情况下，经公司总经理办公会批准，暂时计入“固定资产清理”科目。
截至2017年12月31日，公司“固定资产清理”科目明细如下：
单位：万元
| 资产类别 | 原值 | 已提折旧 | 固定资产减值准备 | 加：船存物资损失及清理费用 | 年末固定资产清理余额 |
| 运输船舶 | 23,621.67 | 4,901.07 | 8,893.91 | 8.67 | 9,835.36 |
2018年3月，公司与中国太平洋财产保险股份有限公司江苏分公司签订确定《赔付协议》，确定“长航探索”轮船舶险最终赔付金额为 132,562,601.00元。在扣除船舶救助费、燃料损失及其他清理费用后，最终确认固定资产毁损利得31,077,770.12元。
企业会计准则规定，“固定资产清理”为企业尚未清理完毕的固定资产清理净损失，固定资产清理完成后，属于生产经营期间正常的处理损失，计入当期损益。
2）固定资产折旧政策
公司运输船舶折旧计提方式与其他上市公司比较：
| 证券代码 | 证券简称 | 类别 | 折旧方法 | 使用寿命 | 预计净残值 |
| 400061 | 长油5 | 运输船舶 | 年限平均法 | 22年 | 按废钢市场价确定 |
| 600798 | 宁波海运 | 船舶及附属设备 | 年限平均法 | 5-25年 | 5% |
| 000520 | 长航凤凰 | 运输船舶 | 年限平均法 | 15-25年 | 按废钢市场价确定 |
| 601872 | 招商轮船 | 船舶(油轮及散货船) | 年限平均法 | 25年 | 3.3%-10.4% |
| 601866 | 中远海发 | 运输船舶 | 年限平均法 | 25年 | 按预计处置时的废钢价确定 |
| 601919 | 中远海控 | 船舶 | 年限平均法 | 15-30年 | 预计废钢价 |
| 600026 | 中远海能 | 运输船舶 | 年限平均法 | 22-30年 | 预计废钢价值 |
1-1-184
| 600428 | 中远海特 | 船舶 | 年限平均法 | 24年 | 预计废钢价 |
公司与同行业上市公司运输船舶均采用年限平均法计提折旧，无差异，不会造成折旧计提不充分的情况。如上表所示，公司折旧政策符合行业情况，使用年限与其他公司相比选取较为谨慎；预计残值率与大部分上市公司保持一致，均采用预计废钢价格确认。历年固定资产折旧检查未发现异常，因此公司固定资产折旧计提是充分的，不存在固定资产折旧不足的情况，未对公司损益产生重大影响。
（8）其他非流动资产
2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司的其他非流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 其他非流动资产 | 2,353.06 | 443.75% | 432.75 | -8.34% | 472.13 | -7.70% | 511.51 | - |
2015年年末至2018年6月末，公司其他非流动资产分别占各期期末资产总额的0.06%、0.06%、0.06%和0.30%，其他非流动资产占公司资产总额比例较低。2018年6月末公司其他非流动资产较2017年末增加443.75%，主要为公司预付的造船款1,940万元。
（9）短期借款
2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司的短期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 短期借款 | 17,041.50 | 1.22% | 16,835.50 | -2.92% | 17,342.50 | 478.08% | 3,000.00 | - |
2015年年末至2018年6月末，公司短期借款分别占各期期末负债总额的0.55%、3.83%、4.47%和4.13%。公司短期借款主要系流动资金借款。截至2015年12月31日，公司短期借款余额3,000万元全部为华夏银行借款，该笔贷款于2016年4月到期，公司已全部偿还。截止2016年12月31日，公司短期借
1-1-185
款余额17,342.50万元中主要系向中外运长航财务有限公司借款2,500万美元。截至2017年12月31日，公司短期借款余额16,835.50万元中主要系向招商局集团财务有限公司（原“中外运长航财务有限公司”）借款2,500万美元。截至2018年6月30日，公司短期借款余额17,041.50万元中主要仍系向招商局集团财务有限公司借款2,500万美元。
（10）应付账款2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司的应付账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 应付账款 | 35,516.85 | 33.82% | 26,540.33 | -31.11% | 38,528.05 | -2.88% | 39,672.42 | - |
2015年年末至2017年年末，公司应付账款分别占各期期末负债总额的7.29%、8.51%、7.05%和8.61%，应付账款占负债总额比例较高。2017年应付账款较2016年下降31.11%主要是由于船舶修理费、配件费较2016年同比减少，随着经营情况好转、资金充裕，公司及时支付船舶修理配件费用以及归还中国船舶工业贸易公司前期欠款所致。2018年6月末公司的应付账款较2017年增长33.82%，主要系未结算燃料费、船舶修理费及燃油贸易采购款增加所致。
其中，配件费为船用备品备件等相关费用，发生时一次性确认计入成本；船舶计划修理费用主要为坞修费用，公司船舶一般2.5年中检修、5年大检修、10年特检修，船舶发生进坞修理当月按照修船合同计提修船成本。
公司报告期内修理配件费情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 业务成本_船舶修理费_计划修理 | 11,831.76 | 10,603.87 | 11,694.53 |
| 业务成本_船舶修理费_修理配件 | 6,257.06 | 8,737.48 | 11,798.51 |
| 业务成本_船舶修理费_零航修 | 1,357.02 | 1,347.37 | 987.55 |
| 业务成本_船舶修理费_通导修理 | 448.37 | 609.62 | 823.81 |
| 业务成本_船舶修理费_修理洗舱 | 188.22 | 317.47 | 121.55 |
| 业务成本_船舶修理费_检验费 | 117.10 | 66.22 | 82.16 |
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| 合计 | 20,199.53 | 21,682.03 | 25,508.11 |
公司报告期内应付账款各年度前5大债权人情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 金额 | 是否为关联方 |
| 2017年 | ||
| 舟山市鑫亚船舶修造有限公司 | 2,151.93 | 否 |
| 宁波大榭开发区东方石油化工有限公司 | 812.53 | 否 |
| 浙江东邦修造有限公司 | 797.40 | 否 |
| VASTON PETROLEUM LIMITED | 760.09 | 否 |
| EQUATORIAL MARINE FUEL MANAGEMENT SERVICES PTE LTD | 700.32 | 否 |
| 2016年 | ||
| 中国船舶工业贸易公司 | 6,948.06 | 否 |
| 舟山市鑫亚船舶修造有限公司 | 3,447.32 | 否 |
| ISLAND REVENUE AUTHORITY SINGAPORE | 2,080.96 | 否 |
| 中油海昇石油化工（大连）有限公司 | 1,188.52 | 否 |
| PENINSULA PETROLEUM LTD | 977.24 | 否 |
| 2015年 | ||
| 中国船舶工业贸易公司 | 9,753.67 | 否 |
| 浙江海越股份有限公司 | 4,456.28 | 否 |
| SPARE PARTS ACCRUAL | 3,143.26 | 否 |
| 舟山市鑫亚船舶修造有限公司 | 2,308.98 | 否 |
| 舟山市原野船舶修造有限公司 | 1,027.73 | 否 |
公司报告期各期末应付账款前五大债权人与公司不存在关联关系。公司报告期各期末应付账款账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |||
| 金额 | 占应付账款总额的比例 | 金额 | 占应付账款总额的比例 | 金额 | 占应付账款总额的比例 | |
| 1年以内 | 26,031.88 | 98.08% | 36,839.83 | 95.61% | 29,313.13 | 73.89% |
| 1-2年 | 194.24 | 0.73% | 1,336.59 | 3.47% | 10,359.29 | 26.11% |
| 2-3年 | 92.56 | 0.35% | 318.25 | 0.83% | - | - |
| 3年以上 | 221.65 | 0.84% | 33.37 | 0.09% | - | - |
| 合计 | 26,540.33 | 100.00% | 38,528.05 | 100.00% | 39,672.42 | 100.00% |
1-1-187
（11）应交税费2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司的应交税费情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 应交税费 | 2,385.14 | 492.49% | 402.56 | -56.01% | 915.15 | 41.41% | 647.16 | - |
2015年年末至2018年6月末，公司应交税费分别占各期期末负债总额的0.12%、0.20%、0.11%和0.58%，应交税费占公司负债总额比例较低。2018年6月末公司应交税费较2017年末增长492.49%，主要系公司应交企业所得税增加所致。
（12）其他应付款
2015年、2016年、2017年2018年6月末，公司的其他应付款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 其他应付款 | 788.72 | 8.43% | 727.40 | -43.75% | 1,293.21 | -54.01% | 2,811.69 | - |
2015年年末至2018年6月末，公司其他应付款分别占各期期末负债总额的0.52%、0.29%、0.19%和0.19%其他应付款占负债总额比例较低。2016年年末，其他应付款较2015年年末下降54.01%，主要因为代扣款及日常往来款减少所致。2017年年末，其他应付款较2016年年末下降43.75%，主要因为代收代付款项减少所致。
（13）一年内到期的非流动负债
2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司的一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
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| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 |
| 一年内到期的非流动负债 | 65,965.46 | 21.38% | 54,344.67 | -1.28% | 55,046.53 | 39.04% | 39,591.41 | - |
2015年年末至2018年6月末，公司一年内到期的非流动负债分别占各期期末负债总额的7.27%、12.16%、14.43%和15.99%。2016年年末，一年内到期的非流动负债较2015年年末增长39.04%，主要因为将2017年到期的3艘融资租赁MR船舶的应付融资租赁款转入一年内到期非流动负债所致。2018年6月末，一年内到期的非流动负债较2017年年末增长21.38%，主要系公司新增永盛轮等3艘融资租赁船舶所致。
（14）长期应付款
2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司的长期应付款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 长期应付款 | 73,825.20 | 100.59% | 36,804.09 | -46.61% | 68,928.47 | -45.75% | 127,061.30 | - |
2015年年末至2017年年末，公司长期应付款分别占各期期末负债总额的23.34%、15.23%、9.77%和17.90%。2016年年末，长期应付款较2015年年末下降45.75%，主要因为提前收购融资租赁船舶所致。2017年末，长期应付款较2016年年末下降46.61%，主要为2017年提前收购融资租赁船舶所致。2018年6月末，长期应付款较2017年年末增长100.59%，主要系新增永盛轮等3艘融资租赁船舶所致所致。
（15）长期应付职工薪酬
2015年、2016年、2017年和2018年6月末，公司的长期应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
1-1-189
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 |
| 离职后福利-设定受益计划净负债 | 672.07 | -2.37% | 688.40 | -4.79% | 723.00 | - | - | - |
| 辞退福利 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他长期福利 | 1,208.86 | -6.24% | 1,289.33 | -4.22% | 1,346.13 | -9.50% | 1,487.51 | - |
| 合计 | 1,880.93 | -4.89% | 1,977.73 | -4.42% | 2,069.13 | 39.10% | 1,487.51 | - |
报告期内，公司长期应付职工薪酬主要由设定受益计划净负债以及其他长期福利组成。2016年末，公司长期应付职工薪酬较2015年末上升39.10%，主要系公司设立收益计划所致。自2016年后，公司长期应付职工薪酬总体呈稳定下降趋势，主要系公司自2016年开始不再计提长期应付职工薪酬所致。
报告期内长期职工激励方案具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,091.92 | 2,188.38 | 1,754.42 |
| 离职后福利 | 717.40 | 752.00 | - |
| 远期激励基金 | 1,226.21 | 1,302.94 | 1,359.36 |
| 内退人员福利 | 148.32 | 133.44 | 395.06 |
| 重分类至一年内到期 | 109.37 | 116.15 | 251.39 |
| 未确认融资费用 | 4.83 | 3.10 | 15.52 |
| 合计 | 1,977.73 | 2,069.13 | 1,487.51 |
长期应付职工薪酬主要为离职后福利、远期激励基金。
2015年12月，经国资委报经国务院批准后决定，中国外运长航集团有限公司与招商局集团有限公司实施战略重组，中国外运长航集团有限公司以无偿划转的方式整体并入招商局集团有限公司。按照中国外运长航集团有限公司的统一安排，公司于2016年对内退、离退休、遗属等三类人员的离职后福利进行精算，确认离职后福利752万元。
船员远期激励基金是为了留住并吸引高级船员，稳定公司高级船员队伍，由
1-1-190
公司为管理级船员建立远期激励基金账户，设置的远期激励计划。远期激励基金分为初始基金和奖励基金。初始基金一次性计算，即从建立远期激励基金账户之日起到在公司退休止，以年度为计算单位；奖励基金根据船员在船工作时间逐年计算。管理级船员退休后方可按月领取远期激励基金。该方案自2010年8月起实施，2012年1月起只进行支付，不再提取。
公司2010年8月发布《长航油运管理级船员远期激励基金管理办法》（以下简称管理办法），并经批准开始执行相关制度。管理办法规定成立管理级船员远期激励工作领导小组，负责管理办法的制定和完善、激励标准的确定、人员名单和考核标准的审批、激励基金的兑现等。
远期激励基金的管理主要包括：每季度第一个月，将符合条件的新增管理级船员名单报公司远期激励工作领导小组审核批准；根据公司远期激励工作领导小组批准确定的人员名单为其建立远期激励基金账户；每年底对管理级船员进行一次全面考核，并建立管理级船员考核档案；每年底对管理级船员本年度在船工作时间、年度考核情况进行汇总，并根据船员远期激励计算标准，计算每位船员远期激励基金数，报远期激励工作领导小组审核批准；次年元月份将远期激励基金账户情况反馈给船员本人；按规定办理到期船员远期激励基金的兑现手续。
根据远期激励基金办法，初始基金在确认人员名单和标准后一次性计入当期费用，确认长期应付职工薪酬；奖励基金按照当年考核结果，一次性计入当期费用，确认长期应付职工薪酬。船员退休时按照远期激励基金账户的余额一次性发放，冲减长期应付职工薪酬。2015年初应付职工薪酬-其他过账至应付职工薪酬-其他长期职工福利-远期激励基金，余额为1,450.15万元。2015年支用90.79万元，年末结余1,359.36万元。2016年应付职工薪酬-其他长期职工福利-远期激励基金支用56.42万元，年末结余1,302.94万元。2017年应付职工薪酬-其他长期职工福利-远期激励基金支用76.73万元，年末结余1,226.21万元。
《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定，对于设定受益计划，企业应当根据预期累计福利单位法确定设定受益计划福利义务，并归属于职工提供服务的期间；因设定受益计划所产生的服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额，应当计入当期损益或者相关资产成本；因重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，应当计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回
1-1-191
至损益。公司长期职工激励方案的账务处理符合企业会计准则的相关规定。
3、偿债能力分析
（1）公司报告期内的偿债能力指标情况
公司的资本结构和偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2018.6.30 /2018上半年 | 2017.12.31 /2017年度 | 2016.12.31 /2016年度 | 2015.12.31 /2015年度 |
| 资产负债率（母公司口径） | 41.89% | 43.86% | 47.16% | 56.36% |
| 资产负债率（合并口径） | 52.83% | 52.17% | 59.36% | 68.61% |
| 流动比率（倍） | 0.86 | 0.92 | 0.87 | 1.06 |
| 速动比率（倍） | 0.75 | 0.81 | 0.78 | 0.98 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注3：资产负债率=总负债/总资产；
2015年以来，公司偿债能力整体不断增强。资产负债率（合并口径）由2015年年末的68.61%持续下降至2017年末的52.17%，并稳定在52%左右；流动比率和速动比率基本保持稳定。
（2）公司偿债能力与可比上市公司的对比
①资产负债率（母公司口径）
| 证券代码 | 证券简称 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 600026.SH | 中远海能 | 24.85% | 24.65% | 22.39% | 33.10% |
| 600428.SH | 中远海特 | 32.00% | 25.83% | 24.45% | 33.25% |
| 600798.SH | 宁波海运 | 6.99% | 6.47% | 7.27% | 4.15% |
| 601866.SH | 中远海发 | 53.73% | 53.22% | 51.10% | 27.61% |
| 601872.SH | 招商轮船 | 13.54% | 13.62% | 12.36% | 0.07% |
| 601919.SH | 中远海控 | 29.27% | 28.76% | 26.02% | 15.95% |
| 000520.SZ | 长航凤凰 | 4.95% | 6.38% | 16.86% | 45.34% |
| 均值 | 23.62% | 22.70% | 22.92% | 22.78% |
| 中位数 | 24.85% | 24.65% | 22.39% | 27.61% |
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| 证券代码 | 证券简称 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 400061.OC | 长油5 | 41.89% | 43.86% | 47.16% | 56.36% |
数据来源：Wind资讯，下同
②资产负债率（合并口径）
| 证券代码 | 证券简称 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 600026.SH | 中远海能 | 53.78% | 53.20% | 52.74% | 61.21% |
| 600428.SH | 中远海特 | 55.40% | 55.25% | 55.76% | 62.42% |
| 600798.SH | 宁波海运 | 44.30% | 45.64% | 49.65% | 50.50% |
| 601866.SH | 中远海发 | 88.25% | 87.86% | 89.19% | 60.90% |
| 601872.SH | 招商轮船 | 51.34% | 49.02% | 45.69% | 41.55% |
| 601919.SH | 中远海控 | 69.96% | 67.18% | 68.62% | 69.68% |
| 000520.SZ | 长航凤凰 | 35.11% | 39.12% | 49.63% | 50.10% |
| 均值 | 56.88% | 56.75% | 58.75% | 56.62% |
| 中位数 | 53.78% | 53.20% | 52.74% | 60.90% |
| 400061.OC | 长油5 | 52.83% | 52.17% | 59.36% | 68.61% |
③流动比率
| 证券代码 | 证券简称 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 600026.SH | 中远海能 | 0.85 | 0.82 | 1.24 | 0.65 |
| 600428.SH | 中远海特 | 0.87 | 0.83 | 0.65 | 0.56 |
| 600798.SH | 宁波海运 | 0.68 | 0.55 | 0.39 | 0.25 |
| 601866.SH | 中远海发 | 0.61 | 0.69 | 0.53 | 0.97 |
| 601872.SH | 招商轮船 | 0.78 | 1.31 | 2.09 | 2.06 |
| 601919.SH | 中远海控 | 0.82 | 0.91 | 1.35 | 1.60 |
| 000520.SZ | 长航凤凰 | 2.14 | 2.62 | 1.98 | 1.88 |
| 均值 | 0.96 | 1.10 | 1.17 | 1.14 |
| 中位数 | 0.82 | 0.83 | 1.24 | 0.97 |
| 400061.OC | 长油5 | 0.86 | 0.92 | 0.87 | 1.06 |
④速动比率
1-1-193
| 证券代码 | 证券简称 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 600026.SH | 中远海能 | 0.77 | 0.75 | 1.17 | 0.59 |
| 600428.SH | 中远海特 | 0.77 | 0.75 | 0.60 | 0.52 |
| 600798.SH | 宁波海运 | 0.63 | 0.51 | 0.36 | 0.23 |
| 601866.SH | 中远海发 | 0.59 | 0.67 | 0.51 | 0.91 |
| 601872.SH | 招商轮船 | 0.73 | 1.23 | 2.00 | 1.94 |
| 601919.SH | 中远海控 | 0.77 | 0.85 | 1.31 | 1.54 |
| 000520.SZ | 长航凤凰 | 2.05 | 2.53 | 1.91 | 1.79 |
| 均值 | 0.90 | 1.04 | 1.12 | 3.81 |
| 中位数 | 0.77 | 0.75 | 1.17 | 1.22 |
| 400061.OC | 长油5 | 0.75 | 0.81 | 0.78 | 0.98 |
综合来看，2015年以来，同行业上市公司整体偿债能力增强，资产负债率有所下降，流动比率与速动比率有所上升，公司偿债能力变化趋势与行业基本一致。截至2017年12月31日，公司资产负债率（合并口径）处于行业平均水平，流动比率与速动比率略低于行业平均水平，主要系公司2014年前经营业绩下滑导致债务负担较大，此后经重整及经营改善，公司偿债能力逐步提高。
4、资产周转能力
（1）公司报告期内的资产周转能力财务指标情况
| 项目 | 2018.6.30 /2018上半年度 | 2017.12.31 /2017年度 | 2016.12.31 /2016年度 | 2015.12.31 /2015年度 |
| 存货周转率（次） | 10.18 | 26.18 | 47.37 | 38.30 |
| 应收账款周转率（次） | 5.75 | 14.50 | 21.06 | 18.19 |
| 总资产周转率（次） | 0.23 | 0.50 | 0.74 | 0.67 |
注1：期末存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2；注2：期末应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2；注3：期末总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2。
报告期内，公司资产周转能力出现一定波动。2016年公司存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率较2015年都有一定提高，2017年公司存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率较2016年都有一定降低。以上变动都是由
1-1-194
于公司压缩油品贸易业务导致公司的营业收入和营业成本降低所致。
报告期内，公司应收账款周转率下降的主要原因是营业收入同比下降，应收账款同比上升所致。2017年和2018年上半年营业收入分别同比降低35.49%和7.17%，应收账款较同期分别上升1.73%和27.25%。其中，公司营业收入下降主要系公司减少油品贸易业务所致。2018年上半年公司应收账款增长原因主要包括：（1）宁波中金石化有限公司业务主要发生于5、6月，导致应收账款余额增加，截止本申请书签署日，该等款项已全额收回；（2）中国石油化工集团公司所属中国石化扬子石油化工有限公司、中国石油化工股份有限公司金陵分公司期末未能及时付款，导致应收账款较上年末有所增长，截至2018年6月末，该等款项已收回3,869万元；（3）长江航道局为本年新增油品贸易客户，截至期末贸易款仍在账期内未进行结算，导致应收账款余额增加。
报告期内，公司应收账款账期基本在6个月以内，且依据公司历年收款情况未发生6个月内应收账款产生坏账的情况。公司油品运输业务与贸易业务的客户都是经过严格资信评估，确定相应的信用条件。公司油品运输业务客户主要为中石油、中海油、中石化、埃克森美孚等大型公司下属企业,客户信用度良好，偿债能力强；公司油品贸易业务客户分中小型客户和大型客户，对于中小型一般采用预收款方式，大型客户主要为隶属于中海油、中石油等大型公司的炼油厂、销售公司等，通常都是与公司建立长期稳定的合作关系，由于信用度良好，偿债能力强，一般给予90天回款期。综上，报告期内公司应收账款质量良好，回收风险较低，不存在恶化的情形。
（2）公司资产周转能力与可比上市公司的对比
①总资产周转率
| 证券代码 | 证券简称 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 600026.SH | 中远海能 | 0.08 | 0.16 | 0.21 | 0.19 |
| 600428.SH | 中远海特 | 0.16 | 0.31 | 0.30 | 0.38 |
| 600798.SH | 宁波海运 | 0.16 | 0.25 | 0.18 | 0.17 |
| 601866.SH | 中远海发 | 0.06 | 0.12 | 0.18 | 0.58 |
| 601872.SH | 招商轮船 | 0.07 | 0.16 | 0.17 | 0.21 |
1-1-195
| 证券代码 | 证券简称 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 601919.SH | 中远海控 | 0.32 | 0.72 | 0.53 | 0.39 |
| 000520.SZ | 长航凤凰 | 0.84 | 1.59 | 1.37 | 1.50 |
| 均值 | 0.24 | 0.47 | 0.42 | 0.49 |
| 中值 | 0.16 | 0.25 | 0.21 | 0.38 |
| 400061.OC | 长油5 | 0.23 | 0.50 | 0.74 | 0.67 |
数据来源：Wind资讯，下同
②应收账款周转率
| 证券代码 | 证券简称 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 600026.SH | 中远海能 | 4.66 | 9.52 | 8.82 | 7.69 |
| 600428.SH | 中远海特 | 5.33 | 12.63 | 12.65 | 16.73 |
| 600798.SH | 宁波海运 | 6.68 | 13.27 | 17.04 | 19.89 |
| 601866.SH | 中远海发 | 5.99 | 10.59 | 9.30 | 16.26 |
| 601872.SH | 招商轮船 | 3.64 | 6.91 | 6.33 | 7.72 |
| 601919.SH | 中远海控 | 6.80 | 14.92 | 15.09 | 16.17 |
| 000520.SZ | 长航凤凰 | 4.84 | 5.98 | 17.04 | 19.89 |
| 均值 | 5.42 | 10.54 | 10.44 | 12.69 |
| 中值 | 5.33 | 10.59 | 9.30 | 16.17 |
| 400061.OC | 长油5 | 5.75 | 14.50 | 21.06 | 18.19 |
③存货周转率
| 证券代码 | 证券简称 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 600026.SH | 中远海能 | 6.44 | 13.62 | 18.86 | 14.70 |
| 600428.SH | 中远海特 | 9.32 | 23.05 | 26.95 | 24.60 |
| 600798.SH | 宁波海运 | 22.29 | 41.03 | 31.57 | 28.04 |
| 601866.SH | 中远海发 | 5.01 | 12.69 | 15.94 | 31.44 |
| 601872.SH | 招商轮船 | 5.06 | 12.12 | 10.97 | 12.37 |
| 601919.SH | 中远海控 | 15.84 | 42.42 | 47.37 | 30.04 |
| 000520.SZ | 长航凤凰 | 22.81 | 45.50 | 36.46 | 34.03 |
| 均值 | 12.40 | 27.20 | 26.88 | 25.03 |
1-1-196
| 证券代码 | 证券简称 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 中值 | 9.32 | 23.05 | 26.95 | 28.04 |
| 400061.OC | 长油5 | 10.18 | 26.18 | 47.37 | 38.30 |
综合来看，2015年以来，行业资产周转能力整体不断下降，公司资产周转能力持续提升，略优于行业平均水平。（三）利润情况分析
1、利润表主要特征分析
公司报告期内合并利润表如下：
| 项目 | 2018上半年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 营业收入 | 169,320.57 | 100.00% | 372,921.59 | 100.00% | 578,123.65 | 100.00% | 547,929.64 | 100.00% |
| 营业成本 | 135,794.94 | 80.20% | 298,956.99 | 80.17% | 474,001.55 | 81.99% | 442,585.04 | 80.77% |
| 期间费用 | 12,927.19 | 7.63% | 33,798.72 | 9.06% | 47,664.24 | 8.24% | 42,760.62 | 7.80% |
| 营业利润 | 20,484.55 | 12.10% | 39,785.65 | 10.67% | 57,589.93 | 9.96% | 62,062.50 | 11.33% |
| 营业外收入 | 3,307.90 | 1.95% | 2,936.53 | 0.79% | 910.02 | 0.16% | 2,109.20 | 0.38% |
| 营业外支出 | 2.00 | 0.00% | 21.26 | 0.01% | 219.54 | 0.04% | 86.18 | 0.02% |
| 利润总额 | 23,790.45 | 14.05% | 42,700.91 | 11.45% | 58,280.41 | 10.08% | 64,085.51 | 11.70% |
| 净利润 | 20,813.28 | 12.29% | 41,526.33 | 11.14% | 56,869.28 | 9.84% | 63,349.59 | 11.56% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 20,648.18 | 12.19% | 41,051.90 | 11.01% | 55,966.68 | 9.68% | 62,754.67 | 11.45% |
2015年以来，油运市场整体转暖，推动公司2016年业绩稳定增长。2016年度，公司营业收入同比增长5.51%。2017年和2018年上半年，公司的营业收入分别同比降低35.49%和7.17%，主要系公司为规避油品市场价格波动等因素带来的效益、质量、物流安全和履约等风险而减少油品贸易业务所致。公司2018年1-6月运输业务收入为 14.53亿元，较上年同期下降5.61%，主要是由于内贸成品油、内贸原油市场需求量萎缩所致，运输业务成本为 11.28亿元，随之下降2.04%，主要由于燃油价格持续攀升，从而运输业务成本下降幅度小
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于收入下降幅度。
2015年、2016年、2017年和2018年上半年，公司营业外收支占营业收入比例较小。公司2018年1-6月营业外收入较上年同期增加1,081.24%，主要是因为2018年1-6月新增“长航探索”轮理赔收益所致。
综上，报告期内，公司主营业务有一定波动，公司净利润不存在主要来自于合并报表以外投资收益的情形，营业外收支占比较小，对公司整体盈利水平不构成重大影响。
2、科目变动分析
（1）营业收入、营业成本
1）营业收入及成本总体变动情况
2015年度、2016年度、2017年度及2018上半年度，公司的营业收入和营业成本情况如下：
| 项目 | 2018上半年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | |
| 营业收入 | 169,320.57 | -7.17% | 372,921.59 | -35.49% | 578,123.65 | 5.51% | 547,929.64 | - |
| 其中：油品运输 | 125,646.74 | -4.38% | 251,338.53 | -2.30% | 257,259.09 | -10.49% | 287,419.21 | - |
| 营业成本 | 135,794.94 | -4.84% | 298,956.99 | -36.93% | 474,001.55 | 7.10% | 442,585.04 | - |
| 其中：油品运输 | 96,186.10 | -0.90% | 186,401.79 | 12.41% | 165,826.86 | -14.63% | 194,240.14 | - |
| 毛利润 | 33,525.62 | -15.52% | 73,964.60 | -28.96% | 104,122.10 | -1.16% | 105,344.60 | - |
| 其中：油品运输 | 29,460.65 | -14.23% | 64,936.74 | -28.98% | 91,432.23 | -1.87% | 93,179.07 | - |
| 毛利率 | 19.80% | - | 19.83% | - | 18.01% | - | 19.23% | - |
| 其中：油品运输 | 23.45% | - | 25.84% | 35.54% | 32.42% | - |
公司营业收入在2015年及2016年保持稳定增长。2016年度，公司营业收入同比增长5.51%。2015年以来，油运市场整体转暖，公司运输收入实现增长；公司油品贸易业务规模逐步扩大。2017年公司营业收入减少较多，主要系公司为规避油品市场价格波动等因素带来的效益、质量、物流安全和履约等风险而减
1-1-198
少油品贸易所致。2018年上半年，受公司2017年缩减油贸业务量的影响，公司营业收入同比下降7.17%。其中，运输业务营业收入同比减少5.61%，贸易业务营业收入同比减少15.72%。公司油品运输业务收入2018年上半年同比小幅下降4.38%，2016年和2017年基本持平，2016年较2015年运输收入有所下滑主要是因为运输行业景气度下降，公司原油板块和成品油板块运量或运价均有所回调。
公司营业成本与营业收入保持同步变动。2016年度营业成本较2015年增加7.10%，高于营业收入的增加比例5.51%，主要系公司运输业务的燃油成本上升所致。2017年度营业成本较2016年度下降36.93%，与营业收入降低比例基本持平，主要系公司为规避油品市场价格波动等因素带来的效益、质量、物流安全和履约等风险而减少油品贸易所致。2018年上半年营业成本较2017年同期下降4.84%，略低于营业收入的下降比例。公司油品运输业务成本2018年上半年与上年同期基本持平，2017年较2016年增加12.41%，主要是因为燃油价格上涨所致，2016年较2015年下降14.63%，主要是因为燃油价格下调所致。
2）各业务板块营业收入及成本情况
报告期内，公司各单项业务收入占比及成本占比如下表所示：
单位：万元、%
| 单项业务营业收入 | ||||||||
| 业务类型 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | |
| 运输业务 | 145,296.84 | 85.84 | 292,962.51 | 78.67 | 306,489.44 | 53.07 | 341,841.98 | 62.53 |
| 贸易业务 | 23,485.87 | 13.88 | 78,647.91 | 21.12 | 270,300.25 | 46.81 | 204,233.74 | 37.36 |
| 船员租赁 | 472.72 | 0.28 | 773.97 | 0.21 | 677.13 | 0.12 | 647.31 | 0.12 |
| 合计 | 169,255.43 | 100 | 372,384.39 | 100 | 577,466.82 | 100 | 546,723.03 | 100 |
| 单项业务营业成本 | ||||||||
| 业务类型 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | |
| 运输业务 | 112,769.24 | 83.06 | 220,554.84 | 73.81 | 204,410.17 | 43.14 | 238,458.48 | 53.89 |
| 贸易业务 | 22,895.97 | 16.86 | 78,034.71 | 26.12 | 269,342.93 | 56.84 | 203,866.90 | 46.07 |
| 船员租赁 | 98.29 | 0.07 | 220.46 | 0.07 | 101.03 | 0.02 | 175.74 | 0.04 |
1-1-199
| 合计 | 135,763.50 | 100 | 298,810.00 | 100 | 473,854.13 | 100 | 442,501.11 | 100 |
报告期内，公司营业成本与营业收入基本保持同步变动。公司2016年运输业务收入占比及成本占比较2015年分别下降9.46%、10.75%，公司贸易业务收入占比及成本占比分别上升9.45%、10.77%，主要系公司剥离VLCC资产导致运力下降导致运输业务收入及成本下降、贸易业务量上升所致。
公司2017年运输业务收入占比及成本占比较2016年分别上升25.60%、30.67%，公司贸易业务收入占比及成本占比分别下降25.69%、30.72%，主要系公司2017年缩减油贸业务量所致。
报告期内，公司各单项业务营业成本具体构成及占比如下表所示：
单位：万元、%
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||||||
| 业务类型 | 成本构成项目 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 运输业务 | 燃料、润料、物料 | 41,172.70 | 30.32 | 73,510.51 | 24.59 | 53,353.09 | 11.26 | 74,546.85 | 16.84 |
| 港口费 | 13,378.95 | 9.85 | 27,892.72 | 9.33 | 25,842.31 | 5.45 | 28,110.64 | 6.35 | |
| 船员薪酬 | 21,218.73 | 15.63 | 43,555.82 | 14.57 | 43,394.91 | 9.16 | 44,285.80 | 10.01 | |
| 折旧费 | 19,855.03 | 14.62 | 39,003.89 | 13.05 | 39,618.60 | 8.36 | 39,157.41 | 8.85 | |
| 租费 | 241.27 | 0.18 | 3,400.65 | 1.14 | 6,204.42 | 1.31 | 10,168.42 | 2.30 | |
| 其他 | 16,902.56 | 12.44 | 33,191.24 | 11.10 | 35,996.84 | 7.59 | 42,189.37 | 9.53 | |
| 小计 | 112,769.24 | 83.04 | 220,554.84 | 73.77 | 204,410.17 | 43.12 | 238,458.48 | 53.88 | |
| 船员租赁 | 船员薪酬 | 67.79 | 0.05 | 142.23 | 0.05 | 40.28 | 0.01 | 45.50 | 0.01 |
| 其他 | 30.50 | 0.02 | 78.23 | 0.03 | 60.75 | 0.01 | 130.24 | 0.03 | |
| 小计 | 98.29 | 0.07 | 220.46 | 0.07 | 101.03 | 0.02 | 175.74 | 0.04 | |
| 贸易业务 | 燃油 | 21,102.50 | 15.54 | 70,762.38 | 23.67 | 261,868.13 | 55.25 | 179,707.32 | 40.60 |
| 乙烯 | 1,793.47 | 1.32 | 7,272.32 | 2.43 | 7,474.80 | 1.58 | 24,159.57 | 5.46 | |
| 小计 | 22,895.97 | 16.86 | 78,034.71 | 26.10 | 269,342.93 | 56.82 | 203,866.90 | 46.06 | |
| 其他 | 其他 | 31.44 | 0.02 | 146.98 | 0.05 | 147.42 | 0.03 | 83.93 | 0.02 |
| 合计 | 135,794.94 | 100 | 298,956.99 | 100 | 474,001.55 | 100 | 442,585.04 | 100 | |
2016年公司营业成本较2015年上升3.14亿元，涨幅7.10%，主要系贸易业务量上涨导致燃油贸易业务成本上升所致。2017年较2016年总营业成本下
1-1-200
降36.93%，下降金额17.5亿元，主要系公司为规避油品市场价格波动等因素带来的效益、质量、物流安全和履约等风险而减少油品贸易业务量所致。2017年贸易业务成本占总成本比重较2016年大幅下降，从2016年的56.82%下降至2017年26.10%，运输业务成本占总成本比例从2016年的43.12%上升至2017年73.77%。
运输业务成本中，燃料/润料/物料、船员薪酬、折旧费占比最大，2015年至2018年1-6月，上述三种成本合计占当年运输业务成本的66.25%、66.71%、70.76%、72.93%。2017年及2018年上半年占比较2015年、2016年有所上升主要系燃油价格上升所致。
贸易业务成本主要由燃油及乙烯的采购成本构成，采购成本主要受采购量及采购价格影响。公司2016年燃油采购量较2015年有所上升，采购价格有所下降，采购成本上升；2017年燃油采购量较2016年大幅下降，采购价格有所上升，采购成本大幅下降。
船员租赁业务成本占总成本比例较小，报告期内占比变化不大。
3）油品运输业务营业收入及成本情况
报告期内，公司油品运输业务收入情况如下表所示：
单位：万元、%
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 内贸原油 | 52,107.24 | 41.47 | 111,075.71 | 44.19 | 104,676.30 | 40.69 | 82,140.28 | 28.58 |
| 外贸原油 | 7,519.56 | 5.98 | 9,427.18 | 3.75 | 13,126.14 | 5.10 | 50,326.19 | 17.51 |
| 内贸成品油 | 3,397.48 | 2.70 | 13,793.00 | 5.49 | 26,423.00 | 10.27 | 3,688.03 | 1.28 |
| 外贸成品油 | 62,622.46 | 49.84 | 117,042.65 | 46.57 | 113,033.65 | 43.94 | 151,264.71 | 52.63 |
| 油品运输合计 | 125,646.74 | 100.00 | 251,338.54 | 100.00 | 257,259.09 | 100.00 | 287,419.21 | 100.00 |
报告期内，公司油品运输业务营业成本情况如下表所示：
单位：万元、%
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||||||
| 油运业务类型 | 成本构成项目 | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） |
1-1-201
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||||||
| 油运业务类型 | 成本构成项目 | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） |
| 外贸原油 | 燃料、润料、物料 | 2,094.88 | 2.18 | 2,233.83 | 1.20 | 1,915.97 | 1.16 | 10,217.77 | 5.26 |
| 港口费 | 693.68 | 0.72 | 831.11 | 0.45 | 891.20 | 0.54 | 3,762.58 | 1.94 | |
| 船员薪酬 | 914.21 | 0.95 | 1,118.00 | 0.60 | 1,379.28 | 0.83 | 5,146.08 | 2.65 | |
| 折旧费 | 900.52 | 0.94 | 1,057.14 | 0.57 | 1,316.56 | 0.79 | 4,964.81 | 2.56 | |
| 租费 | 0.00 | 0.00 | 103.60 | 0.06 | 246.97 | 0.15 | 1,571.56 | 0.81 | |
| 其他 | 797.22 | 0.83 | 936.89 | 0.50 | 1,142.29 | 0.69 | 5,489.52 | 2.83 | |
| 小计 | 5,400.50 | 5.61 | 6,280.57 | 3.37 | 6,892.28 | 4.16 | 31,152.31 | 16.04 | |
| 内贸原油 | 燃料、润料、物料 | 14,513.08 | 15.09 | 26,365.40 | 14.14 | 15,293.93 | 9.22 | 16,677.65 | 8.59 |
| 港口费 | 4,805.74 | 5.00 | 9,809.38 | 5.26 | 7,113.85 | 4.29 | 6,141.35 | 3.16 | |
| 船员薪酬 | 6,333.54 | 6.58 | 13,195.47 | 7.08 | 11,009.85 | 6.64 | 8,399.54 | 4.32 | |
| 折旧费 | 6,238.67 | 6.49 | 12,477.19 | 6.69 | 10,509.21 | 6.34 | 8,103.66 | 4.17 | |
| 租费 | 0.00 | 0.00 | 1,222.75 | 0.66 | 1,971.40 | 1.19 | 2,565.13 | 1.32 | |
| 其他 | 5,523.05 | 5.74 | 11,057.95 | 5.93 | 9,118.15 | 5.50 | 8,960.10 | 4.61 | |
| 小计 | 37,414.09 | 38.90 | 74,128.13 | 39.77 | 55,016.38 | 33.18 | 50,847.43 | 26.18 | |
| 外贸成品油 | 燃料、润料、物料 | 19,630.58 | 20.41 | 33,712.32 | 18.09 | 23,407.65 | 14.12 | 35,935.39 | 18.50 |
| 港口费 | 6,500.31 | 6.76 | 12,542.84 | 6.73 | 10,887.88 | 6.57 | 13,232.79 | 6.81 | |
| 船员薪酬 | 8,566.83 | 8.91 | 16,872.49 | 9.05 | 16,850.79 | 10.16 | 18,098.51 | 9.32 | |
| 折旧费 | 8,438.51 | 8.77 | 15,954.06 | 8.56 | 16,084.54 | 9.70 | 17,460.99 | 8.99 | |
| 租费 | 0.00 | 0.00 | 1,563.48 | 0.84 | 3,017.27 | 1.82 | 5,527.09 | 2.85 | |
| 其他 | 7,470.55 | 7.77 | 14,139.33 | 7.59 | 13,955.50 | 8.42 | 19,306.35 | 9.94 | |
| 小计 | 50,606.78 | 52.61 | 94,784.50 | 50.85 | 84,203.63 | 50.78 | 109,561.11 | 56.40 | |
| 内贸成品油 | 燃料、润料、物料 | 1,072.45 | 1.11 | 3,986.60 | 2.14 | 5,480.43 | 3.30 | 878.79 | 0.45 |
| 港口费 | 355.12 | 0.37 | 1,483.23 | 0.80 | 2,549.18 | 1.54 | 323.60 | 0.17 | |
| 船员薪酬 | 468.02 | 0.49 | 1,995.23 | 1.07 | 3,945.27 | 2.38 | 442.59 | 0.23 | |
| 折旧费 | 461.01 | 0.48 | 1,886.62 | 1.01 | 3,765.87 | 2.27 | 427.00 | 0.22 | |
| 租费 | 0.00 | 0.00 | 184.89 | 0.10 | 706.43 | 0.43 | 135.16 | 0.07 | |
| 其他 | 408.13 | 0.42 | 1,672.02 | 0.90 | 3,267.40 | 1.97 | 472.13 | 0.24 | |
| 小计 | 2,764.73 | 2.87 | 11,208.59 | 6.01 | 19,714.57 | 11.89 | 2,679.29 | 1.38 | |
1-1-202
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||||||
| 油运业务类型 | 成本构成项目 | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） |
| 油品运输营业成本合计 | 96,186.10 | 100.00 | 186,401.79 | 100.00 | 165,826.86 | 100.00 | 194,240.14 | 100.00 | |
4）报告期内国际原油价格对燃油、润料、营业成本的影响船用油主要包括燃料油及润料（即润滑油），其中燃料油价格与国际原油价格高度相关，而润滑油价格与国际原油价格有相关性，但变化相对滞后。
国际油价变动将影响公司运输业务的燃油和润料采购成本及公司燃油贸易业务的燃油采购成本。
?燃料油价格
报告期内BRENT和WTI原油价格走势情况如下图所示：
数据来源：wind
单位：美元/桶
| 平均原油价格 | BRENT | WTI |
| 2015年 | 53.57 | 48.76 |
1-1-203
| 2016年 | 45.18 | 43.47 |
| 2017年 | 54.74 | 50.87 |
| 2018年1-6月 | 71.16 | 65.44 |
数据来源：wind
国际原油价格自2014年10月开始回落，2016年上半年达到低点，然后持续走高至今，Brent原油从2015年的53.57美元/桶下降至2016年45.18元/桶，在2017年又重回54.74美元/桶水平，2018年1-6月更上升至71.16美元/桶。
船用燃料油价格呈现与原油价格相同的走势，新加坡船用燃料油价IFO3802016年平均价格为226.54美元/吨，相比2015年283.71美元/吨下跌约20.15%。但2017年随油价上升，新加坡船用燃料油价IFO380大幅上升，全年平均达317.47美元/吨，较2016年上涨40.14%，2018年1-6月更高达394.14美元/吨。
数据来源：Wind
报告期内，公司燃料油采购价基本与国际燃料油价格波动同步，平均采购价格情况如下：
单位：美元/吨
| 年度 | 新加坡IFO380均价 | 公司采购IFO380均价 |
| 2015年 | 283.71 | 298.49 |
| 2016年 | 226.54 | 242.81 |
1-1-204
| 2017年 | 317.47 | 335.30 |
| 2018年1-6月 | 394.14 | 405.68 |
新加坡是燃料油的集散中心，价格相对便宜。公司燃料油采购均价略高于新加坡价格，主要因为实际采购中还需结合船舶所执行的航线等因素选择最佳采购地点，以实现综合成本最小化，通常选择就近港口采购。公司除了从新加坡采购燃料油，还从中东、韩国、中国进行采购。
公司燃油成本占主营业务成本的比重较大，燃油价格的变化对公司经营效益将产生较大影响。
?润料价格
润滑油价格和国际原油价格有一定的相关性，由于生产环节较长，因此较燃料油价格变化有滞后性。公司与润滑油供应商一般是半年左右商谈一次采购，价格在一定时间内相对稳定。
?敏感性分析
报告期内，公司燃油成本占营业成本的比重较大，燃油、润料成本情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 运输业务燃料成本 | 36,794.58 | 27.10% | 65,058.17 | 21.76% | 45,377.93 | 9.57% | 65,743.17 | 14.85% |
| 运输业务润料成本 | 1,780.40 | 1.31% | 3,439.44 | 1.15% | 3,415.81 | 0.72% | 3,716.01 | 0.84% |
| 贸易业务燃油采购成本 | 21,102.50 | 15.54% | 70,762.38 | 23.67% | 261,868.13 | 55.25% | 179,707.32 | 40.60% |
| 合计 | 59,677.48 | 43.95% | 139,259.99 | 46.58% | 310,661.87 | 65.54% | 249,166.50 | 56.29% |
燃油、润料价格的变化将直接影响营业成本，报告期内，燃油、润料价格变动对营业成本的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业成本 | 135,794.94 | 298,956.99 | 474,001.55 | 442,585.04 |
| 燃料、润料成本变化率 | 营业成本变动幅度 | |||
| -15% | -6.59% | -6.99% | -9.83% | -8.44% |
| -10% | -4.39% | -4.66% | -6.55% | -5.63% |
1-1-205
| -5% | -2.20% | -2.33% | -3.28% | -2.81% |
| -1% | -0.44% | -0.47% | -0.66% | -0.56% |
| +1% | 0.44% | 0.47% | 0.66% | 0.56% |
| +5% | 2.20% | 2.33% | 3.28% | 2.81% |
| +10% | 4.39% | 4.66% | 6.55% | 5.63% |
| +15% | 6.59% | 6.99% | 9.83% | 8.44% |
?公司应对燃润料价格波动拟采取的措施针对国际油价波动导致的燃油、润料价格波动对经营业绩的影响，公司拟采取以下措施予以应对：
一是加强对燃油市场的分析，同时根据市场情况在船舶运营过程中提前做好加油计划，统筹考虑采购时点和采购量，选择在价格最低的燃油供应商采购燃油，从而控制燃油成本。公司有长期的燃油锁价机制，并制定了《燃油采购锁价管理规定》，以规范燃油采购锁价行为，减少公司在现货市场采购的压力，平抑燃油价格波动风险，相对固化燃油成本，稳定公司效益。
二是公司通过选择最合理的航线和适当采用经济航速节省燃油消耗，并且通过定期维修船舶和改进燃油喷注系统改进燃油效率。
三是公司与主要客户签定的COA运输协议设定了燃油联动机制，使燃油价格与运价之间存在一定的联动关系，可抵消掉部分因油价上涨带给公司的经营风险。
四是公司仅在程租模式下需要承担燃油成本，公司可以通过合理采取期租等多样化的经营模式降低燃油成本波动对公司业绩的影响。
5）公司油品运输业务与同行业上市公司比较情况
公司同行业可比上市公司有中远海能及招商轮船，根据公开资料，中远海能主营业务为原油、成品油与液化天然气内外贸水上运输，其中2017年油品运输业务收入占营业总收入的89.92%。招商轮船主要从事国际原油运输业务、国际干散货运输业务等，其中2017年国际原油运输业务收入占营业总收入的78.25%。
报告期内，公司油品运输营业收入与同行业公司比较情况如下表所示：
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| 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||||
| 油品运输收入（万元） | 同比变动（%） | 油品运输收入（万元） | 同比变动（%） | 油品运输收入（万元） | 同比变动（%） | |
| 长航油运 | 251,338.54 | -2.30 | 257,259.09 | -10.49 | 287,419.21 | - |
| 中远海能 | 877,556.01 | -8.07 | 954,594.86 | 56.80 | 608,814.30 | - |
| 招商轮船 | 476,935.13 | -4.00 | 496,813.34 | -9.39 | 548,291.08 | - |
注：2014年长航油运、招商轮船在油轮运力规模上进行了重大调整，因此不具有参考性
报告期内，除了中远海能因2016年实施了重大资产重组，油轮运力从66艘上升至100艘，2016年油品运输业务营业收入较2015年增加了56.80%外，受外贸市场收益整体下降影响，三家公司油品运输收入基本逐年下降。公司油品运输收入变动趋势与同行业可比公司基本一致，2017年下降情况略好于同行业，主要系公司内贸运输业务较为稳定所致。
报告期内，公司扣非后的归母净利润与同行业公司比较情况如下表所示：
| 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||||
| 归母净利润-扣非（万元） | 同比变动（%） | 归母净利润-扣非（万元） | 同比变动（%） | 归母净利润-扣非（万元） | 同比变动（%） | |
| 长航油运 | 37,985.42 | -28.18 | 52,890.96 | -13.43 | 61,093.25 | - |
| 中远海能 | 126,625.05 | 35.15 | 93,694.41 | 40.61 | 66,635.37 | - |
| 招商轮船 | 32,899.29 | -64.12 | 91,684.65 | 97.25 | 46,481.90 | - |
数据来源：wind
根据中远海能公开资料显示，报告期内中远海能扣非后的归母净利润持续上升，主要系2016年实施重大资产重组，油轮运力大幅上升所致；2017年虽然油品运输收入下降、成本上升，但LNG及LPG运输业务增长较快，且重组后利息支出大幅减少导致财务费用下降，因此归母净利润较2016年增长较多。
根据招商轮船公开资料显示，2016年招商轮船扣非后归母净利润较2015年大幅上升；2017年虽然油轮运力继续扩大，但国际原油运输收益大幅下跌，特别是VLCC收益急剧下跌，两大VLCC主流航线TD3及TD15平均TCE同比下跌超40%，招商轮船以VLCC为主的外贸原油运输船队收益大幅下降，因此扣非后的归母净利润亦大幅下降。
1-1-207
报告期内长航油运归母净利润持续下降，主要系国际油运市场运价持续低迷、燃油价格上升、公司总体运力下降所致，2017年公司归母净利润下降幅度小于招商轮船，主要系公司从事内外贸兼营业务，而内贸油品运输市场运价相对稳定，公司策略性加大内贸原油市场运力投放量所致。
综上，公司油品运输业务收入走势与同行业可比上市公司基本一致。公司扣非后的归母净利润走势与可比上市公司不一致，主要系报告期内可比上市公司发生重组，且公司业务结构、船队结构及运力、经营模式与其他公司不相同造成的。
7）主要客户及供应商情况
2015年至2017年，公司油品运输业务前五大客户情况如下：
2017年前五大客户情况：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比重 |
| 1 | 中国石油化工集团公司 | 42,504.35 | 11.40% |
| 2 | STANDARD TANKERS LLC. | 27,751.65 | 7.44% |
| 3 | 招商局集团有限公司 | 23,782.41 | 6.38% |
| 4 | 中国石油天然气集团公司 | 12,883.68 | 3.45% |
| 5 | 中国海洋石油集团有限公司 | 12,833.25 | 3.44% |
| 合计 | 119,755.34 | 32.11% | |
2016年前五大客户情况：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比重 |
| 1 | 中国石油化工集团公司 | 40,833.38 | 7.06% |
| 2 | 中国石油天然气集团公司 | 38,120.69 | 6.59% |
| 3 | STANDARD TANKERS LLC. | 16,949.91 | 2.93% |
| 4 | 招商局集团有限公司 | 13,488.42 | 2.33% |
| 5 | SK NETWORKS CO.LTD. | 11,432.13 | 1.98% |
| 合计 | 120,824.53 | 20.89% | |
2015年前五大客户情况：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比重 |
| 1 | 中国石油化工集团公司 | 51,054.91 | 9.32% |
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| 2 | STANDARD TANKERS LLC. | 22,268.56 | 4.06% |
| 3 | CLEARLAKE SHIPPING LTD OF B.V.I. | 17,263.80 | 3.15% |
| 4 | SK NETWORKS CO.LTD. | 7,552.11 | 1.38% |
| 5 | 中国石油天然气集团公司 | 5,704.53 | 1.04% |
| 合计 | 103,843.91 | 18.95% | |
公司客户前五名主要为中石化、中石油等大型企业所属从事石油炼制、加工、销售的公司。
报告期内，公司的客户较为稳定，为单一客户提供运输收入金额和为前五大客户提供运输收入的总金额占公司全部运输收入的比例不高，不存在客户依赖。
报告期内，公司油品运输业务前五大供应商情况如下：
2017年前五大供应商情况：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比重 |
| 1 | EQUATORIAL MARINE FUEL MANAGEMENT SERVICES PTE LTD. | 4,475.47 | 1.50% |
| 2 | 舟山市鑫亚船舶修造有限公司 | 4,104.17 | 1.37% |
| 3 | VASTON PETROLEUM LIMITED. | 3,652.54 | 1.22% |
| 4 | PENINSULA PETROLEUM LTD. | 2,682.18 | 0.90% |
| 5 | GLOBAL ENERGY TRADING PTE LTD. | 1,868.57 | 0.63% |
| 合计 | 16,782.93 | 5.61% | |
2016年前五大供应商情况：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比重 |
| 1 | EQUATORIAL MARINE FUEL MANAGEMENT SERVICES PTE LTD. | 7,734.56 | 1.63% |
| 2 | PENINSULA PETROLEUM LTD. | 5,317.05 | 1.12% |
| 3 | 宁波大榭开发区东方石油化工有限公司 | 4,670.90 | 0.99% |
| 4 | VASTON PETROLEUM LIMITED. | 4,487.53 | 0.95% |
| 5 | 天津汇丰能源发展有限公司 | 4,251.84 | 0.90% |
| 合计 | 26,461.88 | 5.59% | |
2015年前五大供应商情况：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比重 |
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| 1 | EQUATORIAL MARINE FUEL MANAGEMENT SERVICES PTE LTD. | 11,100.01 | 2.51% |
| 2 | 宁波大榭开发区东方石油化工有限公司 | 6,944.19 | 1.57% |
| 3 | PENINSULA PETROLEUM LTD. | 3,730.23 | 0.84% |
| 4 | VASTON PETROLEUM LIMITED. | 3,710.45 | 0.84% |
| 5 | GLOBAL ENERGY TRADING PTE LTD. | 2,912.23 | 0.66% |
| 合计 | 28,397.11 | 6.42% | |
公司前五大供应商主要为境内外船用燃油销售公司、船厂等，与公司不存在关联关系。
公司主要对外采购业务主要为船用燃料、修理费等，市场供应充足，供应商可选择性强，不存在供应商依赖。
报告期内，公司油品贸易业务前五大客户情况如下：
2017年前五大客户情况：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比重 |
| 1 | 中国海洋石油集团有限公司 | 58,510.52 | 15.69% |
| 2 | 中国金山联合贸易有限责任公司 | 3,784.79 | 1.01% |
| 3 | 上海海外公司 | 2,375.64 | 0.64% |
| 4 | 南京通海集装箱航运有限公司 | 2,369.46 | 0.64% |
| 5 | 长江南京航道工程局 | 1,926.65 | 0.52% |
| 合计 | 68,967.06 | 18.49% | |
2016年前五大客户情况：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比重 |
| 1 | 中国海洋石油集团有限公司 | 191,803.08 | 33.18% |
| 2 | 中油海昇石油化工（大连）有限公司 | 14,918.49 | 2.58% |
| 3 | 金澳科技（湖北）化工有限公司 | 7,831.68 | 1.35% |
| 4 | 淄博山河石油化工储运有限公司 | 7,263.52 | 1.26% |
| 5 | 上海海外公司 | 5,142.84 | 0.89% |
| 合计 | 226,959.61 | 39.26% | |
2015年前五大客户情况：
单位：万元
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| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比重 |
| 1 | 中国海洋石油集团有限公司 | 168,198.41 | 30.70% |
| 2 | 上海南光石化有限公司 | 21,847.81 | 3.99% |
| 3 | 南京兴隆油品有限公司 | 3,429.89 | 0.63% |
| 4 | 郴州市槐树下石油有限责任公司 | 2,933.51 | 0.54% |
| 5 | 上海龙汇行进出口有限公司 | 2,371.10 | 0.43% |
| 合计 | 198,780.72 | 36.28% | |
公司油品贸易业务客户主要为隶属于中海油、中石油等大型公司的炼油厂、销售公司等，不存在关联关系。
公司与中海油集团有限公司下属江苏有限公司等保持了良好合作关系，客户稳定性较好。公司拥有国内成品油及船用燃料油批发经营资质，具有较高的知名度和良好的品牌形象，不存在客户依赖。
报告期内，公司油品贸易业务前五大供应商情况如下：
2017年前五大供应商情况：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比重 |
| 1 | 中油海昇石油化工（大连）有限公司 | 14,318.31 | 4.79% |
| 2 | 中油海化石油化工（大连）有限公司 | 12,221.47 | 4.09% |
| 3 | 江苏川东石油化工有限公司 | 10,429.19 | 3.49% |
| 4 | 南京清江水环保科技有限公司 | 5,831.40 | 1.95% |
| 5 | 上海博丰石油化工有限公司 | 4,899.25 | 1.64% |
| 合计 | 47,699.62 | 15.96% | |
注：中油海昇石油化工（大连）有限公司主要经营石油及制品销售和贸易经纪。2017年以前，公司向其销售具有价格优势的燃料油和柴油，为公司油品贸易业务的客户；2017年以来，山东地方炼厂原油进口配额放开，中油海昇石油化工（大连）有限公司开始向山东地方炼厂大量采购成品油，因其价格优势而成为公司成品油的供应商。
2016年前五大供应商情况：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比重 |
| 1 | 深圳市华德石油化工股份有限公司 | 71,757.14 | 15.14% |
| 2 | 浙江海越股份有限公司 | 44,636.09 | 9.42% |
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| 3 | 江苏川东石油化工有限公司 | 22,754.10 | 4.80% |
| 4 | 上海汇茂石油化工有限公司 | 19,887.45 | 4.20% |
| 5 | 河北华晨石油化工有限公司 | 11,822.35 | 2.49% |
| 合计 | 170,857.13 | 36.05% | |
2015年前五大供应商情况：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本比重 |
| 1 | 深圳市华德石油化工股份有限公司 | 81,254.49 | 18.36% |
| 2 | 浙江海越股份有限公司 | 64,853.32 | 14.65% |
| 3 | 南京清江石化经销有限公司 | 12,758.27 | 2.88% |
| 4 | 中国海洋石油总公司 | 17,826.58 | 4.03% |
| 5 | 中国金山联合贸易有限责任公司 | 9,122.30 | 2.06% |
| 合计 | 185,814.96 | 41.98% | |
公司油品贸易业务供应商主要为炼油厂、销售公司等，不存在关联关系。公司根据油品市场信息，判断市场波动趋势，安排燃油的采购与销售，油品交易市场资源充足，不存在供应商依赖。
（2）销售费用、管理费用及财务费用
2015年度、2016年度、2017年度及2018上半年度，公司的期间费用情况如下：
| 项目 | 2018上半年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | |
| 销售费用 | 1,020.54 | -7.52% | 2,243.54 | 2.92% | 2,179.98 | 32.46% | 1,645.79 | - |
| 管理费用 | 4,567.32 | 6.56% | 8,796.24 | -1.14% | 8,897.72 | -30.17% | 12,742.37 | - |
| 财务费用 | 7,339.32 | -46.52% | 22,758.94 | -37.79% | 36,586.54 | 28.95% | 28,372.46 | - |
| 合计 | 12,927.19 | -47.48% | 33,798.72 | -29.09% | 47,664.24 | 11.47% | 42,760.62 | - |
2016年度期间费用较2015年度增长11.47%，主要系提前归还融资租赁船舶的长期应付款增加利息支出12,446万元，2017年度期间费用较2016年度降低29.09%，主要系2017年度利息支出减少所致。2018上半年度期间费用较上年同期降低47.48%，主要原因为2018上半年度利息支出较上年同期减少，系
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2017年同期提前归还融资租赁款转销的未确认融资费用较多以及归还借款和融资租赁款后利息支出减少综合影响所致。
2015年、2016年、2017年及2018上半年度，公司销售费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018上半年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额（万元） | 同比 | 金额（万元） | 同比 | 金额（万元） | 同比 | 金额（万元） | 同比 | |
| 职工薪酬 | 865.83 | 0.88% | 1,792.02 | 13.19% | 1,583.14 | 35.44% | 1,168.86 | - |
| 业务费用 | 43.32 | -57.03% | 186.49 | -37.13% | 296.64 | 6.33% | 278.99 | - |
| 房屋及场地费 | 53.92 | 32.08% | 89.69 | 31.17% | 68.38 | 159.28% | 26.37 | - |
| 差旅费用 | 34.63 | -27.37% | 88.32 | -23.04% | 114.77 | 28.53% | 89.29 | - |
| 办公费用 | 11.35 | -59.32% | 50.83 | -15.21% | 59.95 | 79.04% | 33.48 | - |
| 车辆费用 | 2.58 | -31.61% | 10.19 | -29.79% | 14.52 | 50.32% | 9.66 | - |
| 会议费用 | 1.30 | 345.31% | 3.65 | -79.19% | 17.54 | -14.13% | 20.42 | - |
| 折旧与摊销 | 0.36 | -84.60% | 2.67 | -61.31% | 6.90 | 7.21% | 6.44 | - |
| 其他 | 7.27 | -66.59% | 19.68 | 8.41% | 18.15 | 47.88% | 12.28 | - |
| 合计 | 1,020.54 | -7.52% | 2,243.54 | 2.92% | 2,179.98 | 32.46% | 1,645.79 | - |
2015年至2017年，公司销售费用逐年增加主要系职工薪酬增加所致。2015年至2017年，公司销售费用中职工薪酬逐年增加是由于经营人员工资小幅上升，五险二金也相应上调所致。
公司销售费用中职工薪酬明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 工资 | 1,304.12 | 1,188.04 | 877.42 |
| 基本养老保险费 | 158.68 | 131.50 | 117.27 |
| 住房公积金 | 107.75 | 85.87 | 66.35 |
| 基本医疗保险费 | 74.71 | 61.47 | 53.65 |
| 企业年金 | 41.42 | 37.33 | - |
| 职工教育经费 | 28.81 | 26.73 | 14.37 |
| 工会经费 | 21.05 | 20.39 | 11.95 |
| 工伤保险 | 9.16 | 6.90 | 3.91 |
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| 劳务费 | 29.26 | 9.13 | 5.91 |
| 生育保险 | 6.77 | 4.20 | 3.90 |
| 失业保险费 | 5.50 | 6.87 | 9.69 |
| 福利费 | 4.79 | 4.72 | 4.03 |
| 培训费 | - | - | 0.42 |
| 销售费用-职工薪酬 | 1,792.02 | 1,583.14 | 1,168.86 |
2015年、2016年、2017年及2018上半年度，公司管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018上半年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额（万元） | 同比 | 金额（万元） | 同比 | 金额（万元） | 同比 | 金额（万元） | 同比 | |
| 职工薪酬 | 3,177.61 | 6.49% | 5,909.61 | -8.06% | 6,427.71 | -35.74% | 10,002.33 | - |
| 专项费用 | 625.36 | 39.85% | 1,074.71 | 191.69% | 368.45 | -15.90% | 438.12 | - |
| 房屋及场地费 | 361.20 | -7.58% | 757.27 | 3.60% | 730.94 | -4.07% | 761.96 | - |
| 差旅费 | 92.52 | -12.36% | 246.40 | 33.06% | 185.19 | 39.46% | 132.79 | - |
| 综合服务费 | 95.00 | -8.45% | 207.55 | -1.96% | 211.70 | -3.77% | 220.00 | - |
| 业务招待费 | 34.97 | -29.96% | 132.06 | 40.18% | 94.21 | -3.72% | 97.85 | - |
| 资产折旧与摊销 | 43.56 | 20.70% | 72.54 | -13.81% | 84.15 | -36.33% | 132.17 | - |
| 车辆费用 | 19.76 | -25.89% | 64.94 | -17.67% | 78.87 | -17.78% | 95.92 | - |
| 会议费 | 2.39 | -60.91% | 8.78 | -58.86% | 21.33 | -19.15% | 26.38 | - |
| 研发费用 | 44.17 | -17.09% | 120.39 | -70.15% | 403.32 | 10.46% | 365.13 | - |
| 其他 | 70.77 | -25.38% | 202.01 | -30.79% | 291.86 | -37.86% | 469.71 | - |
| 合计 | 4,523.15 | 6.56% | 8,796.24 | -1.14% | 8,897.72 | -30.17% | 12,742.37 | - |
2015年至2017年，公司管理费用逐年下降主要系职工薪酬减少所致。公司2016至2017年管理费用的降幅较2015至2016年有所缩小主要系2017年专项费用增加所致。
2015年至2017年，内岸基管理人员的职工薪酬虽有小幅上升，但由于2015年公司制定并实施《长航油运员工分流安置方案》，针对富余员工计提了辞退福利4,925.39万元。2016年又计提了退休人员福利752万元，导致管理费用中的职工薪酬逐年减少。
管理费用职工薪酬明细：
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单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 工资 | 4,236.16 | 4,128.70 | 3,781.32 |
| 基本养老保险费 | 440.52 | 414.89 | 400.30 |
| 住房公积金 | 300.17 | 274.22 | 230.02 |
| 基本医疗保险费 | 197.68 | 195.09 | 185.28 |
| 福利费 | 197.56 | 226.08 | 214.86 |
| 职工教育经费 | 98.16 | 92.76 | 54.46 |
| 企业年金 | 94.72 | 119.95 | - |
| 工会经费 | 76.38 | 71.62 | 46.15 |
| 劳务费 | 42.34 | 45.19 | - |
| 工伤保险 | 25.41 | 21.33 | 13.62 |
| 劳务费 | 23.45 | 21.25 | 16.43 |
| 生育保险 | 18.58 | 12.70 | 12.92 |
| 失业保险费 | 14.24 | 22.02 | 33.88 |
| 辞退福利 | -0.001 | 785.55 | 4,925.39 |
| 其他 | 144.22 | -3.62 | 87.69 |
| 管理费用-职工薪酬 | 5,909.61 | 6,427.71 | 10,002.33 |
管理费用专项费用明细：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 变动额 | 变动率 |
| 法律事务费 | 572.01 | 23.42 | 548.59 | 2,342.27% |
| 审计费 | 324.89 | 227.75 | 97.14 | 42.65% |
| 咨询费 | 8.80 | 22.24 | -13.44 | -60.44% |
| 技术服务费 | 77.14 | 17.91 | 59.23 | 330.71% |
| 评估费 | 27.71 | 5.07 | 22.63 | 446.27% |
| 董事会费 | 18.21 | 4.67 | 13.54 | 289.76% |
| 体系运行费 | 17.24 | 16.31 | 0.93 | 5.68% |
| 协会会费 | 16.86 | 16.78 | 0.08 | 0.50% |
| 外事费 | 0.68 | 1.09 | -0.41 | -37.38% |
| 监事会费 | 0.48 | 3.81 | -3.33 | -87.40% |
| 办案经费 | - | 5.75 | -5.75 | -100.00% |
| 信息披露费 | - | 8.00 | -8.00 | -100.00% |
| 其他 | 10.69 | 15.65 | -4.96 | -31.66% |
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| 合计 | 1,074.71 | 368.45 | 706.26 | 191.69% |
公司2017年专项费用增加主要为：法律事务费增加548.59万元，主要为长航光荣诉讼费、金杜法律服务费等；审计费用增加97.14万元，主要为重新上市增加审计费67.64万元、清算审计费20万元；技术服务费增加59.23万元，主要为境外子公司重组产生注册、验证的费用；评估费增加22.63万元，主要为支付江苏苏税迅通资产评估事务所有限公司评估费；董事会费增加13.54万元，主要是2017年董事会召开次数多于2016年。
2015年、2016年、2017年及2018上半年度，公司的财务费用情况如下：
| 项目 | 2018上半年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | |
| 利息支出 | 8,062.50 | -63.41% | 22,035.25 | -41.28% | 37,528.09 | 25.79% | 29,834.49 | - |
| 减：已资本化利息费用 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：利息收入 | 114.23 | -19.20% | 141.38 | -35.68% | 219.82 | -58.68% | 531.97 | - |
| 汇兑损失（减：收益） | -649.52 | -249.41% | 434.74 | -151.14% | -850.02 | -21.24% | -1,079.29 | - |
| 其他 | 40.58 | -90.57% | 430.33 | 235.46% | 128.28 | -14.04% | 149.23 | - |
| 合计 | 7,339.32 | -67.75% | 22,758.94 | -37.79% | 36,586.54 | 28.95% | 28,372.46 | - |
2016年度利息支出较2015年度增长25.97%，主要系提前归还融资租赁船舶的长期应付款增加利息支出12,446万元，2017年度利息支出较2016年度降低41.28%，2018上半年度利息支出较上年同期降低63.14%，均系上期提前归还融资租赁款转销的未确认融资费用较多以及归还借款和融资租赁款后利息支出减少综合影响所致。利息收入、汇兑损失及其他项虽在报告期内波动较大，但占整体财务费用比重较小。
财务费用的变动主要是由于融资租赁船舶提前收购和偿还债务减少导致利息支出变动所致。2015年公司提前收购长航蓝晶；2016年对长航水晶、长航紫晶、宁化417、宁化420实施提前收购；2017年对长航发展、长航吉祥、长航
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和平、长航珊瑚、长航朝阳、长航友谊6艘船舶实施提前收购，长航探索风灾事故提前终止租约，均对公司利息支出产生影响。
2018年1-6月及上年同期财务费用的构成：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 |
| 利息支出 | 8,062.50 | 13,464.07 |
| 其中：短期借款利息支出 | 287.83 | 268.91 |
| 长期借款利息支出 | 6,187.55 | 6,499.63 |
| 未确认融资费用摊销 | 1,587.12 | 2,644.38 |
| 提前回购转销未确认融资费用 | 0.00 | 4,051.16 |
| 减：利息收入 | 114.23 | 98.22 |
| 汇兑损失（减：收益） | -649.52 | 102.20 |
| 其他 | 40.58 | 254.54 |
| 合计 | 7,339.32 | 13,722.59 |
短期借款利息支出：
单位：万元
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 币种 | 利率（％） | 借款本金 | 2018年6月30日借款余额 | 2018年1-6月利息支出 | 2017年6月30日借款余额 | 2017年1-6月利息支出 |
| 北京银行南京分行 | 2017-7-17 | 2018-8-17 | 人民币 | 4.35% | 500.00 | 500.00 | 10.94 | - | 8.30 |
| 招商局财务公司 | 2017-10-20 | 2018-10-19 | 美元 | 3.45% | 2,500.00 | 2,500.00 | 276.89 | - | - |
| 招商局财务公司 | 2016-10-28 | 2017-10-27 | 美元 | 2.85% | 2,500.00 | - | - | 2,500.00 | 260.61 |
| 合计 | 287.83 | 268.91 |
长期借款利息支出：
单位：万元
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 币种 | 利率（％） | 借款本金 | 2018年6月30日借款余额 | 2018年1-6月利息支出 | 2017年6月30日借款余额 | 2017年1-6月利息支出 |
| 交通银行股份有限公司 | 2012-6-8 | 2022-5-31 | 人民币 | 五年以上期限 | 14,691.00 | 6,913.19 | 170.03 | 8,445.19 | 207.78 |
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| 上海虹口支行 | 档次，基准利率上浮5% | ||||||||
| 中国银行股份有限公司上海市分行 | 2010-10-14 | 2017-4-5 | 美元 | 按季浮动，3个月libor+275BPS | 2,800.00 | - | - | - | 22.74 |
| 招商银行南昌路支行 | 2010-2-2 | 2019-12-20 | 人民币 | 4.90% | 1,150.00 | 200.00 | 4.90 | 200.00 | 4.90 |
| 招商银行南昌路支行 | 2010-11-24 | 2019-12-20 | 人民币 | 4.90% | 2,450.00 | 2,450.00 | 60.03 | 2,450.00 | 60.03 |
| 招商银行南昌路支行 | 2010-9-6 | 2019-12-20 | 人民币 | 4.90% | 2,450.00 | 2,450.00 | 60.03 | 2,450.00 | 60.03 |
| 招商银行南昌路支行 | 2009-3-2 | 2020-5-12 | 人民币 | 4.90% | 2,450.00 | 734.00 | 14.48 | 990.00 | 26.82 |
| 招商银行南昌路支行 | 2009-11-9 | 2020-5-12 | 人民币 | 4.90% | 2,450.00 | 836.00 | 16.41 | 1,116.00 | 30.16 |
| 招商银行南昌路支行 | 2011-2-21 | 2020-5-12 | 人民币 | 4.90% | 1,150.00 | 836.00 | 16.41 | 1,116.00 | 14.04 |
| 招商银行南昌路支行 | 2010-8-4 | 2020-5-12 | 人民币 | 4.90% | 2,450.00 | 387.00 | 7.61 | 519.00 | 30.16 |
| 招商银行南昌路支行 | 2009-6-15 | 2020-9-1 | 人民币 | 4.90% | 2,450.00 | 734.00 | 14.48 | 990.00 | 26.82 |
| 招商银行南昌路支行 | 2011-9-26 | 2020-9-1 | 人民币 | 4.90% | 1,150.00 | 836.00 | 16.41 | 1,116.00 | 30.16 |
| 招商银行南昌路支行 | 2010-2-2 | 2020-9-1 | 人民币 | 4.90% | 2,450.00 | 836.00 | 16.41 | 1,116.00 | 14.04 |
| 招商银行南昌路支行 | 2011-2-21 | 2020-9-1 | 人民币 | 4.90% | 2,450.00 | 387.00 | 7.61 | 519.00 | 30.16 |
| 招商银行湖南路支行 | 2014-12-29 | 2024-12-28 | 人民币 | 4.60% | 9,729.31 | 7,644.89 | 189.23 | 8,402.71 | 204.84 |
| 中国建设银行南京鼓楼支行 | 2014-12-29 | 2024-12-28 | 人民币 | 4.60% | 70,503.71 | 29,059.02 | 719.28 | 31,939.57 | 789.43 |
| 交通银行城北支行 | 2014-12-29 | 2024-12-28 | 人民币 | 4.60% | 51,101.94 | 40,153.80 | 993.90 | 44,134.15 | 1,090.84 |
| 中国银行下关支行 | 2014-12-29 | 2024-12-28 | 人民币 | 4.60% | 37,956.21 | 29,824.43 | 738.22 | 32,780.85 | 810.22 |
| 中国工商银行下关支行 | 2014-12-29 | 2024-12-28 | 人民币 | 4.60% | 26,649.24 | 20,939.88 | 518.31 | 23,015.60 | 568.82 |
| 上海浦东发展银行新街口支行 | 2014-12-29 | 2024-12-28 | 人民币 | 4.60% | 22,350.00 | 17,561.71 | 434.69 | 19,302.56 | 470.55 |
| 平安银行新街口支行 | 2014-12-29 | 2024-12-28 | 人民币 | 4.60% | 4,469.95 | 3,512.31 | 85.74 | 3,860.47 | 95.42 |
| 光大银行南京分行 | 2014-12-29 | 2024-12-28 | 人民币 | 4.60% | 2,495.22 | 1,960.64 | 48.53 | 2,154.99 | 52.53 |
| 南京银行城西支行 | 2014-12-29 | 2024-12-28 | 人民币 | 4.60% | 1,267.45 | 995.91 | 24.65 | 1,094.63 | 26.68 |
| 长城资产 | 2014-12-29 | 2024-12-28 | 人民币 | 4.60% | 39,335.70 | 31,569.62 | 773.74 | 34,230.21 | 843.47 |
| 东方汇理银行 | 2017-3-23 | 2020-3-20 | 美元 | 3个月libor+2% | 2,000.00 | 9,263.24 | 209.01 | 12,735.87 | 119.10 |
| 东方汇理银行 | 2017-5-26 | 2020-5-22 | 美元 | 2,000.00 | 9,924.90 | 207.37 | 13,548.80 | 42.64 |
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| 法国巴黎银行 | 2017-12-17 | 2022-12-1 | 美元 | 1,000.00 | 5,954.94 | 125.96 | - | - | |
| 法国巴黎银行 | 2017-12-17 | 2022-12-1 | 美元 | 1,000.00 | 5,954.94 | 126.64 | - | - | |
| 国家开发银行大连分行 | 2017-6-30 | 2024-12-28 | 美元 | 4.60% | 4,572.54 | 23,772.85 | 587.50 | 26,752.56 | 827.25 |
| 合计 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | 6,187.55 | —— | 6,499.63 |
未确认融资费用摊销：
单位：万元
| 船舶名称 | 租赁开始日 | 租赁终止日 | 币种 | 内含报酬率 | 2018年6月30日长期应付款 | 2018年1-6月 | 2017年6月30日长期应付款 | 2017年1-6月 |
| 摊销利息 | 摊销利息 | |||||||
| 长航希望 | 2014年7月19日 | 2024年7月19日 | 人民币 | 5.94% | 6,605.32 | 202.72 | 7,939.51 | 240.83 |
| 长航探索 | 2014年10月19日 | 2024年10月19日 | 人民币 | 6.56% | - | - | 6,539.74 | 220.15 |
| 广兴洲 | 2014年7月19日 | 2024年10月19日 | 人民币 | 6.34% | 4,010.57 | 139.38 | 6,049.38 | 201.91 |
| 永兴洲 | 2014年10月19日 | 2024年10月19日 | 人民币 | 6.59% | 5,981.47 | 204.47 | 7,279.28 | 246.30 |
| 宁化418 | 2013年3月5日 | 2021年3月5日 | 人民币 | 5.67% | 1,745.85 | 51.05 | 2,352.47 | 66.36 |
| 宁化419 | 2013年3月5日 | 2021年3月5日 | 人民币 | 5.67% | 1,928.02 | 56.38 | 2,597.94 | 73.29 |
| 白鹭洲 | 2009年12月16日 | 2019年12月16日 | 美元 | libor利率+2% | 6,924.77 | 83.05 | 10,182.44 | 164.51 |
| 长航珊瑚 | 2008年8月22日 | 2020年8月22日 | 美元 | 8.06% | - | - | - | 185.30 |
| 长航友谊 | 2008年1月9日 | 2018年1月9日 | 美元 | 26.60% | - | - | - | 335.47 |
| 长航和平 | 2007年12月12日 | 2017年12月12日 | 美元 | 32.09% | - | - | - | 373.79 |
| 长航发展 | 2007年10月18日 | 2017年10月18日 | 美元 | 4.20% | - | - | - | 103.97 |
| 长航勇士 | 2007年3月23日 | 2017年3月24日 | 美元 | 4.20% | - | - | - | 90.88 |
| 长航朝阳 | 2008年4月10日 | 2020年4月10日 | 美元 | 4.20% | - | - | - | 168.90 |
| 长航吉祥 | 2008年4月24日 | 2020年4月24日 | 美元 | 4.20% | - | - | - | 170.82 |
| 永荣 | 2017年11月30日 | 2025年11月30日 | 美元 | 5.93% | 15,039.21 | 454.09 | - | - |
| 永和 | 2018年3月23日 | 2026年3月23日 | 美元 | 5.96% | 15,359.86 | 233.24 | - | - |
| 永辉 | 2018年4月20日 | 2026年4月20日 | 美元 | 6.16% | 15,909.27 | 160.77 | - | - |
| 永盛 | 2018年6月26日 | 2026年6月26日 | 美元 | 6.09% | 19,445.99 | - | - | - |
| 合计 | —— | —— | —— | —— | 92,950.33 | 1,585.15 | 42,940.75 | 2,642.48 |
注：摊销利息合计与财务费用-未确认融资费用摊销的差异为离岗人员工资未确认融资费用。
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公司为改善企业负债结构，提升未来盈利能力，根据境外子公司资产及债务重组方案，公司提前归还了融资租赁款。归还后，将融资租赁船舶变更为自有船舶，减少未来租金支付义务，降低船舶平均保本点，增加公司未来年度损益，为未来持续盈利以及船队结构调整创造条件。2017年公司提前回购转销的未确认融资租赁费如下：
单位：万元
| 船舶名称 | 转销的未确认融资租赁费 |
| 长航发展 | 217.08 |
| 长航友谊 | 485.62 |
| 长航和平 | 527.12 |
| 长航珊瑚 | 1,636.68 |
| 长航朝阳 | 574.53 |
| 长航吉祥 | 610.12 |
| 合计 | 4,051.16 |
公司经营现金流充沛，预期带息负债均可按期偿还。考虑经营资金需求、现金流量等相关因素，未来带息负债情况如下：1）短期借款未来五年均考虑续贷，北京银行500万元，财务公司2,500万美元；2）现有长期借款均按期还款；3）计划2018年新增抵押借款3,000万美元； 4）考虑2018年新建一艘乙烯船舶，2019年12月船舶下水，将新增长期借款11,640万元，期限为8年，利率为银行同期基准。综合上述因素，2018-2020年各年度利息费用水平测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 短期借款利息支出 | 578.41 | 578.41 | 578.41 |
| 长期借款利息支出 | 12,595.93 | 11,003.45 | 8,585.63 |
| 未确认融资费用 | 4,785.19 | 3,721.26 | 2,964.51 |
| 利息支出合计 | 17,959.53 | 15,303.12 | 12,128.55 |
（3）汇兑损益
1）报告期内公司持有外币资产、负债的余额以及产生的汇兑损益
2018年6月末持有外币资产、负债的余额
单位：万元
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| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | 0 | —— | 34,712.31 |
| 其中：美元 | 5,226.72 | 6.6166 | 34,583.12 |
| 新加坡元 | 26.14 | 4.9426 | 129.19 |
| 其他应收款 | 0 | —— | 975.61 |
| 其中：美元 | 147.45 | 6.6166 | 975.61 |
| 应收票据及应收账款 | 0 | —— | 9,701.69 |
| 其中：美元 | 1,466.26 | 6.6166 | 9,701.69 |
| 其他应付款 | 0 | —— | 156.69 |
| 其中：美元 | 23.68 | 6.6166 | 156.69 |
| 应付票据及应付账款 | 0 | —— | 17,919.68 |
| 其中：美元 | 2,708.29 | 6.6166 | 17,919.68 |
| 短期借款 | 0 | —— | 16,541.50 |
| 其中：美元 | 2,500.00 | 6.6166 | 16,541.50 |
| 长期借款 | 0 | —— | 54,870.87 |
| 其中：美元 | 8,292.91 | 6.6166 | 54,870.87 |
| 长期应付款 | 0 | —— | 72,679.11 |
| 其中：美元 | 10,984.36 | 6.6166 | 72,679.11 |
2017年持有外币资产、负债的余额
单位：万元
| 项目 | 年末外币余额 | 折算汇率 | 年末折算人民币余额 |
| 货币资金 | 28,257.41 | ||
| 其中：美元 | 4,319.30 | 6.5342 | 28,223.20 |
| 新加坡币 | 7.04 | 4.8582 | 34.21 |
| 其他应收款 | 1,472.65 | ||
| 其中：美元 | 225.38 | 6.5342 | 1,472.65 |
| 应收账款 | 9,409.28 | ||
| 其中：美元 | 1,440.01 | 6.5342 | 9,409.28 |
| 其他应付款 | 228.58 | ||
| 其中：美元 | 34.98 | 6.5342 | 228.58 |
| 应付账款 | 13,017.50 | ||
| 其中：美元 | 1,992.21 | 6.5342 | 13,017.50 |
| 短期借款 | 16,335.50 |
1-1-221
| 项目 | 年末外币余额 | 折算汇率 | 年末折算人民币余额 |
| 其中：美元 | 2,500.00 | 6.5342 | 16,335.50 |
| 应付利息 | 109.41 | ||
| 其中：美元 | 16.74 | 6.5342 | 109.41 |
| 长期借款 | 60,441.54 | ||
| 其中：美元 | 9,250.03 | 6.5342 | 60,441.54 |
| 长期应付款 | 23,680.93 | ||
| 其中：美元 | 3,624.15 | 6.5342 | 23,680.93 |
2016年持有外币资产、负债的余额
单位：万元
| 项目 | 年末外币余额 | 折算汇率 | 年末折算人民币余额 |
| 货币资金 | 36,124.12 | ||
| 其中：美元 | 5,180.69 | 6.937 | 35,938.44 |
| 新加坡币 | 37.74 | 4.9197 | 185.68 |
| 应收账款 | 5,038.27 | ||
| 其中：美元 | 726.29 | 6.937 | 5,038.27 |
| 其他应收款 | 895.09 | ||
| 其中：美元 | 129.03 | 6.937 | 895.09 |
| 短期借款 | 17,342.50 | ||
| 其中：美元 | 2,500.00 | 6.937 | 17,342.50 |
| 应付账款 | 24,201.72 | ||
| 其中：美元 | 3,488.79 | 6.937 | 24,201.72 |
| 应付利息 | 68.52 | ||
| 其中：美元 | 9.88 | 6.937 | 68.52 |
| 其他应付款 | 122.39 | ||
| 其中：美元 | 17.64 | 6.937 | 122.39 |
| 长期借款 | 34,632.01 | ||
| 其中：美元 | 4,992.36 | 6.937 | 34,632.01 |
| 长期应付款 | 69,370.95 | ||
| 其中：美元 | 10,000.14 | 6.937 | 69,370.95 |
2015年持有外币资产、负债的余额
单位：万元
| 项目 | 年末外币余额 | 折算汇率 | 年末折算人民币余额 |
1-1-222
| 项目 | 年末外币余额 | 折算汇率 | 年末折算人民币余额 |
| 货币资金 | 24,894.17 | ||
| 其中：美元 | 3,815.49 | 6.4936 | 24,776.26 |
| 新加坡币 | 25.66 | 4.5956 | 117.91 |
| 应收账款 | 9,180.27 | ||
| 其中：美元 | 1,413.74 | 6.4936 | 9,180.27 |
| 其他应收款 | 1,311.10 | ||
| 其中：美元 | 201.91 | 6.4936 | 1,311.10 |
| 应付账款 | 24,677.86 | ||
| 其中：美元 | 3,800.34 | 6.4936 | 24,677.86 |
| 其他应付款 | 985.57 | ||
| 其中：美元 | 151.78 | 6.4936 | 985.57 |
| 应付利息 | 75.80 | ||
| 其中：美元 | 11.67 | 6.4936 | 75.80 |
| 长期借款 | 40,793.27 | ||
| 其中：美元 | 6,282.07 | 6.4936 | 40,793.27 |
| 长期应付款 | 95,881.12 | ||
| 其中：美元 | 14,765.48 | 6.4936 | 95,881.12 |
报告期内汇率敏感性分析：
单位：万元
| 项目 | 汇率变动 | 对净利润的影响 | 对所有者权益的影响 |
| 2017年度 | |||
| 所有外币 | 对人民币升值5% | 1,143.71 | 1,143.71 |
| 所有外币 | 对人民币贬值5% | -1,143.71 | -1,143.71 |
| 2016年度 | |||
| 所有外币 | 对人民币升值5% | 6,148.11 | 6,148.11 |
| 所有外币 | 对人民币贬值5% | -6,148.11 | -6,148.11 |
| 2015年度 | |||
| 所有外币 | 对人民币升值5% | 7,470.37 | 7,470.37 |
| 所有外币 | 对人民币贬值5% | -7,470.37 | -7,470.37 |
注：敏感性分析中汇率对净利润的影响主要来自于公司外贸净收入的变化，2015年净收入约21,907万美元；2016年外贸净收入约16,629万美元；2017年外贸净收入约4,281万美元。因此，2017年汇率变化对公司净利润和所有者权益的影响较2015和2016年有所
1-1-223
减少。公司外贸净收入逐年下降其一是因为市场原因及公司子业务板块运力调整收入端减少，其二是燃油价格逐年上升成本端未有下降。
2）汇率波动对公司的影响及公司是采取的应对措施汇率波动对公司的影响主要体现在以下两个方面，一是对现金流的影响；二是资产负债外币折算差异产生汇兑损失或收益。
?汇率波动对现金流的影响。公司为内外贸兼营的油轮运输企业，从内贸运输来看，资金收支均为人民币，汇率变动对内贸业务没有影响；从外贸运输来看，运输收入以美元结算，但人工成本基本上为人民币支付。公司运输收入和成本支出主要币种为人民币和美元，总体上看，公司美元资金有结余并有结汇需求。因此，若美元升值，公司美元收入折算为人民币的收入增加；同时，美元收支的差额也增加了公司的实际收益和现金流入，提高公司未来还本付息能力；反之，则会造成公司实际收益减少并产生现金流出。
?资产负债外币折算差异产生的汇兑损失或收益
单位：万美元
| 项目 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 美元资产 | 2,512.92 | 5,346.53 | 4,319.98 |
| 美元负债 | 3,438.23 | 3,670.27 | 2,182.18 |
公司境内外企业的资产负债外币折算差异主要一是以人民币为记账本位币的会计主体（境内公司）美元资产和美元负债差额产生的汇兑收益或损失；二是以美元为记账本位币的会计主体（境外公司）人民币资产和人民币负债产生的汇兑收益或损失。
公司严格遵守国家外汇管理相关规定并结合近期国际外汇走势，在应对汇率波动方面主要采取以下措施：
一是统筹公司资金收付，合理安排结售汇时点。统筹全公司资金回收及资金支付计划，紧盯汇率走势，合理安排外汇支付及结售汇时点。
二是合理调整公司人民币和美元债务结构和比例，根据汇率波动情况和走势预期，相应调整带息负债中不同币种债务结构，必要时采取措施提前归还或适度
1-1-224
增加相应币种的负债。
三是结合外汇汇率走势预计外汇资金收入和支出情况，根据以收定支原则，优先采取自然对冲等模式加强外汇管理。
3）外币结算的收入及成本的具体情况
公司为内外贸兼营的油轮运输企业。公司以美元结算的应收账款主要为外贸运输取得的运费收入，以美元结算的应付账款主要是外贸运输业务中在境外采购燃润料、物料、配件及港口费等。
不同业务模式以外币结算的收入及成本情况如下：
单位：万美元
| 以美元结算的收入 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 成品油运输 | 9,523.75 | 17,323.48 | 16,832.26 | 23,986.29 |
| 原油运输 | 1,143.59 | 1,395.32 | 1,954.66 | 7,980.30 |
| 化学品运输 | 621.05 | 461.00 | 1,862.00 | 1,080.00 |
| 乙烯运输 | 616.77 | 712.59 | 517.00 | 827.31 |
| 液化气运输 | - | 291.00 | 446.00 | 295.00 |
| 合计 | 11,905.16 | 20,183.39 | 21,611.92 | 34,168.90 |
（续）
| 以美元结算的成本 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 成品油运输 | 5,874.98 | 10,090.04 | 9,083.29 | 12,679.17 |
| 保险费 | 58.22 | 62.95 | 101.88 | 123.44 |
| 燃料费 | 2,866.64 | 4,698.95 | 3,213.40 | 5,430.53 |
| 港口费 | 988.58 | 1,856.47 | 1,621.35 | 2,098.34 |
| 修理配件 | 468.35 | 1,376.76 | 1,271.27 | 1,586.13 |
| 船员租费 | 161.91 | 1,070.47 | 1,246.17 | 1,122.04 |
| 船员薪酬 | 721.71 | 139.98 | 474.89 | 90.38 |
| 租费 | - | 231.41 | 449.31 | 876.44 |
| 其他 | 609.57 | 653.05 | 705.01 | 1,351.87 |
| 原油运输 | 358.91 | 669.48 | 774.42 | 3,295.12 |
| 保险费 | 57.14 | 106.37 | 100.38 | 127.75 |
| 燃料费 | 88.64 | 330.63 | 285.31 | 1,620.25 |
| 港口费 | 100.49 | 97.18 | 132.71 | 492.50 |
1-1-225
| 修理配件 | 7.86 | 28.00 | 53.16 | 433.22 |
| 船员租费 | - | 91.00 | 88.23 | 97.80 |
| 船员薪酬 | 58.54 | 12.00 | 98.06 | 108.72 |
| 租费 | - | - | 105.37 | |
| 其他 | 46.24 | 4.30 | 16.56 | 309.51 |
| 化学品运输 | 313.25 | 461.41 | 654.40 | 829.00 |
| 保险费 | 19.26 | 25.41 | 30.40 | 34.00 |
| 燃料费 | 221.26 | 312.00 | 374.00 | 477.00 |
| 港口费 | 35.60 | 62.00 | 133.00 | 176.00 |
| 修理配件 | 5.77 | 9.00 | 15.00 | 15.00 |
| 船员租费 | - | - | - | - |
| 船员薪酬 | - | - | - | - |
| 租费 | - | - | 12.00 | - |
| 其他 | 31.36 | 53.00 | 90.00 | 127.00 |
| 乙烯运输 | 65.33 | 37.05 | 68.61 | 99.22 |
| 保险费 | 5.85 | 3.67 | 6.55 | 4.98 |
| 燃料费 | 38.76 | 5.55 | 20.28 | 39.64 |
| 港口费 | 4.98 | 6.13 | 17.14 | 13.21 |
| 修理配件 | 9.78 | - | - | 5.77 |
| 船员租费 | - | - | - | - |
| 船员薪酬 | - | - | - | - |
| 租费 | - | - | - | - |
| 其他 | 5.96 | 21.70 | 24.64 | 35.62 |
| 液化气运输 | - | 46.00 | 76.00 | 86.00 |
| 保险费 | - | 5.00 | 6.00 | 6.00 |
| 燃料费 | - | 16.00 | 41.00 | 12.00 |
| 港口费 | - | 5.00 | 10.00 | - |
| 修理配件 | - | 10.00 | 5.00 | 10.00 |
| 船员租费 | - | - | - | - |
| 船员薪酬 | - | - | - | - |
| 租费 | - | - | - | 45.00 |
| 其他 | - | 10.00 | 14.00 | 13.00 |
| 合计 | 8,009.02 | 15,122.79 | 13,519.78 | 19,294.62 |
（4）资产减值损失
1-1-226
2015年度、2016年度、2017年度及2018上半年度，公司的资产减值损失情况如下：
| 项目 | 2018上半年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | |
| 资产减值损失 | -57.52 | 36.64% | -507.26 | -393.32% | 172.94 | 435.42% | 32.30 | - |
2015年度、2016年度、2017年度及2018上半年度，公司资产减值损失金额较小。2017年度资产减值损失为负是因为收回为租家垫付的港口费等冲销已计提的坏账准备。
（5）公司报告期前计提资产减值的主要情况
2013年度公司对9艘VLCC船舶计提减值准备25.17亿元，对10艘长期期租VLCC计提预计负债约21.03亿，2014年度对24艘其他各类船舶计提18.29亿元减值准备，具体情况如下：
1）公司判断发生减值迹象及确定减值金额的依据
①2013年公司对9艘VLCC计提减值的具体情况：
至2013年12月31日，公司拥有和控制运力86艘，其中自有船舶64艘（其中7艘VLCC，23艘MR，1艘AFRA，2艘PANAMA，9艘其他油轮，13艘化工品船，3艘液化气船，4艘沥青船，2艘乙烯船），租入22艘（其中长期期租VLCC 10艘，长期期租MR10艘，5年期租VLCC 2艘）,此外，还有2艘在建VLCC，预计2014年交船。2013年度公司各船型经营效益情况如下：
单位：亿元
| 年份 | 2013年 | 2012年 | 两年变动 | |||||||
| 船型 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 毛利变动 | 毛利率变动 |
| VLCC | 20.44 | 27.27 | -6.83 | -33.41% | 21.82 | 27.06 | -5.24 | -24.01% | -1.59 | -9.40% |
| MR | 19.53 | 19.59 | -0.06 | -0.31% | 19.37 | 21.11 | -1.74 | -8.98% | 1.68 | 8.68% |
| 二程原油轮 | 5.06 | 3.54 | 1.52 | 30.04% | 5.19 | 3.71 | 1.48 | 28.52% | 0.04 | 1.52% |
| 化工品船 | 3.76 | 3.25 | 0.51 | 13.56% | 3.77 | 3.45 | 0.32 | 8.49% | 0.19 | 5.08% |
| PANAMA | 1.41 | 1.18 | 0.23 | 16.31% | 1.53 | 1.35 | 0.18 | 11.76% | 0.05 | 4.55% |
1-1-227
| 沥青船 | 1.02 | 1.02 | 0.00 | 0.00% | 0.88 | 0.82 | 0.06 | 6.82% | -0.06 | -6.82% |
| 乙烯船 | 0.83 | 0.68 | 0.15 | 18.07% | 0.64 | 0.52 | 0.12 | 18.75% | 0.03 | -0.68% |
| 液化气船 | 0.54 | 0.53 | 0.01 | 1.85% | 0.8 | 0.81 | -0.01 | -1.25% | 0.02 | 3.10% |
| AFRA | 0.43 | 0.3 | 0.13 | 30.23% | 2.1 | 2.54 | -0.44 | -20.95% | 0.57 | 51.18% |
| 运输业小计 | 53.02 | 57.36 | -4.34 | -8.19% | 56.1 | 61.37 | -5.27 | -9.39% | 0.93 | 1.21% |
由于国际经济形势的变化，公司2013年经营情况受到影响，VLCC经营毛利较2012年同比减少。根据Clarksons的统计数据，2012年度VLCC的行业平均TCE为2.26万美元/天，2013年度VLCC的行业平均TCE为1.75万美元/天，而2012年末进行资产减值测试时公司估计的2013年度VLCC行业平均TCE为2万美元/天，2013年度实际TCE较原预计下降了14.36%，公司VLCC船舶资产出现了明显的减值迹象，且在可预见将来出现大幅回升的几率较小。MR等其他类型船舶与VLCC所处市场不同，较2012年相比MR等其他类型船舶经营状况持本持平或略有上涨，公司判断市场情况将探底回升，因此 MR等其他类型船舶无明显减值迹象。公司聘请中通诚资产评估有限公司对2013年12月31日存在减值迹象的9艘VLCC船舶资产进行了资产评估，并出具中通评报字〔2014〕15号资产评估报告。依据评估结果，上述公司自有及在建9艘VLCC船舶应计提资产减值准备约人民币25.17亿元。
由于油轮交易市场相对活跃，能够从近期公开取得一定数量的交易案例，故满足市场法比较评估的条件，同时成熟运营的油轮资产经营与收益之间存较稳定的比例关系，并且未来现金流量和风险能够预测及可量化，亦满足收益法评估的条件，故资产减值测试采用了市场比较法和收益法。
9艘油轮可收回价值的确定
单位：美元
| 序号 | 船名 | 船型 | 账面净值 | 可收回价值 | 是否减值 | 减值额 |
| 1 | 长江之光 | VLCC | 10,934.34 | 5,670.44 | 是 | 5,263.90 |
| 2 | 长江之辉 | VLCC | 11,290.29 | 5,872.06 | 是 | 5,418.23 |
| 3 | 长江之荣 | VLCC | 12,014.39 | 6,261.08 | 是 | 5,753.31 |
| 4 | 长江之耀 | VLCC | 12,058.66 | 6,483.78 | 是 | 5,574.88 |
| 5 | 长江之祥 | VLCC | 13,172.81 | 6,636.85 | 是 | 6,535.96 |
| 6 | 长江之瑞 | VLCC | 12,966.26 | 6,832.97 | 是 | 6,133.29 |
1-1-228
| 7 | 长江之友 | VLCC | 8,855.55 | 6,086.83 | 是 | 2,768.72 |
| 8 | 长江之泰 | VLCC | 8,449.41 | 6,550.06 | 是 | 1,899.35 |
| 9 | 长江之和 | VLCC | 8,485.73 | 6,550.06 | 是 | 1,935.67 |
| 合计 | 98,227.43 | 56,944.13 | 41,283.30 | |||
②2013年公司对10艘VLCC计提预计负债的具体情况：
公司与境外船东公司签订了不可撤销的长期期租合同，负有法定义务，在承租期内，不论市场运价指数如何变动，公司都需要承担船舶期租租金的支付责任。公司自VLCC船舶租入以来,均能较好的履行长期期租合同（支付租金）。但由于公司连续亏损，部分财务指标进一步恶化，境外船东公司要求提前终止期租协议的可能性增大，如提前终止协议将导致经济利益流出公司。依照2013年情况判断，该损失发生的可能性很大，因此，公司决定在2013年底，根据很可能产生损失的最佳估计数确认预计负债。
在测算预计负债时，本公司采用估计期租收益差额的模式进行，并结合长期期租协议租金情况，预测未来的现金流量，折现后确定其价值。最终确认预计负债21.03亿元
③2014年对其他24艘船舶计提减值准备的情况：
受国际金融危机影响，2014年国际油运市场进一步恶化。公司MR型船舶同期二手船舶价格发生明显下降；且公司MR船队2014年的盈利能力较2013年有明显下降，经营亏损由2013年的0.06亿元扩大至2014年的2.69亿元，且市场预期未见好转迹象。公司综合考虑资产的市价和企业经营所处的长期经济及市场环境，认为MR等船型的船舶在2014年底存在明显减值迹象。公司于2014年11月聘请中通诚资产评估事务所对相关船舶进行了资产评估，并根据评估结果对包括MR船舶在内的共计24艘船舶计提了相应减值准备。
单位：亿元
| 年份 | 2014年 | 2013年 | 两年变动 | |||||||
| 船型 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 毛利变动 | 毛利率变动 |
| VLCC | 16.60 | 20.64 | -4.04 | -24.32% | 20.44 | 27.27 | -6.83 | -33.41% | 2.79 | 9.09% |
| MR | 16.03 | 18.72 | -2.69 | -16.75% | 19.53 | 19.59 | -0.06 | -0.31% | -2.63 | -16.44% |
| 二程原油轮 | 4.89 | 3.35 | 1.54 | 31.47% | 5.06 | 3.54 | 1.52 | 30.04% | 0.02 | 1.43% |
1-1-229
| 化工品船 | 3.51 | 3.21 | 0.30 | 8.60% | 3.76 | 3.25 | 0.51 | 13.56% | -0.21 | -4.96% |
| PANAMA | 1.25 | 1.20 | 0.05 | 3.91% | 1.41 | 1.18 | 0.23 | 16.31% | -0.18 | -12.40% |
| 沥青船 | 0.93 | 0.89 | 0.03 | 3.68% | 1.02 | 1.02 | 0 | 0.00% | 0.03 | 3.68% |
| 乙烯船 | 1.39 | 1.03 | 0.36 | 26.17% | 0.83 | 0.68 | 0.15 | 18.07% | 0.21 | 8.10% |
| 液化气船 | 0.46 | 0.42 | 0.04 | 9.61% | 0.54 | 0.53 | 0.01 | 1.85% | 0.03 | 7.76% |
| AFRA | 0.41 | 0.25 | 0.16 | 38.43% | 0.43 | 0.3 | 0.13 | 30.23% | 0.03 | 8.20% |
| 运输业小计 | 45.49 | 49.72 | -4.23 | -9.30% | 53.02 | 57.36 | -4.34 | -8.19% | 0.11 | -1.11% |
2014年度以2014年11月1日为基准日，公司对所属的船舶资产进行了减值测试，并聘请中通诚资产评估公司对公司以经营国际航线为主的MR等类型的33艘船舶资产进行了减值测试专项评估，并出具中通评报字[2014]413号评估报告，明细如下表。测试方法采用市场法与未来现金流折现孰高确认减值，根据减值测试的结果，于2014年11月1日对共计24艘船舶（包括17艘MR油轮、1艘AFRA、2艘PANAMA和4艘沥青船）计提资产减值准备18.29亿元。
1-1-230
| 序号 | 船名 | 船型 | 主尺度 | 载重吨 | 生产厂家 | 建成日期 | 金额单位 | 账面价值 | 预计可收回价值 | 是否减值 | 预计减值额 | |||
| 原值 | 净值 | 市场法/ 成本法 | 现金流折现法 | 两者孰高 | ||||||||||
| 1 | 广兴洲 | 原油 | 228.6*32.26*21 | 74,090 | 大连造船重工有限责任公司 | 05.05 | 人民币 | 406,596,084.87 | 290,456,676.94 | 134,639,500 | 133,488,110 | 134,639,500 | 是 | 155,817,176.94 |
| 2 | 永兴洲 | 原油 | 228.6*32.26*21 | 74,090 | 大连造船重工有限责任公司 | 05.05 | 人民币 | 240,466,569.02 | 210,328,330.02 | 134,639,500 | 133,477,930 | 134,639,500 | 是 | 75,688,830.02 |
| 3 | 长航探索 | 成品油 | 184.95*32.2*18.2 | 45,719 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 06.06 | 人民币 | 235,209,675.86 | 206,099,069.02 | 117,160,000 | 97,309,360 | 117,160,000 | 是 | 88,939,069.02 |
| 4 | 长航希望 | 成品油 | 184.95*32.2*18.2 | 45,764 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 07.05 | 人民币 | 304,421,333.10 | 226,558,141.00 | 124,716,000 | 107,030,840 | 124,716,000 | 是 | 101,842,141.00 |
| 5 | 大庆451 | 成品油 | 192.9*32.2*17.2 | 45,823 | 中国大连造船厂 | 01.09 | 人民币 | 199,435,430.07 | 71,853,026.57 | 75,955,300 | 0 | 75,955,300 | 否 | |
| 6 | 大庆452 | 成品油 | 192.9*32.2*17.2 | 45,782 | 中国大连造船厂 | 01.12 | 人民币 | 198,198,590.73 | 73,355,398.47 | 77,236,800 | 0 | 77,236,800 | 否 | |
| 7 | 大庆453 | 原油 | 192.9*32.2*17.2 | 45,773 | 辽宁渤海造船厂 | 02.06 | 人民币 | 210,793,078.76 | 94,544,296.59 | 79,891,900 | 131,388,510 | 131,388,510 | 否 | |
| 8 | 大庆454 | 原油 | 192.9*32.2*17.2 | 45,773 | 辽宁渤海造船厂 | 02.09 | 人民币 | 209,794,023.31 | 96,600,670.34 | 81,252,100 | 117,136,330 | 117,136,330 | 否 | |
| 9 | 大庆455 | 原油 | 192.9*32.2*17.2 | 45,756 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 03.01 | 人民币 | 206,869,378.28 | 87,338,224.03 | 83,134,600 | 147,645,180 | 147,645,180 | 否 | |
| 10 | 大庆456 | 原油 | 192.9*32.2*17.2 | 45,764 | 辽宁渤海造船厂 | 03.05 | 人民币 | 206,218,275.43 | 101,119,047.97 | 85,020,200 | 146,332,650 | 146,332,650 | 否 | |
| 11 | 长航发现 | 成品油 | 184.95*32.2*18.2 | 45,851 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 06.09 | 人民币 | 225,591,670.64 | 146,116,642.73 | 119,234,300 | 113,840,380 | 119,234,300 | 是 | 26,882,342.73 |
| 12 | 长航宏图 | 成品油 | 184.95*32.2*18.2 | 45,765 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 08.09 | 人民币 | 292,229,875.64 | 217,167,854.24 | 136,460,000 | 118,183,430 | 136,460,000 | 是 | 80,707,854.24 |
| 13 | 长航风采 | 成品油 | 184.95*32.2*18.2 | 45,844 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 09.01 | 人民币 | 285,673,930.87 | 215,952,164.97 | 133,857,800 | 122,640,160 | 133,857,800 | 是 | 82,094,364.97 |
| 14 | 长航先锋 | 成品油 | 184.95*32.2*18.2 | 45,849 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 09.03 | 人民币 | 296,516,262.55 | 227,629,145.69 | 135,316,800 | 119,115,970 | 135,316,800 | 是 | 92,312,345.69 |
| 15 | 长航开拓 | 成品油 | 184.95*32.2*18.2 | 45,790 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 09.06 | 人民币 | 300,711,813.92 | 233,256,222.39 | 137,582,900 | 108,867,590 | 137,582,900 | 是 | 95,673,322.39 |
1-1-231
| 序号 | 船名 | 船型 | 主尺度 | 载重吨 | 生产厂家 | 建成日期 | 金额单位 | 账面价值 | 预计可收回价值 | 是否减值 | 预计减值额 | |||
| 原值 | 净值 | 市场法/ 成本法 | 现金流折现法 | 两者孰高 | ||||||||||
| 16 | 长航钻石 | 成品油 | 184.95*32.20*19.20 | 49,997 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 09.10 | 人民币 | 272,140,070.28 | 217,866,356.42 | 148,704,300 | 124,557,640 | 148,704,300 | 是 | 69,162,056.42 |
| 17 | 长航翡翠 | 成品油 | 184.95*32.2*19.2 | 49,947 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 09.11 | 人民币 | 271,993,969.25 | 218,779,203.03 | 149,466,400 | 127,762,150 | 149,466,400 | 是 | 69,312,803.03 |
| 18 | 长航珍珠 | 成品油 | 184.91*32.2*19.2 | 49,997 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 10.04 | 人民币 | 294,853,648.33 | 240,603,047.97 | 155,259,100 | 129,087,220 | 155,259,100 | 是 | 85,343,947.97 |
| 19 | 长航成功 | 成品油 | 184.95*32.2*18.2 | 45,811 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 10.05 | 人民币 | 322,964,930.29 | 263,695,321.35 | 153,758,800 | 125,766,970 | 153,758,800 | 是 | 109,936,521.35 |
| 20 | 长航玛瑙 | 成品油 | 184.91*32.2*19.2 | 49,966 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 10.06 | 人民币 | 298,662,964.76 | 246,645,788.66 | 155,457,000 | 125,852,100 | 155,457,000 | 是 | 91,188,788.66 |
| 21 | 长航飞跃 | 成品油 | 184.95*32.2*18.2 | 45,781 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 10.07 | 人民币 | 325,300,276.69 | 267,812,552.71 | 155,402,300 | 125,775,280 | 155,402,300 | 是 | 112,410,252.71 |
| 22 | 长航琥珀 | 成品油 | 184.91*32.2*19.2 | 49,985 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 11.05 | 人民币 | 339,317,925.45 | 291,261,461.82 | 165,465,300 | 123,928,370 | 165,465,300 | 是 | 125,796,161.82 |
| 23 | 长航碧玉 | 成品油 | 184.91*32.2*19.2 | 49,976 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 11.01 | 人民币 | 334,223,391.37 | 282,354,766.85 | 161,808,400 | 129,092,870 | 161,808,400 | 是 | 120,546,366.85 |
| 24 | 长兴洲 | 原油 | 158*27.8*15 | 25,097 | 南京长江油运有限公司紫金山船厂 | 11.01 | 人民币 | 268,569,104.81 | 226,027,110.01 | 140,573,800 | 273,744,360 | 273,744,360 | 否 | |
| 25 | 长旺洲 | 原油 | 158*27.8*15 | 27,114 | 南京长江油运有限公司紫金山船厂 | 11.06 | 人民币 | 275,070,561.30 | 237,284,186.70 | 142,267,400 | 281,648,430 | 281,648,430 | 否 | |
| 26 | 长安洲 | 原油 | 158*27.8*15 | 27,112 | 南京长江油运有限公司紫金山船厂 | 11.12 | 人民币 | 259,843,231.17 | 228,816,939.54 | 143,961,100 | 263,043,820 | 263,043,820 | 否 | |
| 27 | 长宁洲 | 原油 | 158*27.8*15 | 27,074 | 南京长江油运有限公司紫金山船厂 | 12.06 | 人民币 | 266,774,479.68 | 240,427,984.41 | 145,654,800 | 257,806,620 | 257,806,620 | 否 | |
| 28 | 大庆439 | 原油 | 180.2*32.2*14.6 | 37,603 | 辽宁渤海造船厂 | 99.02 | 人民币 | 220,805,402.00 | 51,298,654.89 | 41,371,900 | 200,649,480 | 200,649,480 | 否 | |
1-1-232
| 序号 | 船名 | 船型 | 主尺度 | 载重吨 | 生产厂家 | 建成日期 | 金额单位 | 账面价值 | 预计可收回价值 | 是否减值 | 预计减值额 | |||
| 原值 | 净值 | 市场法/ 成本法 | 现金流折现法 | 两者孰高 | ||||||||||
| 29 | 亚洲雄狮 | 原油 | 180.04*32.2*14.6 | 37,292 | 渤海造船厂 | 99.05 | 人民币 | 45,860,316.22 | 24,208,581.97 | 42,013,500 | 0 | 42,013,500 | 否 | |
| 30 | 大庆435 | 原油 | 180*32.2*14.2 | 38,775 | 渤海造船厂 | 94.10 | 人民币 | 172,738,375.75 | 25,679,540.89 | 34,153,900 | 0 | 34,153,900 | 否 | |
| 31 | 长航光荣 | 成品油 | 184.95*32.2*18.2 | 45,720 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 07.08 | 美元 | 36,806,876.22 | 29,416,205.66 | 20,632,100 | 22,570,787 | 22,570,787 | 是 | 6,845,418.66 |
| 32 | 长航幸运 | 成品油 | 184.95*32.2*18.2 | 45,717 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 07.11 | 美元 | 40,956,478.57 | 30,869,936.97 | 20,982,800 | 20,595,367 | 20,982,800 | 是 | 9,887,136.97 |
| 33 | 白鹭洲 | 原油 | 244.5*42*21.9 | 110,503 | 大连船舶重工集团有限公司 | 07.06 | 美元 | 46,910,437.62 | 37,271,469.29 | 28,656,600 | 28,150,502 | 28,656,600 | 是 | 8,614,869.29 |
1-1-233
2）公司2014年度计提减值的各类船舶在2013年度未发生减值迹象的原因2013年受国际经济情况影响，航运市场持续走低，公司VLCC船舶受此影响发生严重亏损，盈利能力大幅下降。MR、PANAMA等类型船舶由于与VLCC所处市场不同，受经济危机影响不明显，盈利能力较2012年相比均上涨，且2013年公司预期航运市场将探底回升，MR、PANAMA等类型船舶预期未来盈利能力不会下降，无明显减值迹象。2014年货币基金组织数据显示，国际经济情况并无好转，航运市场无回暖迹象， MR、PANAMA型船舶在2014年盈利能力大幅下降，经济效益远低于预期，减值迹象明显。
公司于2013年对MR船舶资产进行了减值测试，未有减值情况发生。2013年公司对未计提减值准备的24艘船舶进行减值测试，测试方法采用未来现金净流量的现值估计可收回金额，即对于剩余折旧年限超过十年的船舶，假设船舶持续经营，对其未来十年经营现金净流量进行折现，以后年限的现金净流量以前十年现金净流量均值为基础按照永续年金法进行折现。对于剩余折旧年限不足十年的，对其按照实际年限进行现金净流量折现，并将残值于折旧年限到期时折现。经测试，此部分船舶预计未来现金流量的现值均高于账面价值，评测结果如下：
单位：万元
| 船名 | 累计净现值 | 净值 | 差额 |
| 广兴洲 | 47,603.15 | 30,734.70 | 16,868.45 |
| 永兴洲 | 47,603.15 | 22,176.44 | 25,426.71 |
| 长航探索 | 35,503.64 | 21,614.90 | 13,888.75 |
| 长航希望 | 36,275.52 | 23,791.25 | 12,484.27 |
| 长航发现 | 35,589.60 | 15,316.66 | 20,272.94 |
| 长航先锋 | 35,328.85 | 23,771.86 | 11,556.99 |
| 长航宏图 | 35,297.37 | 22,702.18 | 12,595.19 |
| 长航开拓 | 33,124.35 | 24,343.68 | 8,780.67 |
| 长航风采 | 35,317.20 | 22,560.16 | 12,757.03 |
| 长航翡翠 | 33,276.73 | 22,795.81 | 10,480.92 |
| 长航钻石 | 33,276.73 | 22,705.12 | 10,571.62 |
| 长航珍珠 | 35,317.20 | 25,065.18 | 10,252.02 |
| 长航成功 | 35,317.20 | 27,487.21 | 7,829.98 |
1-1-234
| 船名 | 累计净现值 | 净值 | 差额 |
| 广兴洲 | 47,603.15 | 30,734.70 | 16,868.45 |
| 永兴洲 | 47,603.15 | 22,176.44 | 25,426.71 |
| 长航探索 | 35,503.64 | 21,614.90 | 13,888.75 |
| 长航希望 | 36,275.52 | 23,791.25 | 12,484.27 |
| 长航发现 | 35,589.60 | 15,316.66 | 20,272.94 |
| 长航先锋 | 35,328.85 | 23,771.86 | 11,556.99 |
| 长航宏图 | 35,297.37 | 22,702.18 | 12,595.19 |
| 长航开拓 | 33,124.35 | 24,343.68 | 8,780.67 |
| 长航风采 | 35,317.20 | 22,560.16 | 12,757.03 |
| 长航翡翠 | 33,276.73 | 22,795.81 | 10,480.92 |
| 长航钻石 | 33,276.73 | 22,705.12 | 10,571.62 |
| 长航飞跃 | 35,317.20 | 27,907.44 | 7,409.76 |
| 长航玛瑙 | 36,055.29 | 25,683.34 | 10,371.95 |
| 长航琥珀 | 39,239.87 | 30,299.49 | 8,940.38 |
| 长航碧玉 | 40,307.72 | 29,389.49 | 10,918.23 |
| 江洲 | 8,632.13 | 5,253.80 | 3,378.33 |
| 宝洲 | 8,632.13 | 5,203.15 | 3,428.98 |
| 龙洲 | 9,124.19 | 5,181.62 | 3,942.56 |
| 凤洲 | 7,568.14 | 5,479.50 | 2,088.65 |
| 长兴洲 | 37,470.86 | 23,548.09 | 13,922.77 |
| 长旺洲 | 38,501.93 | 24,698.62 | 13,803.31 |
| 长安洲 | 38,501.93 | 23,793.99 | 14,707.94 |
| 长宁洲 | 38,161.18 | 24,981.10 | 13,180.08 |
| 白鹭洲 | 31,390.59 | 24,180.68 | 7,209.92 |
| 长航光荣 | 34,401.76 | 19,119.24 | 15,282.52 |
| 长航幸运 | 34,401.76 | 20,051.57 | 14,350.20 |
受国际航运危机影响，2014年国际油运市场进一步恶化。公司MR型船舶2014年的运营状况较2013年有明显下降，经营毛利由2013年的-0.06亿元扩大至-2.69亿元；且市场预期进一步减弱，MR船舶在2014年存在明显减值迹象。公司聘请中通诚资产评估公司对公司以经营国际航线为主的MR等类型的33条船舶资产进行了减值测试专项评估，根据减值测试的结果，于2014年11月1日对共计24艘船舶（包括17艘MR油轮、1艘AFRA、2艘PANAMA和4艘
1-1-235
沥青船）计提资产减值准备18.29亿元。
3）公司在2014年大额计提减值准备而报告期内计提金额较小的原因报告期内，二手船舶交易价格较2014年相比基本持平，无明显下跌。航运市场也逐步稳定，报告期内各类型船舶运营情况有所好转，经济效益符合预期（如下表）。2013年、2014年对船舶计提减值准备，夯实了船舶价值，报告期内船舶资产无明显减值迹象。
1-1-236
单位：亿元
| 年份 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 | |||||||||||||||
| 船型 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 |
| VLCC | 2.02 | 1.60 | 0.41 | 20.44% | 16.60 | 20.64 | -4.04 | -24.32% | 20.44 | 27.27 | -6.83 | -33.41% | ||||||||
| MR | 19.00 | 14.90 | 4.10 | 21.56% | 18.85 | 13.28 | 5.57 | 29.56% | 19.99 | 13.82 | 6.17 | 30.88% | 16.03 | 18.72 | -2.69 | -16.75% | 19.53 | 19.59 | -0.06 | -0.31% |
| 二程原油轮 | 4.39 | 2.61 | 1.78 | 40.56% | 4.88 | 2.33 | 2.55 | 52.27% | 4.86 | 2.53 | 2.33 | 47.97% | 4.89 | 3.35 | 1.54 | 31.47% | 5.06 | 3.54 | 1.52 | 30.04% |
| 化工品船 | 2.77 | 2.40 | 0.37 | 13.26% | 2.71 | 2.35 | 0.36 | 13.21% | 2.92 | 2.54 | 0.39 | 13.31% | 3.51 | 3.21 | 0.30 | 8.60% | 3.76 | 3.25 | 0.51 | 13.56% |
| PANAMA | 1.31 | 0.77 | 0.54 | 41.23% | 1.52 | 0.74 | 0.79 | 51.66% | 1.33 | 1.13 | 0.21 | 15.61% | 1.25 | 1.20 | 0.05 | 3.91% | 1.41 | 1.18 | 0.23 | 16.31% |
| 沥青船 | 0.03 | 0.06 | -0.03 | -82.77% | 0.66 | 0.51 | 0.15 | 22.56% | 1.09 | 0.87 | 0.22 | 20.56% | 0.93 | 0.89 | 0.03 | 3.68% | 1.02 | 1.02 | 0.00 | 0.00% |
| 乙烯船 | 1.00 | 0.59 | 0.41 | 41.01% | 1.13 | 0.61 | 0.52 | 46.21% | 1.06 | 0.66 | 0.40 | 37.90% | 1.39 | 1.03 | 0.36 | 26.17% | 0.83 | 0.68 | 0.15 | 18.07% |
| 液化气船 | 0.35 | 0.39 | -0.04 | -10.68% | 0.42 | 0.39 | 0.04 | 8.60% | 0.37 | 0.37 | -0.01 | -1.49% | 0.46 | 0.42 | 0.04 | 9.61% | 0.54 | 0.53 | 0.01 | 1.85% |
| AFRA | 0.37 | 0.37 | 0.00 | 1.18% | 0.48 | 0.24 | 0.24 | 49.44% | 0.54 | 0.33 | 0.20 | 37.93% | 0.41 | 0.25 | 0.16 | 38.43% | 0.43 | 0.3 | 0.13 | 30.23% |
| 运输业小计 | 29.23 | 22.09 | 7.13 | 24.40% | 30.65 | 20.44 | 10.21 | 33.31% | 34.18 | 23.85 | 10.34 | 30.24% | 45.49 | 49.72 | -4.23 | -9.30% | 53.02 | 57.36 | -4.34 | -8.19% |
注1：2017年沥青船已全部处置，毛利、毛利率无可比性。注2：由于长石公司吸收合并液化气公司，导致液化气船自2017年11月开始停航办理手续，液化气船2017年毛利、毛利率无可比性。
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2015年至2017年，公司每年利用市场法对自有船舶进行减值测试。通过查询Clarksons公布的近期市场成交价，AFRA、PANAMA、MR船型二手市场交易价格与2014年相比基本一致，因此判断船舶未出现明显减值迹象。
对于液化气船，因此类危化品船舶非国际主流船型，市场较为封闭， 无国际市场成交价可参照。同时，根据《交通运输部关于进一步加强国内沿海化学品液化气运输市场宏观调控的公告》（交通运输部公告2011年第38号）的相关规定，液化气船舶运输市场原则上继续暂停批准新增经营者，该类船舶的营运资质受到严格控制，新的投资者基本只能通过收购现有船舶的方式进入市场，因此，该类船舶除了自身船体设备价值外，还具备资质价值。基于市场预期以及该类船舶近年经营情况，公司各期末判断此类船舶无明显减值迹象。其他危化品船舶非国际主流船型，市场较为封闭，无国际市场成交价可参照。国内此类型从事危化品运输船舶均严格执行交通部运力审批规定，二手船市场成交较少，价格与2014年相比无明显下跌，因此判断此类船舶无减值迹象。
①公司2015年减值测试结果：
经过市场法评测，根据Clarksons公布的数据，2015年新造AFRA均价约为5,300万美元，5年船龄的AFRA成交均价约4,550万美元。10年船龄的AFRA成交均价约3,080万美元； 2015年新造PANAMA均价约为4,560万美元，10年船龄的PANAMA成交均价约2,470万美元；2015年新造MR均价约为3610万美元，5年船龄的MR成交均价约2,760万美元。10年船龄的MR成交均价约1,880万美元，15年船龄的MR成交均价约1,240万美元。
对比公司彼时船舶价值及市场均价水平，公司自有的全部AFRA、PANAMA以及MR等主力船队船舶净值基本均不高于市场均价水平。
经过现金净流量折现法评测，在上述市场法评测的基础上，对无法可靠估计公允价值的其他舶船采用现金净流量折现法进行评测，具体如下：对于剩余折旧年限超过十年的船舶，假设船舶持续经营，对其未来十年经营现金净流量进行折现，以后年限的现金净流量以前十年现金净流量均值为基础按照永续年金法进行折现.对于剩余折旧年限不足十年的，对其按照实际年限进行现金净流量折现，并将残值于折旧年限到期时折现。截至2015年12月31日，公司自有船舶均无
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明显减值迹象。
②公司2016年减值测试结果：
经过市场法评测，根据Clarksons公布的数据，2016年新造AFRA均价约为4,500万美元，5年船龄的AFRA成交均价约3,250万美元。10年船龄的AFRA成交均价约2,100万美元；2016年新造PANAMA均价约为4,100万美元，10年船龄的PANAMA成交均价约2,000万美元；2016年新造MR均价约为3,300万美元，5年船龄的MR成交均价约2,300万美元。10年船龄的MR成交均价约1,650万美元，15年船龄的MR成交均价约1,100万美元。
公司自有主力船队船舶净值基本接近市场均价水平。部分船舶略高于市场参考值，主要集中于1艘AFRA船舶以及7-9年船龄的MR船舶。其他船舶净值均低于市场参考值。
经过现金净流量折现法评测，在上述市场法评测的基础上，对以上净值高于市场参考值以及无法可靠估计公允价值的其他舶船采用现金净流量折现法进行评测，具体如下：对于剩余折旧年限超过十年的船舶，假设船舶持续经营，对其未来十年经营现金净流量进行折现，以后年限的现金净流量以前十年现金净流量均值为基础按照永续年金法进行折现.对于剩余折旧年限不足十年的，对其按照实际年限进行现金净流量折现，并将残值于折旧年限到期时折现。截至2016年末，公司船舶均无明显减值迹象。
③公司2017年减值测试结果：
经过市场法评测，根据Clarksons公布的数据，2017年新造AFRA均价约为4,300万美元，5年船龄的AFRA成交均价约3,000万美元。10年船龄的AFRA成交均价约2,000万美元；2017年新造PANAMA均价约为4,150万美元，10年船龄的PANAMA成交均价约1,700万美元；2017年新造MR均价约为3,350万美元，5年船龄的MR成交均价约2,400万美元。10年船龄的MR成交均价约1,630万美元，15年船龄的MR成交均价约900万美元。
对比公司彼时船舶价值及市场均价水平，公司自有的全部AFRA、PANAMA以及MR等主力船队船舶净值除1艘AFRA（“白鹭洲”）油轮外，其他基本均不高于市场均价水平。“白鹭洲”净额略高于市场价，且因特检修理维护预计售
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价不低于2,200万美元，且该轮一直带有中石油的租约，受市场接受程度较高，市场竞争力较强，基于上述判断，该轮无明显减值迹象。
经过现金净流量折现法评测，在上述市场法评测的基础上，对以上净值高于市场参考值以及无法可靠估计公允价值的其他舶船采用现金净流量折现法进行评测，具体如下：对于剩余折旧年限超过十年的船舶，假设船舶持续经营，对其未来十年经营现金净流量进行折现，以后年限的现金净流量以前十年现金净流量均值为基础按照永续年金法进行折现.对于剩余折旧年限不足十年的，对其按照实际年限进行现金净流量折现，并将残值于折旧年限到期时折现。截至2017年，全部测试船舶的累计净现值均高于净值，无减值迹象。
4）2014年对毛利率良好的资产计提减值准备的原因
2014年11月，公司对24艘船舶计提资产减值准备18.29亿元，包括17艘MR油轮、1艘AFRA、2艘PANAMA和4艘沥青船。上述计提减值准备的船舶中，不包括毛利率表现良好的二程原油轮和乙烯船。
2014年，公司MR型船舶较2013年相比盈利能力大幅下降，毛利减少2.6亿元，毛利率由2013年的-0.31%下降到-16.75%，下降16.44%；PANAMA型船舶较2013年相比毛利减少1800万元，毛利率由2013年的16.31%下降到3.91%，下降12.4%；上述船舶因2014年盈利能力大幅下降，经济效益远低于预期且在可预见将来出现大幅回升的几率较小，公司管理层判断存在明显减值迹象。公司聘请专业机构对2014 年11月1日存在减值迹象的船舶资产进行了减值测试，并对公司第一次债权人会议批准对外处置的4艘沥青船按照2014年11月18日的挂牌处置底价估算可回收价值。经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会批准，公司对上述船舶计提了资产减值准备。
公司的二程油轮、化工品船、乙烯船及液化气船因市场准入门槛较高、所处市场相对封闭及市场需求旺盛等原因，2014年毛利率相对稳定且盈利状况较好，经济绩效符合公司预期，公司未对此类船舶计提减值准备。
公司拥有的1艘AFRA船毛利率较高，主要是由于该船与其他船舶采用的经营模式不同，导致毛利率的计算口径出现差异。由于公司只有1艘AFRA船，
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难以形成规模运力，因此AFRA船主要采用参与市场联营体（POOL）运作。在收益计算上，通常由POOL制定一套船舶评分标准，针对每条船的状况进行评估打分，并且按照船舶的分数定期分配收益。每月市场联营体（POOL）分配的收益扣除了航次成本、佣金、管理费等费用，公司根据当月AFRA船运行情况和预估分配的收益预提当月运输收入。因此，在航次租船和参与市场联营体（POOL）运作毛利相同的情况下，由于参与市场联营体（POOL）运作模式确认的收入为扣除航次成本、佣金、管理费等的净额，小于航次租船确认的收入，导致市场联营体（POOL）运作模式的毛利率高于航次租船模式。
公司的AFRA船从事国际原油运输业务。2014年，国际原油运输市场持续低迷，国际货币基金组织等权威机构持不乐观预期。同行业大部分油轮船东对航运市场预期相同，对旗下资产进行计提减值准备为船东一致性行为。2014年10月，公司管理层判断包含AFRA在内的船舶资产出现了减值迹象，聘请中通诚资产评估公司以2014年11月1日为基准日，对船舶资产进行了减值测试专项评估，并根据评估结果(中通评报字[2014]413号评估报告)计提了资产减值损失880.66万美元。
5）与同行业可比公司的对比情况
自2012-2014年期间，由于国际航运市场持续低迷，同行业大部分油轮船东对未来市场均不看好，认为航运市场低迷并将一段时间处于低迷状态，对旗下资产进行计提减值准备为航运船东一致性行为。持续至2016年，部分公司亦在陆续对旗下船舶资产进行减值计提。经查询公开资料，其他航运公司计提减值的情况汇总如下：
| 编号 | 公司名称 | 计提年份 | 计提减值的船舶 | 计提减值金额 | 是否出具评估报告 | 评估报告出具机构 | 备注 |
| 长航油运 | 2013 | 9艘VLCC | 25.17亿元 | 是 | 中通诚资产评估有限公司 | ||
| 2013 | 10艘长期期租VLCC | 21.03亿 | 是 | 中通诚资产评估有限公司 | |||
| 2014 | 24艘各类船舶 | 18.29亿元 | 是 | 中通诚资产评估有限公司 | |||
| 1 | 招商轮船 | 2013 | 3艘20年以上老龄VLCC；16艘油轮 | 19.75亿元 | 是 | 中通诚资产评估有限公司 | |
| 2014 | 7艘好望角型散货船舶 | 6.58亿元 | 是 | 中通诚资产评估有限公司 |
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| 2015 | 2艘老龄油轮及7艘好望角型散货船舶 | 8.25亿元 | 是 | 中通诚资产评估有限公司 | |||
| 2016 | 非节能环保型VLCC油轮 | 6.37亿元 | 是 | 中通诚资产评估有限公司 | |||
| 2 | 中远海能 | 2013 | 7艘油轮 | 1.24亿元 | |||
| 13艘散货船 | 2.94亿元 | ||||||
| 3 | 太平洋航运 | 2014 | 太平洋拖船 | 0.59亿美元 | |||
| 2016 | 拖船 | 0.08亿美元 | |||||
| 超灵便货船 | 0.07亿美元 | ||||||
| 4 | 金辉集团 | 2013 | 2艘超级大灵便型船舶 | 1亿港币 | |||
| 2014 | 散装干货若干自有船舶 | 3.95亿港币 | |||||
| 2015 | 若干自置散装干货船舶 | 25.35亿港币 | |||||
| 2016 | 若干自置船舶 | 8.81亿港币 | |||||
| 2艘巴拿马船舶、5艘超级大灵便型船舶及1艘大灵便型船舶 | 3.55亿港币 | ||||||
| 5 | 中外运航运 | 2016 | 自有干散货船舶 | 1.6279亿美元 | |||
| 6 | Scorpio Group | 2016 | 取消Kamsarmax散货船的造船合同 | 1240万美元 |
6）对10艘VLCC租赁合同实际损失与2013年计提预计负债差异的分析公司所属长航新加坡以前年度与境外船东公司签订了不可撤销的VLCC油轮长期期租合同。由于公司连续亏损、现金流短缺，预计提前终止期租协议的可能性较大，于2013年12月31日对长期期租船舶计提预计负债34,509万美元，折合人民币21.03亿元。
2014年6月5日，公司股票被终止在上海证券交易所挂牌上市。2014年7月18日，公司收到南京中级人民法院（2014）宁商破字第9-1号《民事裁定书》，南京中级人法院受理债权对公司进行重整的申请。由于公司资金持续紧张，租赁船舶租费未能及时支付。公司长期期租VLCC船舶均已触犯期租协议中相关终止租约的条款，构成期租合同终止事项。经与境外船东公司协商，公司于2014年12月31日前全部提前终止了VLCC长期期租协议。
公司于2013年12月31日计提预计负债34,509万美元，2014年末实际解约成本为31,294万美元，较预计损失相差3,215万美元，差异率9.32%，差异的主要原因是：（1）2013年末公司根据可能产生的损失的最佳估计数确认预计
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负债，具体地：结合长期期租协议租金情况和预测未来的现金流量，在整个协议期限内采用估计期租收益差额折现；（2）2014年末公司与各船东进行解约，较计提预计负债时点相差近一年，在此期间仍支付了租金；并且实际解约成本以与各船东协议确定的结果为准。
7）公司在不同期间对市场趋势预测结论变化较大的依据、多次与市场实际情况发生重大差异的原因
航运业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在不确定性。公司在各期末基于同期二手船市场船舶价格和对未来市场的预测判断是否出现减值迹象并根据需要进行减值测试。
公司计提减值准备是基于当时对未来市场的判断，与同行业对市场的判断基本一致。
①自2012年以来，国际航运市场持续低迷且复苏慢于预期，运费水平一直处于历史低位，受此影响，公司2012年MR船舶毛利-1.76亿元，2013年毛利-0.06亿元，盈利能力较2012年相比有所提升，且2013年年底公司预期航运市场将探底回升，预期MR船舶未来盈利能力不会下降，无明显减值迹象。
2014年国际经济情况并无好转，国际货币基金组织等权威机构持不乐观预期，航运市场亦无回暖迹象。公司由于受连续四年亏损影响，资金严重不足，公司船舶被迫停航，MR船舶2014年毛利为-2.69亿元，盈利能力大幅下降，经济效益远低于预期，减值迹象明显。公司当时基于上述因素综合判断认为，截止2014年底，公司MR资产出现了明显的减值迹象，且在可预见将来出现大幅回升的几率较小，故计提减值。
②2012-2014年期间，由于国际航运市场持续低迷，同行业大部分油轮船东对未来市场均不看好，认为航运市场低迷并将一段时间处于低迷状态，对旗下资产进行计提减值准备为航运船东一致性行为。经查询公开资料，招商轮船在2013年末对19艘油轮资产计提资产减值准备19.75亿元；中海发展于2013年末对7艘油轮计提1.24亿减值准备，对租入的2艘VLCC油轮计提预计负债约3.16亿元；2014年，太平洋航运（2343.HK）对部分船舶作出0.58亿美元减值；金辉集团（0137.HK）在2014年对部分船舶确认约3.95亿港币减值亏损。
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③自2012年开始国际航运市场开始进入低迷时期，公司当时根据航运周期性波动以及外部机构对航运市场分析预测，结合自身航运经验，预估航运市场短期内难有明显复苏。2015年受国内外政治经济多重因素叠加影响，原油价格大幅下跌，公司业务量增加，燃油成本下降，MR船舶当年实现毛利6.17亿元。
8）MR船2014-2015扭亏为盈的原因
单位：万元
| 项目 | 2014年MR船经营情况 | 2015年MR船经营情况 |
| 运输收入 | 160,333.56 | 199,949.68 |
| 运输总成本 | 187,198.59 | 138,214.16 |
| 燃料、润料、物料 | 75,425.03 | 44,867.75 |
| 港口费 | 19,197.01 | 17,914.35 |
| 职工薪酬 | 15,573.13 | 20,644.39 |
| 折旧费 | 22,594.42 | 23,085.60 |
| 租费 | 33,653.06 | 207.40 |
| 其他 | 20,945.89 | 31,494.68 |
| 毛利润 | -26,865.04 | 61,735.52 |
公司2014年MR业务运输收入为16.03亿元，运输成本为18.72亿元，毛利润为-2.69亿元，毛利率为-16.76%；2015年公司业务量上升，运输收入为19.99亿元，较2014年增加3.66亿元，增幅为24.71%，运输成本为13.82亿元，较2014年下降4.90亿元，降幅为26.17%，毛利润为6.17亿元，毛利率为30.88%，较2014年上涨41.47个百分点。毛利率提升主要原因为燃油和租费成本下降，其中用于购买燃料、润料、物料的费用下降3.06亿元，降幅为40.51%，租费下降3.34亿元，降幅为99.38%。2015年燃油价格全年总体呈下降趋势，从年初的4,050元/吨下降到年底的2,200元/吨。租费大幅下降的原因系新加坡MR船的租赁方式发生变化，由长期期租改为融资租赁。
9）对公司船舶资产在2018年度末可能计提减值情况的预估
公司在2014年对包括MR、AFRA和PANAMA在内的共计24艘船舶计提了固定资产减值。2018年根据公司现有船舶的市场定价、已计提减值准备情况、经营状况及市场趋势等因素，公司预计目前拥有的船舶在2018年年末不会出现明显减值迹象，主要理由如下：
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根据预测，公司船舶在2018年年末不会出现明显减值迹象，主要理由如下：
①相关政策影响2018年7月3日，交通运输部发布了《关于加强国（境）外进口船舶和中国籍国际航行船舶从事国内水路运输管理的公告》，上述公告的出台，将提高包括油轮在内的船舶进口门槛，减少进口运力，并在一定程度上改善国内运力的供需关系。
②船舶市场表现Clarksons最新数据表明，今年以来，公司主力的MR成品油轮市场成交价一直小幅波动，走势平稳。
| Products D/H 47K DWT 5 Year Old Secondhand Prices 4.7万吨-5年船龄二手船价格 | |
| 日期 | 万美元 |
| 2018年1月 | 2,500 |
| 2018年2月 | 2,500 |
| 2018年3月 | 2,650 |
| 2018年4月 | 2,675 |
| 2018年5月 | 2,675 |
| 2018年6月 | 2,675 |
| 2018年7月 | 2,675 |
| 2018年8月 | 2,600 |
③运力供需分析Clarksons最新数据表明：预计2018年原油轮运力需求约3.2亿载重吨，同比增长3.9%，运力供给约3.8亿载重吨，同比增长1.4%。成品油轮运力需求约1.34亿载重吨，同比增长3.6%，运力供给约1.59亿载重吨，同比增长1.5%。原油和成品油船型运力供需趋于平衡。
④运输需求分析原油运输方面，国际市场运量稳中有升和运距进一步拉长，共同支撑运力需求持续增长；国内市场运量基本稳定。成品油运输方面，随着新增炼油能力向产油国转移，以及中国出口成品油货量稳定，预计对成品油轮运力需求将进一步提
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升。化学品运输和气体运输方面，国内市场运量基本稳定，2018年全年同比预期不会发生明显变化。
综上，预计未来油轮运力的供需关系将得到进一步改善，船舶市场价格具备走势稳定的基础，因此，公司判断船舶在2018年年末不会出现明显减值迹象。
⑤液化气船舶拟处置
公司经第八届董事会第二十三次会议决议，拟于2018年处置3艘液化气船舶。公司聘请中通诚资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对液化气船舶进行评估，资产评估前账面价值为8,261.93万元，经评估后，评估价值为9,003.45万元，评估值比账面值增值741.52万元，增值率8.98%。因此，液化气船舶不存在减值迹象。
10）报告期前后，公司对资产计提减值准备的会计政策和减值迹象判断标准是否一致
报告期前后，公司对资产计提减值准备的会计政策和减值迹象判断标准一致。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，存在下列迹象的，公司认为资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
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报告期内，公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大变化，公司各类船舶二手市场交易价格也未发生大幅度下跌，船舶资产的经济绩效符合公司预期，公司判断拥有的各类船舶资产未出现明显减值迹象。
（6）营业外收入
2015年度、2016年度、2017年度及2018上半年度，公司的营业外收入情况如下：
| 项目 | 2018上半年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | |
| 营业外收入 | 3,307.90 | 1,081.24% | 2,936.53 | 222.69% | 910.02 | -56.85% | 2,109.20 | - |
公司2016年营业外收入较2015年降低56.85%，主要因为公司收到的政府补助降低所致。公司2017年营业外收入较2016年增加222.69%，主要为处置船舶收到出口退税款所致。公司2018上半年度营业外收入较上年同期增加1,081.24%至3,307.90万元，主要为“长航探索”轮因保险赔偿形成的收益。
1）2018年上半年收到政府补助的情况
单位：万元
| 项目 | 金额 | 现金流量表项目 | 会计科目 |
| 政府专项扶持资金 | 199.00 | 收到的其他与经营活动有关的现金-政府补助 | 营业外收入 |
| 稳岗补贴 | 115.84 | 收到的其他与经营活动有关的现金-政府补助 | 其他收益 |
| 小计 | 314.84 | —— | —— |
①政府专项扶持资金： 南京市为进一步加强总部经济发展，鼓励境内 外企业在南京设立总部或地区总部，扶持南京市总部企业发展，根据南京市财政局、南京市发改委于2013年1月制定《南京市市级总部经济发展专项资金管理办法》，2013年12月24日南京市鼓楼区人民政府印发《鼓楼区关于促进总部经济发展的实施意见》，由市级财政统筹安排，对经认定的总部企业进行奖励、补助。经申请，2018年公司收到上述政府专项扶持资金。
②稳岗补贴：南京市人 力资源和社会保障局为进一步做好失业保险、 支持
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企业稳定岗位，于2015年10月下发《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（宁人社〔2015〕132号），对符合条件的企业按该企业及其职工补贴年度实际缴纳失业保险费总额的50%给予补贴。经申请，2018年公司收到上述稳岗补贴。
2）政府补助的会计处理、对相关会计科目的影响①政府专项扶持资金： 该项资金为从政府无偿取得货币性资产，属于 与收益相关的政府补助，且不属于日常经营活动。根据《企业会计准则第16号——政府补助》，公司将政府专项扶持资金确认为营业外收入，增加营业外收入199.00万元。
②稳岗补贴：该项资金为从政府无偿取得货币性资产，属于与收益相关的政府补助，且与日常经营活动相关。根据《企业会计准则第16号——政府补助》，公司将稳岗补贴确认为其他收益，增加其他收益115.84万元。
（7）营业外支出
2015年、2016年度、2017年度及2018上半年度，公司的营业外支出情况如下：
| 项目 | 2018上半年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | 金额 （万元） | 同比 | |
| 营业外支出 | 2.00 | -65.60% | 21.26 | -90.32% | 219.54 | 154.74% | 86.18 | - |
2015年度、2016年度、2017年度及2018上半年度公司营业外支出金额较小。
3、毛利率分析
公司毛利率水平2018年上半年较上年同期下降近2个百分点，主要因市场下行导致营业收入减少，同时燃料价格上涨导致运输成本增加；2017年较2016年增长近2个百分点，主要系油品贸易业务规模下降，从而带动公司综合毛利率提升。
单位：万元
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| 项目 | 2018上半年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 油品运输 | 125,646.74 | 96,186.10 | 251,338.54 | 186,401.79 | 257,259.09 | 165,826.86 | 287,419.21 | 194,240.14 |
| 化学品运输 | 13,715.77 | 11,981.78 | 27,703.91 | 23,931.69 | 27,126.45 | 23,542.23 | 29,247.93 | 25,354.22 |
| 液化气运输 | 1,632.28 | 1,535.32 | 3,548.20 | 3,933.73 | 4,244.39 | 3,879.36 | 3,663.42 | 3,717.91 |
| 沥青运输 | - | - | 336.45 | 700.00 | 6,576.71 | 5,092.72 | 10,917.81 | 8,673.61 |
| 乙烯运输 | 4,302.05 | 3,066.05 | 10,035.41 | 5,587.64 | 11,282.80 | 6,069.00 | 10,593.61 | 6,472.60 |
| 燃油贸易 | 21,690.05 | 21,102.50 | 71,366.42 | 70,762.38 | 262,783.48 | 261,868.13 | 180,014.83 | 179,707.32 |
| 乙烯贸易 | 1,795.82 | 1,793.47 | 7,281.49 | 7,272.32 | 7,516.77 | 7,474.80 | 24,218.91 | 24,159.57 |
| 其他 | 472.72 | 98.29 | 773.97 | 220.46 | 677.13 | 101.03 | 647.31 | 175.74 |
| 合计 | 169,255.43 | 135,763.50 | 372,384.39 | 298,810.00 | 577,466.82 | 473,854.13 | 546,723.03 | 442,501.11 |
报告期内，公司核心业务板块油品运输业务2015年后营业收入有较大幅度下降主要系VLCC剥离的影响；2015年后成本下降，主要得益于燃油价格的下降及VLCC剥离后营业成本的同比减少。
报告期内，公司油品贸易业务的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 油品贸易业务收入 | 71,366.42 | 19.16% | 262,783.48 | 45.51% | 180,014.83 | 32.93% |
| 主营业务收入合计 | 372,384.39 | 100.00% | 577,466.82 | 100.00% | 546,723.03 | 100.00% |
| 油品贸易业务成本 | 70,762.38 | 23.68% | 261,868.13 | 55.26% | 179,707.32 | 40.61% |
| 主营业务成本合计 | 298,810.00 | 100.00% | 473,854.13 | 100.00% | 442,501.11 | 100.00% |
| 油品贸易毛利及毛利率 | ||||||
| 毛利 | 604.04 | - | 915.35 | - | 307.51 | - |
| 毛利率 | 0.85% | - | 0.35% | - | 0.17% | - |
因公司于2016年增加了与中海油的贸易量，公司2016年较2015年的油品贸易业务营业收入增加了45.98%。2017年较2016年营业收入下降，主要因为公司大幅缩减燃油贸易规模。为减少公司受市场价格急剧波动带来的履约风
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险，以及期末存货价格下跌带来的滞销和亏损风险，2017年开始公司对部分风险和收益不匹配的业务进行调整，适当缩减业务规模。
2016年公司油品贸易的毛利率较2015年上升0.18个百分点，2017年公司油品贸易的毛利率较2016年上升0.50个百分点，报告期内公司油品贸易毛利率未发生较大幅度变动。
（1）油品运输业务毛利率情况
最近三年一期，公司油品运输业务毛利率情况如下表所示：
| 类型 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 外贸成品油 | 19.19% | 19.02% | 25.51% | 27.57% |
| 内贸原油 | 28.20% | 33.26% | 47.44% | 38.10% |
| 外贸原油 | 28.37% | 33.47% | 47.56% | 38.10% |
| 内贸成品油 | 18.62% | 18.74% | 25.39% | 27.35% |
同行业可比公司毛利率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018上半年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 600026.SH | 中远海能 | 9.60% | 22.74% | 25.02% | 18.42% |
| 600428.SH | 中远海特 | 15.09% | 17.31% | 10.42% | 9.89% |
| 600798.SH | 宁波海运 | 24.54% | 26.65% | 30.41% | 25.52% |
| 601866.SH | 中远海发 | 20.56% | 19.81% | 10.35% | -2.84% |
| 601872.SH | 招商轮船 | 10.39% | 23.82% | 39.08% | 38.30% |
| 601919.SH | 中远海控 | 6.58% | 8.69% | -0.99% | 4.14% |
| 000520.SZ | 长航凤凰 | 24.66% | 16.44% | 18.90% | 14.00% |
| 均值 | 15.92% | 19.35% | 19.03% | 15.35% |
| 中值 | 15.09% | 19.81% | 18.90% | 14.00% |
| 400061.OC | 长油5 | 19.80% | 19.83% | 18.01% | 19.23% |
数据来源：Wind资讯
受油运市场回暖及油价下跌降低运营成本影响，公司自实施重整以来毛利率显著提升。2015年度，公司毛利率为19.23%，在同行业上市公司中处于较高水平。2016年度，公司毛利率为18.01%，处于行业平均水平。2017年度，公司毛利率为19.83%，仍处于行业平均水平。2018上半年度，公司毛利率为19.80%。
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其中，油品运输业务的毛利率情况如下（仅列示有油品运输业务的上 市公司）：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018上半年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 600026.SH | 中远海能 | 3.07% | 18.78% | 32.18% | 35.00% |
| 601872.SH | 招商轮船 | -10.22% | 22.93% | 43.91% | 41.69% |
| 均值 | -7.15% | 20.86% | 38.05% | 38.35% |
| 中值 | - | - | - | - |
| 400061.OC | 长油5 | 23.45% | 25.84% | 35.54% | 32.42% |
数据来源：Wind资讯
公司油品运输业务的毛利率与同行业可比公司油品运输业务的毛利率 及其变动趋基本相符。
（2）同行业境内外上市公司油品运输业务毛利率情况
1）境内上市公司与公司油品运输业务比较
境内从事外贸油品运输的上市公司有招商轮船和中远海能。虽然公司与上述两家公司均从事外贸油品运输，但在业务区域、船型、航线等方面存在明显差异。招商轮船一直专注于以VLCC为核心的外贸原油运输，未从事成品油运输。中远海能于2016年上半年实施了重大资产重组，重组后外贸油品运输以原油运输为主，成品油运输为辅。而公司自2015年剥离全部VLCC船队后，以外贸成品油运输为主，原油运输为辅。
长航油运内贸原油、成品油运输业务可比上市公司有中远海能。报告期内中远海能内贸原油毛利率总体略高于公司，主要是由于其业务规模较大、规模效应所致。两家公司内贸油品运输业务不存在毛利率重大差异或明显偏离。报告期内，公司与可比公司毛利率情况如下：
| 类型 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 内贸成品油 | 长航油运 | 18.62% | 18.74% | 25.39% | 27.35% |
| 中远海能 | 19.80% | 21.14% | 23.22% | 9.00% | |
| 内贸原油 | 长航油运 | 28.20% | 33.26% | 47.44% | 38.10% |
| 中远海能 | 36.68% | 37.42% | 44.48% | 43.70% |
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长航油运外贸原油业务可比上市公司有中远海能、招商轮船。公司外贸成品油运输业务可比上市公司有中远海能、Scorpio Tankers、TORM A/S。报告期内，公司与可比公司毛利率情况如下:
| 类型 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 外贸成品油 | 长航油运 | 19.19% | 19.02% | 25.51% | 27.57% |
| 中远海能 | -2.10% | -13.31% | 9.00% | 34.40% | |
| Scorpio Tankers | - | 13.65% | 25.52% | 50.16% | |
| TORM A/S | - | 13.04% | 17.54% | 31.20% | |
| 外贸原油 | 长航油运 | 28.37% | 33.47% | 47.56% | 38.10% |
| 中远海能 | -22.17% | 5.91% | 26.11% | 41.60% | |
| 招商轮船 | - | 22.93% | 43.91% | 41.69% |
注1：Scorpio Tankers、TORM A/S的毛利率按照国内毛利率计算方式进行了同口径调整
注2：TORM毛利率为油品运输综合业务毛利率
公司2015年、2016年外贸原油与招商轮船毛利率不存在重大差异，2017年毛利率高于招商轮船，主要是由于招商轮船以VLCC为主，受当年VLCC市场巨幅下跌影响严重，而公司仅有1艘AFRA船专门从事外贸原油运输，且以期租方式经营，所受行业下跌影响较小。
公司2015年外贸原油毛利率与中远海能不存在明显差异，2016年公司外贸原油毛利率高于中远海能，主要是中远海能当年实施了重大资产重组、整合了大连远洋外贸原油船队（以VLCC为主）所致；2017年、2018年上半年，公司外贸原油毛利率高于中远海能，主要是由于中远海能外贸原油运输也以VLCC为主，受当年VLCC市场巨幅下跌影响严重，而公司所受影响较小。
2015年至2017年，公司与国际知名成品油轮公司Scorpio Tankers、TORMA/S三年平均毛利率分别为24.03%、29.78%、20.59%，毛利率水平不存在重大偏离情况。
从行业毛利率整体变化趋势而言，2015年、2016年市场行情好于2017年、2018年1-6月，行业整体毛利率报告期内呈现不断下降趋势，三家公司都符合
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这一特点。
从单个公司毛利率变化趋势而言，公司在报告期内经营模式、船队规模未发生较大变化，受行业整体下行、成本上升影响，外贸原油、成品油毛利率逐年小幅下降；中远海能在2015年外贸原油、成品油毛利率还略高于公司，但自2016年上半年收购大连远洋运输有限公司100%股权后，外贸原油、成品油毛利率大幅下降，其2016年、2017年、2018年1-6月原油及成品油毛利率均低于公司及招商轮船同期毛利率水平较多；报告期内，招商轮船外贸原油运输业务2015年、2016年毛利率水平与公司基本一致，2017年毛利率低于公司外贸原油运输业务毛利率10.54个百分点。
中远海能2018年1-6月油品运输业务营业收入、营业成本同比变动和毛利率同比增减情况如下表所示：
单位：万元
| 细分板块 | 2018年1-6月 | |||||
| 营业收入 | 同比变动 | 营业成本 | 同比变动 | 毛利率 | 同比增减 | |
| 外贸原油 | 192,910.52 | -6.36% | 235,477.18 | 44.14% | -22.17% | 减少42.75个百分点 |
| 外贸成品油 | 37,495.78 | 42.98% | 38,166.51 | 33.79% | -2.1% | 增加6.86个百分点 |
| 外贸油品船舶租赁 | 31,172.47 | -62.53% | 30,489.65 | -38.36% | 2.1% | 减少38.42个百分点 |
| 内贸原油 | 114,223.82 | -13.04% | 71,478.51 | -8.03% | 36.68% | 减少3.61个百分点 |
| 内贸成品油 | 64,940.09 | 304.03% | 51,873.14 | 302.03% | 19.8% | 增加0.81个百分点 |
| 内贸油品船舶租赁 | 5,527.15 | 0.61% | 3,581.06 | -5.98% | 33.79% | 增加4.39个百分点 |
| 油品运输合计 | 446,269.83 | -4.71% | 431,066.04 | 28.37% | 3.07% | 减少24.96个百分点 |
| 其他运输合计 | 58,869.88 | 90.87% | 25,868.50 | 113.93% | 56.06% | 减少4.74个百分点 |
| 运输业务合计 | 505,139.71 | 1.19% | 456,934.55 | 31.35% | 9.24% | 减少20.81个百分点 |
数据来源：《中远海运能源运输股份有限公司2018年半年度报告》
招商轮船2018年1-6月主营业务收入、营业成本同比变动和毛利率同比增减情况如下表所示：
单位：万元
| 细分板块 | 2018年1-6月 | |||||
| 营业收入 | 同比变动 | 营业成本 | 同比变动 | 毛利率 | 同比增减 | |
| 主营业务 | 268,489.09 | -17.83% | 240,601.68 | 3.58% | 10.39% | 减少18.53个百分点 |
| 其中：外贸原油运输 | 193,595.20 | -27.19% | - | - | - | - |
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注：招商轮船半年度报告未按产品披露其油运业务及干散货运输业务的成本；2018年1-6月，招商轮船外贸原油运输业务收入占其主营业务收入的72.64%，干散货运输占其主营业务收入的27.36%。数据来源：《招商局能源运输股份有限公司2018年半年度报告》
公司2018年1-6月油品运输业务营业收入、营业成本同比变动和毛利率同比增减情况如下表所示：
单位：万元
| 细分板块 | 2018年1-6月 | |||||
| 营业收入 | 同比变动 | 营业成本 | 同比变动 | 毛利率 | 同比增减 | |
| 外贸成品油 | 62,622.46 | 8.21% | 50,606.78 | 6.97% | 19.19% | 增加0.93个百分点 |
| 内贸原油 | 52,107.24 | -10.07% | 37,414.09 | -0.66% | 28.20% | 减少6.81个百分点 |
| 外贸原油 | 7,519.56 | 91.94% | 5,400.50 | 112.08% | 28.18% | 减少6.82个百分点 |
| 内贸成品油 | 3,397.48 | -70.89% | 2,764.73 | -71.02% | 18.62% | 增加0.37个百分点 |
| 油品运输合计 | 125,646.74 | -4.38% | 96,186.10 | -0.89% | 23.45% | 减少1.77个百分点 |
公司油品运输收入比重最大的依然为外贸成品油运输及内贸原油运输，占比分别为49.84%、41.47%，而外贸原油运输、内贸成品油运输收入占比仅为5.98%、2.70%。总体来看，受内贸市场运输需求减少、外贸成品油市场略好于去年同期水平、燃油价格上升等因素综合影响，公司本期油品运输营业收入、营业成本较去年同期均有所下降，但下降幅度不多，分别减少4.38%、0.89%，毛利率较去年同期减少1.77百分点。中远海能本期油品运输营业收入较去年同期下降4.71%，营业成本较去年同期大幅上升28.37%，毛利率较去年同期减少24.96百分点，主要是因为受运力增加，VLCC市场极度低迷，且燃料油费、船员费、船舶租费上涨较多所致。招商轮船本期外贸原油运输业务收入较去年同期大幅下跌27.19%，运输业务（含干散货运输）主营业务成本与去年基本持平，受外贸原油市场特别是VLCC市场不景气影响，运输业务毛利率较去年同期下降18.53百分点。
细分市场方面，一般而言，各航运公司在不同细分市场的营业收入及营业成本的变化除了与细分行业市场走势有关外，还与该航运企业当期投入该细分市场的运力规模有关，运力的来源可以是租入船舶、调度其他细分市场的船舶等。另外不同航企对于同一细分市场也可能存在毛利率不同的情况，造成该不同的因素
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可能有船型不同、航线不同、采取的经营模式不同（期租或程租及两者的比例）、折旧费（取决于自有船舶账面价值、残值率及折旧年限）、船舶租赁费（取决于当期租用船舶的租金）、当期自有船舶及租入船比例等。
外贸成品油方面，公司本期营业收入较去年同期上涨8.21%，主要是因为虽然外贸成品油运价及TCE依然在低位徘徊，但公司主要经营的TC7航线本期MR成品油市场TCE水平略好于去年同期，2018年1-6月该航线平均TCE为11,588美元/天，2017年1-6月为10,975美元/天，而且公司通过积极经营、提升船舶运营效率，同期实现TCE水平高于市场平均。营业成本因燃油价格上涨因素较去年同期上升6.97%。而本期运价涨幅略高于燃油价格涨幅，因此毛利率同比略微上涨0.93百分点。中远海能外贸成品油本期营业收入、营业成本分别较去年同期上涨42.98%、33.79%，营业收入、营业成本的变化与中远海能本期投入该市场的运力规模有关，毛利率较去年同期上升6.86百分点，与公司变化趋势基本一致。
内贸原油方面，公司本期营业收入较去年同期下降10.07%，主要系运量减少所致，上半年运价总体稳定。因地方炼厂原油需求部分由内贸中转转为外贸直接进口，公司内贸水运业务量有所减少。营业成本同比下降-0.66%、小于营业收入下降幅度，主要因为燃油价格大幅攀升所致。受二者综合影响，毛利率同比减少6.81百分点。中远海能本期内贸原油营业收入、营业成同比下降13.04%、8.03%，毛利率同比减少3.61百分点，变化趋势与公司相关指标变化走势基本一致。
外贸原油方面，本期营业收入、营业成本较去年分别变化91.94%、112.08%，毛利率同比下降6.82百分点，中远海能营业收入、营业成本同比变化-6.36%、44.14%，毛利率同比下降42.75百分点，招商轮船外贸原油运输业务收入本期同比变动-27.19%，运输业务毛利率同比下降18.53百分点，公司与可比公司不一致，主要系因为（1）公司于2015年初彻底剥离了VLCC船队，因此不受本轮VLCC市场大幅下跌的冲击，而VLCC主要船东招商轮船、中远海能则受此影响较大；（2）公司仅有一艘专营外贸原油的AFRA船，长期对外期租；2018年租金水平为14,750美元/天，收益相对稳定，未受到上半年程租市场运价下跌、燃油价格上涨影响；（3）上半年公司内贸MR型原油运输需求较上年同期减少，
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因此公司将少量空闲内贸MR运力也兼营一些短途外贸原油散单，所以本期运量有所增加，但由于一直以来外贸原油运输收入基数小、占公司运输业务比例较少，因此本期营业收入同比增长幅度较大。
内贸成品油运输方面，本期公司营业收入较去年同期下降70.89%，主要是因为公司内贸MR型成品油的运输需求较上年同期有明显减少，营业成本较去年同期下降71.02%，与营业收入基本一致，毛利率较为稳定，同比增加0.37百分点。中远海能内贸成品油本期营业收入、营业成本同比上升304.03%、302.03%，主要是因为中远海能本期通过增资扩股方式收购了中石油成品油船队，运力及运量均大幅上升所致，毛利率较为稳定，同比增加0.81百分点，与公司变化趋势一致。
2）境外上市公司与公司外贸油品运输业务比较
国际上大的MR成品油船东有长航油运、Scorpio Tankers、TORM A/S、APMoller Holding等公司。其中Scorpio Tankers（STNG.N）、TORM（TRMD.O）为美股上市公司，也是目前全球第一大、第二大的MR/Handy成品油船东。
①Scorpio Tankers
根据公开资料，截至2018年3月22日，Scorpio拥有或租赁运营的油轮合计129艘，其中LR2级40艘，LR1级12艘，MR级55艘，Handymax级22艘。Scorpio主要在大西洋地区等地进行国际成品油运输，主要通过Pool的模式经营。Scorpio 2015-2017年MR板块的毛利率（调整后）情况如下：
单位：万美元
| Scorpio MR业务数据 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入共计 | 23,794 | 26,502 | 36,820 |
| 营业成本共计 | 14,496 | 13,584 | 12,367 |
| 折旧共计 | 4,270 | 3,089 | 2,068 |
| 毛利率（调整后）计算 | 13.65% | 25.52% | 50.16% |
注：原营业成本未包含折旧，为保持与国内公司同口径，计算毛利率时增加了折旧影响
报告期内，Scorpio MR业务2015年毛利率高于公司，2016年与公司基本一致，2017年略低于公司，变化幅度较公司更大，2015年至2017年平均毛利率水平为29.78%，高于公司这三年平均毛利率24.03%约5.75个百分点。
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②TORM根据公开资料，截至2018年3月6日，TORM拥有或租赁运营的油轮合计78艘，其中LR2级12艘，LR1级7艘，MR级52艘，Handysize级7艘。由于TORM没有单独披露MR级油轮的营业数据，只能取得其油轮综合营业数据，如下：
单位：百万美元
| TORM综合业务数据 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入共计 | 657.0 | 680.1 | 540.4 |
| 营业成本共计 | 456.8 | 438.6 | 304.5 |
| 折旧共计 | 114.5 | 122.2 | 67.3 |
| 毛利率计算 | 13.04% | 17.54% | 31.20% |
注：原营业成本未包含折旧，为保持与国内公司同口径，计算毛利率时增加了折旧影响
报告期内，Torm 2015年油品运输业务毛利率高于公司，2016年、2017年略低于公司，2015年至2017年平均毛利率水平为20.59%，低于公司这三年平均毛利率24.03%约3.44个百分点。
综上，公司近3年外贸成品油毛利率介于Scorpio Tankers、Torm两家公司之间，也从侧面说明公司外贸成品油毛利率处在同行业合理水平。
（3）外贸成品油毛利率差异原因分析
2016年至2018年1-6月，公司与中远海能外贸成品油毛利率存在较为明显差异，根据公开市场资料分析，主要可能原因有：
1）航线及区域市场差异、航企在区域市场的揽货及货载衔接能力差异等原因是毛利率差异的重要原因
国际油轮运输行业有较为明显的特点：一是油品运输主要为单向运输，较其他水上运输业务空载航行率高、载重量利用率低，因此能否提高船舶运营效率是油运企业经营情况好于市场表现的重要因素，这需要公司在区域市场有充足可供调配的运力及与货主、经纪人良好的合作关系；二是运价及燃油价格受到国际政治经济因素影响大，不确定性高，波动较为剧烈；不同船型及航线、区域市场运价波动幅度也不太相同。
公司外贸油轮船队主要以中小型油轮船队为主。截至2018年6月30日，
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公司可用于外贸成品油运输的油轮为25艘，全部为MR船型，平均载重吨为4.73万DWT。基于公司船队规模及船型特点，公司主要经营的外贸成品油航线有东北亚、新加坡-澳大利亚/新西兰/南太平洋岛、中东/非洲/印度等。
东北亚市场属于相对小众的市场，属于寡头竞争的市场；航线较短，没有国际主流机构发布可供参考的运价指数，受国际运价波动影响相对滞后；即使在较差的市场环境里，若做好船舶的衔接、降低空载率也能争取到较高收益。基于该市场特点，公司常年在东北亚地区投入运力在12艘船左右，运力规模居东北亚地区第一，占区域市场主导地位。充足的运力投放也保证了公司较强的议价能力，并可根据市场变化及时做好货载衔接，尽量争揽三角航线和回程货源，使得船舶使用效率高于市场平均水平，从而保证相对较高的收益。
新加坡-澳大利亚/新西兰/南太平洋岛航线以TC7（新加坡-澳大利亚）航线为代表，客户主要是大石油公司，对船舶、船东的要求比较高，一直以来都属于收益相对较高的航线，公司常年在该地区投入运力在8-10艘船左右。报告期内TC7航线TCE变动幅度不仅小于全球平均MR成品油TCE水品，也较全球平
均MR成品油TCE高0.25%~25.09%，相关数据如下表所示：
单位：美元/天
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||
| TCE | 同期变动 | TCE | 同期变动 | TCE | 同期变动 | TCE | |
| MR平均 | 9,264 | -10.01% | 10,213 | -15.76% | 12,124 | -43.46% | 21,444 |
| TC7航线 | 11,588 | 5.59% | 11,984 | -9,68% | 13,268 | -38.28% | 21,498 |
数据来源：Claksons、波罗的海航运交易所
公司投入中东/非洲/印度的运力规模较少，为3-5艘左右，该航线属于国际成品油运输的主流航线之一，公司收益水平基本与市场水平相一致。
中远海能外贸成品油业务并非其主力业务，规模远小于公司，区域市场竞争力低于公司。2015年至今，公司外贸成品油运输营业收入规模是同时期中远海能的1.61 ~2.21倍，行业优势地位明显。
2）租船策略不同也会导致毛利率差异
航运企业除通过自有船舶提供运输服务外，还可采取经营租入船舶提高综合毛利水平。由于租入船舶价格相对固定，一般而言，在市场运价水平下行期间，
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将会摊薄整体毛利率水平。报告期内，公司外贸油品运输主要以自有船舶经营为主，少量经营租赁为辅，报告期内船舶租金费用仅占运输业务总成本的0.21%~4.26%。招商轮船2015年~2017年期间未发生租金费用。中远海能在2015年~2017年期间，租金费用分别占其运输业务营业成本的17.40%、14.95%、10.82%，显著高于公司及招商轮船，也侧面体现了中远海能独特的经营策略。
| 船舶租费占运输业务营业成本比重 | 公司 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 船舶租费占比 | 长航油运 | 0.21% | 1.54% | 3.04% | 4.26% |
| 中远海能 | - | 10.82% | 14.95% | 17.40% | |
| 招商轮船 | - | - | - | - |
数据来源：WIND最近两年航运市场处于下行和底部区域，较高的租船成本也是影响毛利率差异的重要原因。
（4）外贸原油毛利率差异分析
中远海能、招商轮船外贸原油船队以超大型油轮VLCC（30万载重吨左右）为主，分别为全球第三大、第一大VLCC船东。在近年来外贸油品市场下跌行情中，VLCC市场是受影响最严重的细分市场，2018年1-6月VLCC平均TCE水平为6,001美元/天，仅为2017年的33.72%，2016年的14.46%，2015年的9.25%。VLCC市场价格大幅下跌导致招商轮船、中远海能外贸原油毛利率明显下滑，甚至亏损。
外贸原油运输主力船型TCE水平
单位：美元/天
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| VLCC | 6,001 | 17,794 | 41,488 | 64,846 |
| SUEZ | 10,920 | 15,829 | 27,567 | 46,713 |
| AFRA | 9,614 | 13,873 | 22,965 | 37,977 |
数据来源：Clarksons
公司外贸原油运输业务规模较小，自2016年以来仅占公司运输业务收入的3.22%~5.18%，不及同时期中远海能、招商轮船外贸原油运输营业收入的4%。
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主力船型为1艘11.05万DWT的AFRAMAX，长期期租给第三方执行新加坡不同码头之间的捣载任务（是指对已装船货物的位置进行重新移动调整的作业），租金收入稳定，受国际运价、油价变化影响较小。
外贸原油主力船型1年期期租市场租金水平
单位：美元/天
| 船型 | 2018年1-8月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| VLCC | 20,449 | 27,084 | 36,585 | 48,433 |
| SUEZ | 16,235 | 18,495 | 27,302 | 35,875 |
| AFRA | 14,110 | 15,490 | 21,488 | 26,712 |
数据来源：Clarksons综上，航运企业外贸油品运输市场毛利率影响因素众多，除去中远海能的重组影响外，航线及区域市场差异、航企在区域市场的揽货及货载衔接能力差异等原因是毛利率差异的重要原因，另外租船策略也可能造成毛利率水平存在差异。因此，报告期内公司与可比公司中远海能、招商轮船外贸油品运输毛利率存在一定程度的差异具有合理性。
（四）现金流量情况分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018上半年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 168,963.14 | 384,236.45 | 606,746.69 | 569,788.83 |
| 经营活动现金流出小计 | 122,389.47 | 302,980.72 | 476,633.60 | 457,037.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,573.67 | 81,255.73 | 130,113.09 | 112,751.05 |
| 投资活动现金流入小计 | 13,147.85 | 4,853.84 | 11,819.51 | 6,606.51 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,397.43 | 477.21 | 1,067.68 | 701.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 10,750.41 | 4,376.62 | 10,751.84 | 5,905.47 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 44,592.20 | 17,252.00 | 24,465.90 |
| 筹资活动现金流出小计 | 54,855.03 | 144,410.80 | 153,565.21 | 140,038.70 |
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| 项目 | 2018上半年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,855.03 | -99,818.60 | -136,313.21 | -115,572.80 |
| 净利润 | 20,813.28 | 41,526.33 | 56,869.28 | 63,349.59 |
公司实施重整后，2015年、2016年及2017年经营活动净现金流与净利润变化趋势基本相符。
1、未来三年主要资金支付安排
公司未来三年已确定的资金支付主要集中在购建船舶、偿还重组债务及其他短期借款、支付融资租赁租金等。2018年7-12月、2019年、2020年、2021年上述资金支付计划合计分别为5.20亿元、8.47亿元、4.25亿元、5.11亿元，具体明细情况如下：
（1）新建船舶资本支出
未来三年，公司新建船舶资本支出计划如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 新建1艘6500立方乙烯船 | 1,940.00 | 15,520.00 | - | - |
（2）重组债务支出
根据《重整计划》，公司对部分债权承担十年内分二十期现金清偿义务，清偿日为每年6月及12月的第21日。同时，公司应当就未偿还债权部分向债权人按季支付利息，年利率按照中国人民银行公布的当时5年以上期贷款基准利率下浮30%计算，即以4.6%的年固定利率计息。
截至2018年6月30日，公司未清偿银团债务余额为20.70亿元，未来三年偿债金额及利息支出如下表所示：
| 年份 | 偿还本息合计（万元） |
| 2018年7-12月 | 13,782.02 |
| 2019年 | 34,546.70 |
| 2020年 | 14,805.73 |
| 2021年 | 32,170.73 |
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| 年份 | 偿还本息合计（万元） |
| 合计 | 95,305.19 |
注：汇率按照2018年6月29日美元兑人民币的中间价1美元=6.62人民币
（3）其他支出除了债务重组约定需偿还的银行借款外，未来三年公司即将到期的其他银行借款情况如下：
| 项目 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 金额（万元） | 25,116.62 | 17,595.48 | 17,654.67 | 9,646.96 |
公司未来三年需按期支付的融资租赁租金情况如下：
| 项目 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 金额（万元） | 11,125.63 | 17,019.55 | 10,067.13 | 9,271.53 |
2、公司应对偿债风险所做的措施
公司拟采取如下措施，以提高短期偿付能力、保证日常经营及偿付债务资金需求
（1）优化船队结构，加强经营管控
1）增加运力投入，提升市场竞争能力
公司积极探索多种运力控制经营模式，以增加公司运力规模，提升公 司优势细分市场的竞争能力。2017年底至2018年上半年，与中国经贸船务有限公司合作的4艘光租MR船舶已陆续投入营运，拟新增的1艘乙烯船正在建造，同时积极探索开展运力经营性租赁的模式。公司将按照发展规划的要求，通过多种模式扩大运力规模，持续保持并增强市场竞争能力。
2）提高市场份额，提升经营效益
公司在国内原油运输市场的份额还有较大的发展和提升 空间。在当前市场形势下，公司将深挖存量市场潜力，提高市场份额。并通过提升船舶管理，以优质、安全、高效的货运质量水平，争抢部分优质市场份额。在国际成品油市场上，优化经营策略和运力投放，及时把握市场信息，掌握客户需求，提高服务能力，提升自身经营能力，在稳定运行的基础上，提升市场信用，拓展新客
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户和优质客户，与大石油公司、大贸易商、中资租家扩大合作规模。通过扩大优质市场份额，提高主营业务收入和利润率。
3）精细成本管控，努力提质增效逐步完善各项管理机制，全面梳理成本管控相关制度和流程，压缩和 减少各项成本，提升经济效益。加大宣传引导力度，不断增强职工的成本观念、节约意识以及控本增效的紧迫感和自觉性，加快培育和形成崇尚勤俭、厉行节约的企业文化。
（2）加强资金运用计划
1）改善资本负债结构，提高未来盈利能力2017年，公司提前收购了7艘融资租赁船舶，并提前归还银团贷款1.28亿元，极大的改善了公司资本负债结构。未来期间，在保证正常生产经营情况下，如有资金结余，适时提前归还银团贷款，并适时提前收购扬洋运贸融资租赁船舶，降低财务费用，提高公司未来盈利能力。
2）开源节流，严控各项资金成本积极与银行等金融机构沟通，降低交易手续费。做好理财工作，提高闲置资金收益。并紧盯汇率走势，适时在高点结汇，提高汇兑收益。
（3）加强和金融机构合作
1）拓宽对外债权融资渠道，增加融资途径公司重新上市后，由于存在大额未分配利润为负情形，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险，公司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。因此，公司将拓宽对外债权融资渠道，增加融资途径。
公司自重组改革后，得益于自身经营水平提高及市场转暖，盈利能力 得到提升，资产负债结构得到改善，信用状况得到恢复。目前东方汇理银行为南油（新加坡）提供4,000万美元授信额度，法国巴黎银行为南油（新加坡）公司提供4,000万美元授信额度，北京银行为扬洋运贸提供500万人民币授信额度。此外，多家金融机构正在积极调整公司信用评级，工商银行、光大银行、招商
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银行及平安银行等多家银行已将公司信用评级调整为正常。在积极向好的融资条件下，公司应积极拓宽外部融资渠道，增加融资途径，为公司发展提供资金支持。
2）继续加强和财务公司的合作目前，公司和招商局财务在存款、贷款和结算方面均有合作，截至2018年6月30日招商局财务提供给公司尚未使用的授信额度为28.38亿元。公司将继续拓宽与招商局财务的合作范围，节约财务费用，降低融资成本。
（五）未分配利润的变动情况对公司及股东的具体影响
1、公司未分配利润由正转负以来各年度的变动情况
公司未分配利润于2011年末由前一年度期末92,362.55万元转为-1,911.29万元，公司未分配利润由正转负以来各年度的变动情况及公司经营情况如下表。
公司未分配利润为负的原因为经营亏损。按会计科目账务处理方式，年度终了企业将本年实现的净利润转入利润分配科目；企业当年实现净亏损时，贷记本年利润科目，借记未分配利润科目。公司2010年以来受国际航运业整体低迷环境影响，公司油轮运输业务，尤其是VLCC业务严重亏损。2011年至2014年公司的经营毛利分别为-8.55亿元、-12.61亿元、-58.52亿元和-20.14亿元，归属于母公司股东的净利润分别为-7.54亿元、-12.39亿元、-59.22亿元和-4.21亿元。
公司2011年因经营亏损和送股（约1.70亿元）未分配利润由前一年度期末92,362.55万元转为-1,911.29万元。2012年至2014年由于持续净亏损未分配利润逐步减少至2014年年末的-76.01亿元。公司自2015年开始因债务重整和行业因素影响等实现扭亏，未分配利润逐年增加。2015年、2016年、2017年年末和2018年6月末的未分配利润分别为-69.73亿元、-64.13亿元、-60.03亿元和-57.96亿元。
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单位：万元
| 2018-6-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | |
| 归属母公司股东的权益 | 357,174.25 | 334,432.80 | 299,542.77 | 239,493.83 | 170,539.94 | -209,720.79 | 376,698.84 | 500,363.02 | 429,429.88 |
| 实收资本 | 502,340.00 | 502,340.00 | 502,340.00 | 502,340.00 | 502,340.00 | 502,340.00 | 339,418.92 | 339,418.92 | 339,418.92 |
| 资本公积金 | 405,298.72 | 405,298.72 | 405,298.72 | 405,298.72 | 401,116.45 | 140,640.15 | 140,640.15 | 140,382.67 | 149,368.08 |
| 盈余公积金 | 33,677.79 | 33,677.79 | 33,677.79 | 33,677.79 | 33,677.79 | 33,677.79 | 33,677.79 | 33,677.79 | 33,677.79 |
| 未分配利润 | -579,635.25 | -600,283.43 | -641,335.33 | -697,302.01 | -760,056.68 | -717,952.10 | -125,793.96 | -1,911.29 | 92,362.55 |
| 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 归属母公司股东的净利润 | 20,648.18 | 41,051.90 | 55,966.68 | 62,754.67 | -42,104.58 | -592,158.14 | -123,882.67 | -75,417.24 | -1,859.47 |
| 营业收入 | 169,320.57 | 372,921.59 | 578,123.65 | 547,929.64 | 520,212.26 | 730,680.86 | 662,918.10 | 508,825.24 | 428,368.69 |
| 营业成本 | 135,794.94 | 333,456.66 | 523,046.70 | 485,867.16 | 721,585.40 | 1,315,892.50 | 788,973.46 | 594,303.51 | 429,305.44 |
| 毛利 | 33,525.62 | 39,464.93 | 55,076.95 | 62,062.48 | -201,373.14 | -585,211.64 | -126,055.36 | -85,478.27 | -936.75 |
| 营业利润 | 20,484.55 | 39,785.65 | 57,589,93 | 62,062.48 | -200,872.47 | -584,955.14 | -125,988.01 | -85,478.28 | -936.75 |
| 利润总额 | 23,790.45 | 42,700.91 | 58,280.41 | 64,085.51 | -41,003.08 | -584,623.20 | -123,518.09 | -80,638.38 | 743.83 |
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2、公司未分配利润为负数对公司及股东的具体影响
1）重新上市后公司现金分红能力不足根据《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取法定公积金,公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。截至2018年6月30日，公司合并口径的未分配利润为-57.96亿元。公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险。
2）重新上市后公司再融资能力受限根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。鉴于公司未分配利润为负，公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险。因此公司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。公司重新上市后可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险。
3、公司重新上市后对保护投资者利益、实现投资者的投资回报的相应措施公司对投资者的回报能力最终取决于公司业绩。退市后的长航油运于2014年成功实施了破产重整，作为最大亏损源的VLCC船舶被整体剥离，相关资产和负债由招商局集团和中外运长航集团下属公司设立的合资公司承接；实施了债转股，债务规模大幅缩减；对留存债务进行了重组，同时推进了内部改革。在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。2015年至2017年分别实现营业收入54.79亿元、57.81亿元、37.29亿元（其中2015年、2016年和2017年运输收入分别为34.18亿元、30.65亿元和29.30亿元），归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.11亿元、5.29亿元和3.80亿元。长航油运经营情况良好，发展势头稳健，改革持续深化，业已回归健康盈利可持续发展的轨道。
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公司以“全球石化产品的运输服务商”为定位，立足于液货运输主业，质量与效益并举，加快前期亏损弥补，不断提升公司业绩，以实现对投资者的回报。未来公司坚持稳健经营策略并稳定公司效益，积极开发新客户新航线，积极抢占增量市场并不断优化经营模式。密切关注燃油价格走势，落实燃油锁价和集中采购等综合举措，努力控制经营成本，积极寻求效益最大化。其次全面提升公司的管理能力，持续推进安全生产标准化建设，不断加强重点领域的风险防控。同时继续推进结构调整，通过境内外子公司重组优化调整管理架构。
鉴于公司存在未分配利润为负的情况，以后年度实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损。为了进一步增强长航油运公司股票长期投资价值，不断提高对长航油运股东尤其是中小投资者的投资回报，公司实际控制人招商局集团已就长航油运股票重新上市后推进其实施公司股份回购相关事项出具《关于推进长航油运重新上市后实施股份回购的承诺函》，承诺：“1、“在长航油运公司股票在上海证券交易所重新上市后，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，择机向长航油运提议实施公司股份回购事宜或以股东提案的方式向长航油运提出实施公司股份回购事宜，推动长航油运在满足相关法规后的12个月内实施股份回购方案，回购方案中公司回购股份注销减资的资金应当不低于股份回购方案公告当年前三个完整会计年度平均归属于母公司股东的净利润的30%。同时，在长航油运召开股东大会审议公司股份回购事项时，本公司及本公司控制的企业将投票同意相关议案，尽最大努力推动股份回购事项获得长航油运股东大会表决通过。2、本公司履行本承诺函项下的义务，不构成对本公司于2017年11月10日根据相关监管规定要求出具的《招商局集团有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》项下义务的违反”。
为保护投资者利益，公司重新上市后将继续积极履行信息披露义务，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露临时公告及定期公告。公司在重新上市后将严格按照《上市规则》等规定的要求制定完善相关制度，积极履行信息披露义务。
同时公司也将始终重视投资者关系维护和投资者回报。公司将持续按照及时、公平、真实、准确、完整的信息披露原则，完善治理结构及信息披露机制；建立完善相关制度及信息披露内部审批流程；创新投资者沟通渠道，多平台多方式地完成投资者关系管理工作。公司在保护投资者权益的同时，注重股东回报，确立股东对公司发展的信心。
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（六）可能影响公司经营能力和盈利能力持续性和稳定性的主要因素
1、市场周期性波动。公司所处油品运输行业受石油市场景气度影响较大，当石油需求增大，消费量增加时，油品运输需求同样增大；当石油需求放缓，消费量降低时，油品运输需求下降。宏观经济波动、消费水平周期性变化、大宗商品价格变动等因素将会导致石油市场景气度周期性波动，进一步地导致油运行业业绩的周期性波动，影响公司盈利能力。
2、剥离亏损业务，提高资产质量。2010年以来，受国际石油市场不景气影响，公司业绩大幅下滑，尤其是VLCC业务出现大额亏损。2014年公司通过重整，剥离了全部VLCC资产。剥离后，公司立足于沿海及海进江液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，持续经营能力和盈利能力大幅提升。
3、前期计提资产减值准备，夯实了资产价值。公司资产结构中，固定资产占比约85%。因此，固定资产折旧及减值对公司盈利能力有较大影响。2013年、2014年，公司对公司所属的船舶资产进行减值测试，计提资产减值准备，夯实了资产价值。
4、重整降低债务负担。2014年重整前，公司已资不抵债，大规模债务给公司带来沉重的债务负担。重整后，公司资产负债率已逐步降至2017年末的50%左右，利息费用下降，改善了资产负债结构，降低了公司财务风险。（七）公司前次被实施风险警示至终止上市期间及终止上市后至目前两期间所处行业周期的具体差异及对公司收入、利润的影响及公司重新上市后避免再次因行业因素导致退市的具体措施及安排
1、两期间所处行业周期的具体差异及对公司收入、利润的影响
（1）国际油价
2010年至2014年末期间，国际原油价格（WTI）从2010年年初至2011年2月，价格迅速上涨；随后2011年-2014年7月，油价基本稳定在105美元/桶左右；2014年8月至12月底，油价持续下跌，跌至52美元/桶。2014年末至今，国际油价迎来短暂的复苏，到2015年5月涨至63.77美元/桶，随后一路下跌，2016年1月跌至最低点22.48美元/桶。此后国际油价在波动中上升，截至2018年6月29日，国际油价已经涨至75.68美元/桶。
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终止上市后至本申请书签署日，国际油价远低于前次被实施风险警示至终止上市期间的油价。国际油价与公司的燃油价格直接相关，从而直接影响公司的业务成本。
（2）运力供需状况
2010年至今，内贸原油业务相对稳定，运输需求没有太大变化。市场环境变化主要在外贸成品油业务上。退市后公司剥离了VLCC船队，主力船队为内贸原油船队、外贸成品油船队、化工品船队。
东北亚区域内各成品油终端市场竞争激烈，中资租家积极拓展贸易渠道，物流配送到美西、澳洲、中东、非洲等市场，长线货源需求明显增加，对运力的需求也在增长。根据Clarksons的估计，全球对于Handysize、MR船队（10000DWT-54999DWT）的运力需求逐年增长。运力供给方面，近年来成品油船，特别是Handysize、MR型成品油船运力增长比较平稳。
单位：百万载重吨
| 运力需求统计 | |||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| HANDY、MR船 | 69.4 | 73.7 | 75.4 | 77.2 | 79.1 |
| 成品油船 | 111.6 | 120.2 | 125.2 | 129.3 | 132.7 |
| HANDY、MR需求增幅 | - | 6.2% | 4.16% | 3.27% | 2.63% |
| 成品油船需求增幅 | - | 7.7% | 4.1% | 3.3% | 2.6% |
| 运力供给统计 | |||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| HANDY、MR船 | 81.2 | 86.1 | 90.3 | 92.5 | 93.4 |
| 成品油船 | 113.6 | 141.3 | 150.1 | 156.4 | 158.7 |
| Handy、MR供给增幅 | - | 6.03% | 4.88% | 2.44% | 0.97% |
| 成品油船需求增幅 | - | 5.8% | 6.2% | 4.2% | 1.5% |
数据来源：Clarksons
（3）油轮运价指数变动
2010年至今，内贸原油业务相对稳定，运价没有太大变化。市场环境变化主要在外贸成品油业务上。如前所述，从运价行情看，自2010年至今，外贸成品油的运价一直在低位波动。国际成品油运输指数呈较大的波动趋势，短时间内易出现较大波动，但从2010年1月至2014年12月，总体呈现下降趋势。2015年至2018年波动程度有
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所增加，总体仍呈现下降的趋势。
（4）公司与同行业上市公司的经营情况比较
公司从2010年至今的经营业绩情况如下。
| 年份 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 货运量/万吨 | 3,809 | 4,075 | 3,638 | 5,160 | 6,292 | 6,246 | 5,966 | 4,995 |
| 货运周转量/亿吨千米 | 608 | 661 | 955 | 3,150 | 4,503 | 4,183 | 3,155 | 2,160 |
| 营业收入/亿元 | 37.29 | 57.81 | 54.79 | 52.02 | 73.07 | 66.29 | 50.88 | 42.93 |
| 利润总额/亿元 | 4.27 | 5.83 | 6.40 | ‐4.10 | -58.46 | -12.35 | -8.06 | 0.44 |
| 归母净利润/亿元 | 4.10 | 5.60 | 6.28 | ‐4.21 | -59.22 | -12.39 | -7.54 | 0.09 |
对比公司业绩与运价指数，2010年-2014年，运价指数及行业TCE水平大幅下滑并持续处于低位，同期公司业绩出现大幅下滑致亏损。2015年-2017年，运价指数较前期有所回升，同时得益于前期重组经营调整和燃油成本大幅下降，公司经营业绩表现良好。
数据来源：WIND
可比公司报告期内的油品运输业务板块收入、成本及毛利情况如下。2010年至2014年受航运市场低迷和运力供给市场等因素叠加，一方面运价大幅下滑另一方面航运危机前期大量造船订单持续下水，公司及可比公司的营业收入无较大变化。但行业平均TCE的下降和国际油价持续走高直接影响了油运公司的收益水平，2010年至2014年上述公司均出现了不同程度的经营亏损。2015年至2017年，航运市场较前期有所回升，同时得益于燃油成本大幅下降，公司及可比公司经营业绩均表现良好。综上所述，公司的业绩随运价指数波动而波动，与行业周期是匹配的。
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单位：万元
| 营业收入 | ||||||||
| 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | 2010年 | |
| 长航油运 | 251,338.54 | 257,259.09 | 287,419.21 | 391,934.06 | 468,525.00 | 500,068.70 | 440,933.83 | 374,445.06 |
| 中远海能 | 877,556.01 | 954,594.86 | 608,814.30 | 550,318.70 | 539,063.50 | 559,644.80 | 623,136.70 | 609,795.80 |
| 招商轮船 | 476,935.13 | 496,813.34 | 548,291.08 | 188,085.78 | 175,790.33 | 210,953.47 | 200,339.10 | 187,524.28 |
| 营业成本 | ||||||||
| 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | 2010年 | |
| 长航油运 | 186,401.79 | 165,826.86 | 194,240.14 | 441,689.45 | 518,599.84 | 557,340.98 | 467,811.83 | 336,535.10 |
| 中远海能 | 709,608.46 | 647,439.89 | 394,816.40 | 477,741.40 | 549,495.30 | 581,310.90 | 576,722.90 | 494,756.10 |
| 招商轮船 | 367,575.16 | 278,661.68 | 319,731.89 | 145,139.33 | 184,209.62 | 210,231.45 | 195,524.41 | 148,737.46 |
| 毛利 | ||||||||
| 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | 2010年 | |
| 长航油运 | 64,936.75 | 91,432.23 | 93,179.07 | -49,755.39 | -50,074.84 | -57,272.28 | -26,878.01 | 37,909.96 |
| 中远海能 | 167,947.55 | 307,154.97 | 213,997.90 | 72,577.30 | -10,431.80 | -21,666.10 | 46,413.80 | 115,039.70 |
| 招商轮船 | 109,359.97 | 218,151.66 | 228,559.20 | 42,946.45 | -8,419.28 | 722.02 | 4,814.69 | 38,786.82 |
数据来源：WIND
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可比公司报告期内的扣非净利润情况如下。2015-2017年油品运输行业可比上市公司运输业务净利润表现差异较大，中远海能净利润2016年大幅增长是重组原因，2017年业绩也有一定下降，招商轮船净利润2016年缓慢增长后2017年大幅下降，都呈现了较大的波动性。长航油运2015-2017年净利润呈现缓慢降低的趋势，整体业务运行稳定性好于部分同行业的上市公司。
单位：万元
| 公司简称 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 长航油运 | 37,985.42 | 52,890.96 | 61,093.25 |
| 中远海能 | 126,625.05 | 93,694.41 | 66,635.37 |
| 招商轮船 | 32,899.29 | 91,684.65 | 46,481.90 |
数据来源：WIND
可比公司报告期内的油品运量和周转量情况如下。2015-2017年油品运输行业可比上市公司运输业务货运量和货运周转量表现各有不同。其中，中远海能货运量2016年较2015年大幅下降后，2017年小幅回升；招商轮船2015-2017年货运量持续增长；长航油运的货运量，2016年较2015年大幅增长后，2017年小幅回落。货运周转量方面，2015-2017年之间，上述三家公司表现较为一致。
| 公司简称 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||
| 货运量/万吨 | 货运周转量/亿吨千米 | 货运量/万吨 | 货运周转量/亿吨千米 | 货运量/万吨 | 货运周转量/亿吨千米 | |
| 中远海能 | 12,000 | 4,068 | 10,400 | 3,479 | 18,400 | 4,709 |
| 招商轮船 | 6,306 | 4,614 | 6,003 | 4,467 | 5,503 | - |
| 长航油运 | 3,809 | 608 | 4,075 | 661 | 3,638 | 955 |
数据来源：WIND
综上，公司的油运业务营业收入、净利润和油品运量与同行业可比公司业绩表现一致。
2、公司防范、化解行业周期风险，避免若重新上市后再次因行业因素导致退市的具体措施及安排
（1）导致退市的主要原因
1）航运危机及VLCC船队巨额亏损
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长航油运1997年上市时主要从事水上油品运输业务。2000年开始，随着中石化“三江管道”的修建，长航油运开始逐步向海上油运业务进行转型。由于我国进口原油量的快速增长，出于国家经济安全角度考虑，自2002年国家陆续研究并出台了“国油国运”相关政策，要求国有航运企业大力发展进口原油运力。长航油运加快发展以VLCC（超大型油轮）和MR（中型成品油轮）为主的油轮船队，并逐渐发展成为我国最大的油轮运输船队。2008年前，国际航运市场空前繁荣，VLCC市场TCE一度曾高达近10万美元/天。而从2008年下半年开始，全球金融危机爆发，航运需求增速骤减，加之此前航运市场空前繁荣带来的过量运力订单陆续交付，两大因素相互叠加，导致航运危机爆发，运价暴跌并陷入长期低迷。
数据来源：WIND
VLCC市场TCE最低谷时平均不到2万美元/天，航运市场的低迷加之“国油国运”政策落实的并不到位导致公司VLCC船队严重亏损。2012年和2013年，公司VLCC船队分别亏损8.07亿元、9.86亿元，分别占当期经营亏损额的62%和80%，成为公司主要亏损源。
2）举债投资导致财务费用过高，企业不堪重负
为支持“国油国运”政策，同时考虑到该政策将给长航油运带来的稳定经营业绩和良好发展前景，多家金融机构开始为长航油运的运力增长提供贷款及其他融资支持，在此条件下长航油运基本依靠举债实施运力扩张。公司带息负债高企，财务费用支出占运输收入比重平均高达9.5%。在市场持续低迷的情况下资产负债率不断攀升，债务负担使企业不堪重负。对比同行业可比上市公司，以2013年底为例，招商轮船资产负债率为41%，中远海能资产负债率为62%，而长航油运的资产负债率则高达114%，同样
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在市场低迷情况下，招商轮船油品运输业务亏损8000万元，中远海能油品运输业务亏损约1亿元，而长航油运的经营性亏损高达约12亿元。
3）业务结构不合理相较同行业上市公司，长航油运退市前VLCC业务板块过分依赖即期市场，缺乏长期稳定的运输协议的保障及相应的稳定盈利模式。同时，主要业务又集中在运价波动较大的国际原油运输市场，导致在市场低迷时更易受到冲击，所受损失也更大。
（2）公司防范、化解行业周期风险，避免若重新上市后再次因行业因素导致退市的具体措施及安排
退市后的长航油运于2014年成功实施了破产重整，形成了“剥离VLCC，重塑商业模式；积极推进降低债务负担；深化企业内部改革，激发企业活力；调整转变经营模式”，具体实施了以下几方面的调整与改革：
1）剥离作为最大亏损源的VLCC船队，重塑商业模式
长航油运剥离核心亏损源的VLCC业务后，由此减少债务23.7亿元，同时中止相关长期期租船舶的租约，债务负担和租金支付压力大为减轻。VLCC业务剥离后，公司立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域。
2）积极推进降低债务负担
通过债务重整，长航油运通过与债权人和股东各方的充分沟通，实施了债转股和留存债务重组的重整方案。
一是实施债转股，以公司资本公积金转增的股票和全体股东按照相应比例让渡的股票，清偿了公司约62亿元债务。二是实施留存债务重组，对约30亿元留存债务的还款期限、利率、还款方式等进行调整。公司在2015-2017年收购/提前收购了12艘融资租赁船舶,进一步降低了公司债务规模，持续优化资本结构。
3）推进内部改革，激发企业活力
长航油运坚持市场化为导向，同步推进了公司内部改革，重塑适应市场的管理体制和组织架构，建立市场化的经营机制。目前，公司的组织机构精简、管理团队专业、经营管船内部协同高效，一体化的运营模式优势得到彰显，并将为公司的不断发展壮大提
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供坚实的体制机制保障。
4）调整转变经营模式，增强抗击市场风险能力退市后，长航油运深耕国际成品油运输，并积极开发内贸原油运输市场。随着国家“一带一路”重大倡议的实施，积极开拓市场，争取长期稳定回报，增强抵御市场周期性波动风险能力。同时公司结合国家供给测结构性改革的契机，大力拓展内贸原油运输市场，不断提升市场占有率。（八）公司子公司扬洋运贸、新加坡子公司涉诉船舶使用受限情况，及其对公司正常业务经营的影响
1、扬洋运贸拥有的5艘涉及司法查封、冻结的船舶使用受限情况，及其对公司正常业务经营的影响
武汉海事法院于2015年11月30日出具（2015）武海法保字第00519号《民事裁定书》，查封、冻结“NING HUA 423”轮船所有人/光船承租人/经营管理人所属的“NING HUA 423”轮船所有权，禁止转让、出租该轮船或在该轮船上设置抵押。武汉海事法院于2015年11月30日出具（2015）武海法保字第00520号《民事裁定书》，查封、冻结“宁化420”轮船所有人/光船承租人/经营管理人所属的“NING HUA 420”轮船所有权，禁止转让、出租该轮船或在该轮船上设置抵押。武汉海事法院于2016年1月6日出具（2015）武海法商字第01636号《民事裁定书》，查封或者冻结被告扬洋运贸所属“宁化410”轮、“宁化411”轮、“宁化412”轮的所有权，禁止转让或者出租上述船舶或在其上设置抵押。
根据武汉海事法院出具上述的《民事裁定书》，扬洋运贸被禁止转让、出租、抵押“宁化410”、“宁化411”、“宁化412”、“宁化420”、“宁化423”等5艘船舶。上述船舶被查封、冻结后，截至本申请书签署日，船舶的正常营运未受限制，报告期内各年度上述船舶的航运次数及营业收入情况具体如下：
| 序号 | 船舶 名称 | 航运次数（艘次） | 营业收入 | ||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 1-6月 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 1-6月 | ||
| 1 | 宁化410 | 39 | 41 | 39 | 18 | 977万元、255万美元 | 1,154万元、199万美元 | 1,162万元、154万美元 | 688万元、71万美元 |
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| 序号 | 船舶 名称 | 航运次数（艘次） | 营业收入 | ||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 1-6月 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 1-6月 | ||
| 2 | 宁化411 | 42 | 35 | 36 | 16 | 2,110万元、396万美元 | 1,058万元、472万美元 | 2,579万元、187万美元 | 844万元、140万美元 |
| 3 | 宁化412 | 43 | 35 | 37 | 18 | 3,854万元、18万美元 | 2,590万元、130万美元 | 3,306万元、34万美元 | 1,833万元 |
| 4 | 宁化420 | 45 | 46 | 48 | 22 | 1,359万元、146万美元 | 1,412万元、 129万美元 | 1,805万元、 48万美元 | 919万元、8万美元 |
| 5 | 宁化423 | 41 | 38 | 43 | 20 | 1,553万元、 209万美元 | 1,642万元、 151万美元 | 1,484万元、 206万美元 | 1,057万元、61万美元 |
根据上表中报告期内相关船舶在各年度的航运次数、营业收入情况，扬洋运贸拥有的前述5艘船舶在2015年11月、2016年1月被武汉海事法院查封、冻结之后，该等船舶的航运次数、营业收入没有明显下降，其正常业务经营没有受到重大不利影响。此外，上述查封、冻结所涉及的扬洋运贸与江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司之间的诉讼涉及金额（本金）仅为1,217.43万元，对于扬洋运贸不存在重大经济损失风险。
2、新加坡下属公司拥有的涉及“海事令状”的船舶“长航光荣”使用受限情况，及其对公司正常业务经营的影响
截至本申请书签署日，南油（新加坡）的子公司吉宁海运有限公司拥有的船舶“长航光荣”（Chang Hang Guang Rong）在新加坡高等法院涉及一项“海事令状”（Admiralty in rem Writ，案号为HC/ADM 56/2017，提起人为China-base NingboGroup Co., Ltd.），签发时间为2017年6月12日。
关于“海事令状”的影响，根据新加坡律师出具的法律意见书，“海事令状的存在对于船舶构成一种权利负担。就船舶的出售而言，船舶的拥有者作为卖方如果向买方保证该船舶不存在权利负担，船舶的拥有者将构成违约。就船舶的出租而言，如果船舶被扣押，按照租船合同，船舶的拥有者将构成违约，船舶可能被迫停租。因此，船舶的拥有者在出售或者出租一艘被签发了海事令状的船舶时，需要对此予以注意。”因此，吉宁海运有限公司拥有的船舶“长航光荣”的出售、出租将会受到“海事令状”的不利影响。
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长航光荣被签发“海事令状”后，截至本申请书签署日，其正常营运未受限制，报告期内各年度长航光荣的航运次数及营业收入具体如下：
单位：艘次、万美元
| 船舶 名称 | 航运次数 | 营业收入 | ||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 1-6月 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 1-6月 | |
| 长航光荣 | 16 | 10 | 14 | 6 | 1,051 | 632 | 727 | 444 |
根据上表中报告期内长航光荣在各年度的航运次数、营业收入情况，长航光荣在2017年6月被新加坡高等法院签发“海事令状”之后，长航光荣的航运次数、营业收入没有明显下降，其正常业务经营没有受到重大不利影响。
综上所述，截至本申请书签署日，扬洋运贸拥有的被司法查封、冻结的5艘船舶不得转让、出租、抵押，吉宁海运有限公司拥有的涉及“海事令状”的船舶“长航光荣”的出售、出租等行为将受到限制；截至本申请书签署日，上述船舶的正常营运未受限制，相关公司的正常业务经营没有受到重大不利影响。
（九）公司未来三年的盈利预测情况
航运业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在不确定性。公司以已实现经营业绩为基础，结合公司2019-2021年度的生产经营规划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司在对未来三年盈利情况进行预测时采用以下主要假设：
（1）未来三年本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）未来三年本公司及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化，其征收基础、计算方法及税率不会有重大改变，适用的有关税收优惠政策无重大变化；
（3）未来三年本公司业务所处的行业状况无重大变化；
（4）未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
（5）未来三年本公司业务所处的市场状况，特别是国际、国内航运市场需求及影响航运市场需求的相关重要因素无重大变化；
（6）2019年-2021年，根据公司目前运力水平及“十三五”规划，公司未来三年拟
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逐步退出液化气船舶三艘，新建乙烯船舶一艘。
经预测，公司未来三年的盈利预测情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年1-9月 实际数 | 2018年10-12月 预测数 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业总收入 | 249,020.00 | 88,390.27 | 337,410.27 | 348,026.87 | 355,950.51 | 357,876.39 |
| 净利润 | 22,300.00 | 7,133.38 | 29,433.38 | 22,489.89 | 24,639.67 | 25,059.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,046.00 | 6,983.31 | 29,029.31 | 22,152.39 | 24,268.42 | 24,651.25 |
注：公司2018年净利润包含公司收到拆船补贴5,000万元及“长航探索”轮3,100万元因保险赔偿形成的收益
公司2018年1-9月已实现净利润2.23亿元，2018年10-12月预计净利润为0.71亿元，2018年预测全年净利润为2.94亿元，2019年、2020年和2021年的预测净利润分别为2.25亿元、2.46亿元和2.51亿元。
公司选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为，通过对经济环境、经营条件、相关的金融与税收政策、市场情况等不可控因素进行可控化处理，以当前市场和经营环境为背景对公司未来经营情况做出预测。上述假设前提能够恰当的反应公司所处行业中能影响企业生产经营主要因素。在此基础上，公司依托于以往经验及行业平均水平，并综合考虑根据公司战略及现有运力等情况，对公司未来三年的盈利情况进行预测，因此具备合理性和可靠性。
公司以营业总收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润反映经营和盈利能力，故选取上述指标作为盈利预测指标。公司通过作出合理假设前提并结合现有运力规模及未来运力发展规划对未来经营和盈利情况进行预测，具备合理性和可靠性。
公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险。
公司董事、监事、高级管理人员认为，公司以已实现经营业绩为基础，结合公司未来年度的生产经营规划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司在对未来三年盈利情况进行预测时做出的主要假设具备合理依据，并
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基于采用的假设恰当地进行了盈利预测，预测的结果具有合理性。
退市后的长航油运在中外运长航集团和招商局集团的大力支持下，于2014年成功实施了破产重整，在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。2015年至2017年分别实现营业收入54.79亿元、57.81亿元、37.29亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.11亿元、5.29亿元和3.80亿元。长航油运经营情况良好，发展势头稳健，改革持续深化，业已回归健康盈利可持续发展的轨道。
中外运长航集团和招商局集团未来亦将大力支持公司发展，在战略定位、市场开拓、运力结构的调整和发展等方面给予公司支持，以推动公司在业务、资产、客户、市场等各方面的发展，进一步增强公司的持续经营能力及盈利能力，支持公司实现未来三年的盈利预测，不断增强长航油运公司股票长期投资价值，不断提高对长航油运股东尤其是中小投资者的投资回报。
鉴于下述原因，公司控股股东和实际控制人未就公司盈利预测情况设置补偿措施。
首先，长航油运退市后于2014年成功实施了破产重整，在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。对照《上市规则》和《重新上市实施办法》，公司逐条梳理了重新上市的申请条件。公司现已完全符合《上市股则》和《重新上市实施办法》的相关规定，符合重新上市申请条件。因此，作为公司的国有控股股东和实际控制人难以额外就盈利预测情况设置补偿措施。
其次，航运市场相对专业化、特别是公司所处的细分领域市场需要较强的专业知识和深厚的行业经验。公司上述未来三年的盈利预测情况是公司结合市场行业水平及自身业务开展情况独立作出的，公司董事、监事、高级管理人员已出具相关意见，认为：“公司以已实现经营业绩为基础，结合公司未来年度的生产经营规划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司在对未来三年盈利情况进行预测时做出的主要假设具备合理依据，并基于采用的假设恰当地进行了盈利预测，预测的结果具有合理性。重新上市后，凡因不属于公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，公司所实现的利润未达到盈利预测金额的80%，或者实际运营情况与重新上
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市申请书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，公司的董事长、总经理将在公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉”。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均具有独立性，公司的进行盈利预测亦完全独立于控股股东和实际控制人。控股股东和中小股东一样通过股东大会行使股东权利。如果控股股东和实际控制人对上述预测情况设置补偿措施，则将不利于后续公司业务、管理等方面的独立性，不利于公司治理结构的稳定性。
再次，公司控股股东和实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》，以进一步巩固公司业务独立发展的能力，始终保证公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
最后，为了进一步支持公司发展，增强长航油运公司股票长期投资价值，不断提高对长航油运股东尤其是中小投资者的投资回报，公司实际控制人招商局集团已就长航油运股票重新上市后推进其实施公司股份回购相关事项出具《关于推进长航油运重新上市后实施股份回购的承诺函》，承诺：“在长航油运公司股票在上海证券交易所重新上市后，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，择机向长航油运提议实施公司股份回购事宜或以股东提案的方式向长航油运提出实施公司股份回购事宜，推动长航油运在满足相关法规后的12个月内实施股份回购方案，回购方案中公司回购股份注销减资的资金应当不低于股份回购方案公告当年前三个完整会计年度平均归属于母公司股东的净利润的30%。同时，在长航油运召开股东大会审议公司股份回购事项时，本公司及本公司控制的企业将投票同意相关议案，尽最大努力推动股份回购事项获得长航油运股东大会表决通过”。
综上，公司控股股东和实际控制人未就公司盈利预测设置补偿措施不违反《上市规则》和《重新上市实施办法》要求。同时，控股股东和实际控制人已出具相关承诺，保障公司业务的长远发展并提高股东回报，维护了公司股东特别是中小股东的利益。
四、公司符合国家产业政策、法律、行政法规等有关规定的情况
（一）公司符合国家产业政策
根据南京市工商行政管理局核发公司《营业执照》和长航油运现行有效的公司章程，长航油运的经营范围为“国内沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际船舶危险品运输；台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输；国际船舶管理；汽油、煤油、柴油批
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发；油轮船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；船舶技术服务、修理；工业生产资料、百货、五金交电、建筑材料、通信器材销售；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据国务院发布的《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》（国发[2014]32号）、《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》（国发[2011]2号）等规定，长航油运的主营业务符合国家产业政策。
（二）公司符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
长航油运在油轮安全管理领域积累了丰富的经验，对于油轮的安全运营具有较好的技术保障。公司目前建立并实施了HSE（安全、环境和职业健康）体系，并通过每年的内外部审核保证体系的有效运行。同时，公司为船舶办理了船舶险、保赔险等相应险种，确保相应风险得到有效覆盖。针对重点项目，公司还将制订相应的安全操作规程，严格进行风险评估，完善各项应急预案，加强现场的指导监督，降低事故风险。
根据中华人民共和国江苏海事局出具的证明，长航油运最近三年能够遵守国家有关船舶安全与防污染管理、防治船舶污染海洋环境和内河水域环境管理等相关的法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定，未发生过重大安全事故和海洋及内河水域环境污染事故，未发现有涉及上述法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因违反该等法律法规而被处以重大行政处罚的情形。
（三）公司符合土地管理的法律和行政法规的规定
长航油运最近三年不存在因违反有关土地管理相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（四）公司不存在反垄断事项
公司所处水上运输行业为竞争性行业，公司未与同业经营者达成垄断协议，不具有市场支配地位，不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
（五）公司符合其他行业监管法律和行政法规的规定
报告期内公司共受到行政处罚17起，其中海事处罚13起，地方税务处罚4起；发生安全事故15起。主要情况如下：
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1、海事处罚的相关情况及后续内控完善措施
（1）事件发生的主因
报告期内公司本部及子公司发生的行政处罚情况的发生主要是船员未遵守下列相关规定而导致。具体为:《长江江苏段船舶定线制规定（2013）》、《中华人民共和国内河避碰规则（2003）》、《江苏海事局关于规范长江江苏段船舶追越行为的通告》、公司体系INM0601机舱值班管理规定、INM0505港口值班与巡视规定。具体处罚情况如下：
1）长航油运受到的行政处罚
长航油运近三年存在因船舶安全、环保问题被海事主管部门行政处罚的情形，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚人 | 处罚 机构 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | 处罚金额(元) | 处罚事由 |
| 1 | 长航油运 | 中华人民共和国南通海事局 | 2015.9.23 | 苏海事罚字2015060700000150-1-1 | 2,000 | 长航油运于2015年9月15日未按照规定的航路或者航行规则航行 |
| 2 | 长航油运 | 中华人民共和国南通崇川海事处 | 2017.4.14 | 苏海事罚字2017060703000129-1-1 | 1,000 | 长航油运于2017年3月20日未按照规定的航路或者航行规则航行 |
| 3 | 长航油运 | 中华人民共和国南京栖霞海事处 | 2017.7.25 | 苏海事罚字2017060280000175-1-1 | 15,000 | 长航油运所属船舶“大庆435”轮2017年6月26日在南京金陵石化12号泊位作业期间，机舱开展燃油作业过程中，未按规定操作，造成约10升燃油进入江中造成污染。 |
| 4 | 长航油运 | 中华人民共和国舟山定海海事处 | 2016.3.22 | 浙舟定海事罚字[2016]000033 | 2,000 | “长宁洲”轮船舶于2016年1月2日油类记录簿（第I部分）中进行记录，BILGE WATET TANK留存量为5.55立方米，之后直至2月12日止留存量未变化，2月13日从HIHG BILGE WATER TANK转移2.4立方米，实际留存量应为7.95立方米，但油类记录薄实际记录为7.79立方米。“长宁洲”轮船舶未如实记录污染物处置情况。 |
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| 序号 | 被处罚人 | 处罚 机构 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | 处罚金额(元) | 处罚事由 |
| 5 | 长航油运 | 中华人民共和国浦东海事局 | 2015.8.18 | 沪海事罚字(2015)810259 | 4,000 | “长航玛瑙”轮进出港口未办理出港签证 |
| 6 | 长航油运 | 中华人民共和国洋山港海事局 | 2017.12.19 | 沪海事罚字(2017)911002 | 2,500 | “大庆455”轮未按照规定填写船岸检查表 |
| 7 | 长航油运 | 中华人民共和国舟山岙山海事处 | 2018.3.21 | 海事罚字(2018)070307001011 | 2,000 | “大庆439”船舶未如实记录污染物处置情况 |
| 8 | 长航油运 | 中华人民共和国洋山港海事局 | 2018.4.28 | 海事罚字(2018)011000033211 | 2,000 | “永和”船舶从事作业活动，未按照规定将有关情况向海事管理机构报告 |
| 9 | 长航油运 | 中华人民共和国舟山岙山海事处 | 2018.5.27 | 海事罚字(2018)070307002811 | 2,000 | “大庆454”船舶未如实记录污染物处置情况 |
| 10 | 长航油运 | 中华人民共和国舟山岙山海事处 | 2018.7.6 | 海事罚字(2018)070307001311 | 2,000 | “长宁洲”船舶未如实记录污染物处置情况 |
2）扬洋运贸受到的行政处罚扬洋运贸近三年存在因船舶安全问题被海事主管部门行政处罚的情形，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机构 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | 罚款金额 (元) | 处罚事由 |
| 1 | 扬洋运贸 | 中华人民共和国南通崇川海事处 | 2018.3.16 | 苏海事罚字2018060703000117-1-1 | 1,000 | 扬洋运贸于2018年3月13日未按照规定倒车、调头、追越 |
3）长石海运受到的行政处罚长石海运近三年存在因船舶安全问题受到海事主管部门行政处罚的情形，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机构 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | 罚款金额 (元) | 处罚事由 |
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| 序号 | 被处罚人 | 处罚机构 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | 罚款金额 (元) | 处罚事由 |
| 1 | 长石海运 | 中华人民共和国金山海事局 | 2017.7.25 | 沪海事罚字(2017)710088 | 4,000元 | “雁顺”轮于2017年1月5日在宁波港接受船舶安全检查时被查出的“生活区两舷防火控制图标志不符合MSC/CIR451要求”的缺陷（代码2-0765），未按标准要求纠正。 |
| 2 | 长石海运 | 中华人民共和国宁波海事局 | 2017.11.22 | 浙甬海事罚字【2017】000091 | 33,000 | “鹏顺”轮于2017年7月14日1030时靠妥镇海18泊位，靠泊期间该轮2台发电机处于运行状态，使用燃油为180#燃油，经检测，燃油样品的硫含量为1.26%m/m，超出了船舶在宁波舟山港镇海港区靠泊期间应 使用硫含量≤0.5%m/m燃油的要求，该轮2台发电机总共消耗约0.6吨硫含量超标的燃油 |
长航油运及其子公司报告期内因安全、环保问题受到海事主管部门处罚的金额合计7.25万元，上述罚款金额占公司营业收入的比例较小，长航油运及其子公司已按照行政处罚决定书的相关内容进行整改并足额缴纳罚款，上述行政处罚不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
（2）报告期内及后续主要管控措施
1）持续强化船员安全意识的教育培训工作，进一步促进和强化驾驶台团队人员的安全理念，端正工作态度，继续加强船舶的安全操作技能学习与培训，提高船员安全风险防范意识。
2）强化船员法规知识的学习，规范航行操作。公司制定了船员培训计划，有效推进。灵活运用船舶驾驶台资源管理的相关知识与方法，提高船舶安全管理的水平，确保船舶航行安全。
3）持续进行防污染规定的培训，开展专项活动，提升船员防污染管理水平。重点组织船员学习了公司体系文件INM0601机舱值班管理规定、INM0505港口值班与巡视规定及IMM0302船舶防止油类污染管理规定，开展了防污染专项检查活动。开展了岗
前、脱产等专题培训。
4）通过视频监控系统规范船员日常操作。一是规范长江航行船舶的航行操作，规
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范操作流程，加强监管力度，避免再次发生。二是规范了“机舱值班要求”、“船舶污染物处理要求”要求，编写了船舶油类记录簿记录导则，开展了油类记录簿专项活动。
5）公司加大过程控制和现场管理，强化对船舶现场的检查和审核力度并组织岸基指导人员上船/随船监控检查和内审检查。
2、税务处罚的相关情况及后续内控完善措施
报告期内，公司及其境内主要子公司共涉及4起税务处罚。其中，南京石油因未按规定代扣代缴“其他所得”个人所得税、未按规定办理货物运输合同印花税纳税申报、2014年10月-12月逾期未申报增值税共受到3起处罚，共计被处以罚款4,300元；长航海员因2013年、2014年、2015年十六张凭证列支非本单位抬头支出5394元、10,911元、11,245元，属于未能取得合法、有效凭证，不得在所得税前列支被南京市溧水地方税务局稽查局处以罚款3,443.75元。
（1）事件发生的主因
报告期内公司本部及子公司发生的地方税务处罚情况的发生主要是未按时 、按规定申报缴纳税款所致：2016南京石油运输因2014.10.1-2014.12.31逾期未申报增值税，收到南京市鼓楼地方税务局《行政处罚决定书》（鼓国税简罚[2016]76）；2017年南京石油运输因未按规定代扣代缴个人所得税，收到南京市地方税务局稽查局《税务行政处罚事项告知书》（宁地税稽罚告[2017]85号）；2017年长航海员因2013-2015年列支非本单位抬头支出，不得在所得税前列支，应调增应纳税所得额，收到南京市溧水地方税务局稽查局《税务行政处罚事项告知书》（宁地税溧稽罚（2017）5号）；2017年长江液化气因保险合同未按规定缴纳印花税，收到南京市地方税务局稽查局《税务处理决定书》（宁地税稽处[2017]94号）。
（2）报告期内及后续主要管控措施
1）强化税务日常管理。财务部门设置专职或兼职的税务岗位，并指定专人，严格履职；财务部门的专职或兼职税务人员依据公司《税务管理须知》的规定，严格按照税法规定的时间及时准确的申报并缴纳各项税款；财务经理加强督办，在月报、决算中准确上报有关涉税数据，确保税收数据的真实、可靠；报告期内，根据国家、地方对税务政策的变化，及时组织研究，消化吸收变化要求，及时组织修订了公司《税务管理
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须知》。后续，公司将进一步加强对日常业务的审核力度和督办力度。
2）加强税务培训工作。公司每年至少组织一次财务系统的税收培训，及时了解国家税收政策的最新变化及对公司的影响和应对措施，提高财务人员的专业素质和应变能力。公司针对税务管理中出现的问题或重大税收筹划事项，组织专人进行专项的税务培训。2015年度以来，公司组织专职或兼职税务人员参加年度所得税汇算清缴的专项培训，2017年以来公司有针对性的组织财务经理及税务人员参加了《金三数据共享下的税务稽查重点与企业防范实务》、《财税新政解析及实操应对、当前稽查重点—发票违法处理及风险防范》、《信息化共享下的发票管控疑难与涉税风险》等系列培训，通过培训提升税务工作能力。后续，公司将进一步加强税务知识的自学和培训力度，提升财务人员的税务事项处理能力。
3）严格税务内部检查。后续工作中，公司资产财务部、审计部等部门将对税务管理工作定期组织检查，并根据需要对有关单位进行重点检查。后续公司将在年度风险识别评估工作中，将税务风险作为评估重点项目，加大风险管控措施的制定，确保不再发生类似事件的发生。
4）提升全员纳税意识。通过税务知识的培训和内部检查，努力提升公司全员的纳税意识，特别是提高非财务人员的税务意识，在全公司形成诚实守信，依法纳税的氛围。
3、报告期公司存在的安全事故情况及对公司的影响
报告期内公司存在的安全事故/险情情况具体如下：
| 序号 | 发生时间 | 事故/险情描述 |
| 1 | 2018.4.4 | “长航风采”轮1805航次空载珠海-泉州，2018年4月4日0840L高栏港出港时在下引水过程中因为速度慢，没有控制好船位，船尾与航道浮标H4#发生触碰，船舶桨、舵没有损失，H4#浮标一根固定链断裂 |
| 2 | 2018.2.14 | “长航蓝晶”轮18002航次由上海开往韩国途中进行洗舱作业，水手长干会云下舱工作时出现晕倒、昏迷，公司得知后启动应急反应，昏迷人员被紧急送至韩国济州岛抢救，但于当天1634时抢救无效去世 |
| 3 | 2017.8.23 | “长航探索”轮于2017年8月23日在珠江口水域避台风（13号台风），由于风力大，导致船舶走锚搁浅，风灾导致全损 |
| 4 | 2017.06.26 | 大庆435轮17024航次靠泊南炼12#码头缺货期间，发生燃油泄漏小事故，机舱燃油经过船舶灰水管路泄漏至江中，总泄漏量约十升，在海事等相关部门的指导下泄漏已经完成控制，泄漏至江面的燃油已回收。 |
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| 序号 | 发生时间 | 事故/险情描述 |
| 5 | 2017.4.25 | “长航朝阳”轮2017年4月25日在新加坡卸货结束后按租家指令前往东OPL抛锚等下航次指令，驾驶台看到船艏右锚链灰尘扬起并有火星溅出，检查发现右锚及其锚链丢失，无人员伤亡，无油污染 |
| 6 | 2016.1.6 | “长航琥珀”轮16001航次空载广州小虎开上海，1254LT从沙角35#锚地起锚，1309LT在广州港46#浮和48#浮之间准备入主航道时轮船右舷艏与同样出口的集装箱船“安盛25”轮左驾驶台下方发生碰撞。“长航琥珀”轮损失情况：右舷首尖舱与右一压载舱有两道明显的划痕，首尖舱与右一压载舱有明显的变形。首楼右舷栏杆拉坏四、五米、船首右舷缆车手动液压遥控控制台损坏。 |
| 7 | 2016.2.3 | “长航和平”重载阿联酋FUJAIRAH至中国大连途中，2016年2月3日上午在台湾海峡遭遇东北大风，导致右锚及锚链全部丢失 |
| 8 | 2015.11.28 | “雁顺轮”NO.2号货物制冷压缩机排温高报警停机，29日上午把滑油泵的进出口滤器拆卸，发现油泵吸口滤器有很多的金属粉末，出口滤器发现少量的金属粉末和红色细小塑料块,确认NO.2号货物制冷压缩机发生故障 |
| 9 | 2015.8.24 | “永兴洲”轮2015年8月24日1010L抵达PAYONG港6#浮上引水进行靠泊，由于拖轮协调不当导致船舶尾部快速靠拢码头并在1104L与码头触碰 |
| 10 | 2015.7.30 | “大庆435”轮15025航次重载30,000吨原油由册子岛至仪征卸货，2015年7月30日0746LT当船舶北槽进口航行至长江口灯船与D3浮之间时大庆435左舷左后方追越的“RISA”轮右船首碰撞 |
| 11 | 2015.6.10 | “长航朝阳”轮15007次，在扬子石化16号泊位满载航煤离泊时船尾碰擦扬巴1号泊位的“东桂8”轮，造成该轮船艏栏杆变形断裂7米，左舷生活区部分变形 |
| 12 | 2015.4.22 | “大庆452”轮15008航次空载由南京开印尼，于1615LT在天河口137#浮南侧航道中间，与“港盛1503”轮发生平行碰撞 |
| 13 | 2015.1.23 | “长航发展”轮14013航次0500LT半载18,500吨汽油抵达斯里兰卡第二卸货港TRINCOMALEE引航站，先漂航等待引水，随后港口控制中心要求择地抛锚，在此期间于0800LT船舶搁浅 |
| 14 | 2015.1.21 | “长航发现”轮15001航次，在新加坡码头EXXONMOBIL JURONG JETTY NO.1码头卸部分货后，于0554LT引水离泊去SUDONG EXPLOSIVE锚地抛锚，在0657LT-3/4“长航发现”轮左舷与“ORKIM POWER”左舷发生擦碰 |
| 15 | 2015.1.3 | “佳顺轮”2015年第001航次东营至韩国丽水，1月3日1509佳顺轮值班人员突然听到机舱增压器发出很大响声，增压器转速为0，主机转速快速下降，立即停止主机运转，拆开增压器检查，发现转子已经卡住，不能转动 |
公司总体安全状况良好，上述安全事故/险情均是在正常经营活动中发生，未给公司造成重大经济损失，对公司不存在重大不利影响。根据中华人民共和国江苏海事局（以下简称“江苏海事局”）于2018年4月17日出具的《证明》，“中国长江航航运集团南京油运股份有限公司系本局辖区内企业。经查，自2015年1月1日至今，该公司能够遵守国家有关船舶管理、海上交通管理、内河交通管理、船员管理、航运公司及船舶安全与防污染管理、防治船舶污染海洋环境和内河水域环境管理等相关的法律、法规、
1-1-287
规章以及其他规范性文件（以下简称?法律法规?）的规定，在本辖区未发现有涉及上述法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因违反该等法律法规被处以重大行政处罚的情形。”
根据南京市鼓楼区安全生产监督管理局于2018年4月3日出具的《证明》，“中国长江航运集团南京油运股份有限公司系本辖区内企业，自2015年1月1日至今，依法从事危险化学品经营业务，认真贯彻国家和地方有关安全生产管理相关法律、法规、规章以及其他规范性文件，依法履行各项审批手续，不存在违反有关危险化学品安全生产管理相关法律、法规的违法违规行为，亦不存在因违反安全生产相关法律、法规而被处罚的情形。”
综上所述，鉴于公司报告期内的安全事故/险情均是在正常经营活动中发生，未给长航油运造成重大经济损失，且公司海事、安全主管部门出具了公司不存在重大违法违规的证明，报告期内公司存在的安全事故/险情对公司不存在重大不利影响。
公司最近三年不存在因违反税收征管法律法规而受到重大税务行政处罚的情形，不存在违反税收征管法律法规的重大违法违规行为。
公司最近三年不存在因证券违法违规行为受到处罚的情形。
综上所述，公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定。
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第八节 审计意见
一、2015年度财务报告审计意见
2016年3月，信永中和对长航油运2015年度财务报表出具了第XYZH/2016BJA50272号标准无保留意见审计报告。
二、2016年度财务报告审计意见
2017年3月，信永中和对长航油运2016年度财务报表出具了第XYZH/2017BJA50096号标准无保留意见审计报告。
三、2017年度财务报告审计意见
2018年3月，信永中和对长航油运2017年度财务报表出具了第XYZH/2018BJA50015号标准无保留意见审计报告。
四、2018年1-6月财务报告审计意见
2018年7月，信永中和对长航油运2018年上半年财务报表出具了第XYZH/2018BJA50304号标准无保留意见审计报告。
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第九节 财务数据
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 50,956.12 | 47,448.16 | 63,637.45 | 56,958.29 |
| 应收票据 | 7,131.82 | 8,024.94 | 3,538.13 | 2,364.24 |
| 应收账款 | 32,998.96 | 25,932.58 | 25,491.64 | 29,401.09 |
| 预付款项 | 828.82 | 261.71 | 757.46 | 1,759.14 |
| 其他应收款 | 4,622.84 | 5,088.78 | 4,245.04 | 5,116.14 |
| 存货 | 15,209.31 | 11,465.87 | 11,370.52 | 8,642.74 |
| 其他流动资产 | 80.71 | 215.79 | 266.68 | 1,611.89 |
| 流动资产合计 | 111,828.59 | 98,437.82 | 109,306.93 | 105,853.53 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 666,018.97 | 612,630.57 | 652,273.60 | 686,552.78 |
| 在建工程 | 80.34 | 219.01 | 138.67 | 93.39 |
| 固定资产清理 | - | 9,835.36 | 3.30 | - |
| 无形资产 | 410.90 | 307.07 | 357.68 | 384.90 |
| 递延所得税资产 | 46.11 | 45.59 | 59.25 | - |
| 其他非流动资产 | 2,353.06 | 432.75 | 472.13 | 511.51 |
| 非流动资产合计 | 668,909.37 | 623,470.34 | 653,304.63 | 687,542.58 |
| 资产总计 | 780,737.96 | 721,908.16 | 762,611.56 | 793,396.11 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 17,041.50 | 16,835.50 | 17,342.50 | 3,000.00 |
| 应付票据 | - | - | 194.22 | 600.00 |
| 应付账款 | 35,516.85 | 26,540.33 | 38,528.05 | 39,672.42 |
| 预收款项 | 587.20 | 502.82 | 3,806.70 | 4,114.87 |
| 应付职工薪酬 | 6,975.22 | 7,648.20 | 8,558.94 | 8,530.95 |
| 应交税费 | 2,385.14 | 402.56 | 915.15 | 647.16 |
| 应付利息 | 353.43 | 415.48 | 378.62 | 466.27 |
| 应付股利 | 14.38 | 14.38 | 14.38 | 14.38 |
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| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 其他应付款 | 788.72 | 727.40 | 1,293.21 | 2,811.69 |
| 一年内到期的非流动负债 | 65,965.46 | 54,344.67 | 55,046.53 | 39,591.41 |
| 流动负债合计 | 129,627.91 | 107,431.33 | 126,078.30 | 99,449.15 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 207,151.94 | 230,370.76 | 255,575.88 | 316,383.01 |
| 长期应付款 | 73,825.20 | 36,804.09 | 68,928.47 | 127,061.30 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,880.93 | 1,977.73 | 2,069.13 | 1,487.51 |
| 递延收益 | - | - | - | 6.90 |
| 非流动负债合计 | 282,858.06 | 269,152.58 | 326,573.47 | 444,938.73 |
| 负债合计 | 412,485.98 | 376,583.91 | 452,651.78 | 544,387.87 |
| 所有者权益 | ||||
| 股本 | 502,340.00 | 502,340.00 | 502,340.00 | 502,340.00 |
| 资本公积 | 405,298.72 | 405,298.72 | 405,298.72 | 405,298.72 |
| 其他综合收益 | -4,947.43 | -6,600.29 | -438.42 | -4,520.68 |
| 专项储备 | 440.41 | - | - | - |
| 盈余公积 | 33,677.79 | 33,677.79 | 33,677.79 | 33,677.79 |
| 未分配利润 | -579,635.25 | -600,283.43 | -641,335.33 | -697,302.01 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 357,174.25 | 334,432.80 | 299,542.77 | 239,493.83 |
| 少数股东权益 | 11,077.74 | 10,891.45 | 10,417.01 | 9,514.41 |
| 所有者权益合计 | 368,251.98 | 345,324.25 | 309,959.78 | 249,008.24 |
| 负债和所有者权益总计 | 780,737.96 | 721,908.16 | 762,611.56 | 793,396.11 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业总收入 | 169,320.57 | 372,921.59 | 578,123.65 | 547,929.64 |
| 其中：营业收入 | 169,320.57 | 372,921.59 | 578,123.65 | 547,929.64 |
| 二、营业总成本 | 149,113.92 | 333,456.66 | 523,046.70 | 485,867.16 |
| 其中：营业成本 | 135,794.94 | 298,956.99 | 474,001.55 | 442,585.04 |
| 税金及附加 | 449.31 | 1,208.22 | 1,207.97 | 489.20 |
| 销售费用 | 1,020.54 | 2,243.54 | 2,179.98 | 1,645.79 |
| 管理费用 | 4,567.32 | 8,796.24 | 8,897.72 | 12,742.37 |
1-1-291
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 财务费用 | 7,339.32 | 22,758.94 | 36,586.54 | 28,372.46 |
| 资产减值损失 | -57.52 | -507.26 | 172.94 | 32.30 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -1.63 | 188.38 | 2,512.97 | 0.01 |
| 其他收益 | 279.54 | 132.33 | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 20,484.55 | 39,785.65 | 57,589.93 | 62,062.50 |
| 加：营业外收入 | 3,307.90 | 2,936.53 | 910.02 | 2,109.20 |
| 其中：政府补助 | 199.00 | 2,834.18 | 874.67 | 1,549.67 |
| 减：营业外支出 | 2.00 | 21.26 | 219.54 | 86.18 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 23,790.45 | 42,700.91 | 58,280.41 | 64,085.51 |
| 减：所得税费用 | 2,977.17 | 1,174.58 | 1,411.13 | 735.92 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 20,813.28 | 41,526.33 | 56,869.28 | 63,349.59 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 20,813.28 | 41,526.33 | 56,869.28 | 63,349.59 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 20,648.18 | 41,051.90 | 55,966.68 | 62,754.67 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 165.09 | 474.43 | 902.60 | 594.92 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,652.86 | -6,161.87 | 4,082.26 | 2,016.94 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - | - |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - | - |
| 3.其他以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
1-1-292
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 1,652.86 | -6,161.87 | 4,082.26 | 2,016.94 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | 1,652.86 | -6,161.87 | 4,082.26 | 2,016.94 |
| 6.自用房地产或作为存货的房地产转换为公允价值模式计量的投资性房地产所产生的其他综合收益 | - | - | ||
| 7.其他以后将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 22,466.13 | 35,364.46 | 60,951.54 | 65,366.54 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 22,301.04 | 34,890.03 | 60,048.94 | 64,771.62 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 165.09 | 474.43 | 902.60 | 594.92 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.0411 | 0.0817 | 0.1114 | 0.1249 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.0411 | 0.0817 | 0.1114 | 0.1249 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 167,795.32 | 378,959.45 | 603,423.70 | 565,119.68 |
| 收到的税费返还 | 314.11 | 3,429.79 | 290.25 | 808.22 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 853.71 | 1,847.20 | 3,032.73 | 3,860.93 |
| 经营活动现金流入小计 | 168,963.14 | 384,236.45 | 606,746.69 | 569,788.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 89,055.95 | 232,157.22 | 409,101.67 | 390,867.72 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 27,622.04 | 54,859.45 | 53,410.82 | 51,011.76 |
1-1-293
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 支付的各项税费 | 4,657.39 | 12,801.38 | 10,464.12 | 4,897.08 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,054.10 | 3,162.67 | 3,656.99 | 10,261.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 122,389.47 | 302,980.72 | 476,633.60 | 457,037.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,573.67 | 81,255.73 | 130,113.09 | 112,751.05 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 13,147.85 | 4,853.84 | 10,251.86 | 0.62 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 1,567.65 | 6,605.89 |
| 投资活动现金流入小计 | 13,147.85 | 4,853.84 | 11,819.51 | 6,606.51 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,397.43 | 477.21 | 1,067.68 | 701.04 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 2,397.43 | 477.21 | 1,067.68 | 701.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 10,750.41 | 4,376.62 | 10,751.84 | 5,905.47 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | - | 44,592.20 | 17,252.00 | 3,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 21,465.90 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 44,592.20 | 17,252.00 | 24,465.90 |
| 偿还债务支付的现金 | 21,277.60 | 54,123.51 | 64,749.62 | 68,210.95 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,538.29 | 13,798.19 | 14,478.35 | 20,860.98 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 27,039.15 | 76,489.10 | 74,337.24 | 50,966.77 |
| 筹资活动现金流出小计 | 54,855.03 | 144,410.80 | 153,565.21 | 140,038.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,855.03 | -99,818.60 | -136,313.21 | -115,572.80 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,038.92 | -2,005.93 | 2,380.34 | 3,912.84 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,507.97 | -16,192.18 | 6,932.05 | 6,996.55 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 47,328.16 | 63,520.34 | 56,588.29 | 49,591.73 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 50,836.12 | 47,328.16 | 63,520.34 | 56,588.29 |
1-1-294
（四）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 40,123.26 | 23,600.73 | 52,270.12 | 46,187.25 |
| 应收票据 | 4,496.81 | 6,787.01 | 3,538.13 | 2,364.24 |
| 应收账款 | 24,518.45 | 19,266.58 | 20,679.68 | 24,425.82 |
| 预付款项 | 431.80 | 246.07 | 704.28 | 1,685.79 |
| 应收利息 | 7.25 | 7.98 | 7.25 | - |
| 应收股利 | 4,246.15 | 4,357.33 | 1,740.45 | 2,234.67 |
| 其他应收款 | 65,386.24 | 59,450.64 | 78,579.28 | 74,059.73 |
| 存货 | 8,548.18 | 7,138.43 | 7,083.97 | 6,061.81 |
| 其他流动资产 | 6,003.10 | 6,000.00 | 6,253.59 | 1,246.60 |
| 流动资产合计 | 153,761.23 | 126,854.76 | 170,856.75 | 158,265.91 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 125,776.96 | 125,776.96 | 91,106.54 | 57,973.28 |
| 固定资产 | 311,144.19 | 321,108.41 | 356,128.18 | 384,721.64 |
| 在建工程 | 80.34 | 219.01 | 138.67 | 93.39 |
| 固定资产清理 | - | 9,835.36 | 3.30 | - |
| 无形资产 | 410.90 | 307.07 | 357.68 | 384.90 |
| 非流动资产合计 | 437,412.38 | 457,246.80 | 447,734.37 | 443,173.20 |
| 资产总计 | 591,173.62 | 584,101.57 | 618,591.13 | 601,439.11 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 16,541.50 | 16,335.50 | 17,342.50 | - |
| 应付票据及应付账款 | 20,601.62 | 14,850.72 | 15,838.03 | 18,797.42 |
| 预收款项 | 250.60 | 214.97 | 967.87 | 754.61 |
| 应付职工薪酬 | 5,614.44 | 6,446.45 | 7,136.69 | 7,223.95 |
| 应交税费 | 1,996.46 | 101.80 | 66.25 | 104.04 |
| 应付利息 | 249.49 | 293.42 | 277.80 | 340.70 |
| 应付股利 | 14.38 | 14.38 | 14.38 | 14.38 |
| 其他应付款 | 665.32 | 463.85 | 768.35 | 4,602.55 |
| 一年内到期的非流动负债 | 33,725.23 | 31,360.49 | 14,403.03 | 17,405.10 |
| 流动负债合计 | 79,659.05 | 70,081.58 | 56,814.90 | 49,242.75 |
1-1-295
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 154,470.17 | 169,952.03 | 207,895.77 | 257,586.54 |
| 长期应付款 | 11,624.16 | 14,149.62 | 24,947.06 | 30,672.71 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,880.93 | 1,977.73 | 2,069.13 | 1,487.51 |
| 递延收益 | - | - | - | 6.90 |
| 非流动负债合计 | 167,975.26 | 186,079.38 | 234,911.95 | 289,753.66 |
| 负债合计 | 247,634.31 | 256,160.96 | 291,726.85 | 338,996.41 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 502,340.00 | 502,340.00 | 502,340.00 | 502,340.00 |
| 资本公积 | 428,142.17 | 428,142.17 | 428,142.17 | 428,142.17 |
| 专项储备 | 341.76 | |||
| 盈余公积 | 33,237.16 | 33,237.16 | 33,237.16 | 33,237.16 |
| 未分配利润 | -620,521.78 | -635,778.72 | -636,855.05 | -701,276.62 |
| 所有者权益合计 | 343,539.31 | 327,940.61 | 326,864.28 | 262,442.71 |
| 负债和所有者权益总计 | 591,173.62 | 584,101.57 | 618,591.13 | 601,439.11 |
（五）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业总收入 | 106,544.67 | 254,064.66 | 456,190.25 | 387,668.85 |
| 其中：营业收入 | 106,544.67 | 254,064.66 | 456,190.25 | 387,668.85 |
| 二、营业总成本 | 92,158.97 | 260,817.30 | 394,796.04 | 340,394.92 |
| 其中：营业成本 | 84,389.57 | 196,828.60 | 379,761.45 | 316,361.00 |
| 税金及附加 | 360.57 | 1,008.02 | 1,045.51 | 314.49 |
| 销售费用 | 619.45 | 1,385.88 | 1,278.54 | 853.37 |
| 管理费用 | 3,003.76 | 5,223.11 | 6,031.35 | 9,927.06 |
| 财务费用 | 3,184.61 | 17,331.64 | -10,824.56 | -13,018.38 |
| 资产减值损失 | 601.02 | 39,040.05 | 17,503.76 | 25,957.38 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | 4,837.72 | 140.45 | 634.67 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以 | - | 188.38 | 2,512.97 | - |
1-1-296
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| “－”号填列） | ||||
| 其他收益 | 115.84 | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 14,501.54 | -1,726.54 | 64,047.62 | 47,908.59 |
| 加：营业外收入 | 3,307.90 | 2,812.19 | 394.38 | 353.62 |
| 其中：政府补助 | 199.00 | 2,751.99 | 370.10 | 289.17 |
| 减：营业外支出 | - | 9.32 | 20.43 | 60.62 |
| 其中：债务重组损失 | - | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 17,809.44 | 1,076.33 | 64,421.57 | 48,201.59 |
| 减：所得税费用 | 2,552.51 | - | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 15,256.94 | 1,076.33 | 64,421.57 | 48,201.59 |
| 持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 15,256.94 | 1,076.33 | 64,421.57 | 48,201.59 |
| 终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - | - |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - | - |
| 3.其他以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | - | - | - | - |
| 6.自用房地产或作为存货的房地产转换为公允价值模式计量的投资性房地产所产生的其他综合收益 | - | - | - | - |
1-1-297
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 7.其他以后将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 15,256.94 | 1,076.33 | 64,421.57 | 48,201.59 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.0304 | 0.0021 | 0.1282 | 0.0960 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.0304 | 0.0021 | 0.1282 | 0.0960 |
（六）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 102,205.26 | 258,476.08 | 478,049.07 | 378,279.80 |
| 收到的税费返还 | - | 3,103.81 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,882.37 | 22,936.77 | 14,975.52 | 21,761.41 |
| 经营活动现金流入小计 | 109,087.63 | 284,516.66 | 493,024.60 | 400,041.21 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 57,446.43 | 154,495.17 | 349,796.64 | 274,673.86 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 19,299.79 | 38,809.22 | 36,883.48 | 37,908.19 |
| 支付的各项税费 | 3,490.05 | 6,754.33 | 8,109.34 | 3,212.56 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,758.53 | 5,623.26 | 8,887.87 | 6,676.97 |
| 经营活动现金流出小计 | 84,994.79 | 205,681.98 | 403,677.33 | 322,471.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,092.83 | 78,834.68 | 89,347.26 | 77,569.63 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 2,080.35 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 111.18 | 140.45 | 245.24 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 13,147.80 | 4,853.84 | 10,251.83 | 0.46 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 131.95 | 6,217.86 | 322.23 | 5,748.55 |
| 投资活动现金流入小计 | 13,390.92 | 13,292.50 | 10,819.31 | 5,749.01 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 305.05 | 95.02 | 1,053.50 | 617.92 |
| 投资支付的现金 | - | 67,803.68 | 33,133.26 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 6,000.00 | 6,000.00 | - |
1-1-298
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 投资活动现金流出小计 | 305.05 | 73,898.70 | 40,186.76 | 617.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 13,085.87 | -60,606.21 | -29,367.45 | 5,131.10 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 16,567.00 | 16,752.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 21,465.90 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 16,567.00 | 16,752.00 | 21,465.90 |
| 偿还债务支付的现金 | 13,270.17 | 36,931.68 | 48,245.61 | 36,904.67 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,846.50 | 10,074.05 | 11,380.29 | 12,104.59 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,415.22 | 15,405.02 | 12,617.28 | 13,923.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 21,531.88 | 62,410.75 | 72,243.18 | 62,932.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,531.88 | -45,843.75 | -55,491.18 | -41,466.37 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 865.70 | -1,054.11 | 1,594.23 | 2,468.27 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 16,512.53 | -28,669.39 | 6,082.87 | 43,702.63 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 23,590.73 | 52,260.12 | 46,177.25 | 2,474.62 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 40,103.26 | 23,590.73 | 52,260.12 | 46,177.25 |
二、主要财务指标
| 项目 | 2018上半年度/2018.6.30 | 2017年度/2017.12.31 | 2016年度/2016.12.31 | 2015年度/2015.12.31 |
| 资产负债率（母公司口径） | 41.89% | 43.86% | 47.16% | 56.36% |
| 流动比率（倍） | 0.86 | 0.92 | 0.87 | 1.06 |
| 速动比率（倍） | 0.75 | 0.81 | 0.78 | 0.98 |
| 存货周转率（次） | 10.18 | 26.18 | 47.37 | 38.30 |
| 应收账款周转率（次） | 5.75 | 14.50 | 21.06 | 18.19 |
| 总资产周转率（次） | 0.23 | 0.50 | 0.74 | 0.67 |
| 净资产收益率（摊薄） | 5.78% | 12.28% | 18.68% | 26.20% |
| 销售毛利率 | 19.80% | 19.83% | 18.01% | 19.23% |
| 基本每股收益（元） | 0.0411 | 0.0817 | 0.1114 | 0.1249 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0411 | 0.0817 | 0.1114 | 0.1249 |
| 每股净资产 | 0.7110 | 0.6657 | 0.5963 | 0.4768 |
注1：资产负债率（母公司口径）=总负债（母公司口径）/总资产（母公司口径）；
1-1-299
注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注4：存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2；注5：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2；注6：总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2；注7：净资产收益率（摊薄）=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的期末净资产；注8：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
1-1-300
第十节 纳税情况
一、主要税项及适用税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 17%、11%、6%、5%、3% |
| 营业税 | 其他服务收入 | 5%、3% |
| 城市维护建设税 | 应交流转税 | 7% |
| 教育费附加 | 应交流转税 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应交流转税 | 2% |
| 境内企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
本公司之全资子公司长油新加坡公司及其所属的位于新加坡的公司2015年、2016年所得税计税基础为当期管理费用的5%与利息收入之和，所得税税率为18%，运输收入免征企业所得税；长油新加坡公司及其所属的位于新加坡的公司、南油（新加坡）公司及其所属的位于新加坡的公司自2017年起所得税计缴基础为当期利息收入扣除满足抵扣条件的管理费用后余额，所得税率为17%。本公司之全资子公司南油（新加坡）公司所属的位于香港的公司就其来源于香港地区的营业所得适用16.5%的所得税率，来源于香港以外地区的收入免征企业所得税。除上述公司外，本公司其他下属公司所得税税率均为25%。
二、税收优惠政策及批文
1、根据财政部、国家税务总局[2013]106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》及其附件，试点地区的单位和个人提供的国际运输服务、向境外单位提供的研发服务和设计服务适用增值税零税率，公司的原油、成品油、化工品、液化气、沥青、植物油等散装液体货物国际运输收入按零税率计征。
2、根据财政部、国家税务总局[2016]36号《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》及其附件，中华人民共和国境内的单位和个人提供的国际运输服务适用增值税零税率。公司的原油、成品油、化工品、液化气、沥青、植物油等散装液体货物国际运输收入继续按零税率计征。
3、根据财税[2012]54号《关于外派海员等劳务免征营业税的通知》，长航海员对公司从事的外派海员劳务取得的收入免征营业税。根据国家税务总局公告2016年第29
1-1-301
号《关于营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》，对公司向境外单位提供的外派海员服务免征增值税。
三、纳税情况
公司报告期内的纳税情况如下：
单位：万元
| 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |
| 增值税 | 2,934.68 | 7,587.28 | 7,982.59 | 3,616.17 |
| 营业税 | - | - | 26.34 | 77.17 |
| 企业所得税 | 1,360.53 | 1,692.87 | 1469.24 | 542.85 |
| 城市维护建设税 | 160.28 | 481.37 | 538.44 | 239.25 |
| 教育费附加 | 115.23 | 356.47 | 398.42 | 171.24 |
| 印花税 | 66.82 | 145.51 | 178.68 | 378.10 |
| 车船税 | 0.31 | 234.58 | 62.87 | 65.36 |
| 地方水利建设基金 | - | 0.43 | 3.07 | - |
| 房产税 | 0.06 | 0.57 | 0.12 | - |
| 土地使用税 | 0.01 | 0.10 | 0.02 | - |
| 其他-新加坡利息税 | - | 2,489.41 | - | - |
| 合计 | 4,637.92 | 12,988.59 | 10,659.79 | 5,090.14 |
公司报告期内不存在因违反税收征管法律法规而受到重大税务行政处罚的情形，不存在违反税收征管法律法规的重大违法违规行为。
1-1-302
第十一节 关联交易
一、关联方情况
（一）控股股东和最终控制方
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 中外运长航集团有限公司 | 控股股东 |
| 招商局集团有限公司 | 实际控制人 |
（二）公司子公司
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 南京扬洋化工运贸有限公司 | 南京市 | 南京市 | 航运 | 100% | 企业合并 | |
| 南京石油运输有限公司 | 南京市 | 南京市 | 航运 | 100% | 企业合并 | |
| 南京长航油运海员服务有限公司 | 南京市 | 南京市 | 船员租赁 | 100% | 投资设立 | |
| 上海长石海运有限公司 | 上海市 | 上海市 | 航运 | 100% | 投资设立 | |
| 南京油运（新加坡）有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 航运 | 100% | 投资设立 | |
| 吉宁海运有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 航运 | 100% | 投资设立 | |
| 庆宁海运有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 航运 | 100% | 投资设立 | |
| 祥宁海运有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 航运 | 100% | 投资设立 | |
| 瑞宁海运有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 航运 | 100% | 投资设立 | |
| 丰宁海运有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 航运 | 100% | 投资设立 | |
| 富宁海运有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 航运 | 100% | 投资设立 | |
| 隆宁海运有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 航运 | 100% | 投资设立 | |
| 盛宁海运有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 航运 | 100% | 投资设立 | |
| 顺宁海运有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 航运 | 100% | 投资设立 | |
| 畅宁海运有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 航运 | 100% | 投资设立 | |
| 通宁海运有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 航运 | 100% | 投资设立 | |
| 达宁海运有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 航运 | 100% | 投资设立 | |
| 白鹭洲海运有限公司 | 香港 | 香港 | 航运 | 100% | 投资设立 | |
| 长航油运（新加坡）有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 航运 | 100% | 企业合并 | |
| 祥达海运有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 航运 | 100% | 企业合并 | |
1-1-303
（三）其他关联方
| 关联方名称 | 关联关系 |
| RONGNING SHIPPING LIMITED | 受同一最终控制方控制 |
| KANGNING SHIPPING LIMITED | 受同一最终控制方控制 |
| HUANING SHIPPING LIMITED | 受同一最终控制方控制 |
| ANNING SHIPPING LIMITED | 受同一最终控制方控制 |
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1-1-304
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 深圳海顺海事服务有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 深圳华南液化气船务有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 深圳中外运船务代理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 泰州中外运船务代理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 天津船务代理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 武汉长江轮船公司长航船舶引航服务中心 | 受同一最终控制方控制 |
| 香港海通有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 明华（新加坡）代理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 烟台中外运国际物流有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 长航(武汉)绿色航运科技服务有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 长沙捷安航运有限责任公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 招商海达保险顾问有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 招商局集团财务有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 招商局能源贸易(新加坡)有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 镇江中外运船务代理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 中国船务代理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 中国外运湖南公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 中国外运山东有限公司东营分公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 中国外运新加坡代理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 中国扬子江轮船股份有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 中国长江航运集团南京金陵船厂 | 受同一最终控制方控制 |
| 中石化长江燃料有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 重庆长江轮船公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 珠海中外运船务代理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 湛江中外运船务代理有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 中石化长江燃料有限公司大连分公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 中国长江航运集团有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 上海长航吴淞船舶工程有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 中国外运长航集团有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 中外运-敦豪国际航空快件有限公司 | 其他关联方 |
| 招银金融租赁有限公司 | 其他关联方 |
| 招商银行股份有限公司 | 其他关联方 |
| 南京通海集装箱航运有限公司 | 其他关联方 |
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| 关联方名称 | 关联关系 |
| 南京港（集团）有限公司 | 其他关联方 |
| 中国银行股份有限公司南京下关支行 | 其他关联方 |
| 中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 其他关联方 |
二、关联交易情况
（一）定价政策及依据
本公司与中外运长航集团有限公司存在日常关联交易，交易内容为船舶运输服务、油品销售业务及船员租赁业务等，同时，公司为中外运长航集团提供船舶运输、油品销售和船员劳务等服务；与香港海通有限公司（现更名为招商局海通贸易有限公司）日常关联交易内容为接受船舶配件业务，同时，公司为海通香港有限公司提供船舶运输等劳务；与招商轮船及其下属公司日常关联交易内容为购买设备、配件、物料等商品和接受船舶代理等劳务；与中外运长航财务有限公司（现更名为“招商局集团财务有限公司”）签订金融服务协议；与友联船厂日常关联交易内容为接受船舶修理等业务。本公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定。
（二）关联交易履行程序合规性
为规范公司的关联交易决策事宜，按照《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，长航油运制定了《关联交易决策制度》，在《公司章程》及《关联交易决策制度》中明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策权限及程序。长航油运就其报告期内发生的重大关联交易履行决策程序的情况如下：
1、公司就日常关联交易履行的决策程序
长航油运就报告期内日常关联交易履行的决策程序具体如下：
（1）2015年度日常关联交易
公司于2015年4月15日召开公司第七届董事会第二十四次会议并于2015年5月12日召开2014年年度股东大会审议通过《公司2015年度日常关联交易议案》，于2015年12月29日召开第八届董事会第五次会议并于2016年1月19日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于增加2015年度日常关联交易额度的议案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表了独立意
1-1-306
见，长航油运2015年度日常关联交易预计包括与南京油运及其关联方之间接受劳务、购买商品、销售商品、提供劳务等类型的关联交易，预计金额合计约17,776万元。
（2）2016年度至2018年度日常关联交易
公司于2016年3月25日召开公司第八届董事会第六次会议并于2016年4月19日召开2015年度股东大会审议通过《关于2016-2018年度日常关联交易的议案》，于2016年9月30日召开公司第八届董事会第十一次会议并于2016年10月26日召开公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于增加2016-2018年度日常关联交易的议案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见，长航油运2016-2018年度与中外运长航及其关联方的日常关联交易预计包括接受劳务、采购商品、销售商品、提供劳务等类型的关联交易，预计金额分别约34,350万元、46,937万元和47,541万元。
公司于2017年6月6日召开公司第八届董事会第十七次会议并于2017年12月12日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加2017年度和2018年度日常关联交易的议案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见，公司与招商局海通贸易有限公司及其下属企业增加日常关联交易业务，预计2017年度和2018年度关联交易金额由500万元、550万元增加至6,500万元、14,000万元；将与招商轮船及其下属公司发生日常关联交易业务，预计2017年度和2018年度日常关联交易金额分别为1,300万元和2,700万元；将与友联船厂（蛇口）有限公司及其下属公司发生日常关联交易业务，预计2017年度和2018年度日常关联交易金额分别为1,000万元和2,000万元。
公司在报告期内发生的日常关联交易的审议程序合规性：
《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第10.2.12条规定，“上市公司与关联人进行第10.1.1条第（二）项至第（七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：……（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年
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度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。”第10.2.14条规定，“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第四十四条规定，“各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。”“实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”第四十七条规定，“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。”
长航油运在《公司章程》中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策权限及程序；公司制定的《关联交易决策制度》，对关联交易应遵循的基本原则、关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序、关联交易的披露等内容进行了具体的规定。长航油运在《公司章程》及《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的相关程序，符合相关法律法规的规定。
按照《上市规则》《关联交易实施指引》的前述规定，长航油运按类别对其当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计，根据预计结果提交了董事会或者股东大会审议并披露，针对公司实际执行中超出预计总金额的，根据超出量重新提请了董事会或者股东大会审议并披露。
公司就报告期内的日常关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制度》规定的决策权限履行了的决策程序，关联股东、关联董事按规定回避表决，独立董事发表了独立意见，符合《上市规则》《关联交易实施指引》的有关规定。
报告期内公司对日常关联交易进行预计以及实际发生的情况如下：
（1）2015年度日常关联交易金额预计情况以及实际发生的情况
公司2015年度日常关联交易较首次预计的金额增加的原因是公司在实际执行中增加了与中外运长航等公司之间接受劳务、销售商品、提供劳务的日常关联交易业务，具体如下：
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1）首次预计情况公司2014年度日常关联交易发生金额为40,880万元，2015年度预计金额为14,041万元，与2014年度相比，2015年度日常关联交易预计发生金额减少26,839万元，主要原因为：1、由于公司所属京达燃油运贸有限公司，已于2014年6月30日终止业务。受此影响，公司燃油贸易业务锐减，尽管公司拓展与南京港及金陵船厂的燃油贸易业务，增加炼油供应1,500万元，但贸易金额仍比2014年减少26,782万元；2、公司增加与中长燃的燃油采购量，增加燃油采购1,070万元；3、因运力减少，公司减少与南京油运业务金额1,349万元。
2）增加预计金额情况根据《关于增加2015年度日常关联交易额度的公告》，经重新估计全年业务量，增加与中外运长航等公司之间接受劳务、销售商品、提供劳务的日常关联交易金额3,735万元，2015年度日常关联交易额度由14,041万元增加到17,776万元。
3）实际发生情况根据报告期审计报告，公司2015年度与关联方之间的日常关联交易实际发生金额为11,687.19万元。
（2）2016年度-2018年度日常关联交易金额预计情况以及实际发生的情况公司2016-2018年度日常关联交易较首次预计的金额增加的幅度较大，原因是新增了与关联方南京油运、东营中外运物流有限公司（以下简称“东营中外运”）的运输服务业务，增加了公司与海通公司及其下属企业购买商品、接受和提供劳务服务的日常关联交易业务，新增了与招商轮船及其下属公司购买商品、接受劳务服务的日常关联交易业务，新增了与友联船厂及其下属公司接受劳务服务的日常关联交易业务，具体如下：
1）首次预计情况2015年度公司与关联方日常关联交易实际发生金额为11,687万元，2016-2018年关联交易上限金额预计为19,950万元、20,585万元、21,238万元，与2015年度相比，2016年度日常关联交易预计上限发生金额增加8,263万元，主要原因为：1、预计2016年公司增加与中国外运长航集团内部燃油采购业务量，预计增加交易金额2,137万元。2、2016年新增关联方海通公司，预计增加配件采购450万元。3、预计2016年公司
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增加与中国外运长航集团燃油销售量，预计增加交易金额4,416万元。2017年、2018年与中国外运长航集团日常关联交易金额预计以每年3%速度递增；与海通公司日常关联交易金额预计每年增加50万元。
2）增加预计金额情况根据《关于增加2016-2018年度日常关联交易的公告》，因业务发展需要，公司新增与关联方南京油运运输服务业务，增加与关联方东营中外运运输服务业务，上述业务，预计2016-2018年度将分别增加提供劳务关联交易额14,400万元、26,352万元和26,303万元，公司与实际控制人及其关联方2016-2018年度日常关联交易总额将增加到34,350万元、46,937万元和47,541万元。
根据《关于增加2017年度和2018年度日常关联交易的公告》，根据业务发展需要，公司与海通公司及其下属企业增加购买商品、接受和提供劳务服务的日常关联交易业务，预计2017年度和2018年度关联交易金额由500万元、550万元增加至6,500万元、14,000万元；将与招商轮船及其下属公司发生购买商品、接受劳务服务的日常关联交易业务，预计2017年度和2018年度日常关联交易金额分别为1,300万元和2,700万元；将与友联船厂及其下属公司发生接受劳务服务的日常关联交易业务，预计2017年度和2018年度日常关联交易金额分别为1,000万元和2,000万元。
3）实际发生情况
根据报告期审计报告，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月与关联方之间的日常关联交易实际发生金额为26,344.23万元、40,156.64万元、28,324.33万元。
综上所述，公司结合以往年度日常关联交易的实际发生的情况，以及未来年度预计可能增加的日常关联交易情况，对日常关联交易进行了合理审慎的预计，实际执行过程中，由于公司与关联方之间发生增加业务等客观情况，导致关联交易金额超过预计总金额，公司重新估算了业务量，并根据超出量重新提请了董事会或者股东大会审议并披露。
2、公司就船舶融资租赁关联交易履行的决策程序
长航油运及其下属子公司与关联方招银金融租赁、中国经贸船务有限公司境外子公司存在的船舶融资租赁交易履行的决策程序如下：
（1）长航油运、扬洋运贸与招银金融租赁之间的船舶融资租赁关联交易
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国务院国资委于2015年12月28日出具国资发改革[2015]181号《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》，经研究并报国务院批准，同意招商局集团与中外运长航实施战略重组，以无偿划转的方式将中外运长航整体划入招商局集团，成为其全资子企业（以下简称“本次划转”），在本次划转之前，招银金融租赁并非长航油运的关联方，长航油运、扬洋运贸与招银金融租赁之间的船舶融资租赁合同均订立于2013年、2014年，在上述整体划转之前，不涉及关联交易决策程序。
（2）境外子公司与中国经贸船务有限公司境外子公司之间的船舶融资租赁关联交易
公司于2015年9月9日召开第八届董事会第三次会议并于2015年9月28日召开2015年第二次临时股东大会审议通过《关于光租2+2艘MR油运的议案》，于2017年11月24日召开第八届董事会第二十次会议审议通过《关于4艘MR船舶光租方案调整的议案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见，公司以境外全资子公司为主体，光船租购经贸船务境外子公司投资建造的4艘MR油轮，每艘船舶租期8年，预计每艘船舶租金不超过4,247万美元。
3、公司就关联方借款履行的决策程序
公司就报告期内向关联方借款履行的决策程序如下：
（1）向招商局财务的借款
公司于2015年12月29日召开第八届董事会第五次会议并于2016年1月19日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于与中外运长航财务有限公司3签署<金融服务协议>的议案》，上述董事会会议、股东大会会议中关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见，为拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司与中外运财务签署《金融服务协议》，中外运财务向公司及其下属全资、控股子公司提供存款、结算、信贷、票据、外汇及其他金融服务，公司（包括附属公司）在中外运财务的日终存款余额不超过3亿元，中外运财务向公司（包括附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括利息和手续费）不超过5亿元。
3 中外运长航财务有限公司于2017年8月更名为“招商局集团财务有限公司”。
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公司于2018年3月28日召开第八届董事会第二十三次会议并于2018年4月20日召开公司2017年度股东大会，审议通过《关于与招商局集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>的议案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见，公司与招商局集团财务有限公司（以下简称“招商局财务”）重新签署《金融服务协议》，招商局财务向公司及其下属全资、控股子公司提供存款、结算、信贷、票据、外汇及其他金融服，公司（包括附属公司）在招商局财务的日终存款余额不超过等值人民币10亿元，招商局财务向公司（包括附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括利息和手续费）不超过等值人民币30亿元。
（2）《银团贷款协议》项下向中行下关支行、建行鼓楼支行的借款
南京中院于2014年7月裁定受理长航油运重整一案，根据南京中院裁定批准的重整计划规定的普通债权受偿方案，已申报的普通债权经法院裁定确认后，按照以下期限和方式清偿：（1）每家债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，由长航油运自重整计划获得法院裁定批准之日起1个月内以现金方式一次性清偿完毕。（2）每家债权人超过50万元的债权部分，按12.46%的比例由长航油运从2015年第一季度起至2024年第四季度以现金方式在十年内分二十期清偿完毕。（3）剩余普通债权在重整计划执行期限内以长航油运资本公积金转增和股东让渡的股票进行分配，每100元债权可分得43.5股长航油运股票，股票抵债价格为2.3元/股。
根据南京中院于2014年11月6日作出的（2014）宁商破字第9-2号《民事裁定书》，中行下关支行、建行鼓楼支行在长航油运重整中就长航油运在重整前未清偿的借款债务作为债权人申报了债权并经法院裁定确认。重整计划执行完毕后，中行下关支行、建行鼓楼支行成为长航油运的关联方。同时，根据重整计划，作为银团成员，中行下关支行、建行鼓楼支行与长航油运签署《银团贷款协议》，长航油运在《银团贷款协议》项下向中行下关支行、建行鼓楼支行的借款为根据重整计划规定的以现金方式分期继续清偿的债务，不涉及关联交易决策程序。
（3）向南京油运的借款
根据南京中院于2014年11月24日作出的（2014）宁商破字第9-3号《民事裁定书》，由于南京油运为长航油运在其与国开行于2013年-2014年签署的十份贷款合同项下贷款承担连带保证责任担保，南京油运在长航油运重整中就其履行上述连带保证责任
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担保而对长航油运享有的749,698,701元债权进行了申报，并经南京中院（2014）宁商破字第9-3号民事裁定书裁定确认，该等债权按照前述南京中院裁定批准的重整计划规定受偿方案清偿。
根据南京油运与长航油运于2014年12月29日签署的《债务重组协议》，南京油运于2014年12月24日与国开行签署了《债权转让协议》，约定南京油运将其依据重整计划对长航油运享有的留债金额中的93,350,158元中的76,546,154元债权转让给国开行，南京油运剩余对长航油运享有的留债金额为16,804,005元。长航油运报告期内在上述《债务重组协议》中向南京油运的关联方借款根据重整计划规定的以现金方式分期继续清偿的债务，不涉及关联交易决策程序。
（4）向招行南京分行的借款
国务院国资委于2015年12月28日出具国资发改革[2015]181号《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》，经研究并报国务院批准，同意招商局集团与中外运长航实施战略重组，以无偿划转的方式将中外运长航整体划入招商局集团，成为其全资子企业，在上述整体划转之前，招行南京分行并非长航油运的关联方。
公司报告期内向招行南京分行的借款中，部分系长航油运《银团贷款协议》项下根据重整计划规定的以现金方式分期继续清偿的债务，不涉及关联交易决策程序；部分系公司全资子公司扬洋运贸向招行南京分行的借款，扬洋运贸与招行南京分行于2008、2009年签署编号为2008年贷字第110104628号《借款合同》、编号为2009年贷字第110207628号《中长期借款合同》以及编号为2009年贷字第110207728号《中长期借款合同》，借款金额合计34,000万元，该等借款合同均订立于2008年、2009年，在上述整体划转之前已存在该等借款，不涉及关联交易决策程序。
4、公司就建造船舶关联交易履行的决策程序
公司于2017年11月24日召开第八届董事会第二十次会议并于2017年12月12日召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于购建乙烯船的关联交易议案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见，公司控股子公司长石海运计划投资建造1艘6,500立方米乙烯船，由关联方南京金陵船厂有限公司建造乙烯船，合同造价18,900万元（含税）。
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综上所述，公司就报告期内的重大关联交易按照决策权限履行了必要的决策程序，关联股东、关联董事按规定回避表决，符合《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规、《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定。
（三）销售商品与提供劳务、采购商品与接受劳务
1、采购商品
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-6月发生额 | 2017年度发生额 | 2016年度发生额 | 2015年度发生额 |
| 南京长航物资公司 | 燃润料采购等 | 499.64 | 4,753.94 | 2,190.30 | 2,248.68 |
| 招商局能源贸易（新加坡）有限公司 | 燃润料采购等 | 12,108.96 | 1,907.05 | 198.24 | - |
| 香港海通有限公司 | 燃润料采购等 | 240.03 | 310.48 | 268.51 | - |
| 中石化长江燃料有限公司大连分公司 | 燃润料采购等 | 220.06 | - | 1,055.19 | - |
| 南京长江油运有限公司 | 燃润料采购等 | - | 13.89 | 45.24 | 101.12 |
| 明华（新加坡）代理有限公司 | 物料采购等 | 12.35 | - | - | - |
| 合计 | 13,081.04 | 6,985.36 | 3,757.48 | 2,349.79 | |
报告期内采购商品关联交易金额2016年度较2015年度增加1,407.69万元，主要源于公司与中石化长江燃料有限公司大连分公司交易金额增长；2017年度较2016年度增加3,227.88万元，主要源于公司与南京长航物资公司及招商局能源贸易（新加坡）有限公司发生的交易金额增长幅度较大；2018年1-6月较2017年同期增加11,840.24万元，主要原因如下：
公司与中石化长江燃料有限公司大连分公司报告期内交易金额变化的原因主要是2016年公司新增MR船舶承运大连中石油海运有限公司大连、南沙等42个航次，由中石化长江燃料有限公司大连分公司供油，2017年取消该航线，因此2016年公司与中石化长江燃料有限公司大连分公司关联交易金额增幅较大。
公司与长航物资公司2017年交易金额相较于2016年上升的原因主要是，2017年长航油运油品贸易事业部为了扩大市场，满足客户存储油品的需求，在比价比质基础上增大了与南京长航物资公司交易量，这样一方面大批量交易可以降低交易成本，另一方
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面可以借助南京长航物资公司实体油库的优势满足客户需求。
长航油运主要从招商局能源贸易（新加坡）有限公司进行燃润料采购等，招商局能源贸易（新加坡）有限公司于2016年5月组建，2016年为非完整年度，因此2017年交易金额相较于2016年增幅较大；2018年上半年继续保持了高增长，主要由于其油品报价较之同业更具竞争力、油品质量更有保证且服务质量更好，因此公司增加了从招商局能源贸易（新加坡）有限公司的采购额，交易金额的增加系正常市场化行为所致。
公司在燃料油采购时，通过招商局集团的采购平台向供应商发布采购需求，各供应商据此进行报价，采购平台根据供应商的报价进行自动排序，在同等条件下选择报价最低的供应商。
2018年上半年，招商局能源贸易（新加坡）有限公司的平均报价约为435.04美元/吨，其他供应商的平均报价约为470.52美元/吨，差异幅度约为8.16%，招商局能源贸易（新加坡）有限公司报价较之其他供应商较低。公司选择从招商局能源贸易（新加坡）有限公司进行燃油料采购系在市场公允的基础上进行的正常市场化行为。
2、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-6月发生额 | 2017年发生额 | 2016年发生额 | 2015年发生额 |
| 南京长江油运有限公司 | 房租、物业、港口费、代理、修理等 | 680.26 | 1,478.01 | 2,274.38 | 2,186.67 |
| 南京港（集团）有限公司 | 港口费 | 879.45 | 548.22 | 493.86 | 605.20 |
| 南京长江油运有限公司紫金山船厂 | 修理费 | 208.29 | - | - | - |
| 南京油运船务代理有限公司 | 港口费、代理费 | 103.50 | 273.46 | 543.84 | 609.87 |
| 武汉长江轮船公司长航船舶引航服务中心 | 引航费 | 166.55 | 247.35 | 251.51 | 81.94 |
| 中国外运山东有限公司东营分公司 | 代理费 | - | 236.03 | - | - |
| 天津船务代理有限公司 | 代理费 | 28.98 | 193.41 | - | - |
| 江苏江阴船务代理有限公司 | 代理费 | 96.35 | 189.77 | - | - |
| 山东中外运船务代理有限公司 | 代理费 | 48.30 | 168.22 | 83.69 | - |
| 宁波长油船务代理有限公司 | 代理费 | 12.11 | 161.47 | 206.72 | 243.38 |
| 江苏中外运船务代理有限公司 | 港口费 | - | 84.53 | - | - |
1-1-315
3、销售商品
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-6月发生额 | 2017年发生额 | 2016年发生额 | 2015年发生额 |
| 南京通海集装箱航运有限公司 | 燃料、燃油销售 | 1,146.30 | 2,375.85 | 1,420.18 | 1,279.00 |
| 中国长江航运集团南京金陵船厂 | 燃料、燃油销售 | 81.17 | 698.41 | 569.35 | 661.21 |
| 中国扬子江轮船股份有限公司 | 燃料、燃油销售 | 329.67 | 627.68 | 1,130.67 | 400.89 |
| 中国外运新加坡代理有限公司 | 房租 | 34.85 | 68.81 | 67.19 | 31.65 |
| 长航（武汉）绿色航运科技服务有限公司 | 污油水处理 | 1.38 | - | - | - |
| 深圳中外运船务代理有限公司 | 港口费 | - | 51.73 | - | - |
| 山东中外运船务代理有限公司东营分公司 | 代理费 | - | 48.38 | - | - |
| 山东烟台中外运船务代理有限公司 | 代理费 | 65.08 | 46.83 | - | - |
| 广东中外运船务代理有限公司 | 代理费 | 13.60 | 33.04 | - | - |
| 南京油运海员培训中心 | 培训费 | - | 29.18 | - | - |
| 泰州中外运船务代理有限公司 | 代理费 | 0.20 | 27.03 | - | - |
| 常州船务代理有限公司 | 港口费 | 2.42 | 24.87 | - | - |
| 上海长油船务代理有限公司 | 船舶代理 | - | 21.75 | 241.31 | 184.16 |
| 镇江中外运船务代理有限公司 | 代理费 | - | 21.38 | - | - |
| 南通中外运船务代理有限公司 | 代理费 | 1.20 | 16.17 | - | - |
| 明华（新加坡）代理有限公司 | 港口费 | 143.35 | 13.26 | - | - |
| 中国船务代理有限公司 | 船舶代理 | - | - | 298.65 | 449.53 |
| 上海长江国际船舶代理公司 | 港口费 | 2.06 | - | 7.61 | |
| 上海长航吴淞船舶工程有限公司 | 修理费 | - | - | - | 210.21 |
| 中外运-敦豪国际航空快件有限公司 | 快递费 | - | 6.44 | 4.90 | 7.41 |
| 南京云帆物业管理有限公司 | 房租、物业等 | - | 0.99 | - | 3.95 |
| 福建中外运船务代理有限公司 | 港口费 | 6.00 | - | - | - |
| 重庆长江轮船公司 | 船员租费 | 18.59 | - | - | - |
| 珠海中外运船务代理有限公司 | 代理费 | 10.69 | - | - | - |
| 广东惠州船务代理有限公司 | 港口费 | 0.60 | - | - | - |
| 合计 | 2,523.81 | 3,990.33 | 4,473.66 | 4,613.99 | |
1-1-316
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-6月发生额 | 2017年发生额 | 2016年发生额 | 2015年发生额 |
| 长沙捷安航运有限责任公司 | 燃料、燃油销售 | 295.24 | 502.09 | 301.51 | - |
| 江苏金陵船舶有限责任公司 | 燃料、燃油销售 | 222.82 | 312.42 | 629.53 | 730.27 |
| 上海长新船务有限公司 | 燃料、燃油销售 | 245.59 | 310.51 | 89.59 | - |
| 上海长航国际海运有限公司 | 燃料、燃油销售 | 219.63 | - | - | - |
| 上海长航海运发展有限公司 | 燃料、燃油销售 | 178.11 | - | - | - |
| 南京长江油运物流有限公司 | 航次运输 | - | 247.54 | - | - |
| 南京长航物资公司 | 燃料、燃油销售 | - | 226.50 | 179.71 | - |
| 长航（武汉）绿色航运科技服务有限公司 | 污油水处理 | - | 58.35 | 194.71 | - |
| 长航集团芜湖江东船厂有限公司 | 燃料、燃油销售 | - | 28.29 | - | - |
| 上海新洋山集装箱运输有限公司 | 燃料、燃油销售 | - | - | 11.39 | 12.63 |
| 中国外运湖南公司 | 燃料、燃油销售 | - | - | 9.69 | - |
| 合计 | 2,718.53 | 5,387.63 | 4,536.34 | 3,084.00 | |
报告期内，公司与南京通海集装箱航运有限公司等公司的关联交易内容主要为燃料油销售，公司向关联方销售主要在市场公允的基础上，基于价格因素的考量，选择向关联方进行销售。
报告期内，公司向关联方销售燃料油的均价与向非关联方销售燃料油的均价情况如下：
单位：元/吨
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 向关联方销售均价 | 5,274.48 | 4,546.84 | 3,624.84 | 5,207.26 |
| 向非关联方销售均价 | 4,789.53 | 4,327.75 | 3,587.12 | 5,135.87 |
| 差异幅度 | 10.13% | 5.06% | 1.05% | 1.39% |
注：2015年公司销售油品主要为柴油，无燃料油销售可比数据
报告期内，公司向关联方进行油品销售的均价略高于向非关联方销售，2015年至2018年上半年，差异幅度分别为1.39%、1.05%、5.06%和10.13%。
以燃料油销售为例，公司向关联方进行销售的价格略高于非关联方。鉴于公司油品贸易业务对客户进行ABCD四挡严格信用评级。目前已授信企业主要为集团内部企
1-1-317
业及资产规模较大及运营情况良好的外部国有企业，对较多非关联方采取现付方式不进行授信，在非关联方提前付款的前提下公司可以略低的价格水平向非关联方销售燃料油，故公司向关联方销售燃料油的平均价格略高于非关联方。
此外，公司的油品贸易业务经营模式主要包括贸易和分销两种模式，其中公司与南京通海集装箱航运有限公司等关联方主要通过分销模式进行，与油品贸易业务相比，油品分销业务单批销量较小，销售时参考当时市场均价定价；公司向非关联方销售则主要为贸易模式，分批次大批量销售，相较于分销模式，售价相对较低。
4、提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-6月发生额 | 2017年发生额 | 2016年发生额 | 2015年发生额 |
| 东营中外运物流有限公司 | 航次运输 | 7,867.62 | 15,953.07 | 9,950.40 | 1,020.71 |
| 南京长江油运有限公司 | 航次运输 | 1,066.01 | 6,359.71 | 3,538.02 | - |
| 烟台中外运国际物流有限公司 | 航次运输 | 1,064.95 | 1,469.63 | - | - |
| 深圳华南液化气船务有限公司 | 航次运输 | - | - | 72.55 | - |
| 深圳海顺海事服务有限公司 | 船员租赁 | 2.37 | 10.91 | 15.78 | - |
| 合计 | 10,000.95 | 23,793.31 | 13,576.75 | 1,639.41 |
报告期内公司与关联方发生的提供劳务关联交易金额2016年度较2015年度增加11,944.94万元，2017年度较2016度年增加10,208.96万元，2018年上半年较2017年上半年减少1,807.62万元。2017年度及2016年度提供关联交易金额增加均主要源于公司与东营中外运物流有限公司及南京长江油运有限公司发生的交易金额增长幅度较大。两者皆为业务协同所致，具体原因系：
公司与东营中外运物流有限公司在报告期内关联交易金额增加的原因为随着国家原油进口权、使用权的开放，山东地方炼厂原油运输需求在报告期内大幅增加。东营中外运物流有限公司以其优越的地理位置、良好的市场关系，为地方炼厂提供全程物流服务。公司与东营中外运合作承运山东地炼市场货源。
公司与南京油运共同进行江海联运业务。南京油运经营长江原油运输，与长江中上
1-1-318
游石化企业签订运输合同，而公司作为分包方进行海进江运输，二者联合开拓江海联运业务，实现业务协同。南京油运2017年度沿江运输业务量增加，因此公司相应海进江运输业务量及金额均有所增加。
因此长航油运对东营中外运物流有限公司及南京油运发生的关联交易上涨均属市场化行为所致。
5、关联交易的必要性及公允性
报告期内，公司与关联方发生的采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务四类关联交易金额如下：
单位：万元
| 交易内容 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 采购商品 | 13,081.04 | 6,985.36 | 3,757.48 | 2,349.79 |
| 接受劳务 | 2,523.81 | 3,990.33 | 4,473.67 | 4,613.99 |
| 销售商品 | 2,718.53 | 5,387.63 | 4,536.34 | 3,084.00 |
| 提供劳务 | 10,000.95 | 23,793.32 | 13,576.75 | 1,639.41 |
| 合计 | 28,324.33 | 40,156.64 | 26,344.23 | 11,687.19 |
公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易主要为燃润料采购及接受船舶代理、港口服务等，交易是为满足公司生产经营需要而发生的，可以降低公司的营运成本，提高公司经济效益。公司向关联方销售商品，主要是公司开展的燃料油贸易业务，在市场公允的基础上，基于价格因素的考量，公司向关联方销售燃料油。公司向关联方提供劳务，主要为公司向关联方提供原油运输服务等，随着国家原油进口权、使用权的开放，多地炼油厂原油运输需求大幅增加，公司利用此契机遵循公平公正的原则，与关联方合作为有原油运输需求的企业提供运输服务，系正常商业行为。
基于上述，公司与关联方之间的采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务四类关联交易均是基于实际经营需要而发生，具有一定的必要性。
公司2018年上半年关联交易及同期增加额情况如下：
单位：万元
| 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | 同比增加额 | 同比增幅 | |
| 销售商品 | 2,718.53 | 2,234.28 | 484.24 | 21.67% |
| 提供劳务 | 10,000.95 | 11,808.57 | -1,807.62 | -15.31% |
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| 购买商品 | 13,081.04 | 1,240.81 | 11,840.24 | 954.23% |
| 接受劳务 | 2,523.81 | 1,829.72 | 694.09 | 37.93% |
2018年上半年，公司销售商品关联交易发生额较2017年上半年同期增加484.24万元，增幅21.67%，主要系2018年上半年新增上海长航国际海运有限公司、上海长航海运发展有限公司等集团内单位燃油供应所致。
提供劳务关联交易发生额较2017年上半年同期减少1,807.62万元。
购买商品关联交易发生额较2017年上半年同期增加11,840.24万元，增幅较大，其中主要系公司与招商局能源贸易（新加坡）有限公司的购买商品交易增加，由于公司通过招商局集团采购平台进行统一采购，招商局能源贸易（新加坡）有限公司油品报价较之同业较低，采购系统根据供应商报价自动排序并在同等条件下选择报价最低的供应商，此外该公司油品质量更有保证且服务质量相对更好，因此长航油运从该公司的采购额有所增加，该交易系正常市场化行为。
接受劳务关联交易发生额较2017年同期增加694.09万元，增幅37.93%，主要系2018年上半年新增紫金山船厂船舶修费及中外运集团下属公司船舶代理费所致。
以报告期内长航油运关联交易额发生较大的燃润料采购和航次运输为例，关联交易与公司同类交易定价的比较情况如下：
单位：元/吨
| 关联交易内容 | 对手方 | 对该关联方的平均价格 | 公司相应非关联交易的平均价格 | 差异幅度 |
| 2018年1-6月 | ||||
| 航次运输 | 东营中外运物流有限公司 | 55 | 55 | - |
| 2017年 | ||||
| 采购燃润料 | 南京长航物资公司 | 3,573.5 | 3,520.52 | 1.50% |
| 航次运输 | 东营中外运物流有限公司 | 55 | 55 | - |
| 2016年 | ||||
| 采购燃润料 | 南京长航物资公司 | 2,370.02 | 2,464.86 | -3.85% |
| 航次运输 | 东营中外运物流有限公司 | 55 | 55 | - |
| 2015年 | ||||
| 采购燃润料 | 南京长航物资公司 | 3,263.06 | 3,147.26 | 3.68% |
| 航次运输 | 东营中外运物流有限 | 55 | 55 | - |
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| 关联交易内容 | 对手方 | 对该关联方的平均价格 | 公司相应非关联交易的平均价格 | 差异幅度 |
| 公司 |
注：公司与南京长航物资公司2018年上半年未发生采购燃料交易。
2015年公司向南京长航物资公司采购燃料油集中在上半年，2015年燃油价格全年总体呈下降趋势，从年初的4,050元/吨下降到年底的2,200元/吨，因此致使公司2015年从南京长航物资公司的采购均价略高于非关联交易均价。
报告期内，公司与南京长航物资公司及东营中外运物流有限公司等关联方发生的采购燃润料及航次运输等关联交易定价与同类非关联交易定价的差异幅度较小，均在5%以内，不存在显著的定价差异，公司对与关联方发生的交易遵循市场化的定价原则，定价公允。
对于报告期内发生的存、贷款及融资租赁等关联交易，关联交易与同类非关联交易利率比较情况如下：
单位：%
| 关联交易内容 | 对手方 | 对该关联方的平均利率 | 公司同类非关联交易的利率 |
| 2018年1-6月 | |||
| 融资租赁利息 | 招银金融租赁有限公司 | 5.1%-5.6% | 5.1%-5.93% |
| 利息收入 | 招商局集团财务有限公司 | 1.495%-1.755% | 0.3%-1.755% |
| 利息支出 | 招商局集团财务有限公司 | 3.4539% | 4.6%-5.28% |
| 利息支出 | 招商银行股份有限公司 | 4.6%-5.28% | 4.6%-5.28% |
| 2017年度 | |||
| 融资租赁利息 | 招银金融租赁有限公司 | 5.1%-5.6% | 5.1%-5.93% |
| 利息收入 | 招商局集团财务有限公司 | 1.495%-1.755% | 0.3%-1.755% |
| 利息支出 | 招商局集团财务有限公司 | 3.4539% | 4.6%-5.28% |
| 利息支出 | 招商银行股份有限公司 | 4.6%-5.28% | 4.6%-5.28% |
| 2016年度 | |||
| 融资租赁利息 | 招银金融租赁有限公司 | 5.1%-5.6% | 5.1%-5.93% |
| 利息收入 | 招商局集团财务有限公司 | 1.495%-1.755% | 0.3%-1.755% |
| 利息支出 | 招商局集团财务有限公司 | 3.4539% | 4.6%-5.28% |
| 利息支出 | 招商银行股份有限公司 | 4.6%-5.28% | 4.6%-5.28% |
注：长航油运2015年无存、贷款及融资租赁关联交易。
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报告期内，公司与招银金融租赁有限公司、招商局集团财务有限公司及招商银行股份有限公司等关联方发生的存、贷款及融资租赁业务的利率水平与同类非关联交易的利率水平定价区间基本一致，不存在显著差异，定价公允。
公司于2017年11月24日召开第八届董事会第二十次会议并于2017年12月12日召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于购建乙烯船的关联交易议案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见，公司控股子公司长石海运计划投资建造1艘6,500立方米乙烯船，由关联方南京金陵船厂有限公司建造乙烯船，合同造价18,900万元（含税）。
本次交易通过多方询价、综合评选及竞争性谈判的形式选择金陵船厂，选择方式公
开、交易价格合理，关联交易定价公允。
（四）关联担保
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 长航集团 | 长航油运 | 31,219.44 | 2014/12/29 | 2024/12/28 |
| 长航集团 | 长航油运 | 10,505.23 | 2014/12/29 | 2024/12/28 |
| 长航油运 | 扬洋运贸 | 3,949.89 | 2013/3/5 | 2021/3/5 |
| 长航油运 | 南京油运（新加坡） | 81,710.87 | 2017/11/30 | 2025/11/15 |
（五）关联租赁
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 招银金融租赁有限公司 | 船舶 | 1,782.31 | 12,195.82 | 14,573.59 | - |
| RONGNING SHIPPING LIMITED | 船舶 | 10,537,7 | 8,071.14 | - | - |
| KANGNING SHIPPING LIMITED | 船舶 | 4,131.38 | - | - | - |
| HUANING SHIPPING LIMITED | 船舶 | 7,588.97 | - | - | - |
| ANNING SHIPPING LIMITED | 船舶 | 8,601.85 | - | - | - |
截至2018年6月30日，公司租赁船舶资产情况如下：
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| 序号 | 船名 | 是否关联交易 | 出租方 | 承租方 | 租期 | 交用日期 |
| 1 | 广兴洲、长航希望 | 否 | 民生金融租赁股份有限公司 | 长航油运 | 10年 | 2014/7/19 |
| 2 | 白鹭洲 | 否 | 国银金融租赁有限公司 | 长航油运、南油（新加坡） | 10年 | 2009/12/16 |
| 3 | 永兴洲 | 是 | 招银金融租赁有限公司 | 长航油运 | 10年 | 2014/7/19 |
| 4 | 宁化418、宁化419 | 是 | 招银金融租赁有限公司 | 扬洋运贸 | 8年 | 2013/3/5 |
| 5 | 永荣 | 是 | RONGNING SHIPPING LIMITED | 南油（新加坡） | 8年 | 2017/11/30 |
| 6 | 永和 | 是 | ANNING SHIPPING LIMITED | 南油（新加坡） | 8年 | 2018/3/15 |
| 7 | 永辉 | 是 | HUA NING SHIPPING LIMITED | 南油（新加坡） | 8年 | 2018/4/27 |
| 8 | 永盛 | 是 | KANGNING SHIPPING LIMITED | 南油（新加坡） | 8年 | 2018/6/26 |
截至2018年6月30日，公司通过融资租赁方式共计租赁船舶10艘，其中“广兴洲”、“长航希望”系向非关联方民生金融租赁股份有限公司融资租赁取得，“白鹭洲”系向非关联方国银金融租赁有限公司融资租赁取得。
2014年12月24日，公司和招银租赁签署了“永兴洲”轮的融资租赁合同，起租日为2014年7月19日，租赁期限为120个月；2013年3月5日扬洋运贸将“宁化418”、“宁化419”两艘船出售给招银金融租赁有限公司,并以融资租赁方式回租，期限为8年。2015年12月28日，国务院国有资产监督管理委员会出具批复，以无偿划转方式将中国外运长航集团有限公司整体划入招商局集团有限公司，公司与招银金融租赁公司成为关联方。
2018年上半年及2017年公司下属子公司南油（新加坡）共计新增融资租赁船舶4艘，新增MR船舶的考虑如下：
自2015年初公司彻底剥离了VLCC船队后，MR船队成为公司第一大船队，该船队的经营效益将直接决定着公司的盈利能力及市场竞争力。公司MR船队虽然基本满足揽货作业需求，但船队的船龄结构和船型结构不尽合理。一方面，部分老龄船舶即将达到报废年限，2017年公司有两条油轮退出经营，公司油轮船队运力规模存在下降的风险；另一方面，MR船队存在船龄偏大、船型偏老问题，自2011年6月以后就再无新造MR船舶，难以与市场上的先进船舶展开竞争。公司急需购建或租用新型节能型MR船舶，以保持公司船队竞争力。考虑到造船周期、新旧运力交替、公司资金状况等情况，经公司第八届董事会第三次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过决
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定融资租赁4艘MR船舶。上述船舶已分别于2017年11月、2018年3月、4月、6月完成交船。
尽管自2015年以来，市场环境未明显改善，但公司新增船舶主要目的系调整油轮船队船龄、船型结构、填补报废船舶运力缺口，2015年至2018年6月底，公司油轮船队数量分别为43艘、43艘、42艘、45艘，载重吨分别为203.20万DWT，203.20万DWT，199.75万DWT，214.73万DWT，报告期内油轮船队数量及载重吨变化较为平稳，新增的4艘MR船队及时填补了2017年2艘油轮运力退出的缺口，维护了公司油运市场竞争力。
由于公司在完成重整后外部融资能力有限、资金状况较为紧张，而造船周期较长且对资金需求较大，同时考虑到中外运长航集团深厚的产业化背景所具备的造船优势，决定由中外运长航集团投资建造4艘MR船舶，在船舶建成后再由公司以融资租赁的方式租入运营。
综上，公司选择向关联方租赁船舶，是在综合考虑了公司自身的资金状况、外部融资能力以及集团的产业化背景优势后做出的选择，采取融资租赁的方式可使公司灵活根据自身情况，择机按照约定价格进行收购，保障了公司正常业务开展的同时缓解了公司较为紧张的资金状况。
（六）关联交易在收入与成本中的占比及关联方依赖情况
报告期内关联交易在收入与成本中的占比情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | 关联交易收入 | 关联交易收入占比 | 营业总成本 | 关联交易成本 | 关联交易成本占比 | |
| 2015年度 | 547,929.64 | 4,723.41 | 0.86% | 485,867.16 | 6,963.78 | 1.43% |
| 2016年度 | 578,123.65 | 18,124.35 | 3.14% | 523,046.70 | 10,869.40 | 2.08% |
| 2017年度 | 372,921.59 | 29,181.99 | 7.83% | 333,456.66 | 13,773.81 | 4.13% |
| 2018年1-6月 | 169,320.57 | 12,726.28 | 7.52% | 149,113.92 | 17,494.15 | 11.73% |
注：上述关联交易收入/关联交易成本金额涉及的关联交易包括采购商品、接受劳务、销售商
品、提供劳务、存款、贷款及融资租赁。
如上所述，2015年度、2016年度及2017年度及2018年1-6月，公司关联交易产生的收入占营业收入的比例分别为0.86%、3.13%、7.83%、7.52%，占比均较小，
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公司营业收入对关联交易无依赖，而占比增加的主要原因系：一方面，公司为规避油品市场价格波动等因素带来的效益、质量、物流安全和履约等风险而减少油品贸易业务，致使2017年公司的营业收入同比降低35.49%；另一方面，2016年、2017年及2018年上半年公司与东营中外运物流有限公司及南京长江油运有限公司发生的交易绝对金额有所增长，因此公司关联交易产生的收入占营业收入的比例在报告期内有所增长。
关联交易发生的成本占营业总成本的比例分别为1.43%、2.08%、4.13%、11.73%，占比同样均较小，而2017年相较于2016年占比明显增加的主要原因系公司与南京长航物资公司及招商局能源贸易（新加坡）有限公司发生的交易金额增长幅度较大；2018年上半年占比显著增加的主要系公司与招商局能源贸易（新加坡）有限公司发生的交易金额增长幅度较大所致，由于其油品报价较之同业更具竞争力，油品质量更有保证且服务质量更好，公司增加了从招商局能源贸易（新加坡）有限公司的采购额。
综上所述，公司现有业务经营稳定，不存在依赖关联方的情形；公司与关联方发生的关联交易均基于公司经营需求，属于正常的市场化行为，且关联交易在公司收入及成本中的占比均较小，对公司业务影响较小，因此公司不存在关联方依赖。
2015年至2018年上半年，公司销售商品、提供劳务的关联交易产生的收入与各类别交易总收入，购买商品、接受劳务的关联交易发生的成本与各类别交易的总成本情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 销售商品 | 关联交易收入 | 2,718.53 | 5,387.63 | 4,536.34 | 3,084.00 |
| 总收入 | 23,485.87 | 78,647.91 | 270,300.25 | 204,233.74 | |
| 占比 | 11.58% | 6.85% | 1.68% | 1.51% | |
| 提供劳务 | 关联交易收入 | 10,000.95 | 23,793.32 | 13,576.75 | 1,639.41 |
| 总收入 | 145,834.70 | 294,273.68 | 307,823.40 | 343,695.90 | |
| 占比 | 6.86% | 8.09% | 4.41% | 0.48% | |
| 购买商品 | 关联交易成本 | 13,081.04 | 6,985.36 | 3,757.48 | 2,349.79 |
| 总成本 | 60,206.96 | 144,332.85 | 315,440.91 | 267,576.50 | |
| 占比 | 21.73% | 4.84% | 1.19% | 0.88% | |
| 接受劳务 | 关联交易成本 | 2,523.81 | 3,990.33 | 4,473.67 | 4,613.99 |
| 总成本 | 43,266.68 | 90,067.95 | 93,699.27 | 111,965.36 | |
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| 占比 | 5.83% | 4.43% | 4.77% | 4.12% |
报告期内，公司销售商品的关联交易产生的收入占该类交易总收入的比例分别为1.51%、1.68%、6.85%和11.58%，占比均相对较小，报告期内占比上升的主要系2017年开始公司适当缩减燃油贸易业务规模，使得销售商品总收入下降，关联交易收入占比有所上升。公司销售商品产生的关联交易收入对该类交易总收入不构成重大影响，不存在关联方依赖。
报告期内，公司提供劳务的关联交易产生的收入占该类交易总收入的比例分别为0.48%、4.41%、8.09%和6.86%，占比较为稳定且均较小，公司提供劳务产生的关联交易收入对该类交易总收入不构成重大影响，不存在关联方依赖。
报告期内，公司购买商品的关联交易发生的成本占该类交易总成本的比例分别为0.88%、1.19%、4.84%和21.73%，其中2015年至2017年占比均较小于5%，占比较小。2018年上半年购买商品关联交易发生的成本占比较高主要系公司与招商局能源贸易（新加坡）有限公司的购买商品交易增加。由于公司通过招商局集团采购平台进行统一采购，招商局能源贸易（新加坡）有限公司油品报价较之同业较低，采购系统根据供应商报价自动排序并在同等条件下选择报价最低的供应商，此外该公司油品质量更有保证且服务质量相对更好，因此长航油运从该公司的采购额有所增加，该交易系正常市场化行为，不存在关联方依赖。
报告期内，公司接受劳务的关联交易发生的成本占该类交易的总成本比例分别为4.12%、4.77%、4.43%和5.83%，占比稳定且均较小，不存在对关联方的依赖。
三、关联方往来余额
（一）关联方应收账款
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 东营中外运物流有限公司 | 2,204.59 | - | 3,035.76 | - | 2,046.81 | - | 431.24 | - |
| 应收账款 | 南京长江油运有限公司 | 144.08 | - | 718.56 | - | - | - | - | |
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| 项目名称 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 南京通海集装箱航运有限公司 | 433.22 | - | 388.74 | - | 172.73 | - | 433.58 | - |
| 应收账款 | 中国长江航运集团南京金陵船厂 | 102.41 | - | 161.31 | - | 40.20 | - | 348.20 | - |
| 应收账款 | 烟台中外运国际物流有限公司 | 176.19 | - | 158.85 | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 江苏金陵船舶有限责任公司 | 120.40 | - | 58.92 | - | 111.70 | - | 526.76 | - |
| 应收账款 | 上海长新船务有限公司 | 197.28 | - | 33.12 | - | 104.83 | - | - | - |
| 应收账款 | 长航（武汉）绿色航运科技服务有限公司 | - | - | 3.11 | - | 15.56 | - | - | - |
| 应收账款 | 中国扬子江轮船股份有限公司 | 233.35 | - | - | - | 513.26 | - | 270.38 | - |
| 应收账款 | 长沙捷安航运有限责任公司 | 38.36 | - | - | - | 2.77 | - | - | - |
| 应收账款 | 上海新洋山集装箱运输有限公司 | - | - | - | - | - | - | 7.50 | - |
| 合计 | 3,868.27 | - | 4,558.37 | - | 3,007.86 | - | 2,017.66 | - | |
（二）关联方预付账款
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 预付账款 | 广东中外运船务代理有限公司 | - | - | 62.26 | - | - | - | - | - |
| 预付账款 | 宁波长油船务代理有限公司 | - | - | 11.00 | - | - | - | - | - |
| 预付账款 | ANNING SHIPPING LIMITED | 125.44 | - | - | - | - | - | - | - |
1-1-327
| 项目名称 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 预付账款 | 招商海达保险顾问有限公司 | 55.26 | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 180.70 | - | 73.26 | - | - | - | - | - | |
（三）关联方应付账款
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 应付账款 | 南京港（集团）有限公司 | 1,366.42 | 683.37 | 500.00 | 485.65 |
| 应付账款 | 南京长航物资公司 | 732.93 | 445.00 | 263.44 | 41.00 |
| 应付账款 | 招商局能源贸易（新加坡）有限公司 | 4,390.98 | 407.41 | 198.24 | - |
| 应付账款 | 山东中外运代理公司东营分公司 | - | 390.19 | 140.00 | - |
| 应付账款 | 香港海通有限公司 | 257.13 | 209.66 | 134.81 | - |
| 应付账款 | 武汉长江轮船公司长航船舶引航服务中心 | 75.00 | 54.30 | - | - |
| 应付账款 | 天津船务代理有限公司 | 14.68 | 52.05 | 120.00 | - |
| 应付账款 | 山东中外运船务代理有限公司 | 527.04 | 49.15 | 100.00 | - |
| 应付账款 | 江苏江阴船务代理有限公司 | 51.66 | 47.00 | 50.00 | - |
| 应付账款 | 南京长江油运公司 | 338.44 | 30.19 | 225.36 | 182.53 |
| 应付账款 | 广东中外运船务代理有限公司 | 60.61 | 17.46 | - | 4.79 |
| 应付账款 | 南京油运船务代理有限公司 | 33.51 | 14.00 | 38.00 | 65.81 |
| 应付账款 | 常州船务代理有限公司 | - | 4.00 | - | - |
| 应付账款 | 明华（新加坡）代理有限公司 | 189.03 | 1.29 | - | - |
| 应付账款 | 上海长油船务代理有限公司 | - | - | 22.76 | 16.63 |
| 应付账款 | 宁波长油船务代理有限公司 | 4.00 | - | 6.10 | 28.98 |
| 应付账款 | 上海长航吴淞船舶工程有限公司 | - | - | - | 245.95 |
| 应付账款 | 广东中外运船务代理有限公司惠州分公司 | - | - | 3.95 | - |
| 应付账款 | 南京长江油运有限公司紫金山船厂 | 208.29 | - | - | - |
| 应付账款 | 山东烟台中外运船务代理有限公司 | 34.80 | - | - | - |
| 应付账款 | 广东惠州船务代理有限公司 | 6.82 | - | - | - |
1-1-328
| 项目名称 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 应付账款 | 镇江中外运船务代理有限公司 | 5.00 | - | - | - |
| 应付账款 | 湛江中外运船务代理有限公司 | 4.78 | - | - | - |
| 应付账款 | 长航（武汉）绿色航运科技服务有限公司 | 1.38 | - | - | - |
| 其他应付款 | 南京油运海员培训中心 | - | 24.01 | - | - |
| 应付利息 | 招商局集团财务有限公司 | 15.37 | 17.24 | - | - |
| 应付利息 | 招商银行股份有限公司 | 22.64 | 28.62 | - | - |
| 长期应付款 | RONGNING SHIPPING LIMITED | 18,644.92 | 15,447.84 | - | - |
| 长期应付款 | 招银金融租赁有限公司 | 11,126.54 | 10,962.72 | 24,486.83 | - |
| 长期应付款 | KANGNING SHIPPING LIMITED | 23,706.75 | - | - | - |
| 长期应付款 | HUANING SHIPPING LIMITED | 20,066.64 | - | - | - |
| 长期应付款 | ANNING SHIPPING LIMITED | 19,292.56 | - | - | - |
| 合计 | 101,177.92 | 28,885.51 | 26,289.49 | 1071.34 | |
（四）关联方预收账款
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 预收账款 | 长沙捷安航运有限责任公司 | - | 24.26 | - | - |
| 预收账款 | 中国扬子江轮船股份有限公司 | - | 2.36 | - | - |
| 合计 | - | 26.62 | - | - | |
（五）关联方借款
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 短期借款 | 招商局集团财务有限公司 | 16,541.50 | 16,335.50 | 17,342.50 | - |
| 长期借款 | 中国银行股份有限公司南京下关支行 | 29,824.43 | 32,041.74 | 35,381.47 | 37,827.84 |
| 长期借款 | 中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 29,059.02 | 31,219.44 | 34,473.45 | 70,265.28 |
| 长期借款 | 招商银行股份有限公司南京分行 | 16,630.89 | 18,147.25 | 22,599.33 | 26,822.41 |
| 长期借款 | 南京长江油运有限公司 | - | - | - | 1,674.72 |
| 合计 | 92,055.84 | 97,743.94 | 109,796.75 | 136,590.24 | |
1-1-329
（六）关联方存款
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 银行存款 | 招商局集团财务有限公司 | 1,831.45 | 3,844.83 | 12,042.66 | - |
| 银行存款 | 招商银行股份有限公司 | 94.95 | 114.09 | 531.10 | - |
| 合计 | 1,926.40 | 3,958.92 | 12,573.77 | - | |
四、控股股东和实际控制人对减少及规范关联交易的承诺函
招商局集团、中外运长航集团已分别出具承诺：
“1、本承诺函签署之前本公司及本公司控制的其他企业与长航油运之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与长航油运的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与长航油运依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移长航油运的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害长航油运及其股东合法权益的行为；
3、本公司违反上述承诺给长航油运造成损失的，本公司将赔偿长航油运由此遭受的损失。”
根据《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定，长航油运的《公司章程》及《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的相关程序。《公司章程》规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策权限及程序。《关联交易决策制度》对关联交易应遵循的基本原则、关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序、关联交易的披露等内容进行了具体的规定。
报告期内，长航油运2016年度、2017年度采购商品和提供劳务两项关联交易增长的原因系基于公司的正常经营需要，虽然较报告期初的相对增幅较大，但占公司对应年度的整体收入、成本的比例仍然较低，对于长航油运整体没有重大影响，公司不存在关联方依赖。
综上所述，长航油运的控股股东、实际控制人已出具相关承诺，保证规范未来与长
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航油运可能存在的关联交易的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；长航油运《公司章程》及《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的相关程序，长航油运不存在关联方依赖，控股股东及实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺具备可实现性。
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第十二节 同业竞争
一、同业竞争情况
根据国务院国资委于2015年12月28日下发的《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015]181号）文件批复，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团。
在上述无偿划转前，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运不属于竞争方，与长航油运不存在实质的同业竞争。在无偿划转完成后，截至本申请书签署日，长航油运主要从事海上原油运输（目前通过PANAMA型、MR型以及其他6万载重吨以下中小型原油船经营）及成品油运输、化工品运输、液化气运输等散装液体货物的运输业务，公司同时从事批发经营国内成品油及船用燃料油的油品贸易业务。招商局集团所控制的其他企业中，招商轮船主要从事国际海上原油运输和干散货运输，长航油运与招商轮船所主要从事的业务均包含海上原油运输业务。截至本申请书签署日，招商轮船拥有或管理的原油运输船舶合计50艘，其中，VLCC原油船45艘，AFRA原油船5艘；长航油运拥有或管理的原油运输船舶合计20艘，其中，AFRA原油船1艘，PANAMA原油船2艘，6万载重吨以下原油船17艘。虽然招商轮船与长航油运均拥有或管理从事原油运输业务的船舶，但由于两家公司拥有或管理的船舶在载重吨位、航线和/或港口等方面的不同，两家公司就原油运输业务而言并不存在实质的同业竞争。
（一）招商轮船和长航油运主营业务情况
2018年2月2日，中国证监会核准招商轮船向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产。根据招商轮船披露的公开资料显示，重组后，招商轮船将成为招商局集团旗下“油、散、气、特”结合的专业化管理平台，主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务、通过持股50%的中国液化天然气运输（控股）有限公司投资经营国际液化天然气运输业务、滚装船运输（主要运输货种为商品车）、件杂货及活畜等特种船运输业务。其中，国际原油运输占招商轮船收入的50%以上。
长航油运立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，主要经营海上原油、成品油、化工品、乙烯和液化气运输。
除原油运输业务外，招商轮船与长航油运在运输货种上不存在重合。
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报告期内，公司内贸原油运输收入占公司运输业务收入比例相对稳定，2016年至2018年1-6月基本维持在34%~38%。外贸原油方面，由于2015年初公司剥离了全部VLCC船队，仅剩一艘AFRA专门从事外贸原油运输，以及部分MR兼营，公司外贸原油运输收入占公司运输业务收入比重较小，2016年以来占比在3.22%~5.18%。
报告期内，公司运输业务收入构成如下表所示：
单位：万元
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 外贸原油 | 7,519.56 | 5.18% | 9,427.18 | 3.22% | 13,126.14 | 4.28% | 50,326.19 | 14.72% |
| 内贸原油 | 52,107.24 | 35.86% | 111,075.71 | 37.91% | 104,676.30 | 34.15% | 82,140.28 | 24.03% |
| 外贸成品油 | 62,622.46 | 43.10% | 117,042.65 | 39.95% | 113,033.65 | 36.88% | 151,264.71 | 44.25% |
| 内贸成品油 | 3,397.48 | 2.34% | 13,793.00 | 4.71% | 26,423.00 | 8.62% | 3,688.03 | 1.08% |
| 油品运输合计 | 125,646.74 | 86.48% | 251,338.54 | 85.79% | 257,259.09 | 83.94% | 287,419.21 | 84.08% |
| 其他运输合计 | 19,650.10 | 13.52% | 41,623.97 | 14.21% | 49,230.35 | 16.06% | 54,422.77 | 15.92% |
| 运输业务合计 | 145,296.84 | 100.00% | 292,962.51 | 100.00% | 306,489.44 | 100.00% | 341,841.98 | 100.00% |
最近三年，招商轮船仅从事外贸原油运输，不参与内贸原油运输。招商轮船运输业务收入构成如下表所示：
单位：万元
| 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 外贸原油 | 476,935.13 | 80.03% | 496,813.34 | 83.74% | 548,291.08 | 89.16% |
| 干散货运输 | 119,009.53 | 19.97% | 96,498.02 | 16.26% | 66,632.48 | 10.84% |
| 运输业务合计 | 595,944.66 | 100.00% | 593,311.36 | 100.00% | 614,923.56 | 100.00% |
（二）招商轮船与公司的业务不具有明显竞争性、替代性、利益冲突
1、运输航线及港口
招商轮船旗下油轮船队原油运输业务均为国际原油运输（即外贸原油运输），2015年~2017年期间国际原油运输收入占其总营业收入比重分别为89.05%、82.46%、78.25%。招商轮船主要客户为中石化、中石油、中海油、埃克森美孚、壳牌石油等国内外大型石油公司及原油贸易商等，其中中石化常年为第一大客户。招商轮船仅从事外贸原油运输业务，其外贸原油船队由VLCC及Afra两种船型构成，其中VLCC为主力船型。VLCC主要航线为中东-远东、西非-远东、中东-美湾-远东，主要停靠国内港口
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有营口、大连、天津、青岛、日照、宁波、舟山、泉州等，国外港口有RAS TANURA,JUAYMAH, BASRAH, MINAL AL FAHAL， MINA AL AHMADI，KIZOMBA，MALONGO，JUBILEE, ROTTERDAM等，这些港口都配备有可供30万吨级及以上VLCC停靠的专用深水码头。招商轮船VLCC船队航线图为：
图表来源：《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（2018年2月2日）
招商轮船5艘Afra船主要航线为远东-东南亚地区，波罗的海-地中海-红海地区、墨西哥湾/美湾-美西，主要停靠港口为远东/东南亚港口（中国、新加坡、泰国、马来西亚、印尼、越南、文莱），欧洲港口（荷兰，俄罗斯等），墨西哥湾/美湾/美西港口（美
国、墨西哥、委内瑞拉）等。
长航油运原油运输主要以内贸原油运输为主，外贸原油运输作为补充。公司内贸原油运输主要包括渤海湾地区、海进江、长江口宁波舟山地区三大区域，主要经停的港口有环渤海湾地区大连、东营、青岛、盘锦，长江口地区有宁波、舟山，海进江沿线港口有南京、江阴、泰州等。
环渤海湾地区主要的航线有青岛、大连、绥中到营口、秦皇岛、黄骅、东营等港口。其中青岛、大连是内、外贸原油的中转港口，外贸原油（通常由中远海能、招商轮船等VLCC船东承运）在此卸货、转关，再由内贸原油船运送到各炼厂相邻的港口。绥中是海洋油平台，海洋油直接在此出运，送往国内各港口。
长江口、海进江地区主要的装货港集中在宁波、舟山，卸货港主要是江阴、南京等港口。外贸原油在此港口卸货、转关，再由内贸海进江船舶运往江阴、南京等港口。
主要客户为中国石油化工股份有限公司金陵分公司、宁波中海油船务有限公司、东
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营中外运物流有限公司、中国石化扬子石油化工有限公司等；外贸原油运输主要包括东北亚、东南亚航线，主要客户为中国联合石油有限责任公司、中海油（新加坡）贸易公司、中国船舶燃料有限责任公司、SK Energy Co.,Ltd等。
公司仅有1艘Afra船专门从事外贸原油运输，以及部分MR船兼营，且该船舶已对外期租，因此该船停靠的港口、行驶的航线均由当时的承租方决定，公司只负责提供与期租相关的船员配套及船舶管理服务。根据公司生产经营数据显示，该艘AFRA船在2015年至今执行的101个航次中，有95个航次均为在新加坡不同码头从事捣载任务（是指对已装船货物的位置进行重新移动调整的作业）。
虽然公司执行外贸原油运输的1艘Afra船已期租给第三方，该船执行的航线、停靠的码头由承租人决定，该船在2015年至今执行的101个航次中，有95个航次均为在新加坡不同码头从事捣载任务。但是由于公司与招商轮船在Afra船型上存在重合，因此在该船型适合行驶的航线、可供经停的港口、码头存在潜在重合情况。除此之外，双方在原油运输的航线、主要港口上不存在有竞争关系的重叠情况。
航线方面，招商轮船不从事内贸原油运输业务，因此与公司在内贸原油运输航线不存在重叠情形。
港口方面，从港口设施上看，由于不同船型载重吨不同，吃水深度不同，因此大型油轮与中小型油轮对于停靠港口及配套设施要求亦不相同。一方面，国内外绝大部分港口不具备靠泊VLCC等大型油轮的能力；另一方面，VLCC码头一般为专用码头，亦不具备挂靠PANAMA、Handysize（含MR）等中小型油轮的能力。招商轮船外贸原油运输主力船型VLCC主要从事“国与国”之间的原油运输，即从产油国运输至原油进口国，且必须停靠在30万吨级及以上专用深水原油码头。中国作为主要原油进口国之一，可以停靠VLCC的有宁波港、大连港、泉州港等。当VLCC将原油运抵至上述国内港口VLCC专用码头后，所装载的原油将通过管道或停靠在同一港口小型油轮码头的小型油轮通过内贸运输运输至沿海或沿江炼厂。因此公司部分从事海进江、沿海内贸运输业务的小型油轮虽然与招商轮船部分外贸运输业务的VLCC可能会停靠在同一港口，但停靠的码头不同，承担的运输职责、运输区域、运输类型均不相同，因此不具有竞争关系的重叠性。
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2、油轮船型（1）油轮船型油轮主要依据载重吨不同划分为不同船型，根据Clarksons的分类标准，具体可分为VLCC（载重吨20万DWT以上）、SUEZ（载重吨12.5~20万DWT）、AFRA（载重吨8.5~12.5万DWT）、PANAMA（载重吨5.5~8.5万DWT）、Handysize（载重吨1~5.5万DWT），另外在Handysize船型中，2.5~5.5万DWT的船型又称为MR型油轮。
国际原油运输市场是一个充分竞争的市场，船东或承运人会根据其自身定位、具体经营的航线选择购建或租入不同船型或船型组合，以实现成本最优、效益最大、经营风险最小之目的。一般而言，大型油轮如VLCC、SUEZ等在跨洋远距离航线上成本、安全优势明显，中小型油轮如Handysize（含MR）、PANAMA船型在中、短距离航线上更具灵活性。
（2）长航油运油轮船队的主要船型
2014年，面对复杂多变的国际油运市场形势及公司自身情况，长航油运对外贸原油业务做出了不同方向的战略调整。长航油运自债务重整后，业务重心调整为专注国内外中小型油轮和化工气体等运输领域，整体剥离了VLCC资产，形成了以Handysize（含MR）为主的中小型油轮运输船队，且以外贸成品油、内贸原油运输为主，兼营中、短途外贸原油运输作为补充。
截至2018年6月30日，公司拥有及控制油轮45艘，总载重吨214.73万DWT，平均载重吨4.77万DWT，具体如下：
2018年6月30日公司油轮船队运力表
| 船型 | 数量（艘） | 总载重吨 （万DWT） | 平均载重吨 （万DWT） | 在手订单 |
| Handysize | 42 | 188.86 | 4.50 | 0 |
| 其中：MR | 36 | 170.73 | 4.74 | 0 |
| PANAMA | 2 | 14.82 | 7.41 | 0 |
| AFRA | 1 | 11.05 | 11.05 | 0 |
| 油轮合计 | 45 | 214.73 | 4.77 | 0 |
（3）招商轮船油轮船队的主要船型
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招商轮船持续专注于外贸原油运输业务，招商轮船所拥有及控制的VLCC、AFRA船型在公司所处的中、短距离原油运输市场不存在竞争优势。截至2018年3月，招商轮船拥有及控制的油轮49艘4，总载重吨1,409万DWT，平均载重吨28.76万DWT，具体如下：
招商轮船运力情况表（2018年3月）
| 船型 | 数量（艘） | 总载重吨 （万DWT） | 平均载重吨 （万DWT） | 订单 |
| VLCC | 44 | 1,355 | 30.80 | 9 |
| AFRA | 5 | 54 | 10.80 | 0 |
| 合计 | 49 | 1,409 | 28.76 | 9 |
数据来源：《招商局能源运输股份有限公司2017年年度报告》
招商轮船拥有及控制的VLCC、AFRA船型在公司所处的中、短距离原油运输市场不存在竞争优势。
（4）招商轮船与长航油运的原油运输业务涉及的油轮船型重合情况
根据前述招商轮船油轮船队与长航油运油轮船队的船型情况，招商轮船与长航油运均有从事原油运输的AFRA原油船，招商轮船有5艘，长航油运有1艘。就与招商轮船重叠的1艘AFRA原油船（以下简称“白鹭洲”）而言，系由长航油运新加坡子公司以融资租赁的方式租赁持有，但是目前已将白鹭洲对外期租，长航油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶2017年租金收入占长航油运2017年度营业收入均不足1%。因此，招商轮船目前拥有并管理5艘AFRA原油船对于长航油运的业务不会构成重大影响。
因此，从船型结构来看，两家公司船型结构明显不同，招商轮船现有船型结构对公司的现有外贸原油运输业务不存在明显竞争性、替代性及利益冲突。
3、业务资质
根据国务院《国内水路运输管理条例》、交通部《国内水路运输管理规定》的相关规定，从事国内水路内贸运输业务的经营者公司需取得《国内水路运输经营许可证》，
4 截至本申请书签署日，招商轮船合计拥有和控制的油轮为50艘。
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船舶需取得《船舶营业运输证》，水路运输经营者不得使用外国籍船舶经营水路运输业务，经交通部批准，水路运输经营者可以租用外国籍船舶在中国港口之间从事不超过两个连续航次或者期限为30日的临时运输。且长期从事内贸运输的船舶必须为五星旗船，即指船籍国为中国籍（不含港澳台地区）的船舶，水路运输经营者仅可在交通部批准的情况下，租用外国籍船舶从事不超过两个连续航次或者期限为30日的临时运输。招商轮船控制的VLCC和AFRA均不是中国籍船舶，因此无法从事长期内贸原油运输业务。
基于上述，招商轮船不具备长期从事内贸原油运输业务的业务资质，与长航油运在业务资质上存在明显差异。招商轮船对公司的内贸原油运输业务不存在明显竞争性、替代性及利益冲突。
（三）报告期内公司与招商轮船之间的交易情况
经公司第八届董事会第十七次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，公司2017年、2018年预计向招商轮船采购设备、配件、物料等分别不超过300万元、700万元，公司2017年、2018年预计向招商轮船及其下属公司接受劳务（船舶代理、代购和送供、代储代供业务、修理含零航修和改造服务、通信导航设备维护等）不超过1,000万元、2,000万元。
2018年1-6月、2017年，公司与招商轮船实际发生交易金额155.70万元、13.26万元，交易内容为公司向招商轮船之全资子公司明华（新加坡）代理有限公司采购港口修理配件及船舶代理服务，具体如下：
单位：万元
| 公司 | 交易内容 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 明华（新加坡）代理有限公司 | 港口修理配件 | 12.35 | 11.97 | - | - |
| 船舶代理服务 | 143.35 | 1.29 | - | - | |
| 合计 | 155.70 | 13.26 | - | - | |
明华（新加坡）代理有限公司为专业的船舶业务代理公司，上述交易金额及范围未超过董事会、股东大会批准范围，交易价格主要基于当时的市场价格，不存在定价有失公允的情形。
除原油运输业务外，招商轮船与长航油运的主营业务所涉及的运输货种中，不存在其他重合的情况，招商轮船与长航油运所从事的不同货种的运输业务不构成同业竞争。
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在原油运输业务方面，由于招商轮船与长航油运的原油运输业务在主要运输航线、停靠港口分布、船舶吨位、业务资质等方面存在明显差异，招商轮船与长航油运在原油运输业务方面不具有明显竞争性、替代性以及利益冲突。
截至本申请书签署日，招商轮船与长航油运均持有从事原油运输的AFRA原油船，其中招商轮船持有5艘AFRA原油船，长航油运持有1艘AFRA原油船。就与招商轮船重叠的1艘AFRA原油船（以下简称“白鹭洲”）而言，系由长航油运新加坡子公司以融资租赁的方式租赁持有，但是目前已将白鹭洲对外期租，长航油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶2017年租金收入占长航油运及招商轮船2017年度营业收入均不足1%。因此，招商轮船目前拥有并管理5艘AFRA原油船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。
截至本申请书签署日，招商局集团所控制的其他企业中，深圳华南液化气船务有限公司（以下简称“深圳华南”）主要从事通过液化气船进行沿海和内河液化气运输，长航油运与深圳华南均持有从事海上液化气运输的液化气船。深圳华南拥有3艘海上液化气船，长航油运下属公司长江液化气拥有3艘海上液化气船（苏顺、佳顺、庆顺）。长江液化气拥有的上述3艘海上液化气船中，苏顺为我国唯一的一艘从事澳门专线运输的液化气船，由于航线不同，与深圳华南不存在同业竞争；佳顺、庆顺现对外期租，两艘船舶2017年租金收入占长航油运2017年度营业收入不足1%。深圳华南与长航油运并不存在实质的同业竞争，深圳华南目前拥有并管理3艘海上液化气船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。
截至本申请书签署日，除上述情况外，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运主营业务不存在实质的同业竞争。
招商局集团在2015年12月31日公告的《中国长江航运集团南京油运股份有限公司收购报告书》对同业竞争事项说明如下：“招商局集团通过全资子公司招商局轮船股份有限公司持有47.38%股份的招商局能源运输股份有限公司目前主要从事海上原油和干散货运输（远洋），油轮主力船型为30万载重吨的VLCC原油船；长航油运目前主要从事海上成品油和化学品运输，主力船型为3-5万载重吨的MR型成品油船，双方不存在实质同业竞争。”同时，招商局集团承诺：“维持本公司下属企业与长航油运在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障长油股份的独立性，避免产生同业竞争；未来本公司集团内部进行资产重组时，在充分保障长航油运及其股东利
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益的前提下，采取有效措施化解潜在同业竞争的可能性”。
二、控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东中外运长航集团作出的避免同业竞争的承诺如下：
“1.公司及公司控制的企业与长航油运之间不存在同业竞争，公司及公司控制的企业不存在其他未予披露的从事与长航油运相同或类似业务的经营性资产以及从事该等业务的分支机构或控股子公司（企业）。
2.公司及公司控制的企业将不会再直接或间接经营任何与长航油运所从事业务相同或类似的业务，也不会再投资任何以该等业务为主营业务的其他企业。
3.如公司及公司控制的企业进一步拓展业务范围，均需考虑该业务是否可能与长航油运存在同业竞争，并需就可能存在竞争的情形向长航油运发送征询函，询问长航油运是否需履行优先交易权，如长航油运行使优先交易权，则公司将无条件的将该竞争性业务转由长航油运进行交易或投资。对于长航油运不行使优先交易及选择权的项目，公司及公司控制的企业应当停止对该项竞争业务的交易或投资行为。
4.公司及公司控制的企业如与长航油运及其控制的企业进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行；
5.公司及公司控制的企业违反本承诺书的任何一项承诺，给长航油运造成损失的，公司将作为第一责任人无条件的补偿长航油运因此遭受的一切直接和间接的损失。
6.本函一经签署即发生法律效力，在公司与长航油运及其下属公司存在关联关系期间，本承诺函持续有效。”
公司实际控制人招商局集团承诺作出的避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司将继续维持本公司及本公司控制的其他企业与长航油运在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障长航油运的独立性。并承诺本公司及本公司控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与长航油运主营业务产生新增同业竞争。
2、针对长航油运与招商轮船均拥有或管理AFRA原油船的情况，以及长航油运与深圳华南均拥有或管理海上液化气船的情况，本公司承诺于2020年6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）化解可
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能导致同业竞争的风险。
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及长航油运章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害长航油运和其他股东的合法利益。
4、本公司及本公司控制的其他企业如与长航油运及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给长航油运造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
6、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制长航油运及其下属公司期间，本承诺函持续有效。”
招商局集团旗下共有两家公司主营业务中包含油品运输业务，目前招商局集团已经对两家公司从事的油品运输业务有明确的战略定位及区分。
长航油运的油品运输业务将以MR船型（2.5~5.5万载重吨）为核心，主要从事外贸成品油、内贸原油运输，重点经营国内外区域市场及精品航线。长航油运致力于成为内贸市场领先的原油船东及亚洲领先、世界前列的外贸成品油船东。
招商轮船的油品运输业务将以VLCC船型（20万载重吨以上）的超大型油轮为核心，是目前全球最大的VLCC船东，主要从事洲际原油运输。油品运输方面，招商轮船将继续巩固和提升VLCC船队的质量及效益，保持VLCC船队在世界的领先地位。
未来，招商局集团计划继续维持其控制的其他企业与长航油运在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，保障长航油运的独立性。并承诺招商局集团控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与长航油运主营业务产生新增同业竞争。
“十三五”期及以后一段期间，公司将对现有成品油船队进行结构优化调整，淘汰部分老旧船舶，优先发展MR型船，择机发展LR型船，扩大船队规模，提升船队市场竞争力，积极开展大客户战略合作，力保远东市场第一梯队成品油船东地位，未来成为世界领先的全球化成品油船东。发挥内外贸经营、海进江优势，稳定并逐步提升公司在国内原油运输市场的地位和份额，提升公司盈利能力。通过合作、控制、重组和改进作业模式等方式，进一步扩大化工品运力规模和市场控制力，在效益能力和运营规模上
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处于远东领先水平。抓住未来市场的机遇，适度扩大气体船运力规模，拓展国内及近洋市场份额，提升现有低温气体船舶运输市场份额。
招商局集团将积极支持长航油运在现有主营业务方面的发展，包括但不限于协助公司开拓大型央企、国际客户；在符合市场化原则、合法合规的前提下，为长航油运提供融资支持等。
考虑到目前长航油运及招商轮船的AFRA船均以期租或加入联营体（POOL）的方式交给无关联第三方经营，长航油运AFRA租约将于2019年到期，提前解除合约将对两家公司带来不利影响。招商局集团已承诺将在2020年6月前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险。
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第十三节 公司治理结构及内部控制制度
一、公司治理结构
公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具有健全的组织机构。公司目前的治理结构如下：
二、股东大会、董事会、监事会制度的建立、健全情况
（一）股东大会制度的建立健全情况
公司能够保证所有股东、特别是中小股东享有平等地位，保证所有股东能够充分地行使自已的权利，按照《股东大会规范意见》、《公司章程》和公司制定的《股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序，聘请律师对股东大会出
股东大会董事会
| 董事会 | 监事会 |
战略委员会审计与风险管理委员会
审计与风险管理委员会提名委员会
提名委员会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会总经理
总经理董事会秘书
董事会秘书副总经理
副总经理
办公室
| 办公室 | 航运管理部 | 安全监督部 | 科技信息部 | 人力资源部 | 资产财务部 | 监督部 |
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具法律意见书。
公司章程规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度；同时，《股东大会议事规则》针对股东大会的会议程序制定了详细规则。
1、股东大会的职权
根据公司章程，股东大会的职权包括：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）本公司或本公司控股子公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）本公司或本公司控股子公司的单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、股东大会的召开
公司章程及《股东大会议事规则》中关于股东大会召集、召开、表决的程序及决议的规定主要如下：
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列应当召开临时股东大会的情形时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即6人）时；公司未弥补的亏
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损达到实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、股东大会的提案与通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
4、股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
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以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）本章程的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（5）股权激励计划；（6）利润分配政策调整或变更；（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议决定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表同意、反对或弃权三种意见中的一种意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更被视为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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本公司待重新上市后生效的章程、《股东大会议事规则》关于股东大会制度的相关规定符合中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件的要求，本公司待重新上市后生效的股东大会制度与中国证监会的相关规定是一致的。
（二）董事会制度的建立健全情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举产生董事。公司董事会人数和人员构成符合法律、行规和《公司章程》要求。公司现有9名董事，其中独立董事3名，超过董事人数的三分之一。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计与风险管理委员会。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。
1、董事会的职权
根据公司章程，董事会的职权包括：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）审议需董事会审议的关联交易；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年度至少召开两次会议。每次董事会议前，由董事会秘书根据《公司章程》的规定和董事长的要求，拟订会议的时间、地点和主要议题，经董事长批准后，在会议召开十日前以信函、传真、电子邮件或其它方式通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者董事长认为有必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
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集和主持董事会会议，董事会秘书应于会议召开三日前以信函、传真、电子邮件或其它方式通知全体董事和监事。
董事会决议的表决实行一人一票,以举手表决或记名投票表决的方式进行。董事会会议对所审议事项应作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托其他董事代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。
董事会会议作出的决议，由董事会秘书根据有关规定，履行信息披露义务。
本公司待重新上市后生效的章程、《董事会议事规则》关于董事会制度的规定符合中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件的要求，本公司待重新上市后生效的关于董事会的制度与中国证监会的相关规定是一致的。
2、董事会专门委员会的设置
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计与风险管理委员会。各专门委员会职责如下：
（1）战略委员会
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（2）提名委员会
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。
（3）薪酬与考核委员会
（一）研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审核
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董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（4）审计与风险管理委员会
（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计和外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。
（三）监事会制度的建立健全情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举产生监事和组建监事会。公司现在监事3名，其中职工监事2名。监事会能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作。
根据公司章程，监事会的职权包括：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
《监事会议事规则》规定了监事会会议的召集与通知、会议召开、会议决议和记录等内容。
本公司待重新上市后生效的章程、《监事会议事规则》关于监事会制度的规定符合中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件的要求，本公司待重新上市后生效的关于监事会的制度与中国证监会的相关规定是一致的。
（四）股东大会、董事会及监事会的召开情况
报告期内公司股东大会与董事会、监事会的召开情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016年 | 2015年 |
| 股东大会 | 2次 | 3次 | 3次 |
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| 董事会 | 7次 | 8次 | 7次 |
| 监事会 | 4次 | 6次 | 5次 |
公司三会的召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、独立董事制度的建立、健全情况
公司依法建立了独立董事工作制度，独立董事具备相应的任职资格，职权范围符合中国证监会的有关规定。公司独立董事按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规、规章和公司《章程》、《公司独立董事制度》的要求，认真履行了法定职责，诚信守信、勤勉尽责，出席股东大会和董事会会议，并就公司关联交易事项及重大事项发表独立意见，对公司各项风险的防范起到了积极的作用。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事行使下列职权：（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元，且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
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见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
有关独立董事的下列事项，应当报上海证券交易所向投资者披露：（一）独立董事对有关关联交易的书面认可文件；（二）独立董事对有关关联交易的意见；（二）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；（四）独立董事对会计师事务所的出具非标准无保留审计意见涉及事项所发表的意见；（五）独立董事提出辞职或发生变化；（六）中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他事项。
公司为独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董事额外的、未予披露的其他利益。
公司现任独立董事的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 李玉平 | 独立董事 | 男 | 62 | 2018/4/20 | 2021/4/19 |
| 刘红霞 | 独立董事 | 女 | 55 | 2018/4/20 | 2021/4/19 |
| 张琦 | 独立董事 | 男 | 40 | 2018/4/20 | 2021/4/19 |
公司已经建立了独立董事制度，独立董事的任职资格、数量、专业构成、提名等均符合《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件的相关规定。独立董事在公司董事会决策和经营管理中实际发挥独立作用。
四、董事会秘书制度的建立、健全情况
公司制定了《董事会秘书工作制度》，并以此为基础建立了较为完善的董事会秘书制度。
根据公司章程及《董事会秘书工作制度》，董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。董事会秘书负责公司信息披露管理事务、投资者关系管理事务、股权管理事务和规范运作培训事务，协助公司董事会加强公
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司治理机制建设，协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
公司设董事会秘书一名。现任董事会秘书为曾善柱先生。
五、信息披露及透明度
公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，除每年披露4次定期报告以外，2015年、2016年和2017年，公司分别披露44次、25次和61次临时公告。
公司董事会办公室安排专人负责接听、接待投资者和新闻媒体的来电、来访，认真倾听、耐心解答，并对其中的普遍性问题或共性问题针对性进行汇总分析，定期以临时公告的形式对外发布。
六、内部控制制度的情况
（一）内部控制环境
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续的工作。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在差异。
（二）内部控制制度体系
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上市公司监管部门的要求，结合本公司内部控制手册和内部控制评价管理程序，每半年对公司重要的业务流程开展风险评估和内控自我评价。通过评价内部控制体系运行的有效性，促进公司管理的提升，保障公司目标的实现。
筹备重新上市以来，公司根据规范管理活动的需求，不断梳理和优化制度文件。公司共新增发布和修改完善《安全生产管理须知》、《人工成本管理办法》等内控体系文件
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共33项，不断完善公司内控体系。
（三）报告期前期追溯调整事项的相关情况及后续内控完善措施
1、售后回租账务处理差错更正
2009年4月17日，经公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司将“广兴洲”及“长航希望”两艘油轮出售给民生金融租赁股份有限公司，并以融资租赁方式回租,租期10年。
公司根据当时的业务情况，按《企业会计准则》相关规定进行账务处理，同时考虑到国内准则与国际准则将逐步趋同，公司选择按国际租赁准则执行。
为使上述账务处理的结果更加符合谨慎性和合理性原则，公司将出售后未实现售后租回损益摊销年限与资产的折旧年限一致；2艘油轮提取折旧时的净残值变更为与公司同类资产相同，选用按船舶轻吨和废钢价计算确定。公司对上述差错进行了追溯重述。
2、燃料费成本及跨期收入差错更正
公司因业务数据统计有误，导致燃料费成本和跨期收入出现差错，公司对上述差错进行了追溯重述。
发生上述情况后，公司认真吸取教训，不断完善相关内控制度，防范同类问题产生。一是加强培训提高专业能力。公司每年制订财务人员培训方案，邀请财税方面的专家为员工培训。加强企业会计准则的学习和研究，努力提高执行会计准则的水平。二是修订完善公司财务内控制度。根据《企业会计准则》相关规定和集团财务内控制度，公司对财务制度进行梳理，结合公司实际情况，修订完善财务内控制度。在日常工作中，加强监督，确保各项内控制度的有效执行。三是严格执行公司核算制度。对于出现的特殊业务，在进行会计处理前，组织集体讨论，并与主审会计师事务所加强沟通，达成一致意见，避免发生差错。
（四）报告期内非经营性资金占用及担保情况
公司报告期内不存在被控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人控制的其他企业非经营性占用资金的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人控制的其他企业进行违规担保的情况。
信永中和已于2016年3月25日、2017年3月3日和2018年3月28日分别出
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具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（第XYZH/2016BJA50282、XYZH/2017BJA50099和XYZH/2018BJA50133号）。
公司《关联交易决策制度》的相关规定如下：
公司董事会审议的关联交易事项应遵循以下规定：
1、公司与关联人达成的关联交易在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的，应经董事会审议，并在签订协议后的两个工作日内按《上市规则》要求进行公告。
2、董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
3、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条的规定）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受
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到影响的董事。
除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司股东大会审议的关联交易事项应遵循以下规定：
1、公司与关联人的关联交易总额高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上（含5%），应首先经董事会审议通过后，再提交股东大会批准。
2、董事会应充分说明关联交易事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
3、公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
4、上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
2017年3月3日，公司2016年度股东大会对《关联交易决策制度》进行了修订（待重新上市后生效），相关规定符合中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文
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件的要求。
《公司章程》对公司对外担保行为有以下规定：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、本公司或本公司控股子公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、本公司或本公司控股子公司的单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）公司管理层对内部控制的评价结论
2018年3月28日，公司出具了《2017年度内部控制评价报告》认为：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（六）注册会计师对内部控制制度的审计意见
2018年3月28日，信永中和出具了XYZH/2018BJA50136号《内部控制审计报告》认为：长航油运公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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七、公司的独立性情况
（一）资产独立、完整
截至本申请书签署日，公司拥有的资产权属清晰，不存在被控股股东及其他关联方占用的情形，不存在公司与其股东及其他关联方资产混同的情形。公司的资产独立、完整。（二）人员独立
公司已按照《公司法》等法律法规健立健全法人治理结构，公司的总经理、副总经理、总会计师、总船长和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪的情形；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司的人员独立。（三）财务独立
公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司的财务独立。（四）机构独立
公司设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构并制定了相应公司治理规则，各机构依照《公司法》《公司章程》等公司治理规则在各自职责范围内独立决策；公司建立了适应自身发展需要的组织机构和经营管理部门，各组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立履行职能；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，亦不存在公司的控股股东、实际控制人干预公司机构独立运作的情形。公司的机构独立。（五）业务独立
公司是从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，公司及其下属子公司已设立开展前述业务经营所需的各个部门，业务体系完整，公司已取得为其开展前述业务所需的各项资质许可，不存在对公司的控股股东及其他关联方的
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业务依赖关系。公司业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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第十四节 有关声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺本重新上市申请书内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
全体董事签字：
| 苏新刚 | 张保良 | 李甄 | ||
| 周斌 | 田学浩 | 王凡 | ||
| 李玉平 | 刘红霞 | 张琦 |
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
年 月 日
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二、公司监事声明
本公司全体监事承诺本重新上市申请书内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
| 徐挺惠 | 戴荣辉 | 邹建武 | ||
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
年 月 日
1-1-360
三、公司高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本重新上市申请书内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
全体高级管理人员签字：
| 周斌 | 查选中 | 舒广仁 | ||
| 曾善柱 | 王晓东 | 张传清 | ||
| 申晖 | 王佳付 |
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
年 月 日
1-1-361
四、保荐人声明
本公司已对《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市申请书》进行了核查，认为不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | ||||
| 张佑君 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 郑 淳 | 邵向辉 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 杨 君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-362
声 明
本人已认真阅读《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市申请书》的全部内容，确认申请书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
总经理：
| 杨明辉 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-363
本公司已对《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市申请书》进行了核查，认为不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | ||||
| 霍达 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 温立华 | 卫进扬 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 肖哲 |
招商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-364
声明
本人已认真阅读《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市申请书》的全部内容，确认申请书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
霍达
总经理：
霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-365
1-1-366
五、律师声明
本所及经办律师同意《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市申请书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅。确认《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市申请书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
| 王玲 |
经办律师：
| 谢元勋 | 黄任重 |
北京市金杜律师事务所
年 月 日
1-1-367
六、会计师事务所声明
本所及经办会计师同意中国长江航运集团南京油运股份有限公司在《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市申请书》援引本所出具的审计报告的相关内容，不对所述内容进行了审阅，确认《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市申请书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
| 叶韶勋 |
经办注册会计师：
| 郑卫军 | 冯光辉 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第十五节 备查文件
一、备查文件
（一）重新上市保荐书及保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审计报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告；
（六）附条件生效的公司章程。
二、备查地点及时间
投资者可在下列时间及地点查阅有关备查文件：
1、中国长江航运集团南京油运股份有限公司
办公地址：江苏省南京市中山北路324号油运大厦联系人：龚晓峰电话：025-58586145；025-58586146传真：025-58586145
2、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦电话：021-20262094传真：021-20262344
3、招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦41楼电话：0755-82943666
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传真：0755-829431213、查阅时间工作日上午9:00至下午17:00
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（此页无正文，为《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市申请书》之盖章页）
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
年 月 日