国金证券股份有限公司
关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受江苏常铝铝业股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本核查意见。
国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，根据本次交易双方提供的有关资料和承诺，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本核查意见签署日所做的尽职调查和对本次重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
2、本独立财务顾问与上市公司及交易对方无关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见。
3、本核查意见不构成对江苏常铝铝业股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
一、本次交易基本情况 ...... 7
二、本次交易的估值及作价 ...... 8
三、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况 ...... 8
四、本次交易履行的相关程序及实施过程 ...... 9
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11
六、资金占用及对外担保情况 ...... 12
七、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 12
八、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 12
九、本次交易的后续事项 ...... 19
十、独立财务顾问核查意见 ...... 20
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 公司/上市公司/常铝股份 | 指 | 江苏常铝铝业股份有限公司 |
| 标的公司/泰安鼎鑫 | 指 | 泰安鼎鑫冷却器有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 泰安鼎鑫100%的股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司通过向周卫平先生发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫100%的股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00% |
| 交易对方/业绩承诺人/补偿义务人 | 指 | 周卫平 |
| 交易双方 | 指 | 常铝股份与周卫平 |
| 对价股份 | 指 | 常铝股份在本次交易中向交易对方发行的股票 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《资产购买协议之补充协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议之补充协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
| 《资产购买协议》及其补充协议/交易合同/交易协议 | 指 | 《资产购买协议》与《资产购买协议之补充协议》的合称 |
| 《业绩承诺补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《业绩承诺补偿协议》与《业绩承诺补偿协议之补充协议》的合称 |
| 《审阅报告》 | 指 | 大信出具的《江苏常铝铝业股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2018]第31-00002号） |
| 《评估报告》 | 指 | 东洲出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号） |
| 基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基准日，即2017年12月31日 |
| 独立财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 会计师/审计机构/大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/资产评估机构/东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 法律顾问/金杜/律师事务所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、本次交易基本情况
本次交易标的资产为泰安鼎鑫100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的泰安鼎鑫100%的股权。经交易双方协商，本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为36,960.00万元。其中以发行股份方式支付交易对价的60%，剩余40%以现金方式支付；本次交易完成后，上市公司将持有泰安鼎鑫100%的股权。
根据标的资产的交易价格，本次上市公司向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下：
| 交易对方 | 股份支付 | 现金支付 | |||
| 比例 | 金额（万元） | 股数（股） | 比例 | 金额（万元） | |
| 周卫平 | 60% | 22,176 | 32,326,530 | 40% | 14,784 |
（二）发行股份募集配套资金
常铝股份拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金不超过22,176万元，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。本次募集配套资金由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
二、本次交易的估值及作价
标的资产的交易对价由上市公司与周卫平根据《评估报告》确认的评估结果为依据协商确定。本次交易标的资产的评估价值为人民币37,000万元，交易双方最终商定的本次交易价格为36,960万元。
三、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
（一）发行对象及发行方式
发行对象为周卫平。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（二）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.50元/股，经交易双方协商，确定为6.96元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
根据常铝股份已实施完毕的2017年年度权益分派方案，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），按照深交所的相关规定进行相应调整后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.86元/股。
（三）发行数量
上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数量=交易对价×60%÷对价股份的发行价格。
根据本次交易标的资产的交易对价及调整后6.86元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为32,326,530股。
（四）股份锁定
根据交易合同，周卫平因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。
四、本次交易履行的相关程序及实施过程
（一）本次交易履行的相关程序
2018年2月7日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年2月7日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫100%的股权转让给常铝股份。同日，交易对方与上市公司、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年4月24日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2018年4月24日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意并与上市公司、标的公司签订《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2018年5月11日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相
关议案。
2018年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
2018年9月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第44次并购重组委工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2018年10月11日，中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612号），核准了本次交易。
（二）标的资产交付及过户情况
根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为泰安鼎鑫100%的股权。
根据泰安鼎鑫提供的工商变更登记文件，泰安鼎鑫已于2018年11月29日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370900731707720D）。
综上，本次交易标的泰安鼎鑫100%股权已过户至常铝股份名下，相关工商变更登记手续已于2018年11月29日办理完毕。变更后，常铝股份持有泰安鼎鑫100%股权，泰安鼎鑫已成为常铝股份全资子公司。
（三）新增注册资本验资情况
2018年12月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZA15968号《验资报告》：经审验，截至2018年11月29日，常铝股份已收到发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币32,326,530.00元。周卫平以其持有的泰安鼎鑫60%的股权进行出资。常铝股份变更后的注册资本为人民币756,596,471.00元。
（四）过渡期损益归属安排
损益归属期间，若泰安鼎鑫净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归上市公司所有；若泰安鼎鑫净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由周卫平以现金方式向上市公司进行全额补足。
公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。
（五）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于2018年12月18日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理常铝股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入常铝股份的股东名册。常铝股份本次发行股份购买资产项下非公开发行股票数量为32,326,530股，非公开发行后上市公司的股份数量为756,596,471股。
（六）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
公司已于2018年12月18日完成新增股份预登记工作，并收到中登公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为32,326,530股，增发后公司股份数量为756,596,471股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2018年1月3日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据常铝股份及交易对方提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的资产过户及常铝股份新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
六、资金占用及对外担保情况
（一）资金占用情况
截至本核查意见签署日，本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
（二）对外担保情况
截至本核查意见签署日，本次交易的实施过程中未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见签署日，常铝股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易事项发生更换或调整的情况。
八、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年2月7日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年4月24日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见签署日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 交易对方 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏造成上市公司或投资者损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 2、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人承诺，本人为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。 2、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会直接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。 3、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业如从任何第三方得到与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力将该商业机会让与上市公司。 4、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务； 2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞争； 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于股份锁定期的承诺 | 本人因本次重组获得的上市公司股份自该等新增股份发行上市之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于减少并规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于减少并规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。 3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本人承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。 3、本公司及本公司/本人控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联方占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共有银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 |
| 交易对方 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司及其子公司（以下统称“上市公司”）的生产经营与行政管理完全独立于本人控制的其他企业（如有，下同）。保证上市公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，不在本人控制的其他企业中兼职。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 3、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《江苏常铝铝业股份有限公司公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本人不干预上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业等关联方占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共有银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 | ||
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于无违法违规情况及重大失信行为的承诺 | 1、本公司/本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。 3、除本公司已披露的事项外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。 5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。 |
| 交易对方 | 关于最近五年无违法违规行 | 1、本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 为及诚信情况的承诺 | 诉讼或者仲裁的情况。 2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 | |
| 交易对方 | 关于标的资产权属清晰的承诺 | 1、本人合法拥有所持有的泰安鼎鑫股权完整的所有权，依法拥有泰安鼎鑫相关股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人已履行了泰安鼎鑫《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人作为泰安鼎鑫股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本人持有的泰安鼎鑫股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有泰安鼎鑫股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3、本人持有的泰安鼎鑫股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 4、在本次重组实施完毕之前，本人保证不就本人所持泰安鼎鑫的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证泰安鼎鑫正常、有序、合法经营，保证泰安鼎鑫不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证泰安鼎鑫不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，本人及泰安鼎鑫须经上市公司书面同意后方可实施。 5、本人保证泰安鼎鑫《公司章程》及内部管理制度文件中，以及泰安鼎鑫或本人签署的所有协议、合同或其他文件中，不存在阻碍本人转让泰安鼎鑫股权的限制性条款。 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本公司/本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本公司/本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本人不存在泄露上市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
此外，本次交易的各中介机构也出具了专项声明。上述声明的主要内容已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。
根据本次交易相关方提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署日，常铝股份及本次交易的其他相关方不存在违反《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
九、本次交易的后续事项
1、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过22,176万元。公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记和上市事宜。该事项不影响本次发行股份购买资产的实施结果。
2、公司将聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对泰安鼎鑫过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
4、公司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价。
5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
独立财务顾问认为，常铝股份尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。
十、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；
（三）本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；
（四）本次交易中发行股份购买资产涉及的新增32,326,530股股份的发行登记申请已由中登公司深圳分公司受理；
（五）常铝股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（六）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；（七）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，常铝股份具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐常铝股份本次新增股票在深圳证券交易所上市。
此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页
财务顾问主办人：
朱国民 吴雅斐
国金证券股份有限公司
2018年 12月27日