永清环保股份有限公司第四届董事会第十一 次会议决议公告
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月17日向全体董事以电话、传真或电子邮件的方式发出第四届董事会第十一次会议的通知，会议于2018年12月27日以现场表决和通讯表决相结合的方式举行，会议在公司会议室召开。本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议由董事长马铭锋先生主持，董事刘仁和先生以通讯方式行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议表决合法有效。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议经审议形成如下决议：
一、以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于终止重大资产重组的议案》
永清环保拟通过发行股份的方式购买湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称“永清集团”及杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“杭湘鸿鹄”)合计持有的江苏康博工业固体废弃物处置有限公司（以下简称“康博固废”） 100%股权，同时拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 12,500.00万元，拟用于标的公司在建项目及支付中介机构费用。本次交易完成后，永清环保将持有康博固废 100%股权，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。但鉴于项目推进以来国内外资本市场环境等客观情况发生了较大变化，同时公司实际控制人刘正军先生协助调查事项增加了本次发行股票购买资产的不确定性。经充分审慎研究，为切实维护公司及全体股东的利益，公司与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关材料。
关联董事冯延林、王峰对该议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司将于同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《永清环保股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》。
二、以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于签订终止重大资产重组相关协议的议案》
公司拟以发行股份的方式购买康博固废之100%股权。就本次交易，公司与交易对方永清集团、杭湘鸿鹄已于2017年12月28日签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》并于2018年1月25日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，就相关事项进行约定。
鉴于双方拟终止本次交易，公司拟与永清集团、杭湘鸿鹄签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之终止协议》、《发行股份购买资产协议之终止协议》，对双方的权利、义务及相关责任进行终止。
关联董事冯延林、王峰对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展的需要，公司拟向兴业银行长沙分行申请综合授信额度15,000万元(含现有信用业务余额)，敞口额度不超过7000万，期限1年。该授信将用于短期流贷、银票、国内信用证、非融资性保函（单笔期限不超过3年）等。本次综合授信额度将由湖南永清环境科技产业集团有限公司提供连带责任保证担保，追加实际控制人刘正军及配偶陈慧慧提供个人连带责任保证担保。
该议案无需提交股东大会审议。
四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2019年1月14日（星期一）下午2：30在永清环保股份有限公司会议室召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2018年12月28 日在中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn）上发布的《永清环保股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》的公告。
特此公告。
永清环保股份有限公司
董 事 会2018年12月28日