证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2018-092
深圳亚联发展科技股份有限公司
关于为开店宝支付服务有限公司向银行申请
基本授信额度提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
因经营和业务发展需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚联发展”）的控股子公司上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）间接100%持股的全资下属公司开店宝支付服务有限公司（以下简称“开店宝”）拟向南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行上海分行”）申请基本授信额度人民币500万元，业务品种为短期流动资金贷款，用于开店宝经营周转，期限12个月，由公司及控股子公司上海即富提供连带保证责任担保。公司提供的担保由上海即富股东义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纬诺投资”）提供反担保。以上担保与反担保均未收取担保费用。
公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于为开店宝支付服务有限公司向银行申请基本授信额度提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：开店宝支付服务有限公司
2、成立时间：2006年02月09日
3、注册资本：12,000万元人民币
4、注册地址：上海市长宁区伊犁路152号2幢201-203室
5、法定代表人：王雁铭
6、经营范围：银行卡收单（全国）、预付卡发行与受理（浙江省、山东省、福建省、广东省）；计算机领域内的技术服务、技术咨询、技术开发，计算机系
统服务，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务（除展销），票务代理；销售计算机软硬件、办公设备、电子产品、家用电器；网上经营通信设备及相关产品、日用百货、文体用品（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物进出口及技术进出口业务，无线数据终端的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、最近一年又一期主要财务指标：截至2017年12月31日，开店宝总资产为35,522.60万元，净资产为21,740.47万元，资产负债率为38.80%，2017年度实现营业收入175,927.17万元，营业利润7,740.87万元，净利润6,108.94万元。（以上数据已经审计）。截至2018年9月30日，开店宝总资产为51,871.70万元，净资产为15,845.18万元，资产负债率为69.45%，2018年1-9月开店宝实现营业收入214,618.83万元，营业利润5,166.55万元，净利润6,513.01万元。（截至2018年9月30日的数据未经审计）。
8、与公司关系：公司持有上海即富45%股权，上海即富间接持有开店宝100%的股权，公司间接持有开店宝45%股权。
9、开店宝股权及控制关系图
三、担保协议与反担保协议内容
1、公司及上海即富与南京银行上海分行签署相关担保协议，为开店宝向南京银行上海分行申请的基本额度授信500万元提供连带保证责任担保，业务品种为短期流动资金贷款，用于开店宝经营周转，期限12个月。公司以上担保由纬诺投资提供反担保。以上担保未收取担保费用。
2、公司与纬诺投资签署《反担保保证合同》，主要内容如下：
（1）担保范围：担保协议书项下开店宝应当承担的全部债务。
（2）担保方式：无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
（3）担保期限：亚联发展与南京银行上海分行签署的担保协议项下债务履行期限届满之日起两年。
（4）生效条件：合同经纬诺投资、亚联发展法定代表人签字或执行事务合伙人签章（或使用法人代表签字章）、加盖公章后生效。
四、董事会意见
上海即富为公司控股子公司，公司持有上海即富45%股权，上海即富间接持有开店宝100%的股权，开店宝经营情况良好，公司及上海即富为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持开店宝的经营和业务发展。实际发生的担保金额公司将在以后的定期报告中予以披露。公司通过上海即富间接持有开店宝45%股权，上海即富的股东纬诺投资持有其7.67%股权，上海即富的其他股东深圳市来美居贸易有限公司、义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）、上海复星工业技术发展有限公司、白涛合计持有其47.33%股权。公司为开店宝向南京银行上海分行申请的基本额度授信500万元提供连带保证责任担保由纬诺投资提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年12月27日，公司对外担保额度为2,796,404.87美元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保额度为9,300万元人民币，公司及控股子公司为控股子公司担保额度为3,300万元人民币，已审批的担保额度合计占公司最近一期经审计净资产的17.30%。公司实际对外累计担保余额为0美元（不包括对控股子公司的担保），对控股子公司担保余额为4,805.17万元，占公司最近一期经审计净资产的5.77%，公司及控股子公司为控股子公司担保余额为3,300万元，占公司最近一期经审计净资产的3.96%，无任何逾期担保。本次计划公司及控股子公司为开店宝担保总金额为500万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.60%。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，本次提供担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影
响，同意为开店宝提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第四届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司董 事 会2018年12月27日