关于深圳证券交易所《关于对艾格拉斯股份有限公司的问询函》
之核查意见
独立财务顾问
签署日期:二〇一八年十一月
关于深圳证券交易所《关于对艾格拉斯股份有限公司的问询函》
之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部:
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”)接受委托,现就贵部《关于对艾格拉斯股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】819号,以下简称《问询函》)提及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查,并发表核查意见如下:
3.《关于设立投资基金并签订合伙协议的公告》披露,公司及公司全资子公司拉萨艾格拉斯分别作为有限合伙人合计认缴39,000万元和其他方共同投资长沙冠一远大股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“投资基金”)。请详细说明:
(1)请详细说明投资基金的投资方向,是否与公司主业相关;
(2)请自查公司是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第(四)项和第(五)项的规定,请公司保荐机构发表核查意见。
回复:
(1) 2018年11月20日,公司及其全资子公司拉萨艾格拉斯信息技术有限公司(以下简称“拉萨艾格拉斯”)、左洪亮(自然人)、湖南冠一投资管理有限公司(以下简称“湖南冠一”)签署了《长沙冠一远大股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)。2018年11月22日,公司对上述事项进行了公告。根据《合伙协议》中“第一章 总结”之“1.11 投资事项”中对投资范围的约定:
“主要侧重于上市公司产业整合中的并购投资、境内境外未上市成熟优质企业的股权投资、中概股回归、国企改革中优秀标的的控股权投资、上市公司控股权投资、拟上新三板企业的机会性投资。”
根据投资基金说明:基金的投资方向为上市公司产业整合中的并购投资,与上市公司主营业务相关的标的。
(2)根据投资基金说明,目前上市公司的主营业务发展战略方向为以游戏为主的泛娱乐产业,基金的投资方向主要侧重于上市公司产业整合中的并购投资,所投资方向将围绕上市公司的主业来开展,基金的投资方向与公司主营业务发展战略方向保持一致。因此,该基金的投资方向与公司主营业务发展战略方向相关。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第(六)项的规定:
“上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的,或者是
市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金,不适用本备忘录第二条第(四)项和第(五)项的规定。”
由于该基金的投资方向主要侧重于上市公司产业整合中的并购投资,且基金的合伙人已确认该投资方向,故根据规定,公司不适用《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第(四)项和第(五)项的规定。
中介机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司及公司全资子公司拉萨艾格拉斯分别作为有限合伙人合计认缴39,000万元和其他方共同投资长沙冠一远大股权投资合伙企业(有限合伙)不适用《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第(四)项和第(五)项的规定。
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对艾格拉斯股份有限公司的问询函>之核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
栾宏飞 | 张辉 |
华泰联合证券有限责任公司
2018年11月29日