关于深圳证券交易所《关于对艾格拉斯股份有限公司的问询函》
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
关于深圳证券交易所《关于对艾格拉斯股份有限公司的问询函》
之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受委托，现就贵部《关于对艾格拉斯股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】819号，以下简称《问询函》)提及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
3.《关于设立投资基金并签订合伙协议的公告》披露，公司及公司全资子公司拉萨艾格拉斯分别作为有限合伙人合计认缴39,000万元和其他方共同投资长沙冠一远大股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）。请详细说明：
（1）请详细说明投资基金的投资方向，是否与公司主业相关；
（2）请自查公司是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第（四）项和第（五）项的规定，请公司保荐机构发表核查意见。
回复：
（1） 2018年11月20日，公司及其全资子公司拉萨艾格拉斯信息技术有限公司（以下简称“拉萨艾格拉斯”）、左洪亮（自然人）、湖南冠一投资管理有限公司（以下简称“湖南冠一”）签署了《长沙冠一远大股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。2018年11月22日，公司对上述事项进行了公告。根据《合伙协议》中“第一章 总结”之“1.11 投资事项”中对投资范围的约定：
“主要侧重于上市公司产业整合中的并购投资、境内境外未上市成熟优质企业的股权投资、中概股回归、国企改革中优秀标的的控股权投资、上市公司控股权投资、拟上新三板企业的机会性投资。”
根据投资基金说明：基金的投资方向为上市公司产业整合中的并购投资，与上市公司主营业务相关的标的。
（2）根据投资基金说明，目前上市公司的主营业务发展战略方向为以游戏为主的泛娱乐产业，基金的投资方向主要侧重于上市公司产业整合中的并购投资，所投资方向将围绕上市公司的主业来开展，基金的投资方向与公司主营业务发展战略方向保持一致。因此，该基金的投资方向与公司主营业务发展战略方向相关。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第（六）项的规定：
“上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的，或者是
市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用本备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定。”
由于该基金的投资方向主要侧重于上市公司产业整合中的并购投资，且基金的合伙人已确认该投资方向，故根据规定，公司不适用《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第（四）项和第（五）项的规定。
中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及公司全资子公司拉萨艾格拉斯分别作为有限合伙人合计认缴39,000万元和其他方共同投资长沙冠一远大股权投资合伙企业（有限合伙）不适用《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第（四）项和第（五）项的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对艾格拉斯股份有限公司的问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 栾宏飞 | 张辉 |
华泰联合证券有限责任公司
2018年11月29日