中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将超募资金永久性补充流动资金
的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就汉王科技首次公开发行股票募投项目结项并将超募资金永久性补充流动资金所涉及事项核查如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139号文核准，公司于2010年2月12日完成了向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2700万股，发行价格为41.90元/股。募集资金总额113,130.00万元，扣除发行费用4,852.05万元，最终确定的募集资金净额为108,277.95万元。上述募集资金净额扣除“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”等五个募投项目资金需求总额24,944.00万元外，剩余为公司超额募集资金净额部分。
上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。
二、募投项目募集资金使用情况
截至2018年12月21日，公司首次公开发行募投项目均已达到预定可使用状态，募投项目募集资金已全部投入完毕，公司募投项目累计投入及结余情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 招股说明书承诺投资金额 | 调整后投资总额 | 已投资金额 | 募投项目募集资金余 |
| 额 | |||||
| 1 | 汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品（注1） | 5,000.00 | 2,153.90 | 2,153.90 | 0 |
| 2 | 基于OCR识别技术的行业专用信息采集产品 | 4,652.00 | 4,652.00 | 4,652.00 | 0 |
| 3 | 电子纸智能读写终端 | 6,317.00 | 6,317.00 | 6,317.00 | 0 |
| 4 | 数字化仪相关设备与软件技术产业化（注2） | 5,800.00 | 6,486.40 | 6,486.40 | 0 |
| 5 | 全国营销平台综合体系建设（注3） | 3,175.00 | 802.37 | 802.37 | 0 |
| 6 | 购建汉王南方研发中心基地大厦（注3） | - | 2,372.63 | 2,372.63 | 0 |
| 7 | 结余资金补充流动资金（注1） | - | 2,846.10 | 2,846.10 | 0 |
| 合计 | 24,944.00 | 25,630.40 | 25,630.40 | 0 | |
注1、“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目完成开发目标，达到投产状态，累计使用募集资金2,153.90万元，项目剩余金额为2,846.10万元。经2011年10月26日第二届董事会第十九次会议审议通过，将剩余2,846.10万元变更为永久补充流动资金。该事项于2011年11月15日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
注2、2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，同意使用超募资金1,000.00万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资；2015年2月13日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于将数字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结余资金归还超募资金的议案》,同意公司将该募集资金投资项目的结余资金313.6万元归还超募资金。
注3、 2012年3月22日第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意将“全国营销平台综合体系建设”项目剩余募集资金2,372.63万元变更为购建汉王南方研发中心基地大厦，并经2012年4月17日汉王科技股份有限公司2012年度股东大会审议通过。
截至2018年12月21日，公司首次公开发行共使用募集资金25,630.40万元,募投项目均已达到可使用状态，公司拟对首次公开发行募投项目进行结项。
三、公司超募资金使用情况
2010年4月15日，经第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过，使用超募资金5,000万元用于提前偿还银行贷款。
2010年8月20日，经第二届董事会第九次会议审议通过，使用4,900万元超募资金对汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）进行增资。
经第二届董事会第十六次（临时）会议、第二届董事会第九次会议及第二届董事会第十次会议审议通过，累计使用超募资金30,000万元用于永久性补充流动资金。
2011年7月28日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，使用1000万元超募资金投资设立教育行业控股子公司汉王智学科技有限公司（以下简称“汉王智学”）。
2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资金4000万元对汉王智学增资；
2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资金15,000万元偿还银行借款。
2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金。
2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金12,000万元用于提前偿还银行贷款，并且于当月支付完毕。
2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，使用超募资金1,000万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资。2015年2月13日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于将数字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结余资金归还超募资金的议案》, 同意公司将该募集资金投资项目的结余资金313.6万元归还超募资金。
2018年3月19日，汉王科技第四届董事会第三十二次会议决议，汉王科技使用超募资金51万元对外投资设立北京汉王卓文科技有限公司，目前投资已经完成。
截至2018年12月21日，尚未使用的超募资金余额为11,693.81万元（含利息收入），具体存放情况如下：
| 银行名称 | 银行账号 | 性质 | 银行余额 |
| 北京银行中关村支行 | 01090302900120105611536 | 活期 | 5,128.95 |
| 北京银行中关村支行 | 01090302900120501143940 | 理财 | 4,800,000.00 |
| 中国工商银行廊坊燕郊支行 | 0410001429300028240 | 活期 | 386,752.33 |
| 理财产品 | 13,000,000.00 | ||
| 浦发银行（汉王制造） | 91110154800022742 | 活期 | 363,215.83 |
| 中国民生银行北京正义路支行 | 0102014170017492 | 活期 | 16,154.31 |
| 浦发银行阜成支行 | 91110154800022726 | 活期 | 3,732.43 |
| 理财产品 | 47,700,000.00 | ||
| 平安银行北京朝阳门支行 | 1012659618302 | 活期 | 13,119.91 |
| 合计 | 116,938,103.76 |
四、公司超募资金使用计划及合理性
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定，结合公司自身实际经营需求及财务情况，公司计划使用剩余全部超募资金11,693.81万元（具体金额以实际划款时募集资金专户余额为准）永久性补充公司流动资金，该额度占超募资金总额的14.03%，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次使用超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，有利于提升公司的经营效益，符合全体股东的利益。
上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放超募资金的募集资金专项账户。
五、公司承诺
1、公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
2、公司承诺本次使用超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助，相关法律法规另有规定的除外。
3、公司每十二个月内补充流动资金的累计金额不得超过超募资金总额的30%。
五、公司决策程序
2018年12月25日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司首次公开发行募集资金投资项目结项的议案》及《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事就上述两项议案出具了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了该议案。上述关于公司首次公开发行募集资金投资项目结项事项，属于公司董事会审议批准权限，无需提交公司股东大会审议；关于使用超募资金永久性补充流动资金事项，需提交公司股东大会审议批准。
（一）独立董事的独立意见
公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将剩余超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，符合公司全体股东的利益。公司将剩余超募资金永久补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司或股东特别是中小股东合法权益的情形。
公司的决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深交所股票上市规则》《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意公司对首次公开发行股票募投项目结项并将超募资金永久性补充流动资金，将超募资金永久性补充流动资金事项还需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次将首次公开发行募集资金投资项目结项，并将超募资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，不存在损害公司或股东特别是广大中小股东的合法权益的
情形。公司的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意公司将首次公开发行募投项目结项并将超募资金永久性补充流动资金，将超募资金永久性补充流动资金事项还需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，中德证券认真核查了上述首次公开发行股票募投项目结项并将超募资金永久性补充流动资金事项所涉及的相关董事会决议、监事会决议及独立董事意见等，发表如下保荐意见：
公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将剩余超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，符合公司全体股东的利益。公司12个月内，将超募资金永久性补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合法律法规的相关要求。公司将剩余超募资金永久补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司或股东特别是中小股东合法权益的情形。上述事项已经公司第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，决策程序合法有效，本保荐机构同意公司对首次公开发行股票募投项目结项并将剩余超募资金永久性补充流动资金事项，超募资金永久性补充流动资金事项还需提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）
| 崔学良 | 宋宛嵘 |
保荐机构（公章）：中德证券有限责任公司
年 月 日