山东江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所《关于江泉实业控股股东筹划表
决权委托相关事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“江泉实业”）于近期收到上海证券交易所《关于江泉实业控股股东筹划表决权委托相关事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”）（上证公函【2018】2632号），根据上海证券交易所要求，现公司及控股股东（以下简称“大生集团”）和实际控制人按照《监管工作函》要求，将本次表决权委托事项的具体情况及相关进展公告如下：
一、大生集团筹划表决权委托事项的背景
1、东方邦信资本管理有限公司（简称“东方资本”）与国民信托有限公司（简称“国民信托”）于2017年11月20日签订了《国民信托·津旺194号事务管理类集合资金信托计划信托合同》（合同编号：NT托字17-010-194-001）；上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发深分”）与国民信托于2017年11月24日签订了《国民信托·津旺194号事务管理类集合资金信托计划信托合同》（合同编号：NT托字17-010-194-001）；以上两合同合称“《信托合同》”。根据《信托合同》的约定，浦发深分为优先级委托人、东方资本为劣后级委托人，国民信托为受托人。国民信托根据《信托合同》的约定设立了国民信托·津旺194号事务管理类集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”），信托资金主要用于受让大生集团合法享有的65,667,070股江泉实业股票收益权（以下简称“标的股票收益权”）（到期后，大生集团有义务溢价回购标的股票收益权）。
2、国民信托与大生集团于2017年10月30日签订了《股票收益权转让与回购合同》（合同编号：NT托字17-010-194-002）（以下简称“《股票收益权合同》”），国民信托根据《股票收益权合同》的约定，受让了大生集团合法享有的65,667,070股江泉实业股票收益权（到期后，大生集团有义务溢价回购标的股票收益权），该《股票收益权合同》已办理强制执行公证，公证书编号为“（2017）京方圆内经证字第67903号”。
3、国民信托与大生集团于2017年10月30日签订了《股票质押合同》（合同编号：NT托17-010-194-003），大生集团将其持有的65,667,070股江泉实业股票及因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而派生的股票及相关股息红利江泉实业A股股票（以下简称“质押标的股票”）质押给国民信托，作为大生集团履行《股票收益权合同》项下义务的担保。该《股票质押合同》已办理强制执行公证，公证书编号为“（2017）京方圆内经证字第67904号”。
4、国民信托与大生集团实际控制人兰华升于2017年10月30日签订了《保证合同》（合同编号：NT托字17-010-194-004），兰华升为大生集团履行《股票收益权合同》项下义务向国民信托作出了不可撤销的连带保证。该《保证合同》已办理强制执行公证，公证书编号为“（2017）京方圆内经证字第67905号”。
5、由于质押标的股票江泉实业股价跌破预警线及平仓线，大生集团未按《股票收益权合同》的约定足额补仓、履行提前回购义务，保证人兰华升也未履行保证义务，国民信托启动司法程序进行违约处置。
6、国民信托于2018年5月25日向广东省高级人民法院（“广东高院”）申请执行立案，广东高院受理立案。广东高院于2018年6月5日作出（2018）粤执30号《执行裁定书》，裁定由深圳市中级人民法院（“深圳中院”）执行。
7、2018年7月10日，深圳中院向大生集团发出《执行通知书》，要求大生集团履行生效法律文书，否则深圳中院将采取执行措施。
8、2018年7月19日，深圳中院司法冻结大生集团持有的江泉实业68,403,198股股份（占江泉实业股份总数的13.37%）（“标的股票”）。
9、大生集团持有江泉实业股份68,403,198股，占江泉实业总股本的13.37%，处于冻结状态的股份数量为68,403,198股，占其持有股份总数的100%；截至目前，处于轮候冻结状态的股份数量为544,189,456股，超过其实际持有股份数。
二、大生集团筹划表决权委托事项的原因
鉴于大生集团持有的江泉实业股票被司法冻结及轮候冻结，且大生集团向国民信托的股权质押借款已构成违约，并已进入司法执行阶段，大生集团持有江泉实业股权存在被司法拍卖的可能性。作为大生集团本次股权质押融资的主要出资方，为尽快解决国民信托与大生集团双方债务问题，东方资本提议：1、大生集团将其所持江泉实业68,403,198股股份对应表决权全部委托东方资本行使，以实
际控制并运营江泉实业，帮助公司提升可持续经营及发展能力。2、东方资本同意在其实际控制江泉实业后，由东方资本和大生集团双方共同推进司法进程，通过司法手段全面解决国民信托与大生集团双方债务纠纷。
三、大生集团筹划表决权委托事项的重要节点
1、2018年9月初，公司实际控制人兰华升就大生集团向国民信托股权质押融资事项与东方资本董事长杨智刚进行协商，东方资本提出探讨将大生集团持有江泉实业股权对应的表决权委托给自己行使的可能性，大生集团口头同意，并建议东方资本拿出具体方案。
2、2018年9月26日，东方资本董事长带领项目组成员及中介机构前往大生集团公司洽谈上述表决权委托事项具体方案，双方就该表决权委托方案达成口头意向，并开始对具体细节进行沟通；同时，为了保护投资者利益，避免股价异常波动，双方签署保密协议，约定各自做好保密工作。
3、2018年11月13日，东方资本项目组成员及其法律顾问前往大生集团公司，双方对表决权委托事项相关细节进行进一步沟通，尚未达成一致。
4、经双方多次磋商和沟通，双方于2018年12月26日就表决权委托事项的各条件达成最终共识并签署相关协议。
四、大生集团筹划表决权委托事项的相关进展情况
2018年12月26日，大生集团与东方资本签署《合作协议》、《表决权委托协议》，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-055）。
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特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十七日